何高登

+1 650 843 5190

gho@cooley.com

2021年7月2日

美國證券交易委員會

公司 財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：

泰勒比奇

迪特里希·金

埃裏克·阿塔拉

瑪麗·馬斯特

回覆：	Cytek 生物科學公司

S-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案

2021 年 6 月 14 日提交

CIK 編號 0001831915

女士們、先生們：

代表 Cytek Biosciences, Inc.（公司），我們正在迴應這些評論（評論意見) 的員工（員工) 美國證券交易委員會（ 佣金) 載於其 2021 年 6 月 28 日的信函中，該信函涉及上述提及的 S-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案，該修正案於 2021 年 6 月 14 日祕密提交給委員會（已修改 DRS)。針對這些評論，公司修改了經修訂的DRS中的披露，並正在S-1表格上提交註冊聲明（註冊聲明) 附上這封回覆信。

為便於 參考，以下是公司對評論的迴應。以下段落的編號對應於評論的編號，為方便起見，我們已將其納入本回覆信中。本回覆信文本中的第 頁引用對應於註冊聲明的頁碼。本信函中使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

2021 年 6 月 14 日提交的 S-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案

封面頁

1.	我們注意到你對評論1的迴應。請在招股説明書封面頁上披露發行後，您的執行官、董事和持有5％或以上普通股的現任受益所有人將控制的 投票權的總百分比。

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2021年7月2日

第二頁

迴應：針對員工的評論，公司修改了註冊聲明封面上的 披露。

摘要：合併財務數據，第 15 頁

2.	請在此處和第80頁澄清其他（收入）支出， 非公認會計準則調整中包含的內容。

迴應：作為對 員工評論的迴應，公司修改了第15和80頁的披露。

管理層對財務狀況和 經營業績的討論與分析關鍵會計政策、重大判斷和估算值的使用可變利益實體和有表決權實體，第 104 頁

3.	我們注意到您對公司VIE和VOE會計政策的披露。請告訴我們 您認為哪些實體是VIE和VOE，以及是否有任何實體位於中國或在中國開展業務。

迴應： 該公司目前不持有 VIE 的權益。該公司以VOE模式整合了Cytek Japan。Cytek Japan不位於中國，在中國也沒有業務。針對員工的評論，公司 修改了第106和F-36頁的披露。

截至2020年12月31日止年度的合併財務報表合併財務報表合併財務報表附註15.承付款和意外開支，第 F-28 頁

4.	您聲明您採用了剩餘方法，並將根據BD協議應付的總現值 對價與未來許可權的估計公允價值之間的差額分配給了訴訟和解要素。您記錄了21.7美元的法律和解負債百萬和 17.2 美元十二月時為百萬2019 年 31 日和 2020, 分別如此, 而且似乎正在使該數額增至其現值.請澄清以下內容：

•

協議下應支付的總現值對價，以及分配給兩個 要素（訴訟和解和未來許可權）的金額，

•

如果未來許可權的估計公允價值等於你根據協議預計支付的特許權使用費 ，如果不是，請告訴我們你為什麼認為分配給法律和解內容的金額是適當的，

•

如果記錄的法律和解責任僅與估計的特許權使用費有關，或者包括 其他付款，例如 6.0 美元百萬里程碑付款，

•

如果將來記入的許可費用歸類為銷售成本,

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2021年7月2日

第三頁

•

你是如何解釋向BD發行1,565,698股普通股的，以及

•

截至十二月2020 年 31 月 31 日，如果是這樣的話 很可能會在 12 個月內實現指定的銷售里程碑

迴應：在迴應員工的評論時，公司 澄清了以下內容：

1.

2020年10月，在執行BD協議後，公司確定該協議下應付的總對價 的現值為2790萬美元，其中450萬美元分配給未來的許可權，剩餘的2340萬美元分配給訴訟和解。我們請工作人員參閲合併財務報表腳註15中披露的 ，瞭解作為BD協議一部分支付的款項的性質和類型。

根據BD協議應付給BD的對價的現值和分配給訴訟和解部分的金額如下 （以百萬計）：

BD 協議生效之日起 200 萬美元現金		$	2.0
BD 協議生效之日有 1,565,698 股普通股			5.2
達到銷售里程碑後的 600 萬美元現金（包括 生效日期之前的銷售額）			6.0
合同規定的未來許可權（現值）			14.7
應付對價總額（現值）			27.9
減去：未來許可權的公允價值（現值）			(4.5	)
分配給訴訟和解部分的剩餘部分（現值）			23.4

2340萬美元的訴訟和解部分包括在2020年10月BD協議生效之日之前的過去幾個時期內出售的工具 的340萬美元付款，這些工具被歸類為銷售成本。截至2019年12月31日的年度中，被歸類為運營支出的訴訟費用如下（以百萬計）：

訴訟和解		$	23.4
減去：與截至2019年12月31日的銷售工具相關的付款部分歸類為 銷售成本			(1.7	)
減去：與2020年1月1日至2020年10月6日BD協議生效日期 之前出售的工具相關的付款部分歸類為銷售成本			(1.7	)
截至2019年12月31日的年度的訴訟費用歸類為運營 支出			20.0

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2021年7月2日

第四頁

因此，截至2019年12月31日止年度的合併運營報表和綜合收益（虧損）中 記錄了2,000萬美元的訴訟和解費用和170萬美元的銷售成本，2,170萬美元的法律和解負債記錄在合併資產負債表中。

2.

該公司使用特許權使用費減免法，根據市場參與者特許權使用費率和專利的平均剩餘使用壽命來確定未來許可 權利的估計公允價值。市場參與者的特許權使用費率高於合同特許權使用費率，公司同意在合同期內支付特許權使用費， 但是，專利的平均剩餘使用壽命短於合同期限。因此，未來許可權的估計公允價值不等於公司預期支付的合同特許權使用費。

3.

記錄的法律和解責任不僅與估計的特許權使用費有關，因為它包括 其他付款，例如現金和普通股的發行，如我們在上文對評論4（1）的迴應中所述。

4.

該公司將許可費用歸類為歷史和未來的銷售成本。

5.

公司提請員工參考我們對評論4（1）的上述迴應以及腳註15中對構成總對價現值的 項目的披露，其中包括截至BD協議生效之日普通股的公允價值。

6.

針對員工的評論，公司修改了F-28頁的披露。

截至2021年3月31日的季度合併財務報表合併財務報表附註 2.重要會計政策的列報基礎和摘要合併原則，第F-36頁

5.

您聲明合併了您的全資子公司，其中似乎包括 Cytek 日本。 然而你把你的賬目當作參考 非控制性的F-36 頁上的興趣。在 F-57 頁的註釋 16 中，你説你擁有 73％ 的股份Cytek三月的日本2021 年 31 日。既然看來如此 Cytek日本不是全資擁有的，請澄清不一致之處。此外，您在F-36頁和第103頁的關鍵會計政策中加入了針對可變利益實體和有表決權實體的會計政策。請在第 F-57 頁説明該政策是否與 有關以及與之有何關係Cytek日本以及在VIE或VOE模式下計入的任何實體的會計基礎。另外，請在附註16中闡明您的投資所記錄的40,000美元收益的依據 Cytek日本在第 92 頁上進行了討論。

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2021年7月2日

第五頁

迴應：Cytek Japan不是全資子公司。截至2019年12月31日，該公司以權益法核算了其在日本Cytek的投資，並於2021年3月31日將其合併為VOE模型。針對員工的評論，公司修改了中期合併財務報表F-36頁和附註16上的披露。

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2021年7月2日

第六頁

如對公司對員工評論的迴應有任何疑問或進一步意見，請致電 (650) 843-5190 與我聯繫，致電 (650) 843-5059 與約翰·麥肯納聯繫，或致電 (650) 843-5846 與 Ryan James 聯繫。

真誠地，

/s/ Gordon 哈

何高登

Cooley LLP

抄送：	姜文斌，Cytek Biosciences, Inc.

Cytek Biosciences, Inc. 的瓦萊麗·巴內特

John McKenna，Cooley LLP

Ryan James，Cooley LLP

Ilir Mujalovic，Shearman & Sterling LLP

外殼

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