| 美國證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區，20549 | |
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| 附表13G | |
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| 根據1934年的證券交易法 | |
| (修訂編號：)* | |
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Pyxis Tankers Inc. | |
| (髮卡人姓名) | |
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普通股， 面值0.001美元 | |
| (證券類別名稱) | |
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Y71726106 | |
| (CUSIP號碼) | |
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2021年2月17日 | |
| (需要提交本陳述書的事件日期) | |
| 勾選相應的框以指定提交本附表13G所依據的規則： | |
| ¨ | 規則第13d-1(B)條 |
| x | 規則第13d-1(C)條 |
| ¨ | 規則第13d-1(D)條 |
| (共10頁，第1頁) | |
______________________________
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次備案，以及 任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。
本封面剩餘部分 中所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的規定而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案的所有其他條款 的約束(不過，請參閲《註釋》)。
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第2頁，共10頁 |
| 1 |
報告人姓名 Empery Asset Management，LP | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 特拉華州 | |||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5 |
唯一投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 7 |
唯一處分權 0 | |||
| 8 |
共享處置權 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金額表示的班級百分比 7.77%(見第4項)* | |||
| 12 |
報告人類型 PN | |||
*如第4項更全面地描述，認股權證受4.99%阻滯劑的約束，第(11)行規定的百分比使該等阻滯劑生效。然而，正如第(br}4項中更全面地描述的那樣，第(6)、(8)和(9)行中報告的證券顯示了在報告的證券全部行使後可發行的普通股數量，並且不實施此類封殺。因此，該報告人實益擁有的普通股 的實際股數在該等封閉權生效後少於第(6)、(8)和(9)行報告的證券數量 。
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第3頁，共10頁 |
| 1 |
報告人姓名 瑞安·M·萊恩 | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 美國 | |||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5 |
唯一投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 7 |
唯一處分權 0 | |||
| 8 |
共享處置權 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金額表示的班級百分比 7.77%(見第4項)* | |||
| 12 |
報告人類型 在……裏面 | |||
*如第4項更全面地描述，認股權證受4.99%的阻滯劑影響，第(11)行規定的百分比使該等阻滯劑生效。然而，正如第(br}項4中更全面地描述的那樣，第(6)、(8)和(9)行中報告的證券顯示了在 報告的證券全部行使後可發行的普通股數量，並且不實施此類封殺。因此，該報告人實益擁有的普通股 的實際股數在該等封閉權生效後少於第(6)、(8)和(9)行報告的證券數量 。
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第4頁，共10頁 |
| 1 |
報告人姓名 馬丁·D·豪(Martin D.Hoe) | |||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 美國 | |||
|
個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 具有 |
5 |
唯一投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 7 |
唯一處分權 0 | |||
| 8 |
共享處置權 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 9 |
每名呈報人實益擁有的總款額 2857,143股普通股 行使認股權證後可發行的16萬股普通股 (見第4項)*
| |||
| 10 | 如果第(9)行的合計金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
第(9)行中金額表示的班級百分比 7.77%(見第4項)* | |||
| 12 |
報告人類型 在……裏面 | |||
*如第4項更全面地描述，認股權證受4.99%的阻滯劑影響，第(11)行規定的百分比使該等阻滯劑生效。然而，正如第(br}項4中更全面地描述的那樣，第(6)、(8)和(9)行中報告的證券顯示了在 報告的證券全部行使後可發行的普通股數量，並且不實施此類封殺。因此，該報告人實益擁有的普通股 的實際股數在該等封閉權生效後少於第(6)、(8)和(9)行報告的證券數量 。
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第5頁，共10頁 |
| 第1(A)項。 | 發行人名稱： |
| 發行人名稱為Pyxis Tankers Inc.(以下簡稱“公司”)。 | |
| 第1(B)項。 | 發行人主要執行機構地址： |
| 該公司的主要執行辦事處位於希臘雅典J3 15125馬魯西15125K卡拉曼利街59K。 | |
| 第2(A)項。 | 提交人姓名： |
| 本聲明由以下列出的實體和個人提交，這些實體和個人在本文中統稱為“報告人”，涉及公司普通股(定義見下文第2(D)項)： | |
| 投資經理 |
| (I)Empery Asset Management，LP(“投資經理”)，有關由該投資經理擔任投資經理的基金(“Empery基金”)所持有的普通股股份及由其持有的已呈報認股權證(定義見下文)。 |
| 報告個人 |
| (Ii)Ryan M.Lane先生(“Lane先生”)，指Empery基金持有的普通股股份，以及由Empery基金持有的據報認股權證相關股份。 | |
| (Iii)Martin D.Hoe先生(“Hoe先生”)，指由Empery基金持有的普通股股份，以及由Empery基金持有的據報認股權證相關的認股權證。 |
| 投資經理擔任Empery各基金的投資經理。Lane先生和Hoe先生(“報告個人”)都是Empery AM GP，LLC(“普通合夥人”)的管理成員，Empery AM GP，LLC(“普通合夥人”)是投資經理的普通合夥人。 |
| 第2(B)項。 | 主要營業機構地址或住所(如無)： |
| 各報告人的營業所地址為： | |
|
洛克菲勒廣場1號，1205號套房 紐約，紐約10020 |
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第6頁，共10頁 |
| 第2(C)項。 | 公民身份： |
| 公民身份在本文件的封面第4行中為每個報告人陳述，並通過引用將其併入本文件中。 |
| 第2(D)項。 | 證券類別名稱： | |
| 普通股，面值0.001美元(“普通股”) | ||
| 第2(E)項。 | CUSIP編號： | |
| Y71726106 | ||
| 項目3. | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為A： |
| (a) | ¨ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商， | |
| (b) | ¨ | 該法第3(A)(6)節規定的銀行， | |
| (c) | ¨ | 該法第3(A)(19)節規定的保險公司， | |
| (d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”第8條註冊的投資公司， | |
| (e) | ¨ | 根據1940年“投資顧問法案”第203條註冊的投資顧問， | |
| (f) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(F)的員工福利計劃或養老基金， | |
| (g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人按照規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)， | |
| (h) | ¨ | 聯邦存款保險法第3(B)條規定的儲蓄協會， | |
| (i) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃， | |
| (j) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構； | |
| (k) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(K)，分組。 |
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第7頁，共10頁 |
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如果根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構，請 指明機構類別：_ |
| 項目4. | 所有權。 |
| 第4(A)-(C)項要求提交本説明書的截至事件日期的信息在每個報告人的封面第5-11行中陳述，並通過引用結合於此作為參考。封面第11行規定的每名報告人的百分比是根據截至2021年2月24日已發行和已發行的36,792,055股普通股計算的，如公司於2021年2月24日提交給證券交易委員會的表格424(B)(3)中的公司招股説明書副刊所述，並假定公司報告的認股權證(“報告認股權證”)的行使受攔截者(定義如下)的約束。“報告的認股權證”指的是截至2021年2月24日已發行和已發行的36,792,055股普通股，如本公司於2021年2月24日提交給證券交易委員會的表格424(B)(3)中所述。 |
| 根據報告權證的條款，報告人不能行使報告權證，以報告人在行使任何該等權利後將實益擁有超過4.99%的普通股流通股(“阻止人”)為限，而每名報告人在首頁第11行所述的百分比即為阻止人的有效行使範圍，而報告人不能行使已報告的認股權證，以實益擁有超過4.99%的普通股流通股(“阻止人”)，而首頁第11行所載的百分比即為阻止人。因此，截至需要提交本聲明的事件發生之日，由於阻滯劑的原因，報告人無法行使任何報告的認股權證。 |
| 作為Empery基金的投資經理的投資經理可以被視為Empery基金持有的所有普通股股票的實益擁有人，以及Empery基金持有的報告認股權證(受制於阻斷者)的相關股票的實益擁有人。每位申報個人作為投資經理公司普通合夥人的管理成員，有權行使投資酌情權，可被視為Empery基金持有的所有普通股股票的實益所有者，並可被視為Empery基金持有的報告認股權證(受制於攔截者)的基礎股票的受益者。前述規定本身不應解釋為任何報告人承認實益擁有另一報告人擁有的普通股。各Empery基金和報告個人特此放棄對任何此類普通股的實益所有權。 |
| 第五項。 | 擁有一個階層百分之五或更少的所有權。 |
| 不適用。 |
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第8頁，共10頁 |
| 第6項 | 代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。 |
| 見上文第2(A)項。 |
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
| 不適用。 |
| 第8項。 | 小組成員的識別和分類。 |
| 不適用。 |
| 第9項 | 集團解散通知書。 |
| 不適用。 |
| 第10項。 | 認證。 |
| 各報告人特此作出以下證明： | |
| 每名申報人士於以下籤署，證明盡其所知及所信，上述證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為改變或影響該等證券發行人的控制權而收購及持有，亦非與任何具有該目的或效果的交易相關或作為參與者持有。 |
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第9頁，共10頁 |
簽名
經合理查詢，並盡我方所知所信，下列簽字人保證本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2021年2月25日 | |
| Empery資產管理公司 | |
| 作者：Empery AM GP，LLC，其普通合夥人 | |
| 作者：/s/Ryan M.Lane | |
| 姓名：瑞安·M·萊恩 | |
| 職務：管理成員 | |
| /s/Ryan M.Lane | |
| 瑞安·M·萊恩 | |
| /s/Martin D.Hoe | |
| 馬丁·D·豪(Martin D.Hoe) |
| CUSIP編號Y71726106 | 13G | 第10頁，共10頁 |
附件1
聯合收購聲明
根據規則13d-1(K)
簽署人 確認並同意，上述附表13G聲明是代表每個簽署人提交的，隨後對附表13G本聲明的所有 修訂應代表每個簽署人提交，而無需提交額外的聯合收購聲明 。以下籤署人承認，每個人都應對及時提交此類 修訂以及其中所包含的有關其本人或其本人的信息的完整性和準確性負責，但不對與其他人有關的信息的完整性和準確性負責 ，除非其知道或有理由 相信該等信息是不準確的。
日期：2021年2月25日
| Empery資產管理公司 | |
| 作者：Empery AM GP，LLC，其普通合夥人 | |
| 作者：/s/Ryan M.Lane_ | |
| 姓名：瑞安·M·萊恩 | |
| 職務：管理成員 | |
| /s/Ryan M.Lane_ | |
| 瑞安·M·萊恩 | |
| 馬丁·D·霍伊_ | |
| 馬丁·D·豪(Martin D.Hoe) |