美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____________ 到 ________________ 的過渡期

委員會文件編號： 001-40801

AQUARON 收購公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話 號碼，包括區號： (646)970 2181

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告（或者在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交了 的此類申報要求。 是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

用勾號表示此處是否不包含根據第 S-K 法規（本章第 229.405 節）第 405 項披露的拖欠的 申報人，也不會包含在 據註冊人所知，本表格 10-K 第三部分或本 10-K 表格任何修正案中以引用方式納入的最終委託書或信息聲明中，也不會包含在 。 ☒

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒沒有 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

2022 年 6 月 30 日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值 為 $0.

截至2023年3月30日，註冊人 普通股的已發行股份數量為 7,040,240.

以引用方式納入的文檔

沒有。

AQUARON 收購公司

截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告

前瞻性陳述

這份10-K表年度報告包含1933年《證券法》或《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。本報告中包含的不純歷史陳述是前瞻性的 陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 等詞語可以表示前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們以下內容的陳述 ：

這份 報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證未來影響我們的事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及 許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括 但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些 前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道 或有合理的依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第一部分

項目 1. 業務

在這份 10-K 表年度報告（“10-K 表格”）中， 提及 “公司” 和 “Aquaron”，“我們”、“我們” 和 “我們的” 指的是 Aquaron Acquaron Corp.

導言

Aquaron Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組 或其他類似的業務合併。儘管我們打算將重點放在經營新能源領域的業務上，但我們確定目標業務的努力將不侷限於 特定的行業或地理區域。 我們明確地將財務報表由會計 公司審計但美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）從2021年開始連續兩年 無法檢查的公司，以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司排除為初始業務合併目標。

2022年10月6日， 我們完成了500萬個單位的首次公開募股（“IPO”），發行價為每單位10.00美元（“公開 單位”），總收益為5000萬美元。在首次公開募股的同時，公司以每單位 10.00 美元的價格向其保薦人出售了 256,250 個單位（“私募單位”），總收益為 2,562,500 美元。

我們授予承銷商 45天的期權，允許其以首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月14日， 承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了417,180個單位（“超額配股期權單位”） ，總收益為4,171,800美元。在出售超額配股期權單位的同時，我們 又完成了12,515個私募單位的私募配售，總收益為125,154美元。

出售首次公開募股單位（包括超額配售期權單位）和2022年10月14日 6日和2022年10月14日私募的淨收益中，共有54,984,377美元存入由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人的信託賬户。

我們從這些購買中獲得的所有收益 均已存入上述信託賬户，連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，以及繳納特許經營税和所得税（如果有的話）除外，在 之前完成我們的初始業務合併並贖回在首次公開募股中出售的普通股之前，不得向我們發放 在規定的期限內進行業務合併。根據任何當前、待定或未來的規則或法律，包括但不限於 2022 年 通貨膨脹降低法 (IRA) (H.R. 5376) 對任何贖回或股票徵收的任何消費税或本質上的任何其他類似費用或税款，我們無權使用信託賬户 賬户所得的收益及其賺取的利息來支付 公司的回購。

除這些例外情況外，我們 產生的費用只能從我們未存入信託賬户的首次公開募股淨收益中支付；但是，如果信託賬户中未持有的資金不足， 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求， 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款，不時或任何時候， 可以自行決定以他們認為合理的任何金額。每筆貸款都將由期票作為證明。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，可以將最多60萬美元的票據轉換為私有單位，價格為每單位10.00美元（例如， ，這將導致持有人獲得發行單位，以收購72,000股普通股（包括12,000股 普通股發行）在行使權利時可以）。如果我們不完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金 中償還，並且僅在可用的範圍內償還。

2023年2月8日，公司向Aquaron Investments LLC（“保薦人”）發行了本金總額為100,000美元的無抵押的 期票，以換取 保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户，以滿足我們在 完成首次公開募股後的營運資金需求。

2023年2月23日，公司向保薦人發行了本金總額為14萬美元的無抵押 期票，以換取保薦人將該金額存入公司的 營運資金賬户，以滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求。

業務合併

合併協議

2023 年 3 月 23 日，我們簽訂了協議 和合並計劃（不時修訂），協議”) 與 (i) Bestpath IoT Technology Ltd.，一家開曼 羣島豁免公司 (”Holdco”)，(ii) Bestpath Group Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司 ，也是Holdco的直接全資子公司 (”PubCo”)，(iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司 ，也是 PubCo 的直接全資子公司 (”合併子公司 1”)，(iv) Bestpath Merger Sub II Inc.，特拉華州的一家公司，也是 PubCo 的直接全資子公司 (”Merger Sub2” 而且，再加上 PubCo 和 Merger Sub 1，各是”收購實體” 總的來説，”收購實體”)、 和 (v) Bestpath（上海）物聯網技術有限公司（bestpath（上海））， 一家中國有限責任公司（”最佳路徑”)。此處使用且未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予它們的含義 。

根據協議並根據其中規定的條款 和條件，(i) Merger Sub 1 將與 Holdco 合併併入 Holdco（初次合併”) 因此 Merger Sub 1 的獨立存在將停止，Holdco 將成為初始合併的倖存公司，成為 PubCo 的 全資子公司；(ii) 在確認初始合併的有效申請後，Merger Sub 2 將與 併入我們（”SPAC 合併”，再加上最初的合併，”兼併”），Merger Sub 2 的 獨立存在將停止，我們將成為SPAC合併的倖存公司，也是PubCo的直接全資子公司 。

合併意味着在合併結束之前， Bestpath的當前股權價值為12億美元（”關閉”)。合併的結果，除其他外 ，(i) Holdco的每股已發行股份都將自動取消，以換取獲得PubCo新發行的 普通股的權利 (”PubCo 普通股”) 按Holdco交換比率計算；(ii) 每個未償還的SPAC單位將自動分離 ；(iii) 每股未贖回的普通股將被取消，以換取獲得一股 PubCo 普通股的權利，(iv) 每五 (5) 股未償還的權利將被取消並不復存在，以換取一股 PubCo 普通股， 和 (v) 每股 SPAC UPO 將自動取消並不復存在，以換取一 (1) 個 PubCo UPO。每股已發行的PubCo Ordinary 股票在收盤時的價值為10.00美元。

此外，收盤後，PubCo將 (a) 總共發行高達15,000,000股PubCo普通股（”Earnout 股票”) 向截至初始合併生效前夕持有Holdco股份的Holdco股東 按比例發行，以及 (b) 根據當時制定的股票激勵計劃，向包括Bestpath 董事、高級管理人員和員工在內的合格參與者發行 總計不超過15,000,000股PubCo普通股（”Earnout 激勵計劃”)。Earnout Shares和Earnout 激勵計劃將受到某些里程碑的約束（基於2023年和2024財年 某些合併收入目標的實現情況）。

陳述和保證

在協議中，Bestpath 和 Holdco（統稱為 ）認股人”）對Holdco和Bestpath（與各自的子公司合併在一起）作出某些陳述和保證（Bestpath 的 披露附表中規定的某些例外情況除外），”公司羣組”) 和收購實體，包括與以下內容有關的事項：(a) 適當的公司組織和類似的公司 事項；(b) 協議和其他交易文件的授權、執行、交付和可執行性；(c) 不存在衝突； (d) 資本結構和股票發行的有效性；(e) 章程文件和公司記錄的準確性；(f) 所需的同意和 的批准; (g) 財務信息; (h) 無某些變化或事件; (i) 資產和財產所有權; (j) 重大合同; (k) 不動產所有權；(l) 執照和許可證；(m) 遵守法律，包括與外國腐敗行為 和洗錢有關的法律；(n) 知識產權所有權；(o) 客户和供應商；(p) 就業和勞工事務；(q) 對 事項徵税；(r) 環境問題；(s) 經紀人和發現者；(t) Holdco 和 Bestco 都不是 Path 是一家投資公司；(u) 隱私 和數據保護；(v) 無替代交易，(w) 訴訟，以及 (y) 其他慣常陳述和保證。

在協議中，我們就以下內容作出某些陳述 和保證：(a) 適當的公司組織和類似的公司事務；(b) 協議和其他交易文件的授權、執行、 交付和可執行性；(c) 不存在衝突；(d) 訴訟；(e) 經紀人和 發現者；(f) 資本結構和股票發行的有效性；(g) 最低信託基金金額; (h) 納斯達克股票市場上市的有效性； (i) 美國證券交易委員會的申報要求和財務報表；(j) 重要合同；(k)遵守法律，包括與外國 腐敗行為和洗錢有關的法律；（l）税收問題；（m）SPAC不是投資公司；（n）沒有替代交易， 以及（l）其他慣常陳述和保證。

收盤前的行為；契約

Holdco、Bestpath和SPAC均同意 ，並同意促使各自的子公司在收盤前做出商業上合理的努力，僅按照與過去慣例保持一致 的正常業務開展各自的業務，未經另一方事先 書面同意，不得采取某些特定行動。

Bestpath 還同意它將：

該協議還包含為以下內容提供 的契約：

關閉的條件

一般條件

完成本協議 下的交易的條件包括：(i) 沒有任何適用法律或禁止交易；(ii) 美國證券交易委員會宣佈 生效的F-4表格；(iii) 協議中描述的每項附加協議均已簽訂，前提是 不少於95％的收盤支付股份應受Bestpath的股東封鎖協議（見下文）； （iv）已獲得Aquaron和Holdco股東的必要批准；以及（v）收盤後，PubCo 的淨有形資產立即超過5,000萬美元。

Aquaron 的條件

除第一段中描述的條件外，我們完成收盤的義務還以 為條件，除其他外，還取決於以下條件：

Holdco 的條件

Holdco 負責 完成收盤的義務除第一段中描述的條件外，還取決於以下 ：

終止

本協議可按以下方式終止：

上述 協議摘要並不完整，而是參照作為本協議附錄2.1提交的實際協議對其進行了全面限定。

與 簽署的與協議相關的其他協議

Bestpath 投票和支持協議

在協議執行的同時，佔Bestpath股權超過百分之五十（50％）的Bestpath的某些股東已與Holdco、Bestpath、每個收購實體和Aquaron簽訂了 投票和支持協議，根據該協議，每位持有人 都同意對協議所設想的交易投贊成票。

贊助商投票和支持協議

在執行協議的同時， 保薦人已經簽訂並交付了支持協議，根據該協議，保薦人同意根據內幕信在SPAC特別會議上對 該協議以及該協議所設想的交易等投贊成票。

收盤時將執行的其他協議

除協議外，還將就收盤簽訂以下協議 。

股東封鎖協議

某些Bestpath股東將與PubCo簽訂 協議，該協議自收盤起生效，根據該協議，合併對價 中至少有百分之九十五（95%）的股份應根據該協議的條款和條件進行封鎖。

註冊權協議

在交易中，PubCo應 與某些Holdco股東和Aquaron 的初始股東簽訂經修訂和重述的註冊權協議，規定PubCo普通股的註冊。

我們的管理團隊

我們的首席執行官周毅女士於 2019 年 9 月共同創立了 Ease Consulting，此後一直擔任其首席執行官。她負責向包括風險投資基金在內的基金提供諮詢 服務，這些基金正在擴大其在美國和其他國家的有限合夥人基礎，並就籌款提供建議。 我們的首席財務官趙慶澤先生目前在Wang & Partners Consulting工作，在那裏他從事 企業戰略層面的研究。我們的獨立董事在美國和中國也有公司管理經驗。以 為例，林燕燕女士自 2014 年 7 月起擔任馬裏蘭州註冊的 教育諮詢公司博樂教育諮詢公司的創始人兼首席執行官。王洋先生在 2011 年 2 月至 2021 年 3 月期間擔任同贏資本的合夥人，他 專注於醫療保健領域的各種交易。馬曉明先生在交付具體的業務 計劃和在歐洲可再生能源行業執行此類計劃方面擁有經驗。

我們相信：

但是，我們的管理團隊沒有義務 在收購交易後留在公司，我們也無法保證 現任管理層的辭職或留住將成為任何與收購交易相關的協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢 ，但在確定和執行收購交易方面，我們仍然面臨激烈的競爭。

收購策略和標準

我們的管理團隊打算專注於新能源領域的 潛在收購目標。我們明確將財務報表由美國PCAOB連續兩年 無法檢查的會計師事務所審計的任何 公司，以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司排除為初始業務合併目標。我們相信 我們的經驗和網絡將使我們能夠有效地發現潛在的業務合併機會， 富有成效地發現潛在的業務合併機會。此外，我們相信，通過我們可以引入的潛在戰略 關係，以及在知識產權管理和企業 戰略等領域為目標企業提供幫助，目標企業將從我們的參與中受益。儘管我們打算將重點放在另一個行業中，但如果在我們發現主要的 行業的收購機會之前，在其他行業發現了有吸引力的收購 機會，並且我們認為這種機會符合股東的最大利益，我們可能會嘗試收購另一個行業的目標。

我們已經確定了以下一般標準 ，我們認為這些標準對於評估我們初始業務合併的候選人很重要。

我們管理層的主要目標是通過我們的經驗為股東創造 增值以改變業務的運營效率，同時實施以收入為導向的 和/或利潤參與戰略，並通過收購獲得利潤。根據我們的戰略，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業至關重要。雖然我們打算使用這些 標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為適合 ，我們可能會偏離這些標準和指南：

我們 不會收購受其本國嚴格監管或與國家安全相關的運營企業，包括收集和處理大量公共信息和數據的公司 、與人工智能相關的公司、電信 公司、參與半導體行業的公司、稀有自然資源公司、無人機、地質調查公司或任何其他 企業，這些企業可能與一個國家的戰略儲備、對國家安全至關重要的資源、人類幹預細胞，或發育 或基因診斷和治療技術的應用。

我們 打算收購企業價值在1.5億至3億美元之間、最好已經可以產生現金的公司。 我們相信我們有更多機會接觸到這個範圍內的公司，預計談判過程可以節省同樣的時間。

在 管理層的觀點中，目標公司應在轉折點做出調整，例如那些需要額外管理專業知識的公司， 能夠通過開發新產品或服務進行創新，或者我們認為我們有能力提高盈利能力 業績，以及收購可能有助於促進增長的公司。

我們 打算尋找應該為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股票回報的目標公司。我們打算 以利用我們經驗的條件和方式尋求收購目標。我們將根據 評估財務回報，其依據是（i）現金流有機增長的潛力，（ii）實現成本節約的能力，（iii）加速 增長的能力，包括通過後續收購的機會，以及（iv）通過其他價值 創造計劃創造價值的前景。目標業務未來收益增長和資本結構改善的潛在上行空間將優先於任何已確定的下行風險。

我們 將尋求找出一家或多家由於差異化技術或其他競爭優勢而在其行業中處於領先地位或在目標市場 中具有防禦性利基市場的公司。

這些標準並不打算詳盡無遺。 在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊相關的評估都可能基於這些通用 指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實現我們的初始業務合併

普通的

首次公開募股後，我們目前不從事任何實質性商業業務，也不會無限期地 從事任何實質性商業業務。我們打算利用從 首次公開募股和私募單位的私募收益、我們的股本、債務或兩者結合中獲得的現金來實現我們的 初始業務合併。儘管如我們的首次公開募股招股説明書中所述， 基本上所有淨收益都旨在普遍用於實現業務合併，但除此之外 所得款項並未指定用於任何更具體的用途。因此，首次公開募股的投資者在沒有機會事先評估 任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們的初始業務合併可能涉及收購 或與該公司合併，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場 。作為替代方案，我們可能會尋求與一家可能財務不穩定或 處於發展或成長早期階段的公司完成業務合併。儘管我們可能會尋求對多個目標 業務進行同步業務合併，但由於資源有限，我們可能有能力只進行單一的業務合併。

目標業務的來源

在首次公開募股時，我們預計 target 企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資 基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件進行招攬而被此類非關聯來源提請我們注意。這些來源 還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業。

我們的高管和董事以及他們各自的 關聯公司也提請我們注意目標商業候選人，他們是通過業務聯繫認識的，這些候選人是由於他們可能進行正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。但是，在任何情況下， 在完成業務合併 之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前， 都不會獲得任何發現費、諮詢 費或其他報酬（無論交易類型如何）。如果我們決定與與 內部人士有關聯的目標企業進行業務合併，則只有當我們獲得獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，業務合併 對我們的無關聯股東是公平的，我們才會這樣做。

選擇目標業務並構建我們的初始業務 組合

在執行我們初始業務 合併的最終協議時，目標企業 的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承保折扣和佣金 以及信託賬户所得收入的應繳税款），如下文詳細描述的那樣，我們將在識別和選擇潛在的 收購候選人方面擁有幾乎不受限制的靈活性。我們沒有為潛在的目標 企業制定任何其他具體屬性或標準（財務或其他方面）。如果我們與處於發展或成長早期階段的公司或實體（包括沒有既定銷售或收益記錄的 實體）進行業務合併，我們可能會受到早期或潛在新興成長型公司的業務和運營 中固有的許多風險的影響，我們將在與業務合併相關的委託書或註冊聲明 中向投資者披露這些風險。儘管管理層努力評估特定 目標業務固有的風險，但無法保證它會正確確定或評估所有重要的風險因素。

目標業務的公允市場價值

根據納斯達克上市規則，在執行我們最初的 最終協議時，我們最初的 業務合併必須與一個或多個目標企業的總公允市場價值至少等於信託賬户中資金 價值的80％（不包括任何遞延承保折扣以及在信託賬户上獲得的收入 應付的佣金和應繳税款）進行，我們稱之為 80% 的測試業務合併，儘管我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併其公允市場價值顯著超過信託賬户餘額的80％。如果我們不再在納斯達克上市，則無需滿足 80% 的測試。

我們已經與 Bestpath進行了業務合併，因此我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有或收購Bestpath100％的股權 。但是，如果我們無法完成與Bestpath的業務合併，並且必須確定其他目標業務 或企業，則我們可以對初始業務合併進行架構，使業務合併後的公司擁有的目標業務的此類權益或資產少於 的100％，以實現目標管理團隊或股東 的某些目標或其他原因，但只有在業務合併後的公司中，我們才會完成此類業務合併擁有 剩餘選票的 50% 或以上目標的證券或以其他方式擁有目標的控股權，足以使其不必根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》， 註冊為投資公司。即使 業務後合併公司擁有目標公司50％或更多的有表決權的證券，但我們在業務合併之前 的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，具體取決於在業務合併交易中對目標公司和 我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新 股票，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將收購目標 的100％控股權。但是，由於發行了大量新股，在我們最初的 業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併後可能擁有不到大部分已發行股份。如果業務後合併 公司擁有或收購的目標企業股權或資產的比例低於 的100％，則該業務中擁有或收購的部分即為80％測試的估值。

股東可能沒有能力批准初始業務 合併

對於任何擬議的業務合併， 我們將（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾 股東可以尋求贖回其公開股份，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票， 按比例計算然後，將總金額的份額存入信託賬户（扣除應付税款）或（2）讓 我們的公眾股東有機會通過要約向我們出售公開股票（從而避免需要 進行股東投票），金額等於他們的金額按比例計算然後存入信託賬户 賬户總金額的份額（扣除應付税款），在每種情況下均受本文所述的限制約束。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的內部人士 已同意，不將他們持有的任何公開股份贖回為他們的 按比例計算分享總金額的 ，然後存入信託賬户。如果我們決定進行要約，則此類要約的結構將採用 ，以便每位股東可以投標其任何或全部公開股份，而不是部分公開股票按比例計算 他、她或其股份的一部分。我們是尋求股東批准擬議業務合併還是允許 股東在要約中向我們出售股份的決定將由我們根據各種因素做出，例如交易時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做並且法律允許 這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，允許我們的股東根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會 提交要約文件，該文件將包含與美國證券交易委員會代理規則 所要求的 基本相同的有關初始業務合併的財務和其他信息。只有在完成後我們的淨有形資產至少為 5,000,001 美元時，我們才會完成最初的業務合併，而且，只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股 被投票贊成業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們避免受根據《證券法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們想與目標企業完成 的初始業務合併，要求我們在完成此類初始業務合併後從信託賬户中獲得 最低金額的可用資金，則我們的淨有形資產 門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要向我們轉換或出售較少數量的股票 ）並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法按條款提供對我們來説是可以接受的，或者根本可以接受。 因此，我們可能無法完成此類初始業務合併，我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標 （如果有的話）。因此，公眾股東可能必須在 首次公開募股結束後等待 15 個月才能獲得 按比例計算信託賬户的份額。

我們的內部人士和我們的高級管理人員和董事已同意（1）將他們擁有的任何普通股投票支持任何擬議的業務合併，（2）不贖回 與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何普通股，以及（3）不出售 與擬議初始業務合併有關的任何要約中的任何普通股。因此，如果我們尋求股東 對擬議交易的批准，我們只需要137,001股公開股（約佔公開股的2.53％）， 就會對該交易投贊成票即可使該交易獲得批准（假設只有法定人數出席會議， 並且內部人士不在首次公開募股中購買任何單位或在售後市場購買任何單位或股票)。

我們的高管、董事、內部人士或其 關聯公司均未表示打算在首次公開募股、公開市場或 私下交易中購買單位或普通股。但是，如果我們舉行會議批准擬議的業務合併，並且有大量股東 投票，或者表示打算投票反對此類擬議的業務合併，則我們的高管、董事、內部人士或其關聯公司 可以在公開市場或私下交易中進行此類收購以影響投票。儘管如此， 如果購買普通股違反《交易法》第9 (a) (2) 條 或第10b-5條，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱， 我們的高管、董事、內部人士及其關聯公司將不會購買普通股。

投標與要約或 贖回權相關的股票證書

在為批准初始企業 合併而召開的任何會議上，公眾股東都可以尋求將其公開股票贖回為他們的，無論他們對擬議的企業 合併投贊成票還是反對票按比例計算當時存入信託賬户的總金額的份額，減去 到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的內部人士已同意，不將 他們持有的任何公開股份贖回為他們的按比例計算然後存入信託賬户的總金額的份額。 如果我們舉行會議批准初始業務合併，則持有人將始終能夠投票反對擬議的企業 合併，而不是尋求贖回他或她的股份。

或者，如果我們進行要約， 將為每位公眾股東提供在此類要約中向我們出售其公開股票的機會。招標 報價規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們 需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是想在要約中向我們出售公開股份，還是想繼續成為我們公司的投資者 。

我們的內部人士、高級管理人員和董事對 直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論是在 首次公開募股之前收購的，還是在首次公開募股或售後市場購買的。

我們還可能要求公眾股東，無論是 是紀錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼向我們的過户 代理人出示證書（如果有），或者在企業合併投票時或之前，使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At Tosider）系統以電子方式將股份交付給過户代理人。我們將向股東提供的與任何擬議業務合併的投票有關的代理徵集 材料將表明 我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東想行使贖回權，則從我們的委託書 通過對企業合併的投票寄出委託書 之時起，他就必須交付股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前 10 天發出通知， 將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望贖回普通股的 公眾股東獲得 按比例計算為了遵守上述交付要求，信託 賬户中的部分資金持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付 股票進行贖回。因此，投資者可能無法行使贖回權，並可能被迫保留我們的證券 ，而他們本來不想這樣做。

這種招標 流程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理通常會向 投標經紀人收取45美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人， 都會產生這筆費用。需要交付股票是行使贖回權的要求 ，無論何時必須進行贖回。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東 在擬議的業務合併完成之前交付股票，而擬議的 業務合併尚未完成，則可能會增加股東的成本。

提出後，任何贖回或投標此類股票的請求均可在對擬議業務合併進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外， 如果公共股份持有人交付了與選擇贖回或投標有關的證書，隨後 在對企業合併進行表決或要約到期之前決定不選擇行使此類權利，則他、 她或它可以簡單地要求過户代理人（以物理或電子方式）退還證書。

如果最初的企業合併由於任何原因未獲批准 或未完成，那麼我們選擇行使贖回或投標權的公眾股東將無權 將其股份贖回為適用的股票 按比例計算信託賬户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票 。

如果沒有 業務合併，則自動清算信託賬户

如果我們沒有在 9 個月內完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地在 之後不超過十個工作日，贖回100％的已發行公眾股份，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算 ，但須獲得剩餘股東和董事會的批准， （就上述（ii）和（iii）而言）履行特拉華州法律規定的我們有義務提供索賠債權人和其他適用法律的要求 。但是，如果我們預計我們可能無法在 9 個月內完成初始業務合併， 我們的內部人士或其關聯公司可能會但沒有義務將完成業務合併的時間延長兩次 每次再延長三個月（完成業務合併總共需要 15 個月），前提是根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的 條款以及我們與Continental Stock Transfer & 信託公司在當天簽訂的信託協議我們的首次公開募股招股説明書，在沒有委託書、註冊聲明或類似文件的情況下，延長我們完成初始業務合併的時間 的唯一方法是，我們的內部人士或其關聯公司或指定人員，在適用截止日期前五天提前 向信託賬户存入812,577美元（每股0.15美元），或總額為1,625,154美元)，在適用的截止日期當天或之前。如果他們選擇延長 時間並將適用的資金存入信託，則內部人士將收到一張無息的無抵押本票 ，該票據等於在我們無法完成業務合併的情況下無法償還的任何此類存款的金額，除非 信託賬户之外有資金可供償還。此類票據要麼在我們完成初始業務 合併後支付，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後轉換為額外的私有單位 ，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行私人單位，其範圍是 持有人在我們完成初始業務合併時希望對此類票據進行轉換。如果 我們在適用的截止日期前五天收到內部人士關於他們打算延期的通知，我們打算 在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈這一意圖。此外，我們打算在適用截止日期後的第二天發佈 新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士和 他們的關聯公司或指定人員沒有義務為信託賬户提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。 如果我們的一些（但不是全部）內部人士決定延長期限以完成我們的初始業務合併， 此類內部人士（或其關聯公司或指定人員）可能會存入所需的全部金額。如果我們確實按照上述方式延長了 完成初始業務合併的時間段，那麼如果我們沒有在延長期限結束之前完成 業務合併，我們將遵循上述相同的清算程序。此時，權利將到期，權利持有人在清算此類權利後將一無所獲 ，這些權利將一文不值。

根據特拉華州通用公司法，股東 可能對第三方對公司的索賠負責，但以他們在解散時獲得的分配為限。 如果我們未在規定的時限內完成初始業務合併，則在贖回100％的已發行公眾 股份時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分可被視為清算 分配。如果公司遵守《特拉華州通用 公司法》第 280 條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的規定，包括 在 期間有 60 天的通知期，允許第三方向公司提出索賠，公司可以駁回 提出的任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外 150 天等待期，則任何責任持有 贖回意見的股東僅限於較小者該股東在索賠中所佔的比例或分配給 股東的金額，在解散三週年後，該股東的任何責任都將被取消。

此外，如果根據特拉華州法律，如果我們沒有在規定的時限內完成初始 業務合併，我們在贖回100％的公開股份時按比例分配給公眾股東的信託 賬户部分不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被視為非法，那麼根據特拉華州通用公司法第174條，債權人索賠的時效法規 是在非法贖回分配六年之後，而不是像 的清算分配那樣為三年。我們打算儘快贖回我們的公開股票，因此，我們無意 遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配 範圍內的任何索賠承擔責任（但僅此而已），並且我們股東的任何責任都可能遠遠超過該日期三週年。

由於我們將不遵守《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條，《特拉華州通用公司法》第 281 (b) 條要求我們根據 當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和未決的索賠或可能在隨後 10 年內對我們提起的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 而且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能提出的索賠將來自 我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方（包括 任何供應商或我們在首次公開募股後聘用的其他實體）和任何潛在的目標企業與我們簽訂有效且可執行的協議 ，放棄他們可能在信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠。首次公開募股中的承銷商 將執行這樣的豁免協議。

因此，可以對 我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致任何責任延伸到信託的可能性。因此 認為，為債權人提供的任何必要準備金都將減少，並且不應對我們將 信託賬户中的資金分配給公共股東的能力產生重大影響。但是，無法保證供應商、服務提供商和潛在的 目標企業會執行此類協議。如果潛在的合同方拒絕執行此類豁免， 只有在我們的管理層首先確定我們無法在合理的 基礎上從願意執行此類豁免的另一實體那裏獲得基本相似的服務或機會的情況下，我們才會與該實體簽署協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘請第三方顧問，該顧問由於監管限制而無法簽署這種 協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定 專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的顧問，或者管理層不簽署豁免的 情況相信它能夠找到願意提供所需服務的提供商提供豁免。 也無法保證，即使他們與我們簽訂了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。 我們的贊助商同意，如果供應商就向我們提供的服務或出售 的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金 減少到每股公共股10.15美元以下，則它將對我們承擔責任，但與我們簽訂了有效且可執行的協議 的第三方提出的任何索賠除外放棄他們在信託賬户中持有的任何款項中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但 除外根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括《證券 法》規定的負債。但是，贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求其保留任何資產 來履行其賠償義務，也沒有采取任何進一步措施來確保其能夠履行產生的任何賠償 義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，而是隻對我們負責。 因此，如果我們進行清算，由於索賠 或債權人的潛在索賠，信託賬户的每股分配額可能低於約10.15美元。我們將按各自的股權比例向所有公眾股東分配一筆總金額 ，該金額等於當時在信託賬户中持有的金額，包括以前未向我們發放的任何利息，但是 有義務按照特拉華州法律為債權人提供索賠，如下所述。

如果我們無法完成初始業務 合併，被迫將100％的已發行公開發行股票贖回信託賬户中持有的部分資金，我們預計 會通知信託賬户的受託人在此日期之後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開股票所需的時間不超過 10個工作日。我們的內部人士已經放棄了參與對其內幕股票進行任何贖回 的權利。我們將從信託 賬户以外的剩餘資產以及信託賬户餘額的利息收入（淨收入和其他納税義務）中支付任何後續清算的費用，這些利息收入可能發放給 我們，以滿足我們的營運資金需求。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成 此類清算所需的資金（目前預計不超過約18,500美元），並同意不尋求償還此類費用。 每位公募股持有人將獲得當時信託賬户金額的全部按比例分配，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息 ，此前未發放給我們或為納税所必需。但是，存入信託賬户的 收益可能會成為我們的債權人的索賠的約束，這些索賠優先於公共股東的索賠。

只有當我們未能在規定的時間段 內完成初始業務合併 或者股東想讓我們用我們實際完成的 的業務合併贖回各自的普通股，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得 資金。在任何其他情況下，股東均不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產案或 對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受 適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠 。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於10.15美元。

如果在我們將信託 賬户的收益分配給公共股東之後，我們提交了破產申請或對我們提出了未被駁回的非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優惠轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回 我們的股東收到的所有款項。此外，在處理債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東 付款，我們的董事會可能被視為違反了對我們的 債權人的信託義務和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠。出於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與首次公開募股相關的某些 要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果 我們舉行股東投票以修改公司註冊證書中與股東權利或 合併前活動（包括我們必須完成業務合併的實質內容或時機）有關的任何條款，我們將為我們的 公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格 以現金支付，等於當時總金額的機會存入信託賬户時，包括 信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向我們發放用於繳納特許經營税和所得税的賬户，除以與任何此類投票相關的當時已發行的公開 股票的數量。我們的內部人士和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）已同意放棄他們可能持有的與 修改我們的公司註冊證書有關的任何內幕股份、私募股和任何公開股的任何 贖回權。具體而言，我們的公司註冊證書除其他外規定：

與內部人士達成的協議的潛在修訂

我們的每位內部人士都與我們簽訂了書面協議 ，根據該協議，他們每個人都同意在業務合併之前做與我們和我們的活動有關的某些事情。 我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上述規定外，不要求股東 有機會贖回與此類變更有關的股份。這樣的變化可能導致：

除非我們 認為此類變更符合股東的最大利益（例如，如果我們認為這樣的修改是完成業務合併所必需的），否則我們不會同意任何此類變更。我們的每位高管和董事都對我們負有信託義務，要求他們以我們的 最大利益和股東的最大利益行事。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到來自與我們的業務目標相似 的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略 收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司識別和實現業務合併方面擁有豐富的經驗 。此外，這些競爭對手中有許多人擁有比 更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的限制使 其他人在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，某些目標企業可能不會積極看待我們收購目標企業或 企業的公允市場價值至少等於信託賬户價值的80％（不包括任何應繳税款）的要求，以及我們有義務支付與 行使贖回權的公眾股東有關的現金。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們有兩名執行官。他們沒有義務 花任何具體的時間來處理我們的事務，只打算將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們將在任何時間段內花費的 時間會有所不同，具體取決於目標企業是否被選中進行業務合併 以及公司所處的業務合併過程階段。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業來收購 ，他們花在調查此類目標業務以及談判和處理業務合併上的時間（因此 花在我們的事務上的時間將比在尋找合適的目標企業之前花費更多的時間）。我們目前預計我們的執行官 將他們合理認為必要的時間用於我們的業務（可能從我們試圖尋找潛在目標企業時每週僅花幾個小時 到在我們與目標 企業就業務合併進行認真談判時的大部分時間不等）。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股和 權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和 報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務的財務 報表，作為發送給股東 的任何代理招標材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要根據國際會計準則理事會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與 進行調節。我們確定為潛在業務合併 候選人的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。在無法滿足此要求的情況下，我們可能無法完成 與擬議目標業務的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》可能要求我們 對截至2022年12月31日的財政年度的財務報告的內部控制進行審計。目標公司可能不遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》關於其財務報告內部控制充分性的規定。 對任何此類實體的財務報告進行內部控制以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守，可能會 增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們是 《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，將在長達五年的時間內保持這種狀態。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或我們的 總收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 ，那麼從下一個 財年起，我們將不再是一家新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，根據《就業法》第107（b）條，我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下披露 。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

目前，我們的主要行政辦公室 位於紐約州紐約麥迪遜大道 515 號 8 樓 10022。我們為該空間支付的年租金為0美元，我們的贊助商Aquaron Investments LLC計劃在租賃到期日，即2023年3月31日之前為我們續訂租約。我們認為我們目前的辦公空間加上 其他可供執行官使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查 和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他 法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位於2022年10月4日開始在納斯達克資本 市場或納斯達克交易，代碼為 “AQUNU”。普通股和包含單位 的權利於2022年10月19日在納斯達克開始分別交易，代碼分別為 “AQU” 和 “AQUNR”。

記錄持有者

截至2022年12月31日，我們發行和流通的普通股中有7,040,240股由七位登記在冊的股東持有。紀錄持有者的人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義 持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未支付普通股 股票的任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金 股息的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。此時，企業合併後的任何股息的支付將由 的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益， 如果有的話，用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在 可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅 。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約 的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2022 年 10 月 6 日， 我們完成了 5,000,000 個單位的首次公開募股。每個單位由公司一股普通股（面值0.0001美元）和一個 在公司初始業務合併完成後獲得一股普通股的五分之一（1/5）的權利組成。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5000萬美元。在首次公開募股 結束的同時，公司與保薦人完成了256,250個私募單位的私募配售，價格為每個私有 單位10.00美元，總收益為2562,500.00美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私有單位（和標的證券）與 首次公開募股中出售的單位相同。沒有為此類銷售支付承保折扣或佣金 。

隨後，在 2022 年 10 月 14 日，承銷商部分行使了超額配股，單位的發行和銷售於 2022 年 10 月 14 日結束。該公司以每單位10.00美元的價格共發行了417,180個單位，使總收益 為4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超額配股期權單位的同時，公司完成了另外12,515.40個私有單位的私有出售，總收益為125,154美元。

2022 年 10 月 14 日， 承銷商取消了剩餘的超額配股權。在取消超額配股 期權的剩餘部分方面，在首次公開募股和私募之前，公司共取消了向保薦人發行的83,205股普通股。

截至2022年10月14日， 分別在2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公開募股單位（包括超額配售期權單位）和 私募的淨收益中，共存入了為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。

我們從這些購買中獲得的所有收益 均已存入上述信託賬户，連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息，以及繳納特許經營税和所得税（如果有的話）除外，在 之前完成我們的初始業務合併並贖回在首次公開募股中出售的普通股之前，不得向我們發放 在規定的期限內進行業務合併。根據任何當前、待定或未來的規則或法律，包括但不限於 2022 年 通貨膨脹降低法 (IRA) (H.R. 5376) 對任何贖回或股票徵收的任何消費税或本質上的任何其他類似費用或税款，我們無權使用信託賬户 賬户所得的收益及其賺取的利息來支付 公司的回購。

除這些例外情況外，我們 產生的費用只能從我們未存入信託賬户的首次公開募股淨收益中支付；但是，如果信託賬户中未持有的資金不足， 為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求， 我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務向我們貸款，不時或任何時候， 可以自行決定以他們認為合理的任何金額。每筆貸款都將由期票作為證明。這些票據要麼在我們的初始業務合併完成後支付，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，可以將最多60萬美元的票據轉換為私有單位，價格為每單位10.00美元（例如， ，這將導致持有人獲得發行單位，以收購72,000股普通股（包括12,000股 普通股發行）在行使權利時可以）。如果我們不完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金 中償還，並且僅在可用的範圍內償還。

2023年2月8日，公司向Aquaron Investments LLC（“保薦人”）發行了本金總額為100,000美元的無抵押 期票，以換取 保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户，以滿足我們在 完成首次公開募股後的營運資金需求。

2023年2月23日，公司向保薦人發行了本金總額為14萬美元的無抵押 期票，以換取保薦人將該金額存入公司的 營運資金賬户，以滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求。

我們共支付了812,577美元的承保折扣 和佣金（不包括業務合併完成時應支付的3.5％的延期承保佣金）和835,549美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。

有關我們在首次公開募股中產生的收益 的使用情況的描述，請參閲下文第二部分第7項——管理層對本10-K表財務狀況 和經營業績的討論與分析。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [保留的]

作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第 8 項” 中包含的經審計的財務報表以及 相關附註一起閲讀。10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下文討論和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明 ”，“第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告的其他地方。

概述

我們是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月根據特拉華州 法律成立。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將重點放在經營新能源領域的業務上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。 我們明確將財務報表由會計 公司審計但PCAOB從2021年起連續兩年無法檢查的公司以及任何通過VIE結構合併中國業務 的目標公司排除為初始業務合併目標。我們打算利用首次公開募股和私募股的收益所得的現金、我們的 證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒 有可能對公司的未來財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但 截至這些財務報表發佈之日，尚未產生重大影響。財務報表不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整 。

運營結果

迄今為止，除了準備和完成首次公開募股以及在首次公開募股完成後尋找目標 候選人外，我們既沒有聘請 參與任何業務，也沒有創造任何營業收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後，為初始業務合併確定目標公司。 我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生非營業收入 。我們預計 是一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併有關的盡職調查費用 ，我們將承擔更多的支出。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的淨收入為164,068美元，其中包括來自約207,495美元的一般和管理 支出的約221,031美元的虧損、13,536美元的特許經營税支出和51,753美元的所得税支出，被信託賬户持有的投資未實現收益176,876美元所抵消在信託賬户中持有的金額約為259 976美元。

從 2021 年 3 月 11 日（開始）到截至 2021 年 12 月 31 日的年度期間，我們的淨虧損為 4,396 美元，全部由組建 和運營成本組成。

流動性和資本資源

2022 年 10 月 6 日， 我們完成了 5,000,000 個單位的首次公開募股。每個單位由公司一股普通股（面值0.0001美元）和一個 在公司初始業務合併完成後獲得一股普通股的五分之一（1/5）的權利組成。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為5000萬美元。在首次公開募股 結束的同時，公司與保薦人完成了256,250個私募單位的私募配售，價格為每個私有 單位10.00美元，總收益為2562,500美元。

我們授予承銷商 45天的期權，允許其以首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位，以支付超額配股（如果有）。隨後，在 2022 年 10 月 14 日，承銷商部分行使了超額配股，單位的發行和銷售於 2022 年 10 月 14 日結束。該公司以每單位10.00美元的價格共發行了417,180個單位，使總收益 為4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超額配股期權單位的同時，公司完成了另外12,515.40個私有單位的私有出售，總收益為125,154美元。

2022 年 10 月 14 日， 承銷商取消了剩餘的超額配股權。在取消超額配股 期權的剩餘部分方面，在首次公開募股和私募之前，公司共取消了向保薦人發行的83,205股普通股。

分別於2022年10月6日和2022年10月14日 6日和2022年10月14日出售首次公開募股單位（包括超額配售期權單位）和私募的淨收益共計54,984,377美元，存入為公司公眾 股東的利益而設立的信託賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司維護。

截至2022年12月31日， 的現金和營運資金（流動資產減去流動負債，不包括信託賬户持有的投資、遞延 應付承保佣金和應付税款）為39,709美元。在首次公開募股 完成之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付的25,000美元創始人股份和保薦人根據無抵押本票 提供的30萬美元貸款得到滿足。2023年2月8日和2月23日，保薦人分別提供了10萬美元和14萬美元的貸款， ，部分用於支付與業務合併相關的交易成本。

自首次公開募股結束以來，公司有9個月 （如果將完成業務合併的時間延長為，則最長為15個月）來完成業務 合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果業務合併 在此日期之前尚未完成，則將進行強制清算並隨後解散。該公司預計 要繼續成為上市公司，將繼續承擔鉅額的專業成本，並在追求 完成業務合併的過程中承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成其業務合併 ，或者因為公司在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下 ，公司可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併有關的債務。在遵守 適用的證券法的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。 如果公司因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足， 公司可能需要獲得額外融資才能履行其義務。

關於 公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則 更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層已確定，如果公司無法在2023年7月6日之前完成業務合併（除非公司延長 完成業務合併的時間），那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。 的清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

自2022年12月31日起，我們沒有債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易，成立這種關係的目的是促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何表外融資安排， 沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

根據與首次公開募股 簽訂的註冊和股東權利協議，創始人 股票、私募股份以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何普通股（以及任何標的 證券）的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求我們註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權利。我們將承擔與提交 任何此類註冊聲明有關的費用。

企業 合併結束後，承銷商將有權獲得每股公開股0.35美元的遞延費，合計1,896,013美元。根據承保協議的條款，只有在我們完成業務 合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延 費用。承銷商還有權以每股10.00美元的價格以公司普通股的形式獲得首次公開募股總收益 的0.75％，如果公司 完成業務合併，將發行54,172個私有單位。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “將負債 與權益區分開” 中的指導，我們對普通股進行核算，但可能需要 贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在 持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且有可能在未來 發生不確定事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益，不在公司資產負債表的 股東權益部分。

我們已經根據ASC 480-10-S99-3A 做出了政策選擇，並確認了在業務合併前的預期9個月內，額外實收資本（或缺少 額外實收資本時的累計赤字）的贖回價值的變化。

每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。經審計的運營報表包括按照每股收益兩類方法列報每股可贖回 股的收益（虧損）和每股不可贖回股票的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可贖回股份和不可贖回股份的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去任何已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回股票和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的 普通股的贖回價值增長的任何重新衡量都被視為支付給公眾股東的股息。

發行成本

發行成本包括承保、法律、 會計、註冊和截至資產負債表日期發生的與首次公開募股直接相關的其他費用。公司 符合ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行 的成本根據發行之日 的公共股票和公共權利的估計公允價值在公共股票和公共權利之間進行分配。

最新會計準則

2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2020-06， “帶轉換和其他期權的債務債務（副題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約 （副標題 815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約的核算”（“ASU 2020-06”）， 通過取消現行 GAA 要求的主要分離模型簡化了可轉換工具的會計 AP。ASU 2020-06取消了股票合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，而且 還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的 影響（如果有的話）。

管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場 風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日， 沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託 賬户中的金額，已投資於到期日不超過185天的美國政府國債或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大 利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處 。

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是設計的 程序，目的是確保在我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下， 評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的披露控制和程序 是有效的。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

這份10-K表年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的獨立 註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至2023年3月30日的有關我們的董事和 執行官的信息。

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

周易 自 2022 年 6 月起擔任我們的董事長、總裁 和首席執行官。周女士於2019年9月共同創立了Ease Consulting，此後一直擔任其首席執行官 官。在Ease Consulting任職期間，周女士負責為包括 風險投資基金在內的基金提供諮詢服務，這些基金正在擴大其在美國和其他國家的有限合夥人基礎，並就其籌款提供建議。周女士自 2021 年 10 月起擔任 Balloch 集團的合夥人，自 2022 年 2 月起擔任 Hashkey Capital 的顧問。此前，周女士在2020年4月至2021年6月期間在上海薩斯奎哈納投資管理諮詢有限公司擔任私人 股權助理，並在2017年7月至2020年3月期間擔任硅谷銀行風險投資關係管理的二級董事 。周女士還曾於2013年9月至2017年6月在S&P Capital IQ擔任 中國市場開發副總監。從2021年到2026年，她目前是哈佛大學 大學教育研究生院的校友會成員。周女士於 2009 年獲得北京大學 的韓語和經濟學學士學位，並於 2010 年獲得哈佛大學教育研究生院的教育學碩士學位。我們相信 周女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的業務和管理經驗，以及她的人脈 和人際關係。

趙慶澤自我們成立以來一直是我們的首席財務官 和董事。趙先生於2022年10月加入世紀前沿資產管理擔任投資組合經理，此後在那裏工作 。Century Frontier資產管理是中國頂級資產管理基金，他專注於中國股票市場 和量子交易。2019年8月至2022年9月，趙先生在王和合夥人諮詢公司擔任顧問。Wang & Partners Consulting是一家中國精品管理諮詢公司，他的主要業務是消費、製造 和新能源領域。2016年5月至2019年4月，他在對衝基金Ping Capital Management工作，專注於量子交易 和市場研究。趙先生於 2016 年獲得賓夕法尼亞大學應用力學理學哲學博士學位，並於 2011 年獲得上海交通大學機械工程工程學士學位。我們相信 趙先生有資格在我們的董事會任職，因為他在消費、製造業和新能源行業的專業知識。

王洋 自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事 。自2021年5月起，他一直是皓月醫療基金的合夥人。王先生於2011年2月至2021年3月在Cowin Capital 擔任合夥人，專注於健康領域。在此之前，王先生在 2007 年 11 月至 2011 年 1 月期間擔任先聲藥業有限公司業務發展部的高級項目經理 。王先生於 2006 年獲得清華大學 工商管理碩士學位，並於 2000 年獲得安徽大學計算機軟件 工程學士學位。我們相信王先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的金融、商業、 企業戰略、業務發展和交易經驗，以及他在健康領域的專業知識。

林燕燕自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立 董事。自2016年7月以來，林女士一直擔任馬裏蘭州註冊的教育諮詢公司博樂教育諮詢公司 的創始人兼首席執行官。2013 年 1 月至 2018 年 6 月，林女士在華盛頓特區的 Tate & Tryon 註冊會計師和顧問公司擔任高級審計師，領導審計小組，完成了 審計項目，並在包括貿易組織和專業協會在內的各種組織進行了關鍵審計測試。 林女士於 2012 年畢業於弗吉尼亞大學，獲得會計學理學碩士學位，2012 年獲得商業 （會計和金融）理學學士學位和第二主修經濟學。她還擁有美國頒發的註冊會計師。我們 相信林女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的金融、商業和業務發展 經驗。

馬曉明自 2021 年 5 月起擔任我們的獨立 董事。小明自2020年9月起擔任Royal IHC集團在上海的中國銷售經理一職。在他 移居上海之前，他被任命為 Kinderdijk，並在 2019 年 9 月至 2020 年 9 月期間擔任外包管理負責人。 在此之前，小明曾在Royal IHC集團工作，其中包括2019年4月至2019年9月的提案經理，2018年10月至2019年4月的{ br} 助理總經理，2018 年 10 月至 2019 年 5 月的業務發展經理，2018 年 4 月至 2018 年 11 月的戰略 顧問，以及 2017 年 11 月至 2018 年 4 月的購買者和供應鏈管理分析師。他於 2017 年 11 月加入了 Royal IHC 集團的 管理實習計劃。在此之前，他曾在恆信海運 工程（歐洲）工作，並於2016年4月至2016年12月在鹿特丹擔任銷售和業務發展經理。Ximing 於 2018 年獲得代爾夫特理工大學海洋技術航運管理專業碩士學位，2015 年獲得哈爾濱工程大學海軍建築與海洋工程學士學位。我們認為 馬先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的商業、業務發展和交易經驗，以及 他的人脈和關係。

官員和董事資格

我們的高管和董事會由 多元化的領導者組成，他們擔任各種專業職務。在這些職位上，他們在核心管理 技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多 高管和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且 對公司治理實踐和趨勢有了解，這使我們瞭解不同的業務流程、挑戰、 和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他經驗，這使他們有價值，可以管理和投資資產 或促進業務合併的完成。

我們以及我們的高級管理人員和董事認為 上述特質，以及我們的高管和董事會成員的領導技能和其他經驗，為 提供了促進我們完成收購交易目標所必需的多樣化視角和判斷力。

董事會委員會

董事會設有常設審計、提名和 薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會（“審計委員會”）、 提名委員會（“提名委員會”）和薪酬委員會（“薪酬委員會”）都有 章程，該章程已作為表格S-1註冊聲明的附錄於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條在 成立，聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性 和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性； 對公司財務報表的審計以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和績效 ；公司遵守法律和監管要求的情況；以及業績 的公司內部審計職能和財務報告的內部控制。審計委員會在 2022 年沒有舉行正式會議 ，因為公司沒有任何基礎業務或員工，需要依靠月度報告和書面批准 。

審計委員會的成員是 Yang Wang、Lin Yanyan 和 Ma曉明，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。林燕燕 是審計委員會主席。董事會已確定，林燕燕符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務 專家” 的資格。

提名委員會

提名委員會負責監督 被提名為董事會成員的人選的甄選。具體而言，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會 提出建議，制定董事提名程序並篩選和推薦 候選人蔘加董事會選舉。提名委員會每年建議董事會批准董事會成員所需的某些所需的 資格和特徵。此外，提名委員會制定並管理與整個董事會及其個別成員的績效相關的定期 評估程序。提名委員會在評估 個人的董事會成員候選人資格時，將考慮 一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。提名委員會直到首次公開募股結束才成立，因此 在 2022 年沒有舉行任何會議。

提名委員會的成員是 Yang Wang、Lin Yanyan 和 Ma曉明，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。王洋是 提名委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查 公司與高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估高管的績效 ，根據該評估確定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出 建議， 就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議補償和管理公司的激勵措施-補償 計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會，視為 。公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議 。該公司的執行官在提出 自己的工資方面沒有發揮任何作用。公司和薪酬委員會均未聘請任何負責確定 或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在 2021 年沒有開會。

儘管如此，如上所述， 在完成 業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前， 不會向我們的任何現有股東，包括 我們的董事或其各自的關聯公司支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬 委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 的任何薪酬安排。

薪酬委員會的成員是 王洋、林燕燕和馬曉明，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立的 董事。王洋是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的 利益衝突：

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

因此，由於存在多個企業 隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商機方面可能負有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，在適用公司機會原則 會與 可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突的情況下，該原則不適用於我們的任何高管或董事。為了最大限度地減少 可能因多個附屬機構而產生的潛在利益衝突，我們的高管和董事（獨立董事除外）同意在向任何其他個人或實體陳述之前 向我們提供任何收購目標業務的合適機會供我們考慮，直至以下兩者中較早者為止：(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 12 個月（或 15 或 18 個月，如適用）自我們首次公開募股之日起。但是，本 協議受該高管或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合他或她事先存在信託或合同義務的實體 的業務合併機會，他或她將履行信託或合同義務 ，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕機會時才將其提供給我們。但是，我們 認為我們的高管和董事先前存在的信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制 的緊密控股實體，或者關聯公司業務的性質不太可能發生 。

下表彙總了我們的高管和董事當前先前存在的 信託或合同義務：

我們的內部人士和查爾丹已同意將他們持有的任何普通股投票 ，支持我們的初始業務合併。此外，他們還同意，如果我們無法在規定的時間範圍內完成 的初始業務合併，他們將放棄各自收取信託賬户中持有的與其內幕股票和私募股有關的任何金額的權利。但是，如果他們在公開市場上購買普通股， 如果我們無法在規定的時間範圍內完成初始 業務合併，但同意不贖回與完成 初始業務合併有關的此類股票，則他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額的份額。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於 從非關聯第三方獲得的條件。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數 我們不感興趣的 “獨立” 董事或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，無論是 哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易 ，除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定，此類交易 的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不完成與隸屬於我們任何高管、董事 或內部人士的實體的初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的無關聯股東是公平的 ，以及 (ii) 我們大多數無私和獨立的 董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的內部人士或我們的管理團隊的任何成員都不會獲得 任何發現費、諮詢費或其他類似報酬，在此之前或他們為實現 完成我們的初始業務合併（無論交易類型如何）而提供的任何服務。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的 行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的 執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及我們的普通股和其他股票證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些 執行官、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有 第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對向我們提供 的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的。

項目 11。高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議 ，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

在完成業務合併之前，或為完成業務合併而提供的 任何服務之前，任何執行官都沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，也不會向我們的任何 現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。但是，此類個人將獲得報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查 ）相關的任何自付 費用。對這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）以外， 或具有管轄權的法院都不會審查 開支的合理性。

項目 12。某些受益所有人的安全所有權和管理層 及相關股東事務。

下表列出了截至2023年3月30日由 (i) 我們所知的每位已發行和流通普通股中超過 百分之五的人 (ii) 我們的每位高管和董事；以及 (iii) 我們所有高管 和董事作為一個整體實益擁有的普通股數量。截至2023年3月30日，我們已發行和流通了7,040,240股普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中提及的所有人 對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下 表並未反映行使權利時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為權利 在2023年3月30日後的60天內不可兑換。

所有已發行的內幕股票均由 託管給作為託管代理的Continental Stock Transfer & Trust Company。除某些有限的例外情況外，在任何 30 個交易日內 完成我們的初始業務合併之日起 完成之日以及我們的普通股收盤價等於或超過每股 12.50 美元 （經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整）之日起六個月中較早者之前，這些股票中有 50% 的 不會被轉讓、分配、出售或解除託管 trading 天期從我們的初始業務合併之後開始，其餘 50% 的內幕股份不會在我們初始業務合併完成之日起六個月之前，如果我們在初始業務合併之後完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易 ，這導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，都應更早轉讓、分配、出售或解除託管。

在託管期內，這些 股票的持有人將無法出售或轉讓證券，除非（1）在內部人士之間向我們的官員、董事、 顧問和員工進行轉讓，（2）在清算時向內部人士的關聯公司或其成員轉賬，（3）出於遺產規劃目的向 親屬和信託轉賬，（4）根據血統法和死亡後分配，（5) 根據符合條件的國內關係令轉讓 ，(6) 以不高於該價格進行的私下銷售證券 最初是在完成初始業務合併時購買的或 (7) 向我們轉讓以供取消， 在每種情況下（第 7 條除外），即受讓人同意託管協議和沒收的條款（視情況而定）， 以及內幕股份持有人的其他適用的限制和協議。如果以普通股的形式申報和支付股息 ，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法進行業務合併和清算， 將不會對內幕股份進行清算分配。

我們的內部人士、高級管理人員和董事可以隨時自行決定以他們認為合理的任何金額向我們貸款，但是 沒有義務隨時向我們貸款。 每筆貸款都將由期票證明。這些票據要麼在我們完成初始業務合併後支付， 不計利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務 合併完成後，可以將最多60萬美元的票據轉換為私有單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人獲得發行單位收購 72,000股普通股（包括12,000股普通股發行）如果60萬美元的票據 是這樣轉換的，則可在行使權利時生效）。我們的首次公開募股前股東已批准在轉換此類票據後發行私人單位，前提是 持有人希望在我們完成初始業務合併時對此類票據進行轉換。如果我們未完成 業務合併，則來自我們的內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司的任何未償貸款將僅從我們信託賬户之外剩餘的 金額（如果有）中償還。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性。

2021年4月，我們以25,000美元（約合每股0.02美元）的價格向內部人士共出售了1,437,500股普通股。

在2022年10月6日 首次公開募股結束的同時，我們完成了私募配售，我們的贊助商Aquaron Investments LLC以每股10.00美元的價格購買了256,250個私募單位，總收益為2562,500.00美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私有單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的單位相同。沒有為此類銷售支付承保折扣或 佣金。此外，私募中的初始購買者同意在我們完成初始業務合併之前不轉讓、 轉讓或出售任何私募單位或標的證券（註冊聲明中所述的有限情況除外） 。此類初始購買者在購買私有單位時獲得了某些需求權和揹包註冊權 。

隨後，在 2022 年 10 月 14 日，承銷商部分行使了超額配股，單位的發行和銷售於 2022 年 10 月 14 日結束。該公司以每單位10.00美元的價格共發行了417,180個單位，使總收益 為4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超額配股期權單位的同時，公司完成了另外12,515.40個私有單位的私有出售，總收益為125,154美元。

2022 年 10 月 14 日， 承銷商取消了剩餘的超額配股權。在取消超額配股 期權的剩餘部分方面，在首次公開募股和私募之前，公司共取消了向保薦人發行的83,205股普通股。 首次公開募股結束後，公司從保薦人那裏獲得了99,846美元的額外資金，用於支付與 尋找目標企業有關的交易成本。

為了滿足我們在 完成首次公開募股後的營運資金需求，我們的內部人士、高管和董事可以不時或 隨時以他們認為合理的任何金額向我們貸款，但沒有義務。每筆貸款都將由期票作為證明。 票據要麼在我們完成初始業務合併後支付，不含利息，要麼由貸款人自行決定， 最多60萬美元的票據可以在我們的業務合併完成後轉換為私有單位，價格為每單位 10.00美元（例如，這將導致持有人獲得發行單位以收購72,000股普通股（包括12,000股普通股發行）如果60萬美元的票據是這樣轉換的，則可在行使權利時生效）。我們的首次公開募股前股東已批准 在轉換此類票據後發行私人單位，前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時 對此類票據進行轉換。如果我們沒有完成業務合併，我們的 內部人士、高級管理人員和董事或其關聯公司提供的任何未償貸款將僅從我們信託賬户之外的剩餘金額（如果有）中償還。

2023年2月8日，公司向Aquaron Investments LLC（“保薦人”）發行了本金總額為100,000美元的無抵押的 期票，以換取 保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户，以滿足我們在 完成首次公開募股後的營運資金需求。

2023年2月23日，公司向保薦人發行了本金總額為14萬美元的無抵押 期票，以換取保薦人將該金額存入 公司的營運資金賬户，以滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求。

根據在我們首次公開募股生效之日之前或當天簽署的協議，我們在首次公開募股之日已發行和 流通的內幕股票的持有人，以及私人單位（和標的證券）的持有人以及我們的內部人士、 高管、董事或其關聯公司可能為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的任何股票，將有權註冊 權利。其中大多數證券 的持有人有權提出最多兩項要求我們註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇 在這些普通股從託管發行之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。在我們完成企業合併後，為支付向我們發放的營運資金貸款而發行的大多數私人單位或股票的持有人可以選擇在我們完成企業合併後的任何時候行使這些註冊權。此外，持有人 對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

我們將向我們的高管和董事 償還他們因代表我們開展的某些活動（例如識別 和調查可能的目標企業和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷 的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息 收入，則除非我們完成最初的業務 合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或 我們的管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向我們的審計委員會 成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

對於在我們完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的服務（不管 交易類型如何），不會向我們的內部人士或我們的管理層 團隊的任何成員支付任何形式的報酬或費用，包括 finder 的費用、諮詢費或其他類似的報酬。但是，此類個人將獲得報銷 他們因代表我們開展的活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業，對合適的目標企業和業務合併進行業務盡職調查 ，以及往返於 潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息 收入，則除非我們完成最初的業務 合併，否則我們不會報銷此類費用。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於 從非關聯第三方獲得的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 除非我們的審計委員會和大多數無私的獨立董事確定 此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易 所能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的《道德守則》要求我們儘量 避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的 指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 所涉及的 總金額在任何日曆年將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者， 和 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事的交易，(b) 我們的普通股 的受益所有人大於 5%，或 (c) 直系親屬在 (a) 和 (b) 條中提及的人員中，成員擁有或將要擁有直接或間接 的物質利益（僅因擔任董事而產生的利益除外）另一個實體的受益所有人少於 10%）。當一個人採取行動或其利益可能使他或她難以客觀 有效地完成工作時，就會出現利益衝突 的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人利益 ，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管 高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據其書面的 章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事的事先批准 ，或者在交易中沒有 權益的董事會成員，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的 交易所能獲得的條款，否則我們 不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫董事 和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、 僱員或高管的利益衝突。

為了進一步減少潛在的利益衝突， 我們已同意不與隸屬於我們任何內部人士的實體完成業務合併，除非我們獲得 一家獨立投資銀行公司的意見，即從 的財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們現有的高管、董事或內部人士，或與 有關聯的任何實體，都不會在完成業務合併之前獲得任何發現費、諮詢費或其他報酬，或者他們為實現業務合併而提供的任何服務。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數 董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、高管 高管和公司治理。

項目 14.首席會計師費用 和服務。

UHY LLP（UHY）的律師事務所是我們獨立的 註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向UHY支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務和 UHY提供的與監管文件有關的服務的費用 UHY就審計我們的年度 財務報表、審查我們10-Q表中包含的相應時期財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件 而提供的專業服務收取的總費用分別為 249,821美元和61,355美元。

與審計相關的費用。審計相關服務 包括為審計和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告準則的法規和諮詢中未要求的認證服務。我們沒有向UHY支付截至2022年12月31日止年度以及2021年3月11日（成立時間） 至2021年12月31日期間 財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。從2022年3月開始， 一直持續到2022年4月，一家UHY LLP關聯實體就公司截至2021年12月31日的財政年度的聯邦所得税申報表及其特拉華州年度特許經營税報告 向公司提供了與税收/非證明相關的税收合規服務。 為這些服務開具的費用為 4,932 美元，包括管理費和税務處理費。公司審計委員會 主席簽署了一份於 2022 年 3 月 1 日簽署的税務約定書，批准了税務/非證明服務。UHY LLP和公司的 審計委員會得出結論，此類服務不會影響UHY LLP的獨立性。

所有其他費用。對於我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務，在截至2022年12月31日的 年度以及從2021年3月11日（成立之初）到2021年12月31日期間，除上述費用外，沒有收取 的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在我們完成首次公開募股 後成立的。因此，儘管在 成立我們的審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在 的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（除非在審計完成之前審計委員會批准的 交易法中所述的非審計服務有最低限度的例外情況）。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

沒有。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品 作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考資料 設施中查閲和複製，該設施位於華盛頓特區 20549 號東北部 F 街 100 號 1580 室。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得 ，或在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上獲得。

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。

根據1933年《證券法》的要求，本報告由以下人員以所示身份和日期簽署。

展覽索引

AQUARON 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致董事會和

Aquaron 收購公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了Aquaron Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表 ，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月11日（成立日期）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東 權益和現金流表，以及 相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在 所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度和2021年3月31日（成立日期）至2021年12月31日期間的經營業績和 現金流。

對公司繼續 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

所附財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如財務報表附註1所述，公司沒有 收入，其業務計劃取決於融資交易的完成，公司截至2022年12月31日的現金和營運資金 不足以完成來年的計劃活動。這些情況使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了深刻的懷疑。財務報表附註1還描述了管理層對事件和狀況的評估以及 管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。在這個問題上，我們的看法沒有改變。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規， 要求在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 嘿哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約， 紐約

2023年3月30日

AQUARON 收購公司

資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

AQUARON 收購公司

運營聲明

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

AQUARON 收購公司

股東 權益變動表

截至2022年12月31日的財年

從 2021 年 3 月 11 日（盜夢空間）到 2021 年 12 月 31 日

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

AQUARON 收購公司

現金流量表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

AQUARON 收購公司
財務報表附註

F-19