格爾夫波特能源公司
3001 鵪鶉泉公園大道 俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73134

通過埃德加

2021年6月15日

美國證券交易委員會
公司財務司
能源與運輸辦公室
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

我們代表Gulfport Energy 公司（“公司”）及其子公司提交這封信，以迴應美國證券交易委員會（“委員會”） 員工（“工作人員”）於2021年6月7日收到的關於2021年5月10日提交的T-3表格契約資格申請的口頭評論（經修訂， 公司和T-3表格封面上列出的其他每位申請人（統稱 “申請人”）提交的 “T-3表格”）。為了便於工作人員審查，我們用斜體列出了評論，然後是 ，然後是申請人的回覆。

迴應： 公司舊票據（定義見下文）的持有人（以及某些其他普通無抵押債權持有人）收到了公司根據該計劃發行的2026年到期的8.0％優先票據（“新票據”）中的所有5.5億美元 ，而舊 票據在計劃生效後被取消。根據臨時票據持有者 集團（定義見下文）向破產法院提交的披露文件，Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP（“票據持有人法律顧問”）代表截至2021年2月16日擁有舊票據本金總額77.39％的 持有人（“Ad Hoc Noteholder 集團”）據報道，我們認為由Noteholder Counsal代表的特設票據持有人集團收購了額外的舊票據，從而提高了這種所有權百分比。截至該計劃生效之日 ，舊票據的確切持有量尚不清楚。據信，舊票據其餘持有人的身份是不時收購公司舊票據的機構投資者 ，但不屬於臨時票據持有者集團；但是，由於舊票據是通過存託信託公司持有和交易的，因此無法獲得這些身份 。在5.5億美元的新 票據中，舊票據的持有人有權獲得本金總額的99.94％，其餘的0.06％歸其他 普通無擔保債權人（主要由貿易索賠人和訴訟索賠人組成）。除了公司舊票據持有人收到的 新票據外，這些票據持有人還按比例獲得了重組後的 公司普通股96％的份額，並有機會參與5000萬美元的優先股供股。

根據公司申請破產前於2020年11月13日簽訂的 重組支持協議的條款，該計劃是在公司與包括臨時票據持有人集團在內的債權人 基本達成共識的基礎上實施的。 重組支持協議是與 (i) 公司先前的信貸 協議下超過95％的貸款機構和（ii）臨時票據持有人集團簽訂的，該集團當時由持有 公司（a）2023年到期的6.625％優先票據的持有人組成，（b）2024年到期的6.000％的優先票據，（c）2025年到期的6.375％優先票據的持有人，以及（d）6.375% 2026年到期的優先票據（統稱為 “舊票據”）。根據重組支持協議，該協議當事方的 債權人同意支持 公司破產後最終發生的交易並投贊成票。簽署重組支持協議的債權人的投票高於破產法院批准破產計劃所需的 百分比。

此外，臨時票據持有人集團 和票據持有人法律顧問是重組支持協議和公司破產後簽訂的某些 最終文件的談判和起草不可或缺的一部分。具體而言，票據持有人法律顧問代表其客户 起草了管理新票據的契約。

迴應：公司 及其律師認為，儘管新票據契約尚未被視為符合TIA的資格，但新票據持有人獲得的保護與TIA 提供的保護基本相同。

起草新票據契約 是為了在適用的情況下納入TIA的條款。這些條款貫穿於《新票據契約》中， 這已成為起草符合TIA資格的契約時的慣用方法。公司 的目的是讓新票據契約獲得TIA的資格並遵守其條款。例如，新票據契約 明確規定，它 “受《信託契約法》的強制性條款的約束”，此類條款 “以提及方式納入併成為其中的一部分” [這][i]合約。”此外，新票據契約包含 明確的措辭，TIA 將在發生任何衝突時控制這些措辭，指出—— “如果有任何條款 [這][i]契約限制、符合條件或與必須包含的另一項條款相沖突 [這][i]根據信託 契約法，契約應以所需條款為準。”此外，該契約規定，可以隨時在 修改契約，“以符合美國證券交易委員會根據《信託 契約法》對本契約資格提出的任何要求”。新票據契約的各個部分還要求受託人遵守並且 “在任何時候 都滿足” TIA的要求。

此外，公司及其法律顧問 認為，要求提交T-3表格（即向被要求通過契約資格對有關證券做出投資決策的人提供充分披露）的目的是在提交新票據的T-3表格之前 達到的。在新票據發行期間，絕大多數舊票據（即Ad hoc Noteholder Group）的持有人始終由律師進行充分代理。此外，這些持有人積極就披露聲明和計劃中包含的新票據的條款進行談判，並準備和積極談判了新票據契約中包含的最終 條款。此外，舊票據的持有人，包括那些不屬於臨時票據持有者 集團的持有人，已經並將繼續獲得有關申請人的大量信息，這要歸因於 (i) 在公司破產之前曾長期擔任公司 債權人，以及 (ii) 可以獲得 向破產法院提交的報告和其他信息，以及公司的佣金。

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如果工作人員需要任何其他補充 信息，或者您對上述內容有任何疑問，請致電 (713) 836-3647 與 Kirkland & Ellis LLP 的 Michael W. Rigdon 聯繫。

外殼

cc：邁克爾 W. Rigdon（Kirkland & Ellis LLP）