REPORT ON CORPORATE GOVERNANCE

（翻譯）

2023年4月10日

豐田汽車公司

豐田明雄

電話號碼： 0565-28-2121

代碼編號：7203

https://global.toyota/en/

豐田汽車公司（TMC）的公司治理如下：

I. TMC 關於公司治理和資本結構、業務屬性及其他基本信息的基本政策

基本政策

TMC將企業價值的可持續增長和長期穩定的增長定位為優先管理問題。

TMC認為，在實現這一目標的過程中，必須與包括股東和客户以及業務合作伙伴、當地社區和員工在內的所有利益相關者建立積極的關係，並繼續提供令客户滿意的產品，因此TMC一直在努力加強公司治理。

[不執行《公司治理守則》每項原則的理由]

TMC 實施了其《公司治理守則》的所有原則。

[根據《公司治理守則》的各項原則進行披露]

1.	商業原則 [原則 3.1 (i)]

(1)

企業理念

自成立至今，TMC一直遵循豐田戒律，該戒律體現了豐田集團創始人豐田崎一的精神及其對研究、發明和業務管理的見解，將其作為其管理的基礎。

豐田戒律

(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/philosophy/)

1992 年，鑑於社會格局和業務結構的變化，TMC 根據豐田戒律在豐田制定了 Guiding 原則，目的是與世界各地不同國家和地區的人們合作促進業務，儘管文化和價值觀存在差異。

豐田的指導原則

尊重每個國家的法律語言和精神，開展公開和公平的商業活動，以成為世界優秀的企業公民。

尊重每個國家的文化和習俗，通過在各自社區開展的企業活動為經濟和社會發展做出貢獻。

我們的業務致力於提供清潔安全的產品，並通過我們的所有活動提高世界各地的生活質量。

創建和開發先進技術，提供出色的產品和服務，以滿足全球客户的需求。

培養一種能夠增強個人創造力和團隊合作價值的企業文化，同時尊重勞資之間的相互信任和尊重。

通過創新管理，通過與全球社會的和諧追求增長。

在研究和製造領域與業務合作伙伴合作，實現穩定的長期增長和互惠，同時保持我們對新的合作伙伴關係持開放態度。

(2)

願景

考慮到當時的商業環境，豐田全球願景根據豐田的指導原則於2011年3月發佈。豐田全球願景基於豐田渴望成為一家被客户選擇的公司的思想，闡明瞭TMC作為一家公司應採取的方向。豐田希望成為一家讓選擇我們的客户臉上露出笑容的公司。

豐田全球 Vision

(https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/global-vision/)

(3)

豐田哲學

為了推進向出行公司的過渡，TMC反思了迄今為止所走的道路，制定了豐田哲學作為未來的路線圖。

作為一家出行公司，TMC 的使命是通過應對出行挑戰，擴大個人、公司和社區的可能性，為所有人創造幸福。為此，TMC 將通過不懈地致力於生產（製造），以及培養人們和社會的想象力，繼續與各種合作伙伴一起創造新的獨特價值。

有關豐田哲學的詳細信息，請參見本報告末尾。

2.	商業戰略和商業計劃 [原則 3.1 (i)，補充原則 3.1.3]

在製造自2008年全球金融危機以來一直從事的更好的汽車的倡議下，TMC正在內部公司系統下推進以產品為中心的管理，提供一個名為TNGA（豐田新全球架構）的通用平臺，該平臺具有增強的駕駛基本性能和產品吸引力，並在正確的時間和基於區域的系統下在全球範圍內提供質量好但價格合理的全系列產品提供富有同情心的產品和服務面向每個國家和地區的客户。此外，TMC 根據其關鍵業務（汽車、金融等）和業務區域（日本、北美、歐洲、亞洲等）掌握了業務狀況，在考慮了市場和匯率前景、全球生產和供應體系以及其他因素的基礎上，為每個地區制定了中期管理計劃。

為了應對氣候變化並在全球範圍內接受挑戰，到2050年實現碳中和，TMC將考慮到特定地區的電力狀況，通過提供多樣化的產品選擇，靈活地應對客户需求趨勢的變化。由於百年一遇的CASE* 革命帶來的變革，未來的汽車將通過信息與社區和人們的生活相連，成為我們社會系統的一部分。在這種不斷變化的格局中，TMC正在努力徹底重新設計自己作為一家出行公司的地位，並雄心勃勃地努力創造一個越來越好的出行社會，在這個社會中，人們可以幸福地生活，臉上露出笑容。

*	CASE 是互聯網、自主/自動、共享和電氣的縮寫。

TMC在綜合報告中披露了其提高企業價值的長期戰略以及為社會可持續發展做出貢獻的方式，以便將其傳達給利益相關者。此外，至於TMC與可持續發展相關的舉措，它已經制定了可持續發展基本政策和其他各項個別政策，並正在努力實施這些政策，通過企業活動為社會的可持續發展做出貢獻，這是TMC自成立以來的目標。TMC 已在《可持續發展數據手冊》中披露了其政策和舉措狀況等信息。（可持續發展數據手冊會根據TMC活動的進展不時更新。）

有關TMC在人力資本投資等方面的舉措的信息，請閲讀本報告和可持續發展數據手冊。

有關 TMC 在知識產權投資方面的舉措的信息，請閲讀可持續發展數據手冊。

根據可持續發展數據手冊中的氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架建議，TMC披露了其有關與氣候變化相關的風險和機遇的舉措。

為了向TMC的所有利益相關者傳達高層管理層的願望和公司的方向，TMC 通過豐田時報傳達了TMC的真實面貌。

綜合報告 (https://global.toyota/en/ir/library/annual/)

可持續發展數據手冊 (https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/)

日本年度證券報告 (https://global.toyota/jp/ir/library/securities-report/)

20-F (https://global.toyota/en/ir/library/sec/)

豐田時報 (https://toyotatimes.jp/en/)

3.	關於公司治理的基本觀點和指導方針 [原則 3.1 (二)]

請參閲 1。本報告的基本政策，見標題為 I. TMC 關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策。

4.	董事會和高級管理層的角色和職責

向管理層下放權力的範圍 [補充原則 4.1.1]

通過在董事會條例中具體説明有待董事會解決的事項和應向董事會報告的事項，TMC將管理權委託給執行官，加快決策和進行適當的監督。

通過生產自2008年全球金融危機以來我們一直在生產的更好的汽車，繼2011年引入區域管理，2013年引入業務部門系統，2016年引入內部公司系統之後，在正確的時間在全球範圍內提供質量好但價格合理的全系列產品，並提供同情每個國家和地區的客户的產品和服務 2017 年 4 月，TMC 進一步澄清説，董事會成員董事負責決策和管理監督，運營官員負責運營執行，目的是進一步加快決策和業務執行。

此外，2018年，TMC將高管變動的時間從原來是的4月提前到1月，以進一步加快與工作場所充分協調的管理監督。此外，TMC通過採取諸如審查企業戰略職能和將日本銷售業務集團重組為一個按地區而不是按銷售渠道組成的集團等措施，將公司結構轉變為既能接近客户需求又能接近行動發生地的決策。

2019 年，為了進一步加快管理速度和培養一支多元化和才華橫溢的員工隊伍，TMC 進行了如下行政和組織變革。

高管僅由高級管理人員和更高級別的人員組成。

一種名為高級專業人員/高級管理人員的新分類（kanbushoku 日語版) 對以下頭銜或職級進行了分組和替換：管理人員、執行總經理、（次級行政管理級別）高級1級和高級2級經理以及大師

從任命合適的人選到合適的職位的角度來看，高級專業人員/高級管理層被分配到各種各樣的職位，從首席官、副首席官、工廠總經理、高級總經理到集團經理，無論年齡或工作時間長短，他們都可以在出現時處理管理問題，並通過以下方式加強他們作為多元化和才華橫溢的員工隊伍的一部分的發展 玄智玄佛 （現場學習和解決問題）。

2020 年 4 月，TMC 將執行副總裁職位和運營官職位合併為運營官一職，並於 2020 年 7 月明確了運營官的職責。TMC 將運營官的角色重新定義為與總裁一起對整個公司進行跨職能監督的成員。此外，作為業務實施部門的現場領導，內部公司總裁、區域首席執行官和首席執行官被授予權力，同時被合併為高級專業人員/高級管理層。運營官員和高級專業人員/高級管理人員的角色是在需要時確定的，被任命為運營官員和高級專業人員/高級管理層的人員根據所面臨的挑戰和應走的道路而變化，因為公司在任命合適的人選擔任正確職位方面比以往任何時候都更加靈活。

但是，由於業務環境的迅速變化，TMC現在認識到，越來越需要這樣的高管與總裁一起擔任管理職務（與人員、商品和金錢有關）。因此，在2022年4月，TMC重組了運營官的角色並重新設立了執行副總裁一職，將其定義為從管理角度專注於業務的運營官。

TMC 基於其任命合適人員擔任正確職位的基本政策，一直在迅速而持續地創新其董事會和高級管理層。TMC將進一步推動此類創新的浪潮，目標是建立一個能夠從最適合跨國公司的角度進行管理的企業結構。

關於董事會平衡、多元化和規模的看法 [補充原則 4.11.1]

董事會成員是在全面考慮職責的基礎上選出的，目的是確保 TMC 的可持續增長，並在中長期內提高其企業價值。TMC 認為，根據豐田戒律的概念，任命為旨在實現未來可持續增長的決策做出貢獻的個人至關重要，豐田戒律闡明瞭我們的創始理念。此外，這些人應該能夠在將 TMC 轉變為出行公司方面發揮重要作用，方法是利用基於信任和友誼的CASE外部合作伙伴關係以及內部雙向互動團隊合作來應對社會轉型，同時為推進可持續發展目標 (SDG) 和尋求其他社會挑戰的解決方案而努力。

董事會成員的知識、經驗和能力等列在技能矩陣中， TMC 董事會將由在能力和多樣性之間取得平衡的人員組成，以便做出重要的業務決策並適當監督管理。

此外，TMC希望董事會的外部成員從獨立的角度利用他們在TMC管理方面的廣泛而豐富的經驗和知識。

董事會應由具有的人員組成，他們具備TMC所需的廣泛而深入的知識和重要專業知識，同時要考慮到多樣性。

5.	適當履行董事會和高級管理層角色和職責的系統

確定高層管理人員和董事會成員薪酬的政策和程序 [原則 3.1 (iii)，補充原則 4.10.1]

TMC 認為，根據豐田戒律的概念，任命為旨在實現未來可持續增長的決策做出貢獻的個人至關重要，豐田戒律闡述了我們的創始理念。此外，這些人應該能夠通過使用基於信任和友誼的CASE外部合作伙伴關係以及內部雙向互動團隊合作來應對社會轉型，從而在將TMC轉變為出行公司方面發揮重要作用，同時努力推進可持續發展目標和尋求其他社會挑戰的解決方案。TMC 董事薪酬制度是推廣各種舉措的重要手段，是根據以下政策確定的。

它應該是一個鼓勵董事會成員努力提高TMC的中長期企業價值的系統

它應該是一個能夠維持薪酬水平的系統，使 TMC 能夠獲得和留住有才華的人才

它應該是一個激勵董事會成員從與股東相同的角度晉升管理並增強公司經理責任感的制度

向董事會支付的薪酬和其他款項在股東大會決定的薪酬總額內支付。董事會通過決議決定確定董事會每位成員的薪酬和其他付款的政策。董事會成員的薪酬實際上與公司績效掛鈎，同時反映了個人的工作責任和績效。在確定薪酬數額和方法時，還考慮到每個成員本國的薪酬標準。董事會外部成員和審計與監事會成員的薪酬僅包括固定付款。因此，這種薪酬不容易受到業務績效的影響，這有助於確保獨立於管理層。

公司董事會成員的薪酬金額和薪酬制度由董事會和高管薪酬會議決定，其中大多數成員是董事會的外部成員，以確保決策的獨立性。高管薪酬會議由董事會成員兼副主席（高管薪酬會議主席）早川茂、運營官宮崎洋一和菅原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子組成，他們均是董事會的外部成員。董事會決定確定董事會每位成員的薪酬和其他付款以及高管薪酬體系以及給定財政年度薪酬總額的政策。董事會還決定將每位董事會成員的薪酬金額的確定委託給高管薪酬會議。高管薪酬會議審查董事會成員和高級管理層的薪酬制度，並將就此與董事會協商，並根據董事會制定的確定每位董事會成員的薪酬和其他付款的政策，在考慮公司績效以及個人工作職責和績效等因素的基礎上，確定每位董事會成員的薪酬金額。董事會認為，高管薪酬會議做出的此類決定符合確定每位董事會成員薪酬和其他付款的政策。

審計和監事會成員的薪酬由審計和監事會在股東大會決議確定的範圍內確定。

任命/解僱高層管理人員以及提名董事會成員和審計與監事會成員候選人的政策和程序 [原則 3.1 (iv)，補充原則 4.10.1]

關於董事會成員制度，TMC已全面考慮並任命了合適的人選擔任正確職位，以做出適當而迅速的決策。TMC 認為，根據確立我們創始理念的 Toyoda Precepts 的概念，任命為旨在實現未來可持續增長的決策做出貢獻的人才至關重要。此外，這些人應該能夠利用基於信任和友誼以及內部雙向互動團隊合作的 CASE 外部合作伙伴關係來應對社會轉型，從而在將TMC轉變為出行公司方面發揮重要作用，同時努力推進可持續發展目標和尋求其他社會挑戰的解決方案。

此外，TMC希望董事會的外部成員從獨立的角度利用他們在TMC管理方面的廣泛而豐富的經驗和知識。

董事會應由具有的人員組成，他們具備TMC所需的廣泛而深入的知識和重要專業知識，同時要考慮到多樣性。

為了確保獨立性，TMC Executive 任命會議的成員討論了就董事會成員的任命/解僱向董事會提出的建議，其中大多數成員是董事會的外部成員。executive 任命會議由董事會成員兼副主席（執行任命會議主席）早川茂、運營官宮崎洋一和菅原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子組成，他們均是董事會的外部成員。

關於審計和監事會成員，TMC 認為必須有在各自專業領域具有廣泛經驗和洞察力，能夠從公平和中立的角度為管理層提供建議的人員，並對業務執行情況進行審計。TMC 執行任命會議的成員討論有關任命/解僱審計和監事會成員的建議。

如果發生任何董事會成員或審計與監事會成員無法履行職責的情況，行政任命會議將考慮是否應解僱他。

關於個別任命/解僱和提名的解釋 [原則 3.1 (v)]

股東大會召集通知包含提名或當選為董事會成員或審計與監事會成員職位的候選人的個人簡介和職業經歷，以及當選這些人的原因。

有效使用董事會獨立外部成員 [原則 4.8]，評估董事會獨立外部成員的獨立性及其質量的標準 [原則 4.9]

在九名董事會成員中，有三名董事會外部成員根據《公司法》中對外部董事的要求和金融工具交易所規定的獨立標準在東京證券交易所註冊為獨立成員。

董事會成員和審計與監事會成員的兼任職務 [補充原則 4.11.2]

每年，《股東大會召集通知》都會提及同時擔任上市公司高管的情況。

董事會成員和審計與監事會成員的培訓政策 [補充原則 4.14.2]

TMC 為董事會成員和審計與監事會成員提供提供各種類型信息的機會，以增進他們對製造更好汽車的核心理想的理解和實踐，並根據現場實際情況（Genchi Genbutsu），從開發人力資源的必要性的角度出發，為旨在實現未來可持續增長的決策做出貢獻。

除上述內容外，TMC還通過在董事會會議之前直接向外部成員解釋議程項目，確保外部成員就每項業務挑戰提供適當的建議。TMC還通過會議（例如董事會外部成員的會議）與董事會成員就運營執行方面的問題進行討論，從而確保外部成員對業務戰略和其他公司事務有更深入的瞭解。

分析和評估董事會的有效性 [補充原則 4.11.3]

為了提高董事會的效率，TMC對董事會進行了分析和評估，如下所示。

(1)

分析和評估

在對董事會監督職能的構成、運作和效率進行調查後，根據調查結果對董事會外部成員和審計與監事會成員進行了訪談。彙編了有關已確認問題的背景和原因以及此類問題的改進軌跡的意見和提案並報告給董事會後，將在董事會會議上進行討論。

評估方法：通過調查和訪談進行自我評估

評估對象：董事會成員和審計與監事會成員

實施期限：2022 年 2 月至 2022 年 3 月

待評估事項：事項包括（1）董事會的組成和運作；（2）管理戰略和業務戰略；（3）企業道德和風險管理；以及（4）與股東等利益相關者的溝通

(2)

調查結果摘要

評價顯示出總體改善趨勢，特別是在議程編制、時間分配、向管理層下放權力以及材料的內容和數量等領域。但是，在確保有機會討論重要話題和向董事會外部成員以及外部審計和監事會成員提供信息方面，還發現了更多問題。

為了進一步提高董事會的有效性，TMC 將確保董事會有更多機會討論與管理戰略有關的重要話題，並促進對擬提出的議題進行適當選擇。同時，為了向董事會外部成員以及外部審計和監事會成員提供更多信息，以便進行更有效、更有力的討論，TMC將努力通過增加與管理層對話和交流的機會等措施進一步改進。

6	與股東對話 [原則 5.1]

(1)

基本概念

TMC認為，為了實現可持續增長和提高其中長期企業價值，獲得股東和投資者的理解和支持至關重要。它進行建設性對話，在公平的基礎上為股東和投資者提供準確的信息，以建立的長期信任關係。

(2)

投資者關係組織

在會計集團首席官的監督下，會計組和公共事務部負責投資者關係，投資者關係工作人員全職駐紮在美國紐約和英國倫敦。

(3)

對話方法

TMC酌情舉行有關管理戰略、業務和產品的簡報會，包括為媒體、分析師和機構投資者舉行的（季度）業績簡報。在與股東和機構投資者的對話方面，TMC的代表，包括高級管理層、董事會成員，包括董事會外部成員、審計和監事會成員以及投資者關係工作人員，視請求的性質和舉行這種會議的主要利益而酌情與股東和機構投資者舉行會議。此外，它的網站上還有一個專門針對個人投資者的頁面，其中包含易於理解有關業績、業務和管理政策的信息，並通過參與證券交易所組織的簡報會等方式直接解釋其努力。

(4)

向組織提供反饋

必要時，將向董事會和高管會議提供有關與股東和投資者對話內容的反饋。

(5)

內幕消息和沉默期

在對話中不向股東或投資者傳達任何內幕信息（重要的非公開信息）。TMC 還有一段平靜期，從季度結束後的第二天到公佈業績之日，在此期間，TMC 不就業績進行對話。

確保股東權利和平等

戰略持有的股份 [原則 1.4]

(1)	投資股票分類的標準和觀點

TMC僅出於純投資以外的目的持有投資股份（戰略持有的股份）。TMC不持有任何僅用於從股票價值變動或股票分紅中獲利的投資股票。

(2)	用於純投資以外目的的投資股票（戰略持有的股份）

持股政策、驗證持股合理性的方法以及對在董事會持有個人股份的適當性的評估描述等

戰略持股政策

我們的政策是，TMC不持有戰略持有的股票，除非此類持股被認為是有意義的。此類持股被視為有意義的案例是指在汽車製造業務中，在全面考慮業務戰略、建立、維持和加強關係的基礎上，從中長期角度確定此類持股有助於提高公司價值，在這種業務中，必須在的整個開發、採購、生產、分銷和銷售過程中保持各種合作關係和商業夥伴, 對社會發展的貢獻與合作.

2)	評估TMC戰略持股的適當性

必要時，TMC與股票發行人進行建設性對話，鼓勵他們提高企業價值並實現可持續增長。這些對話為分享和應對業務挑戰提供了機會。鑑於商業環境的變化，TMC審查其個人持股是否有意義，特別審查此類持股的收益和風險是否與資本成本等相稱，並每年在董事會評估TMC戰略持股的適當性。

如果TMC確定持股不再有意義或由於商業環境的變化或其他原因而削弱了持股的意義，則TMC將在通過與發行人的對話獲得發行人的同意後繼續出售此類股票。

因此，截至2022年3月31日，TMC戰略持有股份的公司數量已從截至2015年3月31日的200家（包括80家上市公司）減少到148家（包括53家上市公司）。

3)	對戰略持有股份行使投票權的標準

原則上，TMC對議程上的所有項目行使表決權。

TMC行使投票權不是根據正式的短期標準做出機械的 “是” 或 “否” 的決定。相反，的決策是基於對發行人業務政策和戰略的全面審查，是從中期和長期內公司價值和股東利潤是否會得到改善的角度對議程上的每個項目做出的。

TMC還與發行人進行對話，然後決定是否支持議程上可能對股東利潤產生重大影響的項目（增加授權資本、反收購措施、業務調整等）。

有關戰略持有股份的業務戰略原因和持股狀況以及按發行量劃分的細目，請參閲本報告末尾。

8	與關聯方的交易 [原理 1.7]

TMC 遵守《公司法》中規定的有關程序利益衝突與高管的交易以及與非董事執行官的所有交易都需要向董事會報告和獲得董事會批准。

關於採購、生產、分銷和銷售交易，豐田行為準則要求遵守所有相關法律和法令，TMC和交易對手在相互信任和互利的基礎上進行交易，以及公開、公平和自由的競爭。即使交易對手是大股東，這些原則也適用於交易。

所有相關業務部門都根據該政策制定自己的指導方針和其他程序文件，並謹慎行事確保與關聯方的交易不會損害公司的利益或所有股東的共同利益。

9	企業養老基金作為資產所有者的作用 [原則 2.6]

由於企業養老基金的管理可能會影響員工等的穩定資產形成以及我們自己的財務狀況，因此TMC從人力資源和運營實踐的角度為建立實現企業養老基金正常運營的體系提供了支持，包括指派在資產管理和其他企業養老基金所需事項方面具有專業知識和知識的人員，以及成立管理諮詢委員會，以增加投資企業養老基金的管理專業知識，從而使確保企業養老基金履行其作為資產所有者的職責。

此外，TMC在TMC行使對TMC投資的公司股票的投票權以及其他情況下，將決定權完全留給管理公司，從而確保養老基金受益人與公司之間可能出現的利益衝突得到妥善管理，並考慮不損害受益人的福利。

10	確保多樣性，包括婦女的積極參與 [原則 2.4.1]

TMC 提倡營造一種工作環境，讓所有成員都能發揮積極作用，無論其性別、年齡或國籍、殘疾、性取向、性別認同等差異如何，通過從不同角度提出的新想法和認識的問題，幫助增強其競爭力。本報告和《可持續發展數據手冊》詳細介紹了TMC的人力資本舉措。

(1)

女性

正在加大招聘力度，使擔任辦公室和技術職位的女性的就業和管理職位比率等同於相關勞動力市場的中長期比例（辦公室：40％，技術職位：10％）。由於加大了僱用此類員工的力度，女性熟練工人的僱用比例也在穩步上升。在截至2022年3月31日的財年中，辦公室職位的新畢業生招聘結果為38％，技術職位為18％，技術職位為32％。自從TMC開始全面僱用女性擔任辦公室和技術職位以來，它一直專注於各種旨在增強和加強對在職母親的支持的行動。作為《促進婦女參與和提高工作場所地位法》下的一項行動計劃，TMC目前正在推動實現以下目標的舉措：（一）到2025年將2014年擔任管理職位的女性人數增加四倍，到2030年增加五倍；（ii）到2025年將遠程辦公系統的用户增加到所有員工（生產工人和經理除外）的50％以上，無論是否用於遠程辦公兒童保育或護理目的。

自2016年以來，TMC一直將重點放在工作方式改革（擴大有資格進行遠程辦公的員工人數）、改善兒童保育環境（增加內部託兒機構的數量以及擴大託兒服務，例如的穿梭巴士）等舉措上接送/送機在兒童保育機構、患病兒童託兒和日託服務，提高工作場所和主管的認識（管理培訓）。在截至2023年3月31日的財政年度中，TMC側重於促進男性員工參與兒童保育（例如，通過在職業面試中納入此類話題，確定提供託兒服務的男性員工的上級和下屬所感受到的問題和困難），創造一個有利於平衡生育能力的環境待遇和工作（通過建立提供生育待遇的帶薪和無薪休假制度，並培養對休生育假的員工友好的企業文化）。

(2)

外國國民

TMC 不分國籍地招聘、培訓和晉升員工，並且不會在尊重外國人的情況下為管理職位設定目標。另一方面，TMC正在積極尋找全球人才。例如，在TMC的子公司Woven Planet Group的日本辦事處僱用的380名員工中，有240名是外國人（截至2021年12月）。

(3)

職業生涯中期員工

當前的職業生涯中期員工約佔每年僱用的員工總數的30％，TMC設定了將來將其提高到50％的目標。無論員工是如何加入公司的，TMC 都會對他們進行培訓和晉升。因此，我們認為在職員工和應屆畢業生晉升到管理職位的比例沒有顯著差異。

(4)

殘障人士

TMC 提供各種支持，使殘疾人能夠充滿活力地工作，充分利用他們的能力。例如，TMC為每個辦公室分配了一名工作顧問，開通了諮詢熱線，並引入了特殊的節假日製度，供員工去醫院或其他診所時使用。在設施方面，TMC 根據需要創建改善無障礙環境的工作場所，例如提供殘疾人停車位和無障礙廁所。TMC 向僱用殘障員工的工作場所分發指南，以幫助其他員工更好地瞭解殘疾，並獲得必要的知識，以便在需要時提供支持。此外，為了培養全工作場所的風氣，TMC實施了針對所有員工的情感無障礙培訓，以促進對殘疾人的理解和同情心。截至2021年6月，殘疾人就業人數為1,405人，佔全體勞動力（包括特殊用途子公司）的2.5％，高於法律要求的2.3％。

(5)

LGBT

TMC 啟動了多項舉措，旨在創造能適當理解和接受 LGBT 個人的工作場所。在TMC，禁止歧視或騷擾男女同性戀、雙性戀和變性者的禁令已納入員工行為準則，TMC不再要求應屆畢業生在求職表上填寫自己的性別。除此之外，，TMC還設立了內部騷擾諮詢熱線，並在節假日和其他員工福利等問題上建立了與合法婚姻等同的同性婚姻和普通法婚姻制度。在企業文化方面，除了啟發剛畢業的員工瞭解人權，並舉辦由外部講師（男女同性戀、雙性戀和變性者）為職業生涯中期的員工舉辦以經驗為基礎的培訓研討會外，TMC還要求所有員工和官員參加有關男女同性戀、雙性戀和變性者的基本知識教育計劃。

資本結構


外國投資者持有的股份百分比		大於或等於 10%，小於 20%

[主要股東的描述]


股東姓名	持股數量（股）		所有權權益 (%)
日本萬事達信託銀行有限公司		1,911,350,440		13.87
豐田工業公司		1,192,330,920		8.65
日本託管銀行有限公司		962,378,260		6.98
日本人壽保險公司		634,822,565		4.61
摩根大通銀行，北卡羅來納州（常設代理人：瑞穗銀行結算清算服務部）		512,550,939		3.72
電裝公司		449,576,225		3.26
State Street 銀行和信託公司（常設代理人：瑞穗銀行結算清算服務部）		338,969,590		2.46
紐約梅隆銀行作為存託憑證持有人的存託銀行（常任代理人：三井住友銀行）		295,944,975		2.15
三井住友保險株式會社		284,071,835		2.06
東京海上日動火災保險株式會社		255,323,645		1.85


控股股東（不包括母公司）的存在
母公司的存在		沒有

補充信息

本《主要股東描述》部分中列出的信息截至2022年3月31日。除上述外，TMC還擁有2536,686萬股自有股票作為庫存股。

作為存託憑證持有人存管銀行的紐約梅隆銀行是紐約梅隆銀行的註冊股東，該銀行是美國存託憑證的存管機構。

業務屬性


證券交易所和細分市場		東京：Prime，名古屋：總理
財政年度結束		三月底
業務範圍		運輸設備
上一財年末的員工人數（合併）		超過 1000 人
上一財年的銷售額（合併）		大於 1 萬億日元
上一財年末的合併子公司數量		超過 300 家公司

4.	在與控股股東進行交易時保護少數股東的措施指南

5.	可能對公司治理產生重大影響的其他特定條件

汽車業務是一項檢驗公司集體實力（從材料到新技術）的業務。為了在全球競爭中取得成功並保持可持續增長，TMC必須在開發、採購、生產、分銷和銷售等活動中擁有穩定的合作伙伴。此外，TMC 必須與其集團公司進一步合作，以加快CASE技術和實現碳中和，這兩者都是TMC的重點領域。本着友誼和夥伴關係的基本立場，即作為共享價值觀和追求社會發展的合作伙伴建立長期的合作關係，TMC 努力從中長期的角度提高其企業集團的企業價值。

雖然TMC及其上市子公司有着共同的願景和業務戰略，但上市子公司為了股東的共同利益，管理其業務是為了股東的共同利益，基於自己的獨立業務判斷來提高自己的企業價值。上市子公司通過讓獨立董事監督執行官來確保其董事會的獨立性，從而與普通股東不存在利益衝突。

TMC 制定了指導性的原則和行為準則，並與包括上市子公司在內的子公司共享業務原則。同時，TMC與這些子公司交換人員和信息。根據TMC和每家子公司商定的規則，子公司的任何物資管理事項都必須事先獲得TMC的批准或向TMC報告。通過這些措施，TMC確保其公司集團治理體系的有效性。

TMC將日野汽車有限公司（日野汽車）（在東京證券交易所主要市場和名古屋證券交易所Premier 市場上市）作為上市子公司。通過將日野汽車商用車業務的能力和TMC的CASE技術相結合，TMC將加速CASE的傳播和社會實施，並以為實現碳中和社會做出貢獻並應對交通行業面臨的挑戰為目標。同時，在其運營業務中，日野汽車努力以平衡和紀律的方式提高其企業價值，同時考慮TMC和普通股東的利益。日野汽車的八位董事中有三位是獨立的外部董事。對於與TMC的重要交易，日野汽車董事會在事先與一個僅由獨立外部董事組成的特別委員會協商並收到其報告後確定交易的適當性，該委員會成立於截至2023年3月31日的財年，旨在確保獨立性，從而與普通股東沒有利益衝突。

2021 年 7 月 20 日，TMC 及其合併子公司 TOYOTA Mobility Tokyo Inc. 宣佈，在作為雷克薩斯高輪指定維護的一部分進行的某些檢查中，偽造了檢查結果以符合標準，並且省略了一些必要的檢查。此外，在對日本所有4,852家經銷商進行全面檢查後，發現此類不當行為發生在多個地點。這些事件背後有各種各樣的問題，包括人員短缺、設施不足、對汽車檢查系統的錯誤態度以及不友好的企業文化。TMC 認為，行為的根本原因之一是未能完全瞭解經銷商工作場所的實際狀況及其要求。

TMC 及其所有經銷商都非常認真地對待這一系列事件，並將正確開展指定的維護行動作為重中之重。我們將齊心協力重新獲得客户的信任並防止再次發生。

此外，2022年3月4日，TMC的合併子公司日野汽車宣佈，已查明過去在向日本市場申請有關任務和車輛發動機的燃油經濟性性能的認證方面的不當行為。為了解決這起事件，日野汽車成立了一個特別的調查委員會，委託其進行調查，以澄清已發現問題的嚴重程度並對根本原因進行深入分析。此外，委員會將提出與日野汽車發動機開發流程和最佳實踐有關的補救措施。我們將努力盡快發現所有相關細節。

豐田集團認為，合規是管理的基礎。我們將不遺餘力地重新獲得客户的信任並防止再次發生。

II。管理業務組織等的公司治理體系，用於管理決策、履行職責和管理審計

組織結構和組織運作


組織形式		設有審計和監事會的公司

[董事會成員]


根據公司章程設立的董事會成員人數		20 個人
根據公司章程，董事會成員的任期		1 年
董事會主席		主席（不包括同時擔任總裁）
董事會成員人數		9 個人
董事會外部成員的選舉		當選
董事會外部成員人數		3 個人
董事會外部成員中董事會獨立成員的固定人數		3 個人

與公司的關係 (1)

姓名

歸因

與公司的關係 (*)

菅原一郎

來自其他公司

菲利普·克雷文爵士

來自其他公司

工藤泰子

來自其他公司

*	已選擇與公司的相關關係

*	表示該人所屬的相關物品，如今天或最近的。Δ表示此人截至之前所屬的相關物品。

*	● 表示該人的親密家庭成員截至今天或最近所屬的相關項目。p 表示該人的親密家庭成員截至之前所屬的相關項目。

a	上市公司或其附屬公司的管理執行官

b	上市公司母公司的管理層執行官或非管理層執行董事

c	上市公司母公司子公司的管理執行官

d	與上市公司有重要業務關係的人，或者是有如此重要業務關係的實體的管理執行官

e	與上市公司有重要業務關係的人士，或者是與上市公司有重要業務關係的實體的管理執行官

f	從上市公司獲得高額報酬或其他資產（董事或執行官的薪酬除外）的顧問、會計專家或法律專家

g	上市公司的主要股東（如果主要股東是法人實體，則為該法律實體的管理執行官）

h	與上市公司有業務關係的實體的管理執行官（不屬於d、e和f）（僅限於該人）

i	一家公司的管理層執行官，該公司的外部董事在對等基礎上在上市公司擔任該職務（僅針對該人）

j	上市公司向其捐款的實體的管理執行官

其他

與公司的關係 (2)

姓名

獨立

的成員

董事會

補充信息

當選為董事會外部成員的原因（以及被指定為獨立人士的原因）
董事會成員（如果指定為董事會成員）

菅原一郎

^¡

為了讓 Ikuro Sugawara 先生履行其提供建議以應對複雜的國際形勢的職責，利用他在擔任政府行政長官期間培養的環境和能源問題決策以及組織管理方面的經驗和知識、高水平的專業知識和廣泛的網絡，為提高TMC作為董事會成員的企業價值做出貢獻。
被指定為TMC董事會獨立成員，因為他將能夠從公平和中立的角度監督商業行為的適當性，因為他不是 (i) 執行TMC母公司或同行子公司業務的人，(ii) 執行TMC主要商業對手業務的人，或 (iii) 律師、會計師、顧問或親屬 (iii) 上述人員獲得大量金錢或其他金融資產（最高可達二級親屬關係），但報酬除外他是 TMC 的董事職位，他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。


姓名	獨立的成員董事會	補充信息	當選為董事會外部成員的原因董事（以及被指定為獨立人士的原因）董事會成員（如果指定為董事會成員）
菲利普·克雷文爵士	^¡	TMC現任董事會外部成員菲利普·克雷文爵士曾擔任國際殘奧會委員會的高管。省略了TMC與國際殘奧會委員會之間達成的商業交易摘要，因為TMC已經確定，自菲利普·克雷文爵士以國際殘奧會高管的身份退休以來，已經過去了一段合理的時期，與TMC的普通股東不會發生利益衝突。	為了讓菲利普·克雷文爵士發揮職責，提供反映各利益相關者觀點的建議，利用他在國際組織管理中獲得的經驗和知識，為人力資源開發做出貢獻，從而為提高TMC作為董事會成員的企業價值做出貢獻。被指定為TMC董事會獨立成員，因為他將能夠從公平和中立的角度監督商業行為的適當性，因為他不是 (i) 執行TMC母公司或同行子公司業務的人，(ii) 執行TMC主要商業對手業務的人，或 (iii) 律師、會計師、顧問或上述人員的親屬（最多為二級親屬），除報酬外，他收取大量金錢或其他金融資產他是 TMC 的董事職位，他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。

工藤泰子	^¡	TMC現任董事會外部成員工藤泰子女士同時擔任三井住友銀行公司的高管。省略了TMC與三井住友銀行之間達成的商業交易摘要，因為TMC已確定，鑑於商業交易的規模和性質，與TMC的普通股東不存在利益衝突。	為了讓工藤泰子女士利用自己在銀行工作的整個職業生涯中培養的投資決策能力和知識，履行職責，就資本的有效使用和風險管理問題提供建議，從而為提高TMC作為董事會成員的企業價值做出貢獻。被指定為TMC董事會獨立成員，因為她將能夠從公平和中立的角度監督商業行為的適當性，因為她不是 (i) 執行TMC母公司或同行子公司業務的人，(ii) 執行TMC主要商業對手業務的人，或 (iii) 律師，會計師、顧問或顧問上述人員的親屬（最多為二級親屬），除報酬外，他收取大量金錢或其他金融資產獲得 TMC 的董事職位，他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。


設立或不設立與提名委員會或薪酬委員會相對應的可選委員會		已成立

任擇委員會的成立情況、委員會成員和委員會主席的屬性

的名字
委員會

總計
的數量
會員

的數量
全職
會員

的數量
裏面
會員
的
董事會
導演

的數量
外面
會員
的
董事會
導演

的數量
外面
專家

的數量
其他

委員會
椅子
（主席）

與提名委員會相對應的任擇委員會

行政管理人員
預約
會議

裏面
會員
的
董事會
導演

與薪酬委員會相對應的任擇委員會

行政管理人員
補償
會議

裏面
會員
的
董事會
導演

補充信息

執行任命會議成員討論向董事會提出的有關任命/解僱董事會成員以及審計和監事會成員的建議。高管薪酬會議審查了董事會成員和高級管理層的薪酬體系，並在考慮了公司績效以及個人工作職責和績效等因素後確定每位董事會的薪酬金額。為了確保獨立性，兩次會議的大多數成員都是董事會的外部成員。兩次會議的成員均為董事會成員和副主席（董事長）兼運營官宮崎洋一，以及由董事菅原一郎、菲利普·克雷文爵士和工藤泰子組成的董事會的外部成員。

[審計員]


設立或不成立審計和監事會		已成立
公司章程規定的審計和監事會成員人數		7 個人
審計和監事會成員人數		6 人

審計和監事會成員、獨立會計師和內部審計司之間的合作關係

審計和監事會成員定期在審計和監事會會議上收到獨立會計師關於審計計劃、方法和審計結果的報告。他們還視需要就一般審計問題舉行會議和交換意見。

至於內部審計，一個專門的獨立部門評估對財務報告的內部控制的有效性。審計和監事會成員定期或在必要時收到該部門關於審計計劃、方法和審計結果的報告。


選舉或不選舉外部審計和監事會成員		當選
外部審計和監事會成員人數		3 個人
外部審計和監事會成員中的獨立審計和監事會成員的既定數量		3 個人

與公司的關係 (1)

姓名

歸因

與公司的關係 (*)

大津博

律師

喬治·奧爾科特

學術的

酒井龍二

律師

*	已選擇與公司的相關關係

*	表示該人所屬的相關物品，如今天或最近的。Δ表示此人截至之前所屬的相關物品。

*	● 表示該人的親密家庭成員截至今天或最近所屬的相關項目。p 表示該人的親密家庭成員截至之前所屬的相關項目。

a	上市公司或其附屬公司的管理執行官

b	上市公司或其子公司的非管理層執行董事或會計顧問

c	上市公司母公司的管理層執行官或非管理層執行董事

d	上市公司母公司的審計和監事會成員

e	上市公司母公司子公司的管理執行官

f	與上市公司有重要業務關係的人，或者是有如此重要業務關係的實體的管理執行官

g	與上市公司有重要業務關係的人士，或者是與上市公司有重要業務關係的實體的管理執行官

h	從上市公司獲得高額報酬或其他資產（董事或執行官的薪酬除外）的顧問、會計專家或法律專家

i	上市公司的主要股東（如果主要股東是法人實體，則為該法律實體的管理執行官）

j	與上市公司有業務關係的實體的管理執行官（不屬於f、g和h）（僅限於該人）

k	一家公司的管理層執行官，該公司的外部董事在對等基礎上在上市公司擔任該職務（僅針對該人）

l	上市公司向其捐款的實體的管理執行官

其他

與公司的關係 (2)

姓名

獨立審計

和監督

董事會成員

補充信息

當選外部審計與監督董事會的原因

成員（以及被指定為獨立人士的原因）

審計和監事會成員（如有指定）

博

大津

^¡

為了讓曾擔任總檢察長和其他重要職務並在法律界擁有豐富經驗和高水平專業知識的小津宏先生作為外部審計和監事會成員發揮重要作用，就TMC在公司治理和風險管理方面的舉措提供建議。

被指定為TMC的獨立審計和監事會成員，因為他能夠從公平和中立的角度進行審計，因為他不是 (i) 執行TMC母公司或同行子公司業務的人，(ii) 執行TMC主要業務對手業務的人，或 (iii) 律師、會計師、顧問或親屬（最多一秒）上述人員的親屬關係），除董事薪酬外，他們從TMC獲得大量金錢或其他金融資產，而他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。


姓名	獨立審計和監督董事會成員	補充信息	當選外部審計與監督董事會的原因成員（以及被指定為獨立人士的原因）審計和監事會成員（如有指定）
喬治·奧爾科特	^¡		為了讓 George Olcott 先生憑藉其在國際金融市場（包括投資銀行業）的豐富經驗，以及他在人力資源開發和公司治理方面的全球管理知識反映在 TMC 的管理決策中，為TMC的企業價值的提高做出貢獻。被指定為TMC的獨立審計和監事會成員，因為他能夠從公平和中立的角度進行審計，因為他不是 (i) 執行TMC母公司或同行子公司業務的人，(ii) 執行TMC主要業務對手業務的人，或 (iii) 律師、會計師、顧問或親屬（最多一秒）上述人員的親屬關係），除董事薪酬外，他們從TMC獲得大量金錢或其他金融資產，而他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。

酒井龍二	^¡	TMC現任外部審計和監事會成員酒井龍司先生同時擔任長島大野和常鬆律師事務所的合夥人。省略了TMC與Nagashima Ohno & Tsunematsu之間達成的業務交易摘要，因為TMC已確定，鑑於業務交易的規模和性質，與TMC的普通股東不存在利益衝突。	為了讓 Ryuji Sakai 先生通過多年的活動獲得豐富的經驗和高專業知識，為TMC的企業價值的提高做出貢獻，主要涉及公司法律事務，包括企業海外擴張、海外投資和其他國際交易的諮詢服務，以及關於反壟斷法、知識產權、融資和併購等各種法律事務的諮詢服務，這些問題反映在TMC的管理決策中。被指定為TMC的獨立審計和監事會成員，因為他能夠從公平和中立的角度進行審計，因為他不是 (i) 執行TMC母公司或同行子公司業務的人，(ii) 執行TMC主要業務對手業務的人，或 (iii) 律師、會計師、顧問或親屬（最多為第二個上述人員的親屬關係），除董事薪酬外，他們從TMC獲得大量金錢或其他金融資產，而他不屬於證券交易所規則要求解釋其獨立性的任何類別的人。

[董事會獨立成員/審計與監事會成員]


董事會/審計與監事會獨立成員人數成員		6 人

與董事會獨立成員/審計和監事會成員有關的其他事項

所有符合董事會獨立成員/審計與監事會成員資格的董事會/審計與監事會成員外部成員均被指定為董事會獨立成員/審計和監事會成員。

[激勵措施]


董事會成員激勵分配措施的實施情況		採用基於績效的薪酬計劃

補充信息

有關基於績效的薪酬計劃的政策和程序，請參閲 TMC 關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策/1。基於《公司治理守則》各項原則的基本政策/披露。

確定基於績效的薪酬的方法如下。

擁有日本國籍的董事（不包括董事會的外部成員）

TMC根據合併營業收入、TMC市值波動率和個人績效評估，確定董事會每位成員在一年內獲得的薪酬總額（年度總薪酬）。從年度總計薪酬中扣除每月薪酬作為固定薪酬後的餘額構成基於績效的薪酬。TMC通過參考位於日本的一組基準公司，根據職位和職責為年度總薪酬設定了適當的高管薪酬水平。合併的營業收入是根據業務表現評估TMC工作的指標，TMC市值的波動性是股東和投資者評估TMC工作的企業價值指標，個人績效評估是對每位董事會成員績效的定性評估。年度總薪酬是使用理論公式設定的，該公式考慮了董事會成員薪酬的基準結果。董事會的年度總薪酬是根據合併營業收入和TMC市值的波動性為董事會設定的，然後根據個人業績評估進行調整。根據職位和工作職責，個人績效評估設定在高於或低於年度總薪酬的50％範圍內，董事會每位成員的年度總薪酬金額是根據此類評估結果計算的。

具有外國公民身份的董事（不包括董事會的外部成員）

固定薪酬和基於績效的薪酬是根據允許TMC獲得和留住人才的薪酬水平和結構設定的。固定薪酬是在考慮到每個成員的工作職責和這些成員本國的薪酬標準的情況下確定的。基於績效的薪酬是根據合併營業收入、TMC 市值的波動性和個人績效設定的，同時考慮了每個成員的工作職責和這些成員本國的薪酬標準。每個項目的概念與具有日本國籍的董事（不包括董事會的外部成員）的概念相同。在某些情況下，鑑於所得税税率與其本國的所得税税率存在差異，TMC為董事會的某些成員提供所得税補償。

股票期權的受讓人

補充信息

[董事會成員的薪酬]


披露狀況（董事會個人成員的薪酬）		只有部分薪酬是單獨披露的。

補充信息

合併薪酬總額為一億百萬日元或以上的人的姓名和詳細信息將在年度證券報告中單獨披露。

年度證券報告和業務報告也可在TMC的互聯網網站上查閲。


是否存在報酬數額和計算方法的指導方針		是的

有關薪酬金額和計算方法指導方針的信息

根據2019年6月13日舉行的第115屆普通股東大會關於TMC董事會成員薪酬的決議，最高現金薪酬定為每年30億日元（其中，每年支付給董事會外部成員的最高金額為 3億日元），最高股票薪酬定為每年40億日元。截至第115屆普通股東大會結束時，董事會成員人數為九名（包括三名董事會外部成員）。

此外，根據2008年6月24日舉行的第104屆普通股東大會的決議，審計與監督董事會成員的薪酬金額定為每月3000萬日元或以下。截至第104屆普通股東大會結束時，審計與監事會成員人數為七人。

有關薪酬的基本政策，請參閲TMC關於公司治理和資本結構、業務屬性和其他基本信息的基本政策/1。基於《公司治理守則》各項原則的基本政策/披露。

[董事會外部成員（外部審計和監事會成員）支持系統]

全職審計和監事會成員、董事會成員和其他人向董事會外部成員以及外部審計和監事會成員披露足夠的信息，例如事先解釋向董事會提出的議程項目。此外，Audit & 監事會辦公室是一個專門的獨立組織，旨在為審計和監事會成員提供協助。

2。與履行職責、審計和監督、任命和薪酬決策等職能有關的事項（現行公司治理制度概要）

[關於董事會成員的系統 ]

關於董事會成員制度，TMC 進行了全面考慮，目的是履行其在實現可持續增長和中長期提高企業價值方面的責任。TMC 認為，根據豐田戒律的概念，任命為旨在實現未來可持續增長的決策做出貢獻的個人至關重要，豐田戒律闡明瞭我們的創始理念。此外，這些人應該能夠在將 TMC 轉變為出行公司方面發揮重要作用，方法是利用基於信任和友誼的CASE外部合作伙伴關係以及內部雙向互動團隊合作來應對社會轉型，同時為推進可持續發展目標和尋求其他社會挑戰的解決方案。TMC高管任命會議的成員（其中大多數是外部董事）討論向董事會提出的有關任命/解僱董事會成員的建議。

此外，還任命了三名董事會外部成員，以充分反映公司外部人士在管理層決策過程中的意見，他們均在相關金融工具交易所註冊為獨立高管。 TMC 根據《公司法》對董事會外部成員的要求和相關金融工具交易所制定的獨立性標準，考慮任命董事會外部成員為獨立官員。TMC 董事會外部成員根據他們在各自專業領域的廣泛經驗和見解，獨立於管理結構，為其管理決策過程提供建議。

董事會在 2021 財年共舉行了 14 次會議。董事會積極審議與業務戰略相關的各種議程項目，以及財務業績和人事等普通議程項目。

[執行操作和監督]

與業務部門（內部公司和業務規劃和運營部門）一起，主要由總裁、副總裁和首席官組成的運營官將實現即時決策，並推進實現可持續增長和企業價值中長期改善的舉措。可持續發展會議由董事會外部成員/外部審計和監事會成員參加，的運營執行從社會角度對公司的可持續增長進行監督，並對公司治理結構進行審議。

此外，TMC通過各種審議機構，包括勞資管理委員會、聯合勞資圓桌會議，根據各利益相關者的觀點對管理和企業活動進行審議和監督。

內部審計狀況通過審計與監事會和其他相關組織向審計和監事會成員（包括外部審計和監事會成員）報告，會計審計狀況由獨立外部審計師通過審計和監事會向審計和監事會成員（包括外部審計和監事會成員）報告。為了加強內部審計系統，成立了一個獨立於管理層直接控制的專門組織（內部審計部，由36名成員組成），負責評估該系統的有效性，以確保根據美國《薩班斯 Oxley 法案》第404條和第8條確保有關財務計算和其他信息的文件的適當性 24-4-4（1）《日本金融商品和交易法》。

為了提高TMC財務報告的可靠性，審計和監事會成員的審計、內部審計和獨立外部審計師的會計審計有助於通過定期和必要時舉行的會議進行有效和高效的審計，以共享信息，通過討論審計計劃和結果達成諒解。

[有關審計的系統]

審計狀態如下。

審計師姓名：普華永道阿拉塔有限責任公司

審計服務期限：從 2006 年起

另請注意，1982年7月與豐田汽車銷售公司合併後的審計師如下。

伊藤會計諮詢辦公室：直到截至2000年3月的財政年度

ChuoAoyama PriceWaterhouseCoopers：從截至2001年3月的財政年度到截至2006年3月的財政年度

注意事項 1：

自 2001 年 1 月 1 日起，ITOH AUDIT CORPORATION 與 ChuoAoyama 普華永道合併，成為 ChuoAoyama 普華永道。

注意事項 2：

ChuoAoyama PricewaterhouseCoopers 與普華永道的 Aarata LLC 屬於同一個網絡

提供審計服務的註冊會計師

加藤麻美

手冢健二

白幡久

中谷聰子

與審計有關的助理的組成

註冊會計師：43

通過會計考試等的人：27

其他：106

[關於審計和監事會成員的制度]

TMC 採用了審計和監事會制度。六名審計和監事會成員（包括三名外部審計和監事會成員）根據審計與監事會確定的審計政策和計劃進行審計，在TMC的公司治理工作中發揮作用。為了在經營全球汽車業務的TMC適當地進行審計，TMC認為設立一個由熟悉TMC內部事務的全職審計和監事會成員以及具有高專業知識和知識水平的外部審計和監事會成員組成的審計和監事會成員是適當的。關於審計和監事會成員，TMC認為有必要從公平和中立的角度選出能夠為管理層提供建議的人員。TMC正在考慮讓TMC 高管任命會議的成員（其中大多數是外部董事）討論有關任命和/或解僱審計和監事會成員的建議。

TMC已任命三名外部審計和監事會成員，他們均在相關金融工具交易所註冊為獨立官員。TMC根據《公司法》中對外部審計和監事會成員的要求和相關金融工具交易所制定的獨立性標準考慮外部審計和監事會成員的任命。

[有限責任協議]

根據《公司法》第427條第1款，TMC已與董事會外部成員、外部審計和監事會成員簽訂了有限責任協議，將其在《公司法》第423條第1款中規定的負債金額限制在公司法第425條第1款規定的金額以內。

3.	選擇現行公司治理體系的原因

TMC 認為，重要的是建立一個能夠將客户意見和現場信息迅速傳達給管理層的系統，以便實現及時、準確的管理決策，並使其能夠審查此類管理決策是否被其客户和社會所接受。TMC認為，其目前的制度是最合適的制度，包括董事會（包括董事會的外部成員）和審計與監事會成員（包括外部審計和監事會成員）對業務執行的監督和審計。

III。針對股東和其他利益相關者的措施的實施

1.	振興股東大會和促進行使表決權的方法


		補充信息
提前分發股東大會召集通知		在普通股東大會方面，TMC在大會日期之前儘早分發召集股東大會的通知，並在分發之前將通知發佈在其網站上。

安排普通股東大會，避免公司General 股東大會的集中日期		TMC召集股東大會，避免了公司股東大會最集中的日期或第二多的日期。

通過電子手段行使表決權		TMC 使股東能夠在互聯網上行使投票權。

旨在參與電子投票平臺的措施以及針對機構投資者的投票環境的其他改進		TMC參與了由ICJ公司運營的機構投資者電子投票平臺。

提供簡要的英文開會通知		TMC 創建英語召集通知，並將其與日語召集通知同時發佈在其公司網站以及供機構投資者使用的電子投票平臺上。

投資者關係活動


	補充信息	代表的解釋的成員董事會
定期為個人投資者舉行簡報會	除了每年召開幾次簡報會（不定期召開）外，在個人投資者的專屬網站上，還明確披露了經營摘要和業務活動。	沒有

定期為分析師和機構投資者舉行簡報會	每季度解釋相關業務年度的財務業績和業務策略。還召開有關中長期業務方向的業務簡報（不定期）。	是的

定期為外國投資者舉行簡報會	每季度解釋相關業務年度的財務業績和業務策略。此外，還舉行了有關中長期業務方向的業務簡報（不定期）。	是的

在網站上披露投資者關係文件	除了年度證券報告等法律披露文件外，還及時披露了收益業績簡報的參考材料。TMC致力於通過分發TMC新聞發佈會的視頻（例如新車型發佈的公告）來增強其信息服務。通過綜合報告，TMC描述並向利益相關者傳達了其提高企業價值的長期戰略以及為社會可持續發展做出貢獻的方式。綜合報告 https://global.toyota/en/ir/library/annual/

IR 相關部門（人事）	TMC 在會計組和公共事務部派駐投資者關係人員，並在美國紐約和英國倫敦派駐投資者關係人員。

其他	正在實施一對一與投資者會面、工廠參觀等

3.	與尊重利益攸關方有關的活動


		補充信息
在內部法規中規定尊重利益相關者立場		為了可持續發展，TMC參與管理工作，強調所有利益相關者，並努力通過公開和公平的溝通，與利益相關者保持和發展的良好關係。企業社會責任政策（可持續發展基本政策）對可持續發展的貢獻概述和披露了這一理念。 https://global.toyota/en/sustainability/csr/policy/

促進環境保護活動和企業社會責任活動		TMC 的使命是提供商品和服務，讓全世界的人們樂於批量生產幸福。源自豐田原則的豐田哲學正是可持續發展目標的精神，即在確保不讓任何人掉隊的同時創造一個更美好的世界，也是我們解決包括環境、社會和治理在內的重大問題的路標。TMC將繼續通過與全球社會的合作，通過其業務活動為地球和社會的可持續發展做出貢獻。關於氣候變化，TMC在2021年4月宣佈，其目標是應對全球範圍的挑戰，以在2050年之前實現碳中和。此外，TMC在其可持續發展數據手冊中披露了其在可持續發展方面的具體努力。可持續發展數據手冊 https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/ 有關可持續性的信息 https://global.toyota/en/sustainability/

制定有關向利益相關者披露信息的政策		正如可持續發展基本政策對可持續發展的貢獻所述，TMC已及時和公平地披露其經營業績、財務狀況和非財務信息。為了確保準確、公平和及時地披露信息，TMC成立了由會計司官員主持的披露委員會。委員會定期舉行會議，目的是編寫、報告和評估其根據《日本金融工具和交易法》提交的年度證券報告和季度報告以及《美國證券交易法》下的20-F表格，並在必要時不時舉行特別委員會會議。

補充信息

其他

[促進女性員工參與工作場所的獨立行動計劃]

自從TMC於1992年開始全面僱用女性擔任辦公室和技術職位以來，是其尊重多樣性的人力資源政策的一部分，它一直側重於各種旨在從長期就業和人力資源開發的角度加強和加強對在職母親的支持的行動。由於這些行動，擔任公職和技術職位的女性更替率有所下降，女性經理人數穩步增加（從2003年的7人增加到2022年的315人）。

目前，活動圍繞進一步提高女性在勞動力隊伍中的地位，採取進一步行動來增強和加強以下活動，旨在鼓勵女性員工在休完產假後儘早重返工作崗位，以最大限度地減少休長期產假後的職業延遲。

[招聘]

§提高女性畢業生的新員工招聘率正在加大招聘力度，使擔任辦公室和技術職位的女性在中長期內的就業和經理職位比率等同於相關勞動力市場的比率（辦公室：40％，技術職位：10％）。

在截至2022年3月31日的財年中，辦公室職位的招聘結果為38％，技術職位的招聘結果為18％，技術職位的招聘結果為32％。

[擴大政策，為在撫養子女的同時工作提供支持，改善工作場所環境以促進早日重返工作崗位]

§發展託兒設施

● 增加內部託兒設施（自2018財年以來，增加了四個可容納460名兒童的設施）

● 清晨和夜間託兒服務、患病兒童的託兒服務、工廠和兒童保育機構之間的穿梭巴士服務以及其他服務

§加強鼓勵在工作和養育子女之間取得平衡的制度

● 育兒假、縮短工作時間、照顧生病或受傷兒童的休假，以及其他類似的計劃，其中有權享受育兒假的員工範圍超出法定要求

● 允許在家工作的系統

● 允許在工廠輪班工作的人只能在白天工作的系統

● 允許在工廠輪班工作的人只能在白天工作，也可以在固定開始時間之後開始工作的系統

● 向在比標準時間更短的育兒假後重返工作崗位的員工補貼託兒費用（例如保姆費用）

● 促進男性員工參與兒童保育（例如，在職業面試中納入此類話題，並確定提供託兒服務的男性僱員的上級和下屬所感受到的擔憂和困難）

● 創造一個員工可以平衡工作和生育待遇的環境（例如，加強缺勤和休假制度，培育工作場所文化）

補充信息

[在早期階段形成職業意識，系統而徹底地開發人力資源]

● 根據女性的每一個人生事件為她們制定和執行量身定製的職業計劃

● 引入職業復出制度，用於重新僱用因配偶調動等而辭職的員工。

● 當配偶被分配到海外時，安排將員工分配到同一個海外地點，或者協助員工在 TMC 集團實體找工作

● 通過 Intranet 提供有關提供支持的各種系統的信息並介紹榜樣

● 舉辦產假前研討會（辦公室、技術和行政職位）和會議，以支持努力實現工作和養育子女之間平衡的婦女（技術職位）

● 為管理層候選人和新晉成員分配導師

[其他]

§繼續參與豐田集團女性工程師基金/基金會

● 豐田女性工程師發展基金會成立於 2014 年，旨在培養和支持在製造領域工作的女性工程師。

● 在 2021 財年，公司的女性工程師訪問了 5 所初中和高中，談論她們工作的吸引力，大約有 800 名學生參加。

● 對於理科和工程專業的女學生，TMC 每年提供60萬日元的獎學金，以及她們可以與其他大學的女性工程師和學生交流的機會。在2021財年，有98名學生作為新的獎學金學生參加。迄今為止，獎學金學生總數為783人。

根據《促進婦女在工作場所參與和進步法》，TMC設定了以下目標。

● 2014年，在設定目標時，擔任管理職位的女性人數將增加四倍，到2030年增加五倍

● 到2025年將遠程辦公系統的用户增加到所有員工（生產人員和管理人員除外）的50％以上，無論遠程辦公是用於育兒還是護理目的

補充信息

[任命女性經理]

截至本報告提交之日，董事會成員工藤泰子是九名董事會成員和六名審計和監事會成員中的女性。

此外，Yumi Otsuka 還擔任運營官兼主管可持續發展官，Chika Kako 擔任高級研發和工程公司的高級總經理。

[招聘和保留多元化的人力資源]

§擴大職業生涯中期招聘

● TMC 正在加大努力，在中期內實現職業生涯中期招聘人數的比例達到 50%。

（截至2020年3月31日的財年為29％，截至2021年3月31日的財年為30％，預計截至2022年3月31日的財年為39％）

● TMC 正在積極招聘具有 TMC 所不具備的專業知識的人力資源。

（具有軟件專業知識的職業生涯中期員工比例：截至2020年3月31日的財年為31％，為31％，截至2021年3月31日的財年為35％，預計在截至2022年3月31日的財年為40％）

§支持留住處於職業生涯中期的員工

● TMC 正在推廣各種舉措，以改善職業生涯中期的員工在加入公司後立即獲得所需信息的機會。

（為新員工（包括檔案）提供簡報，為職業生涯中期的員工介紹門户網站）

● TMC 正在努力確保處於職業生涯中期的員工熟悉的 TMC 的工作方式。

（為職業生涯中期的員工提供培訓（TPS、問題解決和歷史培訓）

● TMC建立了人事網絡，以在其衡量標準中反映職業生涯中期員工的真實聲音。

（為處於職業生涯中期的員工舉行圓桌討論並提供 360 度反饋）

IV。內部控制系統的基本方針及其發展

1.	關於確保業務適當性的制度的基本方針

對系統的基本瞭解，以確保業務運營的適當性

TMC 及其子公司根據豐田指導原則和豐田行為準則，創造並維持了良好的企業氛圍。TMC 將問題識別和持續改進的原則納入其業務運營流程，並不斷努力培訓將這些原則付諸實踐的員工。

確保業務運作適當性的制度以及此類系統的實施狀況概述

TMC 努力建立一個制度，確保企業集團作為一個企業集團的業務運營的適當性以及根據建立內部控制的基本政策正確實施該制度。每個工作年度，TMC 都會檢查內部控制的建立和實施情況，以確認負責實施內部控制的組織單位是自主運作的，並在必要時加強內部控制，檢查結果由可持續發展部門審查會議和董事會會議。

(1)	確保董事會成員按照相關法律法規以及《公司章程》履行職責的制度

[系統]

1) TMC 將根據《道德守則》和其他包含必要法律信息的解釋性文件，確保董事會成員遵守相關法律和法規和《公司章程》，這些文件是在董事會成員就任職務時向他們解釋等場合提交的。

2) TMC 將在董事會會議和其他跨部門決策機構會議上進行全面討論後就業務運營做出決定。有待決定的事項將根據相關的規則在這些決策機構的會議上妥善提交和討論。

3) TMC將在可持續發展會議或董事會會議上適當討論與企業道德、合規和風險管理等等問題相關的重大事項和措施。

[實施狀態]

1) TMC 在《豐田指導原則》、《豐田行為準則》、《道德守則》等中規定了董事會成員和其他高管應遵守的基本條款，所有高管都已熟悉這些條款。相關法律法規以及高管應遵守的公司章程在手冊中列出，以使所有高管熟悉這些法律、法規和規則，我們對新任命的高管進行合規教育。

2) 在執行業務運營時，根據確定應與決策機構討論的事項的法規，將有待討論的事項適當地提交給董事會和跨部門決策機構。然後在做出決定之前對問題進行全面審查。以下事項需要董事會決議：（1）《公司法》和其他法律法令中規定的事項，（2）公司章程中規定的事項，（3）授權由股東大會解決的事項，以及（4）其他重大業務事項。需要向董事會報告以下事項：（1）業務運營的執行狀況以及《公司法》和其他法律和法令中規定的其他事項，以及（2）董事會認為必要的其他事項。

3) 為了根據豐田指導原則、豐田全球願景、豐田哲學等，建立能夠在中長期實現可持續增長的治理結構，TMC 討論與可持續發展、企業道德、合規和風險管理有關的重要話題以及可持續發展會議或董事會會議等的迴應。

(2)	保留和管理與董事會成員履行職責有關的信息的系統

[系統]

各主管部門應根據相關的內部規則和法律法規，適當保留和管理與董事會成員行使職責有關的信息。

[實施狀態]

根據相關的內部規則和法律法規，所有組織單位都必須妥善保存和管理決策機構使用的材料、會議記錄以及董事會成員履行職責所需的其他信息。TMC 建立了處理全方位信息安全問題的全球系統和機制，包括機密信息的管理，並定期檢查 TMC 及其子公司在這方面取得的進展。

(3)	與損失風險管理有關的規則和系統

[系統]

1) TMC將通過其預算系統和其他形式的控制來妥善管理資本基金，根據Ringi系統（有效的共識建立和批准制度）和其他系統，根據權限和職責開展業務運營並管理預算。重大事項將根據相關規則規定的標準，在董事會會議和各機構的其他會議上妥善提交和討論。

2) TMC 將通過發佈有關財務流和控制系統等的文件以及通過披露委員會適當、及時地披露信息來確保準確的財務報告。

3) TMC將通過與所有地區建立協調系統、制定規則或編寫和交付手冊以及必要時通過其他方式通過每個相關部門來管理與安全、質量、環境等和合規性有關的各種風險。

4) 為了預防自然災害等事件，TMC 將根據需要準備手冊、進行緊急演習、安排風險分散和保險等。

[實施狀態]

1) 預算分配給每個組織單位，負責管理每個支出項目、一般支出、研發支出、資本支出等，並根據收益計劃進行管理。根據規定董事會和其他決策機構將要討論的事項的規則中的標準，將重大事項妥善提交討論。

2) 為確保財務報告準確，對為編制合併財務報告而收集的財務信息編寫評論意見，並在必要時將其分發給子公司。為確保及時和正確地披露信息，信息通過披露委員會收集，由該委員會決定是否需要披露。

正在根據法律要求記錄TMC及其主要子公司的流程，並評估內部控制系統在財務報告方面的有效性。還評估了披露過程的有效性。

3) 已任命區域首席執行官在CRO和DCRO的監督下開發和監督各自地區的風險管理系統，後者負責安全、質量、環境和其他風險的全球風險管理。此外，在內部總部，TMC 已任命每個小組的首席官以及每個部門和部門的風險經理負責每個職能的風險管理，在每家內部公司，TMC 已任命總裁和風險經理負責每種產品的風險管理。通過這種方式，TMC 建立了能夠與每個地區總部進行協作和支持的系統，並在必要時對這些系統進行審查和加強。

在質量領域，Global-CQO（首席質量官）負責每個區域 CQO，並在全球範圍內促進真誠反映客户反饋的產品和服務的改進，以及符合法律和法規的製造。TMC還監測市場發展，建立和加強應對質量風險的管理結構。

4) 為了做好應對災難的準備，集團/地區和所有部門都制定了業務連續性計劃 (BCP)，用於恢復生產和恢復系統等，並且他們正在通過每年定期培訓（初步應對和恢復工作）繼續改善這些 BCP。TMC 還採用了三管齊下的方法進行業務連續性管理 (BCM)，這需要員工及其家人、豐田集團各公司及其供應商以及 TMC 共同努力。

(4)	確保董事會成員有效履行職責的制度

[系統]

1) TMC 將根據中長期管理政策以及公司每個財政期的政策，通過指定組織各級的政策來管理一致的政策。

2) 董事會成員將根據準確的標準迅速確定管理政策在現場信息，並根據豐田的優勢實地導向方法，任命高級職權並將其下放給負責每個內部公司、區域、職能和流程的業務運營的官員。負責官員將在其領導下積極制定相關的業務計劃，並迅速及時地執行，以執行豐田的管理政策。董事會成員將監督負責官員履行職責的情況。

3) TMC 將不時地利用機會聽取各種利益相關者的意見，包括每個地區的外部專家，並將這些意見反映在 TMC 的管理和企業活動中。

[實施狀態]

1) TMC根據反映客户中長期價值觀、技術趨勢等的長期業務戰略，為每個地區制定了中期管理計劃以及內部公司管理計劃。此外，TMC 還制定了一項政策指南，確定了當年 TMC 應遵循的總體方向。此外，通過在TMC組織的各個層面將政策付諸實踐，可以根據此類指導方針對其進行統一管理。

2) TMC 建立了以產品為基礎的內部公司，採用了以領域為導向的全集團組織，其中每個區域、職能和流程都被視為一個集團/區域，其中集團/地區的內部公司和各個部門在執行運營中發揮關鍵作用。董事會通過適當接收總裁和首席官（也是運營官）提供的與實地一致的最新公司情況，從而有效地做出決策。負責業務執行的內部公司總裁和負責官員正在獨立制定和實施每個組織單位的政策，，首席官和上級管理人員正在監督這些工作。

3) TMC 創造了機會，聽取各利益相關者的意見，例如每個地區的外部專家，從外部角度獲取建議和信息，並利用這些機會來考慮管理方法和企業活動。

(5)	確保員工按照相關法律法規和公司章程開展業務的系統

[系統]

1) TMC 將明確每個組織單位的職責，為確保持續改進系統奠定基礎。

2) TMC 將持續審查法律合規性和風險管理框架，以確保有效性。為此，每個組織單位應通過自查等方式確認有效性，並將結果報告給可持續發展會議和其他會議。

3) TMC 將立即獲取有關法律合規和企業道德的信息，並通過 TMC 設立的名為 Toyota Speak Up Line 的熱線以及其他渠道迴應與合規相關的問題和疑問。

[實施狀態]

1) TMC 努力通過明確每個組織單位的職責來實現運營的可視化。TMC還在新員工的教育計劃和特定人事級別的教育計劃中提供與解決問題能力有關的培訓。TMC 正在培育一種工作場所文化，通過源氏genbutsu快速發現並解決問題，並通過改進（改進）來防止問題再次發生。

2) TMC 一直在為包括新員工在內的各種員工提供教育，以確保所有員工獲得合規方面的基本知識，從而提高整個公司的合規意識。每個組織單位檢查其關鍵風險領域的合規框架，並努力改進。這些努力的結果將在可持續發展會議上報告。

3) TMC 開通了一條名為豐田Speak Up Line的熱線，使員工能夠就與合規有關的問題和疑問諮詢外部律師或相關的內部負責人。TMC（祕書處和相關的組織單位）對事實進行調查，並在得知問題後採取必要措施。這些磋商的細節和隨後採取的措施的結果將報告給TMC的相關高管。

(6)	確保公司和由母公司和子公司組成的業務組業務運營適當性的系統

[系統]

為了分享豐田的管理原則，TMC將把豐田的指導原則和豐田行為準則擴展到其子公司，並通過人員交流促進其管理原則，為該業務集團建立和維護良好的內部控制環境。

此外，TMC將通過闡明負責子公司融資和管理的部門的角色以及負責子公司業務活動的部門的作用，以適合其定位的全面方式管理其子公司。這些部門將定期根據需要與子公司交換信息，確認子公司運營的適當性和合法性。

1。關於向公司報告與子公司董事會成員等履行職責有關的事項的制度

根據TMC與其子公司商定的內部規則，TMC將要求事先獲得TMC的同意或就子公司的重要管理事項向TMC報告。子公司的重要管理事項將在TMC董事會會議和其他會議上根據與向此類會議提交事項有關的相關規則中規定的標準進行討論。

2。與子公司損失風險管理有關的規則和制度

TMC 將要求其子公司建立一個系統來實施與風險管理相關的舉措，例如財務、安全、質量、環境和自然災害，並要求他們立即向TMC報告重大風險。TMC將根據與向可持續發展會議提交事項有關的相關規則中規定的標準，在可持續發展會議或董事會會議等上討論重大事項和措施。

3。確保子公司董事等的董事會成員有效履行職責的制度

TMC 將要求其子公司董事的董事會成員根據準確的標準迅速確定管理政策在地上信息，確定責任，根據職責實施適當的授權，並高效開展業務。

4。系統，確保董事會成員等和子公司的員工按照相關法律法規和《公司章程》開展業務

TMC將要求其子公司建立合規制度。TMC 將定期確認其狀態，並將結果報告給 TMC 的可持續發展會議和其他會議。

TMC 將立即獲取有關其子公司法律合規和企業道德的信息，並通過其子公司設立的舉報人辦公室和通過TMC在公司外部設立的涵蓋其在日本的子公司的舉報人辦公室和其他渠道迴應與子公司合規有關的問題和疑問。

[實施狀態]

TMC 已將豐田的《指導原則》和《豐田行為準則》擴展到其子公司。通過這種方式以及通過人員交流傳播企業理念，TMC 正在提供指導，確保將這些原則適當地納入其子公司的管理理念和行為指導方針。

TMC 明確了與子公司管理層相關的角色和任務，每個部門都在以適合其定位的全面方式管理子公司。此外，每個財政年度TMC都會對每個部門的子公司管理層進行檢查，檢查結果將在董事會會議上得到確認，等。

1。TMC正在提供指導，以確保在其子公司的重要管理事項上，事先徵得TMC的同意或根據TMC與其子公司商定的內部規則向TMC提交報告。在這些重要的管理問題中，對集團運營有影響的問題將在TMC董事會會議上根據TMC標準進行討論，該標準規定了應由董事會討論的事項。

2。TMC要求其子公司建立一個系統來實施與風險管理相關的舉措，例如財務、安全、質量、環境和自然災害，並要求他們通過與子公司的定期溝通立即向TMC報告重大風險。與之相關的重大事項和措施將在可持續發展會議或董事會會議等上根據與提交事項有關的標準進行討論。

3。TMC 確認對其子公司的組織結構進行了審查，以確保高效地執行運營，職責得到適當確定，權力已得到適當下放，並需要在必要時進行改進。

4。TMC 檢查重大風險領域，確保每家子公司的合規體系都充足，並開展活動改善這些系統，並在其可持續發展會議等上報告這些活動的結果。

TMC 已將應在子公司制定的財務合規規則擴展到其子公司。TMC還向子公司提供定期進行自願檢查的指導，以確保這些規定滲透到日常其子公司的業務。此外，為了確保子公司的董事等履行的職責符合法律法規，TMC正在努力提高這些董事等對他們需要遵守的法律和法規、確保此類合規的關鍵點等的認識。

通過其子公司設立的舉報人辦公室以及TMC為掩蓋其在日本的子公司而在公司外部設立的舉報人辦公室，讓意識到其子公司的合規相關問題和疑問。事實調查由TMC的子公司和相關部門進行，並採取必要的措施，包括糾正措施和向相關高管報告。

(7)	關於在需要時協助審計和監事會成員的員工的制度；關於上述員工獨立於董事會成員的系統；以及確保審計和監事會成員對上述僱員的指示有效性的制度

[系統]

TMC 設立了審計和監事會辦公室，並指派了許多全職員工來支持這一職能。上述員工必須遵守審計和監事會成員的指示和命令，其人事的任何變動都需要事先獲得審計和監事會或審計與監事會選定的全職審計和監事會成員的同意。

[實施狀態]

TMC 成立了審計和監事會辦公室，並指派了許多全職員工來支持職能。對於審計與監事會辦公室的組織變更和人事變動，須事先徵得審計與監事會成員的同意。

(8)	關於向審計和監事會成員提交報告的制度以及確保提交上述報告的人不會因為提交該報告而受到不公平待遇的制度

[系統]

1) 董事會成員將不時通過主管部門向審計和監事會成員適當報告任何重大業務運營。如果發現任何可能對TMC及其子公司造成重大損害的事實，他們將立即向審計和監事會成員報告此事。

2) 根據審計和監事會成員的要求，董事會成員、運營官和員工將定期根據需要報告業務，子公司的董事會成員等將在必要時報告。此外，董事會成員、運營官員和員工將向審計和監事會成員報告已向TMC或其子公司設立的舉報人辦公室報告的重大事項。

3) TMC 維持內部規則，規定向審計和監事會成員提交報告的人不會因為報告提交而受到不公平待遇。

[實施狀態]

1) 要求董事會成員、運營官員、員工和 TMC 子公司正確地向審計和監事會成員提交業務報告，必要時在審計和監事會會議上報告，並立即向審計和監事會成員報告發現的任何可能對 TMC 或其子公司造成重大損害的事實。

2) TMC 定期向審計和監事會成員報告向名為 Toyota Speak Up Line 的熱線、TMC 為覆蓋其在日本的子公司而在公司外部設立的舉報人辦公室以及其子公司設立的舉報人辦公室報告或諮詢的事項。

3) TMC 已在其舉報規則中制定並傳播了條款，以確保向審計和監事會成員舉報的人不會因為舉報而受到不公平待遇。

(9)	關於為履行審計和監督委員會成員的職責而預付的費用、償還程序和履行其他相關職責的費用或債務處理的政策

[系統]

關於審計和監事會成員履行職責所需的費用，TMC將採取適當的預算措施，以確保獲得審計和監事會成員認為必要的金額。TMC 還將支付因採取預算措施時意想不到的情況而產生的必要費用。

[實施狀態]

作為普通公司程序的一部分，TMC已在本財政年度開始時採取了適當的預算措施，用於支付審計和監事會成員認為履行職責所必需的費用。TMC還支付因採取預算措施時意想不到的情況而產生的必要費用。

(10)	確保審計和監事會成員有效進行審計的其他系統

[系統]

TMC 將確保審計和監事會成員出席重要的高管會議，檢查重要的公司文件，並有機會定期和根據需要在審計和監事會成員與會計審計師之間交換信息，並任命外部專家。

[實施狀態]

除了建立審計和監事會成員可以參加審議和決定重要項目的執行機構會議的系統外，TMC 還確保向他們提供審計和監事會成員要求的重要公司文件。TMC 還為審計和監事會成員和會計審計師安排機會在審計和監事會會議以及必要時召開的其他會議上交換信息。

2.	消滅反社會勢力的基本方針和準備

(1)	消滅反社會勢力的基本方針

根據豐田的指導原則和豐田行為準則，TMC的基本政策是與反社會勢力沒有任何關係。作為一個組織，TMC將對反社會勢力或團體的任何不當指控和行為採取果斷行動，並已通過諸如在《豐田行為準則》中明確規定的方式提請其員工注意此類政策。

(2)	為消滅反社會勢力做準備

設立監督反社會勢力措施的部門和負責防止不當索賠的職位

TMC 在其主要辦公室設立了監督針對反社會勢力的措施的部門（監督針對反社會勢力的措施的部門），並指派人員負責防止不當索賠。TMC還建立了一個制度，根據該制度，反社會勢力實施的不當索賠、有組織暴力和犯罪活動立即報告給反社會勢力措施監督部門，並徵求他們的意見。

與專業組織聯絡

TMC通過加入由警察等專家組成的聯絡委員會，一直在加強與專業組織的聯絡。它還接受了這些委員會關於對反社會勢力採取措施的指導。

收集和管理有關反社會勢力的信息

通過與專家和警方聯絡，監督反社會勢力措施的部門共享最新的有關反社會勢力的信息，並利用這些信息提請TMC的員工注意反社會勢力。

手冊的編寫

TMC 彙編有關針對反社會勢力的措施的案例，並將其分發給 TMC 內的每個部門。

訓練活動

TMC通過在公司內部共享有關反社會勢力的信息，以及在TMC及其集團公司舉辦講座，促進培訓活動，以防止反社會勢力造成損失。

五、其他

1.	關於防範收購要約的事項

關於防範收購要約的事項無

補充信息

計劃不採取任何措施來抵禦收購要約。

2.	有關其他公司治理制度的事項等

關於及時披露的公司結構和程序

以下介紹了 TMC 關於及時披露公司信息的公司結構和程序。

（指導原則）

TMC 奉行其指導原則，即及時適當地披露經營業績、財務狀況和非財務信息。此類指導原則載於《可持續發展基本政策對可持續發展的貢獻》。

（披露委員會及其目的）

TMC成立了由會計集團首席官擔任主席的披露委員會，以確保披露的信息準確、公平和及時。

披露委員會定期開會，起草、報告和評估根據日本金融商品和交易法編寫的年度和季度報告，以及根據經修訂的1934年《美國證券交易法》編寫的年度報告。必要時，披露委員會還會臨時舉行會議。

（披露委員會的程序）

披露委員會執行以下程序：

(1)

收集信息

通過與負責信息披露的相關部門負責人進行定期和及時的溝通，根據披露委員會制定的重要性標準，收集TMC及其子公司可能需要披露的信息。

(2)

評估有待披露的重大信息

根據適用的法律、法規和指導方針，例如股票交易規則、日本金融工具和交易法以及美國證券交易法，評估所收集信息的披露情況。

(3)

基於評估的披露

根據上述評估，及時披露信息。必要時，將在披露之前向公司代表報告披露文件和認證程序。審計和監事會成員（或審計與監事會）可以在必要時收到披露委員會的報告，並可能提供報告和與公司代表進行問答的機會。

(4)

確保適當的信息收集和披露程序

進一步努力加強與及時和公平披露有關的公司結構：內部審計部門評估整體信息披露流程，獨立外部審計師和外部法律顧問為建立披露控制和程序提供支持，並就披露信息的充分性和適當性提供指導。

(5)

提供公司監管

公司的內部披露準則中規定了上述程序和組織結構的細節。

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豐田哲學


		使命		為所有人創造幸福利用我們的技術，我們努力實現所有人都能享受的便利和幸福的未來
		願景		為所有人創造移動性豐田努力提高出行的質量和可用性，以便個人、企業、市政當局和社區能夠做更多的事情，同時與我們的星球建立可持續的關係
		價值		豐田之路我們將三大優勢（軟件、硬件和合作夥伴關係）結合起來，創造源自 Toyota Way 的全新獨特價值

戰略持有股份的業務戰略原因和持股狀況以及按問題劃分

a.	持有戰略持有股份的業務戰略原因

公司

資產負債表
價值
（百萬日元）

投資

比率

(%)

（注一）

持股的業務戰略原因

KDDI 公司

1,268,762

13.75

在20世紀80年代電信行業自由化的趨勢中，為了對增強其汽車業務產生協同效應，TMC進入了信息和通信業務，並於1984年投資了Teleway Japan Corporation（TWJ），1987年投資了NIPPON IDOU TSUSHIN CORPORATION（IDO）。之後，TWJ 於 1998 年將與 Kokusai Denshin Denwa Co., Ltd (KDD) 合併，DDI CORPORATION (DDI)、KDD 和 IDO 於 2000 年 10 月合併成立了 KDDI Corporation (KDDI)，這使TMC成為KDDI的股東之一。

自2002年以來，在聯網汽車增加的推動下，TMC和KDDI 合作為豐田的遠程信息處理業務提供G-BOOK和其他服務。此外，自2016年以來，兩家公司一直在合作建立全球通信平臺，以確保全球車輛通信設備和雲服務之間穩定的高質量通信。通過這種方式和其他方式，兩家公司一直在加快舉措，通過整合車輛和電信來提供安全和舒適感。

鑑於與KDDI的資本關係，並以為基礎，TMC計劃在以下領域促進與KDDI的合作。

共同開發下一代聯網汽車的運營和管理系統，以通過對設備、網絡、平臺和服務的集成管理實現複雜的運營

共同開展研發，重點是使城鎮、家庭、人和汽車之間實現最佳通信的電信平臺；共同開發服務和服務平臺，旨在豐富人們的生活，確保他們不僅在車內外而且在每個場景中的安全；共同開展各種舉措，例如使用有關城鎮、家庭、人、汽車等的大數據解決社會問題

此外，隨着兩家公司得出結論，認為有必要進一步加強資本關係以促進上述戰略聯盟，TMC在2021年收購了KDDI的額外股份。


日本電報電話公司	286,349	2.23	日本電報電話公司（NTT）和TMC的目標是在與智慧城市相關的商業化活動方面建立長期而持續的合作關係，這可以通過提高城市和地區功能和服務的效率和複雜性以及創造新價值來解決各種問題。兩家公司得出結論，必須共同建設智慧城市平臺作為實現智慧城市的核心基礎，並將其引入日本和全球的各個城市，TMC 於 2020 年收購了 NTT 的股份

MS&AD 保險集團控股有限公司	209,286	8.86	TMC投資了千代田火災和海上保險有限公司（Chiyoda），以合作開展諸如開發保險產品之類的活動。通過隨後涉及千代田、大東京火災和海上保險有限公司、住友海上火災保險有限公司等人的合併，成立了目前的MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.（MS&AD Insurance）。 TMC持有MS&AD Insurance的股份，以維持和發展與MS&AD Insurance在出行服務領域的業務關係，重點是金融服務，為社會實現安全可靠的交通環境，包括使用汽車互聯技術聯合開發保險服務。

和泰汽車有限公司	113,655	8.13	1949 年，TMC 與Hotai Corporation（Hotai）合作，成為其第一個海外汽車銷售業務合作伙伴。1986 年，兩家公司還建立了汽車製造業務的合資夥伴關係。TMC持有Hotai的股份，以維持和發展與Hotai的業務關係。

三菱日聯金融集團有限公司	113,485	1.12	TMC與控股公司三菱日聯金融集團株式會社旗下的金融組織合作，在促進TMC汽車業務發展的各個金融服務領域合作和銷售金融服務。在中長期穩定提供金融服務對於TMC的持續增長和發展至關重要，TMC持有三菱日聯金融集團公司的股份，以維持和發展業務關係。

注意事項 1：

投資比率是截至2022年3月31日TMC持有的每家公司的股票數量與該公司的已發行股票總數所代表的百分比。

b.	持有股份的公司數量和這些股票的資產負債表價值


		的數量公司	資產負債表總額價值（百萬日元）
	非上市股票	95		90,155
	非上市股票以外的股票	53		3,032,369
（在截至2022年3月的財年中，TMC增加了股權的公司）
		的數量公司	的總購買量相關價格隨着時間的增加股票數量（百萬日元）		股票數量增加的原因
	非上市股票	1		380		TMC 已確定持股將為從以下方面提高企業價值中期到長期的展望。
	非上市股份以外的股份（注1）	5		365,528		TMC 已確定持股將為從以下方面提高企業價值中期到長期的展望。
注1：由於合併導致非上市股票上市，TMC增加了其在其中三家公司的股權。（在截至2022年3月的財年中，TMC減少了持股的公司）
		的數量公司	總銷售價格與數量減少的股份（百萬日元）
	非上市股票（注2）	4		434
	非上市股票以外的股票	8		44,132

注2：由於公司清算，TMC減少了其在其中一家公司的股權。

c.	關於的信息逐個發行人與特定投資股份和視同持股的數量和資產負債表價值等有關的基礎

特定投資股份


公司	財政年度三月結束 2022		財政年度三月結束 2021		持股目的、量化持股效應（注1）以及股票數量增加的原因	的持有人 TMC 股份
	的數量股份（股份）		的數量股份（股份）
	資產負債表價值（百萬日元）		資產負債表價值（百萬日元）
KDDI 公司		316,794,400		316,794,400	維護和發展汽車（信息）業務關係	是的
		1,268,762		1,075,517

日本電報電話公司		80,775,400		80,775,400	維護和發展汽車（信息）業務關係	是的
		286,349		229,564

MS&AD 保險集團控股有限公司		52,610,933		52,610,933	維護和發展汽車（金融）業務關係	是的
		209,286		170,933
		120,600		62,028

和泰汽車有限公司		44,406,112		44,406,112	維護和發展汽車（商業聯盟）業務關係	是的
		113,655		101,310

三菱日聯金融集團有限公司		149,263,153		149,263,153	維持和發展金融業務關係	是的
		113,485		88,319

PT ASTRA INTERNIAL		1,920,000,000		1,920,000,000	維護和發展汽車（商業聯盟）業務關係	是的
		108,566		77,986

瑞薩電子株式會社		75,015,900		50,015,900	維護和發展汽車（採購）業務關係 [股票數量增加的原因]TMC已確定，從的中長期角度來看，該股權將有助於提高公司價值。	沒有
		107,423		60,019

鈴木汽車公司		24,000,000		24,000,000	維護和發展汽車（商業聯盟）業務關係	是的
		101,112		120,600

GRAB 控股有限公司（注2）		222,906,079		*	維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係	沒有
		95,485		*

住友金屬礦業株式會社		11,058,000		11,058,000	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
		68,150		52,846

五十鈴汽車有限公司（注3）		39,000,000			維護和發展汽車（商業聯盟）關係 [股票數量增加的原因]TMC已確定，從中期到的長期角度來看，該股權將有助於提高公司價值。	是的
		61,932


Joby Aviation, Inc.（注4）	72,871,831	*	維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係	沒有
	59,042	*

濱鬆光子株式會社	8,400,000	8,400,000	維護和發展汽車（採購）業務關係	沒有
	55,020	54,936

雅馬哈發動機有限公司	12,500,000	12,500,000	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	34,450	33,888

Aurora Innovation, Inc.（註釋 3 和 5）	47,348,178		維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係 [股票數量增加的原因]TMC已確定，從中期到長期的角度來看，該股權將有助於提高公司價值。	沒有
	32,394

日本中部鐵路公司	2,000,000	3,000,000	維持和發展與當地經濟的業務關係	是的
	31,930	49,650

馬自達汽車公司	31,928,500	31,928,500	維護和發展汽車（商業聯盟）業務關係	是的
	29,023	28,800

松下公司（注6）	20,700,000	20,700,000	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	24,602	29,466

優步科技公司	5,125,868	10,251,736	維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係	沒有
	22,384	61,867

東京海上控股有限公司	3,138,055	3,138,055	維護和發展汽車（金融）業務關係	是的
	22,368	16,522

三井住友金融集團有限公司	5,375,312	5,375,312	維持和發展金融業務關係	是的
	21,001	21,539

諧波驅動系統公司	4,379,400	4,379,400	維護和發展汽車（採購）業務關係	沒有
	18,481	32,758

關西塗料有限公司	8,355,386	8,355,386	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	16,485	24,690

大和控股有限公司	5,748,133	5,748,133	維護和發展汽車（銷售）業務關係	沒有
	13,180	17,446

滴滴環球公司（注7）	10,307,841	*	維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係	沒有
	12,616	*

三井高科技株式會社	935,500	935,500	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	11,647	4,331

野村控股株式會社	16,380,184	16,380,184	維持和發展金融業務關係	是的
	8,439	9,523

NOK 公司	6,809,500	6,809,500	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	7,810	10,221

東洋輪胎株式會社	4,774,875	4,774,875	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	7,463	9,349


日本精工有限公司	10,000,000	10,000,000	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	7,360	11,350

Inchcape plc	6,666,327	6,666,327	維護和發展汽車（銷售）業務關係	沒有
	7,186	7,642

KYB 公司	1,965,417	1,965,417	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	5,847	5,936

GS 湯淺株式會社	2,236,080	2,236,080	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	5,235	6,708

全日空控股公司	1,933,800	1,933,800	維護和發展汽車（銷售）業務關係	沒有
	4,962	4,974

株式會社禪林	4,272,000	4,272,000	維護和發展汽車（信息）業務關係	是的
	4,259	5,660

日本航空株式會社	1,842,000	1,842,000	維護和發展汽車（銷售）業務關係	沒有
	4,218	4,550

住友電氣工業株式會社	2,420,000	2,420,000	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	3,538	4,012

東日本旅客鐵道公司	491,000	491,000	維持和發展與當地經濟的業務關係	沒有
	3,491	3,849

大同特殊鋼株式會社	869,000	869,000	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	3,207	4,441

NICHIAS 公司	1,237,851	1,237,851	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	3,128	3,478

信越化學株式會社	148,800	148,800	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	2,796	2,769

西野控股株式會社	2,210,716	2,210,716	維護和發展汽車（銷售）業務關係	是的
	2,463	3,409

曙光制動工業株式會社	15,495,175	15,495,175	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	2,433	3,037

福山運輸株式會社	618,295	618,295	維護和發展汽車（銷售）業務關係	是的
	2,257	2,819

PKSHA 科技公司	766,600	766,600	維護和發展汽車（技術）業務關係	沒有
	1,571	2,294

東邦瓦斯株式會社	526,200	526,200	維持和發展與當地經濟的業務關係	是的
	1,434	3,594

太平洋工業有限公司	1,097,397	1,097,397	維護和發展汽車（採購）業務關係	是的
	1,040	1,395

艾伯特公司	165,800	165,800	維護和發展汽車（技術）業務關係	沒有
	973	1,048

養樂多本社有限公司	136,100	136,100	維護和發展汽車（銷售）業務關係	是的
	887	762

第一興津產業株式會社

1,078,000

維護和發展汽車 (MaaS) 業務關係

沒有

765

756

富士膠片控股株式會社（注3）

290,300

沒有

1,908

日本停車開發株式會社（注3）

11,907,000

沒有

1,822

大和證券集團株式會社（注3）

1,624,917

是的

930

日本企業株式會社

1,600,000

沒有

437

筆記；

1.	儘管很難定量描述每種持有每種股票的影響，但TMC 通過審查個人持股是否有意義並研究具體因素，例如此類持股的收益和風險是否與資本成本相稱，然後採取必要措施來評估其持股的適當性。

2.	GRAB HOLDINGS LIMITED 之所以包含在上表中，是因為它在 2021 年 12 月 2 日成為上市公司。* 表示由於截至上一財年，這些股票未被指定為投資股票，因此無法提供數據。

3.	表明TMC沒有持有公司的股份。

4.	Joby Aviation, Inc. 之所以包含在上表中，是因為它於 2021 年 8 月 11 日成為上市公司。* 表示由於截至上一財年，這些股票未被指定為投資股票，因此無法提供數據。

5.	Aurora Innovation, Inc. 之所以包含在上表中，是因為它於 2021 年 11 月 4 日成為一家上市公司。

6.	松下公司更名為松下控股公司，自2022年4月1日起生效。

7.	DiDi Global Inc. 之所以包含在上表中，是因為它於 2021 年 6 月 30 日成為一家上市公司。 * 表示沒有數據，因為截至上一財年，這些股票尚未被指定為投資股票。滴滴環球公司於 2022 年 6 月從紐約證券交易所退市。

KYB Corporation、GS Yuasa Corporation、ANA HOLDINGS INC.、ZENRIN CO.股份的資產負債表價值， LTD.、日本航空株式會社、住友電氣工業株式會社、東日本旅客鐵道株式會社、大同鋼鐵株式會社、NICHIAS株式會社、信越化學株式會社、西野控股有限公司、曙光制動工業株式會社、FUKUYAMA TRANSPANTING CO., LTD.、PKSHA Technology Inc.、TOHO GAS CO., LTD.、PACIFIC INDRIAL CO., LTD.、ALBERT Inc.、YALUTT HONSHA CO., LTD. 和第一興通產業株式會社作為特定投資股份，佔TMC資本的不到百分之一，但該表列出了合併後排名前60位的公司特定投資股份和視同持股。

視同持股


公司（注一）	財政年度三月結束 2021		財政年度三月結束 2020		持股目的，量化持股影響（注2）和增加股份數的原因	的持有人 TMC 股份
	的數量股份（股份）		的數量股份（股份）
	資產負債表價值（百萬日元）		資產負債表價值（百萬日元）
大金工業株式會社		1,234,800		1,234,800	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		27,672		27,561

日本塗料控股株式會社（注三）		25,547,760		5,109,552	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		27,643		40,749

三井物產株式會社		6,000,640		6,000,640	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		19,970		13,813

普利司通公司		3,988,674		3,988,674	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		18,978		17,849

松下公司		11,901,230		11,901,230	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		14,145		16,941

住友不動產株式會社		3,463,000		3,463,000	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		11,736		13,526

歐姆龍公司		1,333,000		1,333,000	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		10,949		11,517

富士通有限公司		475,400		475,400	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		8,754		7,606

三井住友信託控股有限公司		2,019,872		2,019,872	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		8,082		7,795

日本精工有限公司		10,709,600		10,709,600	向退休金信託基金繳款；保留指示行使投票權的權利	是的
		7,882		12,155

注意事項：

1.	在選擇資產負債表價值排名前的公司時，不會彙總特定投資份額和視同持股的數量。

2.	儘管很難定量描述每股持股的影響，但TMC在沒有設定具體參考日期的情況下，從中長期的角度審查了其認定持股的合理性，並採取了必要的措施。

3.	日本塗料控股株式會社開展了五比一拆分其每股普通股，自2021年4月1日起生效。