西南航空公司

年度股東大會通知

2023年5月17日，星期三

致各位股東：

西南航空公司的年度股東大會將於2023年5月17日舉行。年會將是一次完全虛擬的會議。你可以通過以下網站地址在線參加年會：www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023 然後輸入 16 位數控制號碼包含在您收到的代理卡上或代理材料附帶的説明中。年會將在中部夏令時間上午 10:00 左右開始，在線登錄將從中部夏令時間上午 9:50 開始，通過互聯網上的網絡直播。

舉行年度會議的目的如下：

2023年3月21日是確定股東有權收到年會通知並在年會或其任何延期或延期上進行投票的記錄日期。

你的投票很重要。如您的電子代理材料通知或隨附的代理或投票説明卡中所述，請通過以下方式進行投票：（1）訪問互聯網網站；（2）撥打免費電話；或（3）簽名、註明日期並郵寄隨附的代理或投票説明卡。 我們鼓勵您通過互聯網投票，因為這是最具成本效益的方法。此外，如果您通過互聯網投票，則可以選擇以電子方式將明年的委託書和年度股東報告發送給您。我們鼓勵您註冊電子交付，因為這是我們向您提供代理材料和年度報告的一種更具成本效益、更可持續的方式。即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您提前對股票進行投票，這樣如果您以後決定不參加在線會議，您的投票就會被計算在內。

2023年4月6日

目錄

西南航空公司

郵政信箱 36611

得克薩斯州達拉斯 75235

(214) 792-4000

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2023 年 5 月 17 日舉行

一般信息

本委託書是就西南航空公司董事會或代表西南航空公司董事會招攬代理人而提供的。（“公司” 或 “西南航空”）用於將於2023年5月17日虛擬舉行的公司年度股東大會，即中部夏令時間上午10點左右，在www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023上或會議可能休會或推遲的其他時間和地點。本委託書和隨附的委託書首次發送或提供給股東的大致日期為2023年4月6日。

關於年會

參與。 年會將是一次完全虛擬的會議。將沒有實際會議地點，會議將僅通過網絡直播進行。虛擬年會將於 2023 年 5 月 17 日中部夏令時間上午 10:00 左右舉行。要參加會議，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023 然後輸入你的 16 位數控制號碼包含在您收到的代理卡上或代理材料附帶的説明中。在線登錄將在中部夏令時間上午 9:50 開始。請留出時間進行在線登錄程序。

問題。 登錄到虛擬會議網站後， 股東可以通過該網站向年會提交問題。如果時間允許，問題將予以解決，如果相關，可以分組、總結和一起回答。如果在年會期間提出的問題未得到解決，或者如果股東有與議程項目無關的問題或評論，則可以在年會結束後通過致電 (214) 聯繫我們的投資者關係部提出此類問題 792-4415.與提交問題和如何解決問題有關的其他規則和程序可在年會行為規則（“行為規則”）中找到。行為規則將在登錄後在 www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023 上發佈並可供審查。

技術支持。 如果您在登錄期間或會議過程中在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請聯繫登錄頁面上的電話號碼，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023。

在適用範圍內，代理材料中提及的 “年會” 也指年會的任何休會、延期或地點變更。

投票程序

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將列出選票並擔任會議的選舉檢查員。每位股東將有權就會議將要表決的每件事對每股獲得一票。“登記股東” 是指在記錄日期持有股份的個人或實體，這些股份在西南航空的過户代理人的記錄中以該股東的名義註冊。通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的個人或實體被視為股票的 “受益所有人”。您可能會收到多套代理材料。這意味着您的股票持有多個賬户。請對您的所有股票進行投票。

由登記在冊的股東投票。 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前或年會期間使用代理卡上的説明和發佈的説明通過互聯網進行投票 (i)

1

www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023；(ii) 使用代理卡上的號碼從美國撥打電話；或 (iii) 填寫並歸還隨附的代理卡。 為了幫助我們保持低成本並可持續地管理資源，請儘可能通過互聯網進行投票。由代理人代表的股票將在會議期間進行投票，並且可以在會議結束前的任何時候通過以下方式撤銷：(i) 及時提交有效的晚期委託書；(ii) 向公司祕書發出書面撤銷通知；或 (iii) 在虛擬會議上進行在線投票。請注意，在不投票的情況下參加會議不會撤銷任何先前提交的代理人。如果您正確填寫並簽署了代理卡，但沒有説明應如何對某一事項進行表決，則您的代理人所代表的股票將根據公司董事會的建議進行投票。

受益所有人投票。 如果您是股票的受益所有者，則這些代理材料將由您的經紀人（或銀行或其他被提名人）轉發給您，後者被視為您的股票登記股東。作為股票的受益所有者，您有權指導經紀人如何對股票進行投票。您可以按照經紀人向這些代理材料提供的適用説明中所述，通過互聯網或電話向您的經紀人發出指示。您也可以通過填寫經紀人提供給您的投票説明卡進行投票。 為了幫助我們保持低成本並可持續地管理資源，請儘可能通過互聯網進行投票。您可以根據經紀人的程序向經紀人提交新的投票指示，從而更改您的投票。如果您向經紀人提供投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您不提供投票指示，則根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規則，您的經紀人只能就其根據紐約證券交易所規則自行決定投票的提案對您的股票進行投票。對於任何其他提議，經紀人根本不能對你的股票進行投票，這被稱為 “經紀人” 不投票。” 請注意，在您沒有關於如何投票的具體指示的情況下，除提案4（批准獨立審計師選舉）外，您的經紀人不得就本委託書中包含的任何提案對您的股票進行投票，因此請向您的經紀人提供有關股票投票的指示。 作為股票的受益所有者，邀請你進入 www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023 參加會議 16 位數由您的經紀人（或銀行或其他被提名人）提供的控制號碼，並在會議期間對您的股票進行在線投票。

根據《德克薩斯州商業組織守則》，我們的登記股東名單將公佈，可以在年會前至少10天進行檢查。如果您想查看股東名單，請致電我們的投資者關係部 (214) 792-4415安排預約或申請訪問權限。登記在冊的股東名單也將在虛擬年會期間在線公佈。

法定人數；棄權和經紀人的影響 非投票

有權在會議上投票的公司大多數普通股的持有人在線或通過代理人出席會議是構成法定人數所必需的。2023年3月21日營業結束時的股東有權在會議上投票。截至該日，該公司已發行並流通了594,905,964股普通股。棄權票和經紀人 不投票每股都包含在確定出席會議並有權在會議上投票的股份數量時，以確定會議事務交易的法定人數是否達到；但是，既不是棄權票，也不是經紀人 不投票被視為對一項提案投了贊成票或反對票, 因此不會影響對任何提案的表決結果.如果您是股票的受益所有人並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的經紀人只能根據提案4（批准獨立審計師甄選）自行決定對您的股票進行投票。你的經紀人會 不能夠自行決定對提案1、2、3、5或6的股票進行投票，這些提案將被稱為 “經紀人” 不投票”關於這些提議。

提案 1 — 選舉董事

在年度股東大會上，十四名董事被提名當選，任期將在2024年年度股東大會上屆滿，或者直到他們根據公司章程的規定提前去世、退休、辭職或因故被免職。羅伯特·E·喬丹，塔米·羅莫，

2

和Mark R. Shaw已被董事會選為代理委員會，代理委員會的意圖是，除非另有指示，否則代理人將投票選出下列所有被提名人。儘管沒有設想任何被提名人將無法任職，但如果在會議之前出現這種情況，代理委員會將根據其最佳判斷行事。每位被提名人都表示，如果當選，他或她願意擔任董事會成員。

以下列出了每位被提名人為公司董事的某些信息。

* 截至2023年2月28日。

大衞·W·比格勒 2018年3月至2018年9月擔任Southcross Energy Partners GP, LLC（“Southcross GP”）的代理董事長、總裁兼首席執行官，此前曾在2011年8月至2017年1月期間擔任Southcross GP董事長，2011年8月至2014年12月擔任首席執行官，並於2012年10月至2014年3月擔任其總裁。Southcross GP是Southcross Energy Partners, L.P. 的普通合夥人，該公司是一家擁有、運營、開發和收購中游能源資產的有限合夥企業。比格勒先生在2014年8月至2016年1月期間擔任Southcross Holdings LP的董事長，該公司是Southcross GP的唯一所有者，並在2014年8月至2014年12月期間擔任其首席執行官。2009年7月至2014年8月，比格勒先生擔任Southcross Energy LLC的董事長兼首席執行官，該公司曾是Southcross GP的唯一所有者。比格勒先生還曾在2011年3月至2011年4月期間擔任批發電力、容量和輔助服務提供商Dynegy Inc. 的臨時總裁兼首席執行官。他於 2001 年底退休，擔任 TXU Corp. 的副董事長，在 1997 年至 2001 年期間擔任 TXU Corp. 的總裁兼首席運營官。1993年至1997年，他曾擔任ENSERCH Corporation的董事長、總裁兼首席執行官。在過去五年中，比格勒先生曾擔任西南航空以外的以下上市實體（或該實體的普通合夥人）的董事：三一工業公司（1992-2018）；Southcross Energy Partners, L.P.（2011-2022）；以及Arcosa, Inc. 衍生產品三一工業公司（2018-2021）。Southcross Holdings LP在擔任董事期間，於2016年3月根據《美國破產法》第11章申請破產。Southcross Energy Partners, L.P. 於2019年4月根據《美國破產法》第11章申請破產。

3

董事會得出結論，比格勒先生應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 比格勒先生作為首席執行官兼首席運營官的豐富經驗使他能夠為董事會在與運營和財務戰略及風險有關的事項上的監督職責做出重大貢獻，特別是在擔任董事會安全與合規監督委員會成員期間；(ii) 比格勒先生的高級管理層經驗，以及他在任職後的經歷多個上市公司董事會使他能夠在董事會監督與高管薪酬和薪酬戰略有關的事項方面做出重大貢獻，尤其是在擔任董事會薪酬委員會主席期間；(iii) 比格勒先生在能源營銷方面的廣泛知識在協助董事會監督公司的燃料套期保值計劃方面尤其重要。

J. Veronica Biggins 是高管和董事會獵頭公司Diversibiled Search LLC亞特蘭大辦事處的管理合夥人。從2007年到2011年，比金斯女士擔任Hodge Partners亞特蘭大辦事處的管理合夥人，當時同時也是高管和董事會獵頭公司的Hodge Partners加入了多元化搜索。比金斯女士曾在威廉·傑斐遜·克林頓總統的領導下擔任美國總統助理和總統人事主任，還曾擔任捷克斯洛伐克裔美國企業基金主席。比金斯女士的背景包括在國家銀行（現為美國銀行）及其前身工作了20年。在加入白宮之前，比金斯女士是銀行業中排名最高的女性之一。在過去的五年中，比金斯女士曾擔任西南航空以外的一家上市公司的董事：Avnet, Inc.（1997-2018）。比金斯女士還曾在多家公司任職 非營利董事會。

董事會得出結論，比金斯女士應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 比金斯女士通過擔任AirTran Holdings, Inc. 董事的經歷，AirTran Holdings, Inc. 是AirTran Airways, Inc. 的前母公司，該公司於2011年被公司收購，為董事會帶來了廣泛的財務專業知識和航空業知識；(ii) Biggins女士的經歷一家高管和董事會獵頭公司的管理合夥人在擔任董事會提名和公司主席時發揮了寶貴的作用治理委員會，尤其是該委員會在物色董事會成員候選人方面的作用；(iii) Biggins女士在高管和董事會搜尋公司的經驗也對董事會和董事會薪酬委員會有利，因為她對薪酬和人力資本事務有看法；(iv) Biggins女士在其他上市公司的薪酬和提名及公司治理委員會的服務使她能夠為董事會帶來豐富的薪酬和治理經驗，尤其是在董事會任職期間董事會薪酬委員會和董事會提名和公司治理委員會主席；以及 (v) 比金斯女士對亞特蘭大市場的瞭解以及她的社區參與和慈善工作非常寶貴，因為公司非常關注這些領域。

道格拉斯·H·布魯克斯 2004年11月至2013年12月擔任休閒餐飲公司Brinker International, Inc. 的董事會主席，2004 年 1 月至 2013 年 1 月擔任首席執行官，1999 年 1 月至 2013 年 1 月擔任總裁。布魯克斯先生還曾在Brinker擔任過其他職務，包括擔任其首席運營官和Chili's Grill & Bar總裁。2018 年 3 月，布魯克斯先生被任命為休斯敦大學系統董事會成員。在過去的五年中，布魯克斯先生曾擔任西南航空以外的一家上市公司的董事：AutoZone, Inc.（自2013年起）。布魯克斯先生還是聖裘德兒童研究醫院專業顧問委員會的成員，也是 Limbs for Life 的董事會成員。

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董事會得出結論，布魯克斯先生應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 布魯克斯先生為董事會增添了獨特的技能，因為他在一家擁有成千上萬名員工的公司擔任首席執行官，業務遍及美國、其領土和美國以外的許多其他國家；(ii) 布魯克斯先生在管理一家以客户服務為重點的公司方面擁有豐富的經驗由於客户的重要性，因此對董事會特別有利為公司提供服務；(iii) 布魯克斯先生管理一家擁有龐大員工基礎的公司的經驗對董事會特別有利，因為牢固的員工關係對公司很重要；(iv) 布魯克斯先生擔任跨國公司首席執行官兼總裁的經歷與董事會和公司的國際業務有關。

愛德華多·康拉多曾擔任美國最大的耶穌昇天黨的總統 非營利衞生系統，自2023年2月起。在出任總裁之前，康拉多先生在2019年7月至2023年1月期間擔任執行副總裁兼首席戰略和創新官。他於 2018 年 9 月加入 Ascension，擔任執行副總裁兼首席數字官。在加入Ascension之前，康拉多先生有一個 25 年曾在摩托羅拉解決方案公司工作，該公司是一家通信基礎設施、設備、配件、軟件和服務的全球提供商，曾擔任過許多高級管理職位，包括他最近在 2015 年至 2018 年期間擔任執行副總裁兼首席戰略與創新官。康拉多先生之前在摩托羅拉解決方案公司的其他職位包括高級副總裁兼首席創新官、營銷與信息技術高級副總裁以及高級副總裁兼首席營銷官。他還曾在摩托羅拉解決方案公司擔任過各種營銷、分銷和網絡職務。在過去的五年中，康拉多先生曾擔任西南航空以外的一家上市公司的董事：ArcBest Corporation（自2016年起）。

董事會得出結論，康拉多先生應擔任公司董事，原因如下：(i) 隨着公司繼續評估和投資面向客户的技術解決方案，康拉多先生在技術、創新和營銷方面的豐富以消費者為中心的經驗將為董事會增添寶貴的專業知識；(ii) 康拉多先生豐富的戰略專業知識將在公司評估和發展其時為董事會提供獨特的見解戰略舉措；以及 (iii) 康拉多先生的監管經驗將為董事會增添寶貴的視角。

威廉·H·坎寧安博士自 2000 年起在德克薩斯大學奧斯汀分校擔任教授，並擔任該大學雷德·麥康姆斯商學院的詹姆斯·貝勒斯自由企業系主任。坎寧安博士在1992年至2000年期間擔任德克薩斯大學系統的校長兼首席執行官，並於1985年至1992年擔任德克薩斯大學奧斯汀分校校長。在過去的五年中，坎寧安博士曾擔任西南航空以外的一家上市公司的董事：林肯國家公司（自2006年起）。坎寧安博士還是註冊投資公司約翰·漢考克三世基金的無私董事。

董事會得出結論，坎寧安博士應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 坎寧安博士擁有工商管理博士學位和工商管理碩士學位，再加上他作為高管的經驗，為董事會帶來了寶貴的財務和戰略專業知識和視角，尤其是在他擔任首席董事和審計委員會成員期間；(ii) 坎寧安博士有曾在超過 25 個公司董事會任職，並曾在德克薩斯大學教授公司治理法律與商學院，這使他能夠為董事會帶來寶貴的治理專業知識，尤其是在擔任首席董事和提名和公司治理委員會成員期間。

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託馬斯·W·吉利根博士 曾任院長兼高級名譽研究員 自2020年8月起在斯坦福大學成立胡佛戰爭、革命與和平研究所。從2015年9月到2020年8月，吉利根博士擔任斯坦福大學胡佛戰爭、革命與和平研究所塔德和戴安娜·陶伯所長。胡佛戰爭、革命與和平研究所是一個公共政策研究中心，致力於對經濟學、政治、歷史和政治經濟學以及國際事務進行高級研究。在被任命為胡佛學院之前，吉利根博士曾於2008年至2015年8月擔任德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院院長，還曾在那裏擔任商業教育領導力百年紀念講座。在被任命為麥康姆斯商學院之前，吉利根博士於1987年至2008年間在南加州大學（USC）馬歇爾商學院擔任過多個關鍵管理職務，包括臨時院長、本科教育副院長、博士項目主任和金融與商業經濟系主任。在南加州大學任職期間，他曾在斯坦福大學（1989-1990年和1994年）和西北大學（1995-1996年）擔任訪問職務。從1984年到1987年，吉利根博士在加州理工學院教授經濟學。吉利根博士於1982年至1983年在白宮經濟顧問委員會擔任職員經濟學家，1972年至1976年他在美國空軍服役。在過去的五年中，吉利根博士曾擔任西南航空以外的一家上市公司的董事：KB Home（自2012年起）。

董事會得出結論，吉利根博士應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 吉利根博士擁有經濟學博士學位，再加上他豐富的領導經驗，為董事會帶來了寶貴而獨特的經濟專業知識和視角；(ii) 吉利根博士還擁有豐富的政治和國際事務知識，這對於董事會來説是寶貴的，與公司的國際業務和視角有關政府事務；以及 (iii) 吉利根博士對西方的瞭解美國海岸市場與公司在該領域的重大業務有關，具有寶貴的價值。

大衞·P·赫斯最近在 2017 年 4 月至 2018 年 1 月期間擔任 Arconic Corporation 的首席執行官。Arconic Corporation 是一家生產鋁板、板材、擠壓件和建築產品的公司，主要服務於地面運輸、航空航天、建築和施工、工業和包裝終端市場。在加入 Arconic 之前，Hess 先生曾擔任過多個行政領導職務 38 年在聯合技術公司（“UTC”）工作，該公司主要業務集中在航空航天產品和服務，包括噴氣發動機。赫斯先生在 UTC 的職位包括 UTC Aerospace 執行副總裁兼首席客户官、普惠公司總裁以及漢密爾頓桑德斯特蘭德總裁。在過去五年中，赫斯先生曾擔任西南航空以外的以下上市公司的董事：伍德沃德公司（自2021年起）、Allegheny Technologies Incorporated（自2019年起）和Arconic Corporation（2017-2019年）。

董事會得出結論，赫斯先生應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 赫斯先生在航空航天業的豐富專業知識和經驗，包括擔任領導職務和在上市公司董事會任職，為董事會增添了獨特的航空航天技術專業知識，這對於他作為董事會安全與合規監督委員會和運營審查委員會成員尤其有價值；(ii) Hess先生的豐富經驗航空航天業的領導經驗使他能夠為董事會在監管、運營戰略和風險相關事項上的監督職責做出貢獻，尤其是他作為董事會安全與合規監督委員會和運營審查委員會成員的職責；以及 (iii) 赫斯先生對美國中西部和東北部市場的瞭解為董事會增加了對公司在這些地區重大業務的看法。

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羅伯特 E. 喬丹 自 2022 年 2 月起擔任公司首席執行官，自 2023 年 1 月起擔任公司總裁。喬丹先生還在 2021 年 6 月至 2022 年 2 月期間擔任執行副總裁兼即將上任的首席執行官，2017 年 7 月至 2021 年 6 月擔任企業服務執行副總裁，2011 年 9 月至 2017 年 7 月擔任執行副總裁兼首席商務官，2008 年 5 月至 2011 年 9 月擔任戰略與規劃執行副總裁，2004 年 8 月至 2006 年 9 月擔任企業支出管理高級副總裁，2002 年至 2004 年期間擔任技術副總裁，2001 年至 2002 年擔任採購副總裁，1997 年至 2001 年擔任財務總監，1994 年至 1997 年擔任收入會計總監，1990 年至 1994 年擔任銷售會計經理。Jordan 先生於 1988 年以程序員身份加入公司。在過去的五年中，喬丹先生曾擔任西南航空以外的一家上市公司的董事：集裝箱商店集團公司（自2013年起）。

董事會得出結論，喬丹先生應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 他是公司的首席執行官，在公司任職超過 30 年；(ii) 他在公司的長期任職期間在公司的廣泛角色和經驗使他能夠為董事會帶來寶貴的戰略、財務、商業、技術、運營、供應鏈和文化視角；(iii) 喬丹先生擔任集裝箱儲存集團董事會主席的經歷，Inc. 使他能夠為董事會帶來寶貴的治理視角；(iv) 他的角色和經驗使他能夠持續就公司的行業和相關機遇、問題和挑戰向董事會提供教育和建議。

加里 C. 凱利 自 2022 年 2 月起擔任公司董事會執行主席，自 2008 年 5 月起擔任公司董事會主席。凱利先生還在 2004 年 7 月至 2022 年 2 月期間擔任公司首席執行官，2008 年 7 月至 2017 年 1 月擔任總裁，2001 年 6 月至 2004 年 7 月擔任執行副總裁兼首席財務官，1989 年至 2001 年擔任財務副總裁兼首席財務官。凱利先生於1986年加入公司擔任財務總監。在過去的五年中，凱利先生曾擔任西南航空以外的一家上市公司的董事：林肯國家公司（自2009年起）。

董事會得出結論，凱利先生應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 他擔任公司首席執行官已超過 17 年，在公司任職超過 30 年；(ii) 他的角色和經驗使他能夠為董事會帶來寶貴的運營、財務、監管、治理和文化視角；(iii) 他的角色和經驗使他能夠不斷地進行教育和交流就公司的行業和相關機會、問題向董事會提供建議，以及挑戰。

伊萊恩·門多薩擔任Conceptical MindWorks, Inc. 的總裁兼首席執行官。該公司是一家專門為私營部門提供健康相關軟件和醫學信息學的信息學公司，她於1990年創立了該公司。門多薩女士還於2011年至2023年在德克薩斯農工大學系統董事會任職，包括在2019年至2021年期間擔任董事長。在過去的五年中，門多薩女士曾擔任西南航空以外的一家上市公司的董事：Rush Enterprises, Inc.（自2019年起）。門多薩女士還是德克薩斯合作伙伴銀行的董事會成員。在她的社區

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參與職務，門多薩女士擔任幼兒教育市政發展公司主席和德克薩斯州商業領導力委員會執行委員會成員。門多薩女士還在《霍茲沃思中心》和《德克薩斯州2036》的董事會任職。

董事會得出結論，門多薩女士應擔任公司董事，原因如下：(i) 門多薩女士在技術系統方面的廣泛成功和技術系統方面的專業知識將為董事會增添獨特的視角，因為公司將繼續評估和投資技術解決方案以支持其舉措；(ii) 門多薩女士在政府合同方面的廣泛專業知識將為董事會提供對該業務領域的獨特見解；(iii) 門多薩女士的網絡安全經驗將為董事會增添獨特而寶貴的專業知識；以及 (iv) 門多薩女士擔任社區參與職務的經驗對董事會來説將是寶貴的，因為公司非常關注社區事務。

約翰·T·蒙特福德，法學博士 自2010年1月起擔任州和聯邦政府關係公司JTM Consulting, LLC的總裁兼首席執行官。蒙特福德先生於2010年1月被通用汽車聘為顧問，並在2012年1月之前一直擔任政府關係和全球公共政策高級顧問。在擔任諮詢職務期間，蒙特福德先生還曾在通用汽車執行委員會任職。從 2001 年到 2009 年，蒙特福德先生在電信行業擔任過多個職位。其中包括：西南貝爾和新英格蘭南部公司對外事務總裁（2001-2005年）；SBC和AT＆T負責立法和監管事務的高級副總裁（2005-2007年）；以及AT＆T服務西部地區總裁（2008-2009年）。蒙特福德先生在1996年至2001年期間擔任德克薩斯理工大學系統的校長，並於1983年至1996年在德克薩斯州參議院任職，他曾擔任參議院財政委員會主席和參議院州事務委員會主席。2002 年，蒙特福德先生被任命為德克薩斯理工大學系統的名譽校長。他曾是現役美國海軍陸戰隊官員，當選為地方檢察官。

董事會得出結論，蒙特福德先生應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 蒙特福德先生在政府關係、監管事務和公共政策領域的豐富行政經驗對於像西南航空這樣監管嚴格的公司來説是寶貴的；(ii) 同樣的經歷使蒙特福德先生能夠就治理事宜提供寶貴的觀點和意見，尤其是在他作為董事會提名成員的職位上公司治理委員會；以及 (iii) 他作為公司的經驗參議院財政委員會主席（例如，他在起草德克薩斯州超過1000億美元的預算中所起的作用）為公司帶來了與財務戰略和報告有關的寶貴見解，尤其是在他擔任董事會審計委員會主席期間。

克里斯托弗·P·雷諾茲自2016年起擔任汽車公司豐田汽車北美（“TMNA”）的企業資源首席行政官，自2014年起擔任TMNA母公司豐田汽車公司總務與人力資源組全球風險與全球合規副首席官。除其他外，雷諾茲先生負責會計與財務、人力資源、政府事務、企業傳播、企業戰略、社會創新/多元化與包容性以及法律等北美職能。此前，從2007年到2014年，雷諾茲先生領導了TMNA的北美製造業務和企業共享服務，曾擔任TMNA的首席多元化官、TMNA的總法律顧問兼首席法務官以及豐田汽車銷售的集團副總裁、首席環境官兼公司祕書，

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USA, Inc. 在2007年加入豐田之前，雷諾茲先生是紐約市摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的合夥人，雷諾茲先生還曾在該律師事務所擔任紐約辦公室勞動和就業法小組的經理。他曾擔任公司顧問委員會成員和公司多元化委員會主席。在加入律師事務所之前，雷諾茲先生曾在美國司法部擔任紐約南區刑事分部的助理美國檢察官。

董事會得出結論，雷諾茲先生應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) 雷諾茲先生在政府事務和法律領域的廣泛專業知識和經驗為董事會增添了獨特的專業知識，這對於像西南航空這樣監管嚴格的公司來説尤其有價值；(ii) 雷諾茲先生豐富的領導經驗使他能夠為董事會對相關事項的監督職責做出貢獻到會計、金融、通信、國際業務，以及全球風險以及公司的運營戰略和風險；(iii) 雷諾茲先生在人力資源和勞動與就業法方面的豐富專業知識和經驗對董事會在就業法和集體談判問題上極為寶貴；(iv) 雷諾茲先生在一家運輸機械製造商擔任過多個領導職務，這使雷諾茲先生能夠就公司面臨的機遇、問題和挑戰向董事會提供獨特而有價值的視角公司和整個運輸行業；(v)) 雷諾茲先生在多元化和包容性問題上的豐富經驗，以及他在大型跨國組織子公司的多個領導職位中對其他國家和地區的文化的理解和欣賞，使他能夠在公司在這些領域的計劃和舉措方面為董事會增添獨特的專業知識和視角；(vi) 雷諾茲先生作為首席環境官的經驗對董事會和公司來説非常寶貴公司的可持續發展努力和目標。

羅恩·裏克斯 自 2015 年 7 月起擔任公司董事會副主席。裏克斯先生還在 2011 年 9 月至 2015 年 7 月期間擔任公司執行副總裁兼首席法律和監管官，2008 年 5 月至 2013 年 1 月擔任公司祕書，2008 年 5 月至 2011 年 9 月擔任企業服務執行副總裁，2006 年 9 月至 2008 年 5 月擔任法律、機場和公共事務高級副總裁。Ricks 先生於 1986 年加入公司，擔任公司政府事務副總裁，並於 2017 年 2 月以公司員工身份退休。裏克斯先生還是達拉斯衞理公會衞生系統的董事會成員，該系統是一個大型衞理公會衞生系統 非營利醫療保健提供商在北德克薩斯州運營着許多設施。

董事會得出結論，瑞克斯先生應繼續擔任公司董事，原因如下：(i) Ricks先生在公司運營、政府事務和社區關係方面擁有30多年的機構知識，這使他能夠向董事會提供其他董事會候選人無法複製的見解和觀點；(ii) Ricks先生作為公司前首席法律和監管官的經歷尤其寶貴至董事會的相關監督職責，尤其是在擔任董事會安全與合規監督委員會成員和運營審查委員會主席期間；以及 (iii) Ricks先生在機場和公共事務方面的領導經驗使他能夠為公司的國內和國際增長計劃提供獨特的戰略視角。

Jill A. Soltau2018 年 10 月至 2020 年 12 月，擔任服裝和家居用品零售商 J.C. Penney, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。她曾在2015年2月至2018年10月期間擔任JoAnn Stores Inc.的總裁兼首席執行官。在加入 JoAnn Stores Inc. 之前，索爾陶女士曾擔任 Shopko Stores Opering Co. 的總裁。有限責任公司

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並曾在國家和地區零售商中擔任高級職務，包括科爾和前薩克斯公司的子公司。在過去五年中，索爾陶女士曾擔任西南航空以外的以下上市公司或曾經上市的公司的董事：AutoZone, Inc.（自2018年起）；Kirkland's, Inc.（自2022年起）；以及J.C. Penney Company, Inc.（2018-2020年）。J.C. Penney Company, Inc. 於 2020 年 5 月根據《美國破產法》第 11 章申請破產。

董事會得出結論，索爾陶女士應擔任公司董事，原因如下：(i) 索爾陶女士在管理專注於客户服務和客户戰略的公司的經驗對董事會特別有利，因為公司以客户為導向以及客户服務對公司很重要；(ii) 索爾陶女士在零售領域的豐富高級管理經驗對董事會特別有利，因為營銷對公司很重要和技術；(iii) 女士索爾陶作為首席執行官和其他上市公司董事會成員的經歷使她能夠在董事會監督與財務戰略和風險有關的事項方面做出貢獻；(iv) 索爾陶女士對擁有大量員工羣的公司的管理對董事會特別有利，因為牢固的員工關係對公司很重要。

需要投票

只要有法定人數出席會議，則必須獲得有權在董事選舉中投票的股份持有人所投的多數票的贊成票才能選出董事。多數票意味着 “支持” 一名董事的票數必須超過 “反對” 該董事的票數。

董事會的建議

董事會一致建議對上述每位董事候選人的選舉進行投票。除非股東指定其他選擇，否則董事會徵求的代理人將進行表決。

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公司治理

普通的

公司的業務在董事會的指導下管理。根據紐約證券交易所的要求，按照紐約證券交易所規則的定義，董事會的大多數成員必須是獨立的。董事會定期舉行會議，審查影響公司的重大事態發展，就需要董事會批准的事項採取行動，並以其他方式履行其職責。董事會根據其提名和公司治理委員會的建議通過了《公司治理準則》，以推進其為公司股東、員工和客户提供有效治理的目標。這些指導方針規定了有關公司整體治理慣例的政策，包括以下內容：

公司的公司治理指導方針及其道德守則和審計、薪酬、提名和公司治理、安全與合規監督和執行委員會章程可在公司網站www.southwestairlinesinvestorrelations.com/corporate-govance/board-committees上查閲。股東也可以向西南航空公司投資者關係公司提出書面要求後獲得這些文件的副本， HDQ-6IR，郵政信箱 36611，德克薩斯州達拉斯 75235。

董事會成員和資格

一般資格要求。 公司的提名和公司治理委員會負責向董事會推薦公司《公司治理準則》中規定的董事會成員標準。《公司治理準則》要求董事會成員 (i) 具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；(ii) 具有實踐智慧和成熟的判斷力；(iii) 致力於維護公司員工、客户和股東的最佳長期利益；(iv) 願意花足夠的時間履行職責；(v) 願意在董事會長期任職。《公司治理準則》還要求在提名或任命新的董事會成員時考慮以下因素：(i) 財務、營銷、政府、教育以及與公司在當前商業環境中的成功相關的其他專業經驗或知識；(ii) 獨立性 ( 非管理層董事）；（iii）如果正在考慮聘用現任董事 重新提名，a 董事過去出席董事會和委員會會議的情況以及對此類會議的參與和貢獻；以及 (iv) 多樣性。在董事會的整體背景下對每個人進行評估，目的是向股東推薦一個集體最能為公司員工、客户和股東長期利益服務的羣體。

《公司治理準則》禁止 非員工董事不得在五個以上的上市公司董事會任職，禁止員工董事在兩個以上的上市公司董事會任職。《公司治理準則》還要求在評估董事是否適合時考慮該董事在其他董事會任職所涉及的性質和時間。在

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此外，根據公司治理準則，董事應在接受邀請在另一家上市公司的董事會、審計委員會或薪酬委員會任職之前，向董事會主席和提名和公司治理委員會主席提供建議。

組成和多樣性注意事項。儘管董事會認識到董事會更新的重要性，但在2019年一直持續到2021年的大部分時間，但董事會認為，董事會最大限度地減少董事會組成的變動，將注意力集中在公司對美國聯邦航空管理局停飛公司737 MAX飛機的反應上，這場危機與 新冠肺炎疫情，以及公司將首席執行官一職從加里·凱利過渡到羅伯特·喬丹。此後，提名和公司治理委員會和全體董事會越來越關注董事會更新，於2021年11月任命了一名新董事，任命喬丹先生自2022年2月1日起為董事會成員，提名一名新的董事候選人蔘加公司2022年年會的董事會選舉，於2023年2月任命了一名新董事，並提名了兩名新的董事候選人蔘加公司2023年年會的選舉。儘管董事會沒有關於董事會成員多元化的正式政策，但在 2020 年，董事會承諾到 2025 年提高其多元化代表性。在考慮多元化時，董事會考慮各種類型的多樣性，包括經驗、地域、性別、族裔和種族的多樣性，目標是獲得不同的視角和促進建設性辯論。董事會的主要考慮因素是確定具有背景、特質、經驗和技能的候選人，這些候選人最能滿足董事會和公司在搜索時的需求。目前，33% 的提名和公司治理委員會，包括提名和公司治理委員會主席，具有種族和/或性別多元化。2022 年，年會董事會選舉的候選人名單包括兩名種族多元化的候選人和兩名性別多元化的候選人。2023 年年會董事會選舉的候選人名單包括四名種族多元化的候選人和三名性別多元化的候選人，這反映了董事會對多元化考慮的持續關注。如果所有被提名人在 2023 年年會上當選為董事會成員，則大約 36% 的董事會成員將具有種族和/或性別多元化。

指導和繼續教育主任。 公司為新董事進行入職培訓和入職流程。此外，董事可以參與專業發展或繼續教育計劃、課程、研討會和其他類似活動。公司向董事償還與這些計劃、課程和研討會相關的費用，包括合理的差旅費、會員費和註冊費。

出席會議。 董事會在 2022 年舉行了六次會議（其中一些持續了兩天），一次是在一致的書面同意下采取行動的。2022 年，公司每位現任董事出席了至少 75% 的董事會和相關委員會會議。董事會的政策是，每位董事和董事候選人都應盡一切努力參加公司的年度股東大會。當時是董事或被提名人的公司所有現任董事都通過在線網絡直播參加了2022年虛擬年度股東大會。

董事會領導結構

加里·凱利在2022年2月1日之前擔任公司的首席執行官，目前擔任公司的董事會執行主席。羅伯特·喬丹自2022年2月1日起成為首席執行官兼董事會成員。董事會認為，這種結構符合公司及其股東的最大利益，因為除其他因素外，凱利先生和喬丹先生在以下方面具有獨特的地位：(i) 適當、及時地確定應提請董事會注意的事項，(ii) 確定董事會議程項目的優先順序，以及 (iii) 確定最有能力提出議程項目的個人。董事會認為，這種結構比 (i) 要求董事會外部主席重複 Kelly 先生的許多工作或 (ii) 要求 Jordan 先生通過另一位不太容易接觸的董事會成員轉發通信要有效得多。此外，董事會認為

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以下做法無需獨立董事擔任董事會主席即可實現對管理層的獨立監督：

此外，根據公司的公司治理準則，如果董事會選擇不獨立的董事擔任董事會主席，則董事會的獨立成員必須任命一名獨立的董事會成員擔任首席董事，就紐約證券交易所的規則而言，首席董事是董事會的主持董事。首席主任的職責和職能包括以下內容：

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董事會認為，上述所有因素在有效和高效的公司領導與充分的監督之間取得了適當的平衡 非員工導演。

執行會議和與之溝通 非管理層導演

根據公司的公司治理準則， 非管理層董事會成員必須在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議。公司的《公司治理準則》還規定，只要在任何時候 非管理層董事會成員包括非獨立董事，獨立董事還將至少每年舉行一次僅包括獨立董事的執行會議。董事會首席董事威廉·坎寧安博士主持這些執行會議。股東和任何其他利益相關方可以直接與首席董事或任何或全部董事溝通 非管理層或獨立董事作為一個整體或任何其他董事會成員，寫信給西南航空公司的此類董事，收件人：P.O. Box 36611，德克薩斯州達拉斯 75235 的首席董事。

風險監督

董事會負責監督管理層對公司面臨的主要風險的評估，並審查減輕此類風險的備選方案。董事會對重大風險的監督既發生在董事會全體層面，也發生在董事會委員會層面。董事會及其委員會使用以下程序來監測和評估風險。

董事會

根據董事會的要求，首席執行官、首席運營官、首席財務官、高級管理層成員以及其他人員和顧問，在每次定期舉行的董事會會議上報告公司的財務、運營和商業戰略以及任何相關風險。根據這些報告，董事會要求 後續行動數據和演示，以解決任何具體問題和建議。

審計委員會

根據紐約證券交易所的要求，審計委員會通過討論公司的主要金融風險敞口、風險評估和風險管理方面的指導方針和政策以及管理層為監測、控制或減輕金融風險敞口而採取的措施，協助董事會履行監督職責。審計委員會與公司管理層進行討論，以及

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公司的內部審計部門（包括執行會議），制定公司有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，並就其風險評估方法和風險優先順序向管理層提供建議。審計委員會還定期收到公司內部審計部門和負責財務控制的管理層成員關於公司內部控制的報告和評估。此外，審計委員會還收到獨立審計師對公司內部控制和財務風險的評估，其中包括獨立審計師關於其識別欺詐和應對任何管理層超越風險的程序的報告。審計委員會還接收有關財務風險特定領域的管理報告，並討論降低風險的策略。此外，審計委員會與管理層一起審查 (i) 公司的技術和網絡安全框架、政策、計劃、機會和風險狀況；(ii) 公司的業務連續性和災難恢復計劃和能力以及公司上報程序的有效性。

安全與合規監督委員會

安全與合規監督委員會協助董事會監督公司在安全和運營合規方面的活動。根據其章程，安全與合規監督委員會負責監測公司在安全和運營合規領域的活動，同時考慮到適用的政府和行業標準、重要性、法律和業務趨勢以及公共政策問題，並定期評估公司的安全和運營合規義務以及與這些標準相關的風險和績效。在履行這一職責時，安全與合規監督委員會定期審查從監管機構和其他各方收到的與公司安全和運營合規活動有關的報告的管理意見和信息，確定會議應討論的領域，並要求來自不同業務領域和級別的人員可以討論其責任領域並回答問題。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會協助董事會制定公司的公司治理。提名和公司治理委員會從管理層和外部顧問那裏獲得有關公司遵守公司治理法規的程序以及公司治理結構和保護的最新情況和建議。該委員會還制定並每年審查一套公司治理準則，並向董事會提出建議，供公司採用，以進一步實現提供有效治理的目標。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會監督 (i) 公司高管和其他員工的薪酬，以及 非員工董事；(ii) 繼任計劃；以及 (iii) 人力資源政策和實踐，包括公司的多元化、公平和包容性 (DEI) 理念、實踐和舉措。薪酬委員會從管理層和薪酬委員會的獨立顧問那裏獲得有關公司薪酬做法持續可行性的最新情況和建議。

薪酬委員會意識到需要定期評估公司與公司風險管理相關的薪酬政策和做法，以及公司薪酬和激勵計劃的結構和管理是否會影響整個組織的風險承擔。薪酬委員會已確定，出於以下原因，公司員工的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響：

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業務審查委員會

運營審查委員會協助董事會監督管理層為減輕公司2022年12月運營中斷的影響、降低再次發生運營中斷的可能性以及提高公司的運營彈性所做的努力。在履行這些職責時，運營審查委員會審查管理層和第三方提交的有關公司流程和運營的報告。如果認為可取，該委員會還建議董事會改進董事會監督航空公司運營風險的流程。

環境、社會和治理 (“ESG”) 監督

董事會及其委員會認識到公司企業責任做法的根本重要性，對公司責任實踐進行監督 與環境、社會及管治舉措、目標和進展。薪酬委員會協助董事會監督人力資源政策和實踐，包括公司的多元化、公平和包容性 (DEI) 理念、實踐和舉措。董事會認為，其他 ESG 事項遠遠超出了單一委員會的範圍，每位董事會成員都提供了獨特的視角和寶貴意見，這對監督 ESG 事務至關重要。因此，董事會決定，如果委託全體董事會監督和評估公司的其他ESG事宜，則最有利於公司、其員工和股東。

作為企業責任工作的一部分，公司發佈了《Southwest One報告》，描述了公司的 與環境、社會及管治目標、行動、舉措和戰略。Southwest One Report中包含的信息未以引用方式納入本委託書，也不構成本委託書的一部分。

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董事會委員會

董事會成立了以下委員會來協助其履行職責：(i) 審計、(ii) 薪酬、(iii) 提名和公司治理、(iv) 安全與合規監督、(v) 運營審查和 (vi) 高管。下表提供了有關董事會當前委員會成員以及每個委員會在 2022 年舉行的會議次數的信息。

* 運營審查委員會成立於 2023 年 1 月 5 日。

**執行委員會曾經一致書面同意採取行動。

下文討論了董事會各常設委員會的主要職能。

審計委員會

審計委員會的主要職能包括協助董事會監督 (i) 公司財務報表的完整性，(ii) 公司對法律和監管要求的遵守情況，(iii) 獨立審計師的資格和獨立性，(iv) 公司內部審計職能和獨立審計師的績效，以及 (v) 網絡安全和技術相關風險以及管理層為監測和降低這些風險所做的努力。審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立的，董事會已確定，根據美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所管理審計委員會成員的所有適用規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定，審計委員會的所有五名成員均符合美國證券交易委員會通過的擔任審計委員會 “審計委員會財務專家” 的標準。

薪酬委員會

將軍。 薪酬委員會的主要職能包括 (i) 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；(ii) 根據這些目標和目的評估首席執行官的表現；(iii) 作為委員會或與董事會其他獨立成員一起（根據董事會的指示，在符合任何適用的計劃文件或法律的範圍內），根據任何適用的計劃文件或法律確定和批准首席執行官的薪酬水平這項評估; (iv)根據董事會執行主席和首席執行官的建議，

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對公司高管的薪酬結構進行年度審查，批准公司每位受《交易法》第16 (b) 條約束的執行官（“申報人員”）的工資、獎金以及其他激勵和股權相關薪酬；(v) 審查和批准公司員工（包括執行官）的所有基於股權的薪酬安排，並就基於股權的計劃向董事會提出建議須經董事會批准；(vi) 向以下方面提出建議董事會關於 非首席執行官申報官薪酬和激勵性薪酬計劃有待董事會批准；(vii) 審查、評估公司的多元化、公平和包容性 (DEI) 理念、做法和舉措，並酌情向董事會提出建議；以及 (viii) 審查、評估其他關鍵人力資源政策和做法，並酌情向董事會提出建議。薪酬委員會還負責審查 非員工董事薪酬至少每年一次，並向董事會全體成員提出任何相關建議。在適用法律和法規允許的範圍內，薪酬委員會有權在其認為適當的情況下將上述任何權力和職責委託給小組委員會或薪酬委員會的個別成員。董事會已確定，薪酬委員會的每位成員 (i) 根據紐約證券交易所的薪酬委員會成員資格規則，是獨立的；以及 (ii) a “非員工規則下的 “導演” 16b-3《交易法》。

執行官在確定或建議高管和董事薪酬的金額或形式方面的作用。 應薪酬委員會的要求，公司首席執行官和公司人事部領導人定期就向薪酬委員會提交的薪酬設計和建議提供意見。關於薪酬委員會的決定，首席執行官還與薪酬委員會一起審查除董事會執行主席之外的公司其他執行官的相對角色、職責範圍和績效。下文 “執行官薪酬——薪酬討論與分析——內部公平；管理層的作用” 下將更詳細地討論首席執行官和人事部領導人在薪酬委員會的決定中的作用。

聘用顧問。 薪酬委員會直接負責任命、薪酬和監督薪酬委員會聘請的任何薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的工作。2022 年，薪酬委員會繼續聘請獨立高管薪酬諮詢公司Pay Governance LLC擔任薪酬委員會的獨立顧問。關於2022年授予的高管薪酬機會，薪酬委員會考慮了 (i) 其顧問提供的市場數據，(ii) 公司必須遵守的限制，以此作為公司獲得美國財政部與之相關的工資支持的條件 新冠肺炎疫情，以及 (iii) 顧問就高管薪酬的形式和金額提出的建議。下文 “執行官薪酬——薪酬討論與分析——獨立薪酬顧問的角色；基準設定；市場數據” 下討論了市場數據。

2021 年，應薪酬委員會的要求，其顧問還提供了與公司薪酬計劃是否充分相關的數據和評估 非員工董事會成員。根據 2021 年提供的信息以及薪酬委員會向董事會提出的相關建議，董事會在 2022 年 5 月增加了 非員工董事的年度股權預付金從16萬美元到17萬美元不等，以更好地與市場中位數保持一致。

薪酬委員會使用其獨立顧問提供的信息 (i) 為薪酬委員會的決定提供信息，而不是確定薪酬委員會的決定；以及 (ii) 協助其在與績效適當掛鈎的薪酬和用於留用目的的公平和充分的薪酬之間取得平衡。儘管薪酬委員會通常會考慮從顧問那裏收到的任何建議，但薪酬委員會的決定最終是基於其自己在任何給定時間點根據公司總體情況對向其提供的信息的評估。有關獨立顧問所做工作以及薪酬委員會相關決定的更多詳細信息包含在下面 “執行官薪酬——薪酬討論與分析” 下。

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薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所的上市標準考慮了其顧問的獨立性。薪酬委員會收到了顧問關於其獨立性的來信，信中涉及以下因素：(i) 獨立顧問向公司提供的其他服務（如果有）；（ii）公司支付的費用佔顧問總收入的百分比；（iii）顧問為防止利益衝突而制定的政策和程序；（iv）參與聘用的個人顧問與薪酬成員之間的任何業務或個人關係委員會；(v) 任何公司執行官與參與聘用的獨立顧問或個人顧問之間的業務或個人關係；以及 (vi) 參與聘用的個人顧問擁有的任何公司股票。旨在獲取有關獨立顧問與參與聘用的個人顧問以及公司董事會成員和執行官之間業務或個人關係的信息的問題也包含在公司的年度董事和執行官問卷中。薪酬委員會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定評估了Pay Governance LLC的獨立性，並確定不存在或不存在會阻礙Pay Governance LLC獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要職能包括 (i) 制定並每年向董事會審查並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則（其中除其他外，包括甄選新董事的標準和監督董事會和管理層的評估）；（ii）根據董事會批准的標準，與董事會和首席執行官一起確定和審查可能的董事會成員候選人；（iii）推薦候選人名單的被提名人由董事會選出參加年度股東大會；(iv) 向董事會推薦董事會委員會的組成；(v) 向董事會推薦董事會每個委員會的主席；以及 (vi) 監督董事會和管理層的評估。董事會已確定，根據紐約證券交易所的董事會成員資格規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會負責監督至少每年對董事會和董事會各委員會績效的評估，並向董事會報告其結論。董事會成員的回覆是匿名彙編的，涉及董事會結構、董事會效率、董事會會議以及董事會委員會結構和績效等領域。在進行此類評估後，提名和公司治理委員會向董事會提出適當建議，包括董事會個人成員在哪些領域可以更好地為公司的治理和長期成功做出貢獻。提名和公司治理委員會可以使用其評估結果來確定填補董事會或其委員會任何空缺以及納入董事會在年度股東大會上推薦的董事名單的標準。董事會認為，該年度評估流程支持了整個董事會及其每個委員會的有效性和持續改進。

為了履行對董事會的職責，提名和公司治理委員會確定了可能的董事會成員候選人，並向董事會推薦候選人名單，供董事會為年度股東大會選出。提名和公司治理委員會使用各種來源，例如現任董事會成員、管理層和公司所服務社區聯繫人的推薦，確定首次被提名為董事會成員的潛在候選人。

提名和公司治理委員會還將根據公司《公司治理準則》中規定的標準考慮股東提交的候選人；前提是此類提名是根據公司章程的要求提交的。下文 “其他事項——提交股東提案和董事提名” 下討論了這些要求。

提名和公司治理委員會根據公司在相關時間點的需求，考慮每位可能的候選人資格和技能的各個方面

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旨在創建一個具有不同背景和視角的董事會，包括經驗、地域、性別、族裔和種族方面的多樣性。關於自2023年2月15日起被任命為董事會成員的索爾陶女士，(i) 提名和公司治理委員會根據董事會成員道格拉斯·布魯克斯的建議，根據索爾陶女士在 “提案 1 ——董事選舉” 中的傳記中所述，在 2022 年將她確定為董事會的潛在候選人；以及 (ii) 經過全面的背景審查和對索爾陶女士的大量採訪由提名和公司治理委員會成員以及其他董事會成員一致批准了索爾陶女士的董事會任命。關於康拉多先生，提名和公司治理委員會基於其廣泛的資歷將他確定為2022年董事會的潛在候選人，正如康拉多先生在 “提案1——董事選舉” 中的傳記中所述。關於門多薩女士，提名和公司治理委員會在董事會成員約翰·T·蒙特福德的推薦下，基於她的廣泛資格，在2022年將她確定為董事會的潛在候選人，正如門多薩女士在《提案1 ——董事選舉》中的傳記中所述。經過全面的背景審查，並根據提名和公司治理委員會成員以及其他董事會成員對康拉多先生和門多薩女士的採訪，董事會一致提名康拉多先生和門多薩女士在公司2023年年度股東大會上由公司股東選舉。

提名和公司治理委員會了解董事會組成和更新對於有效履行董事會監督職責的重要性，並特別關注多元化考慮，因此作出了協調一致的持續努力，以確定和建立可能的候選人渠道，以滿足董事會和公司不斷變化的需求。作為這項工作的一部分，根據董事會全體成員的意見，提名和公司治理委員會定期審查其候選人搜索流程和招聘標準。2022 年，提名和公司治理委員會更新了其搜索標準，包括多元化考慮。

安全與合規監督委員會

安全與合規監督委員會的主要職能包括：(i) 監督公司在安全和運營合規領域的活動；(ii) 定期評估公司的安全和運營合規義務以及與這些標準相關的風險和績效；(iii) 審查公司認為必要的政策、計劃和程序，包括公司的安全和運營合規報告系統；(iv) 定期與公司管理層會面以評估公司的總體安全和運營合規慣例；以及 (v) 定期向董事會報告公司安全和運營合規計劃的充分性和有效性。

運營審查委員會

運營審查委員會的主要職能包括：(i) 監督管理層為確定公司2022年12月運營中斷的原因和減輕其影響所做的努力，並在可行的情況下加強和補救公司的流程和運營，以降低未來出現如此嚴重和長期航班中斷的可能性；(ii) 接收管理層以及管理層或運營審查委員會認為可取的第三方就此類事項和運營提出的報告一般而言；以及 (iii) 如果運營審查委員會認為可取，則建議董事會進一步加強董事會監督航空公司運營風險的流程。

執行委員會

執行委員會的主要職能是協助董事會履行其監督職責。在董事會會議間隔期間，執行委員會在大多數事項上擁有董事會的權力、權力、職責和責任。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

審查、批准或批准與關聯人的交易；董事獨立性決定。公司沒有關於審查、批准或的正式書面政策

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批准了與關聯人的交易，但已制定了查明這些交易（如果有）並提請理事會注意以供審議的程序。這些程序包括向董事和執行官發放正式的書面問卷，以及公司內部審計部門為識別關聯人交易而遵循的書面程序。

公司要求其所有董事和執行官填寫年度問卷，要求他們識別和描述他們或其各自關聯方可能與公司進行的任何交易，無論是否實質性交易。另外，公司內部審計部門分析應付賬款記錄，以尋找涉及 (i) 公司董事和執行官、(ii) 公司董事和執行官的已知親屬、(iii) 與董事和執行官有聯繫的公司和組織，以及 (iv) 公司已知是公司百分之五以上普通股受益所有者的證券持有人的款項。的問卷 非員工董事還旨在獲取應考慮的信息，以確定公司符合紐約證券交易所的要求，即其大多數董事會成員在紐約證券交易所規則的含義範圍內保持獨立。然後，將有關董事的相關信息提供給提名和公司治理委員會，該委員會負責評估董事會候選人的資格，包括獨立性，並就以下方面向董事會提出建議：(i) 董事會成員提名；(ii) 委員會成員的個人資格，同時考慮到專門適用於不同董事會委員會的各種其他監管要求，包括獨立性要求。在向董事會提出建議時，提名和公司治理委員會考慮了以下監管指導：(i) 法規第 404 (a) 項 S-K經修訂的 1933 年《證券法》(與關聯人的交易); (ii) 會計準則編纂主題850 (關聯方披露); (iii) 上市公司會計監督委員會審計準則第 18 號 (關聯方）；以及（iv）紐約證券交易所與獨立性決定相關的治理標準。基於上述情況，董事會確定以下董事會成員根據適用的紐約證券交易所標準是獨立的：戴維·比格勒、J. Veronica Biggins、Douglas H. Brooks、William H. Cunningham、John G. Denison、Thomas W. Gilligan、David P. Hess、Nancy B. Loeffler、John T. Montford、Christopher P. Reynolds、Ron Ricks 和 Jill A. Soltau。此外，董事會已確定，如果伊萊恩·門多薩和愛德華多·康拉多由股東在年會上選出，則根據適用的紐約證券交易所標準，他們都是獨立的。

關聯人交易的持續報告義務。為了提供監測關聯人交易和董事會成員獨立性的持續機制，公司的每位董事會成員和執行官都必須簽署一份確認書，表明在董事或執行官完成年度問卷後，他或她將立即向公司通報董事會應考慮的任何新信息。

套期保值交易

公司已採取有關購買金融工具或進行對衝或抵消董事、高級職員、員工或顧問對公司股票證券市值下降的交易的政策。根據公司的內幕交易政策和公司的封鎖，以及 預先通關補充其內幕交易政策的程序，禁止公司董事、高級職員、員工和顧問賣空任何公司證券，也不得購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具，包括涉及期權合約、認股權證、股票增值權（或價值來自股權證券價值的類似權利）、跨界證券、套利、看跌期權或調用和其他衍生物涉及公司股權證券的證券（但不包括根據任何公司股權激勵計劃授予的任何工具，包括期權、限制性股票、限制性股票單位或其他衍生證券）。這些政策的限制也適用於被指定人以及董事、高級職員、僱員或顧問的配偶和家庭成員。此外，禁止董事和高級管理人員在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款的抵押品。

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有表決權的證券和主要股東

2023年3月21日營業結束時，即確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期，共有594,905,964股普通股已發行594,905,964股，面值為1.00美元，每股有權獲得一票。

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2023年2月28日有關據公司所知實益擁有公司5％以上普通股的個人的信息。

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管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年2月28日公司董事會每位成員、薪酬摘要表中提名的公司每位執行官以及所有現任執行官和董事作為一個整體對公司普通股的實益所有權的信息。

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執行官的薪酬

薪酬討論和分析

目錄

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薪酬討論和分析

公司必須在本委託書中提供有關其首席執行官、首席財務官、董事會執行主席和前首席執行官以及在2022財年末擔任首席執行官的其他三位薪酬最高的執行官的詳細薪酬信息。2022 年，這些在本委託書中被稱為 “指定執行官” 的執行官是 (i) 首席執行官羅伯特·喬丹（2022 年 2 月 1 日生效）；(ii) 執行副總裁兼首席財務官塔米·羅莫；(iii) 董事會執行主席 Gary C. Kelly（2022 年 2 月 1 日生效）；(iv) 總裁邁克爾·範德文；(v) M. Andrew Watterson，執行副總裁兼首席運營官；以及 (vi) 執行副總裁兼首席法律和監管官兼企業 Mark R. Shaw祕書。自2022年2月1日起，凱利先生從公司首席執行官的職位過渡到董事會執行主席，喬丹先生成為凱利的繼任者擔任公司首席執行官。自2022年10月1日起，範德文先生辭去公司首席運營官的職務，沃特森先生擔任公司首席運營官一職。自2023年1月1日起，範德文先生辭去公司總裁職務，喬丹先生擔任公司總裁一職。在本薪酬討論和分析中，薪酬委員會將被稱為 “委員會”。

執行摘要

下文概述了 (i) 公司的總體薪酬目標、(ii) 委員會的相關薪酬理念以及 (iii) 委員會2022年的薪酬決定。

薪酬目標和理念

公司薪酬計劃的總體目標是提供公平的薪酬機會，同時使這些機會與公司的業務目標和優先事項保持一致，包括公司為支持其業務目標和優先事項而不時制定的關鍵戰略舉措。

關於公司參與美國財政部與COVID相關的薪資支持計劃（“PSP” 或 “薪資支持”），公司承諾將高管薪酬限制到2023年4月1日（“PSP 薪酬限制”）。因此，委員會力求平衡以下目標，同時保持對PSP薪酬限制的遵守：（i）為績效提供公平的薪酬，同時保持從公司股東的角度來看；（ii）留住人才，同時儘可能一致地對待員工。

按績效計酬；股東觀點。在設計公司的高管薪酬計劃時，委員會認為應保持強大而透明的狀態 按績效付費主要側重於長期激勵（“長期激勵” 或 “LTI”）機會的理念。2022年，委員會在其高管薪酬設計中納入了以下可變薪酬組成部分：

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保留；內部權益。為了解決留住問題，委員會歷來試圖在外部市場競爭考慮和內部公平之間取得平衡。委員會認為，為了提高競爭力，根據航空業內外現有的相關市場數據，高管薪酬應在合理的薪酬中位數範圍內。委員會在評估公司高管薪酬的適當性時使用這些信息作為參考點。但是，2022年，可用的市場信息與往年相比信息有所減少，這是因為航空業內外有許多公司在不同程度上受到疫情影響，因此以不同的方式和不同程度修改了薪酬計劃。從留用率的角度來看，由於疫情以不同的方式影響了不同的行業，因此公司面臨着人才流失的風險，這些公司沒有受到疫情的類似負面影響，也沒有受到PSP薪酬限制的限制，也沒有因此而受到其他重大財務損害的公司 新冠肺炎大流行的。這些因素促使公司更加註重留住人才。為了解決內部公平問題，委員會傳統上還會考慮指定執行官的相對角色、職責、績效和任期。 就本薪酬討論和分析而言，提及薪酬的充足性、適當性和競爭力（以及類似參考文獻）以及與市場的比較，應在本段所涉及的信息和挑戰的背景下進行解釋。委員會審議的市場數據將在下文 “獨立薪酬顧問的作用；基準設定；市場數據” 下討論。為了進一步應對本段提出的2022年挑戰，委員會還在高管薪酬設計中納入了以下新的薪酬組成部分：

首席執行官職位的過渡。自2022年2月1日起，喬丹先生成為公司的首席執行官，凱利先生轉任董事會執行主席。除了上面討論的委員會的薪酬目標和理念外，委員會2022年對凱利先生的薪酬決定還基於 (i) 委員會希望公司領導層實現高效和有效的過渡，以及 (ii) 委員會期望凱利先生繼續作為一名負有重大職責和責任的現職高管僱員工作。

2022 年高管薪酬摘要

PSP 薪酬限制

作為公司獲得工資支持的條件，公司於2020年4月承諾限制其某些員工的總薪酬（“PSP薪酬總額”）。出於這些目的，PSP 薪酬總額是根據美國證券交易委員會計算薪酬摘要表中包含的總薪酬的規則計算的，但不包括遣散費或其他與解僱相關的福利。2019 年 PSP 薪酬總額大於 42.5 萬美元的員工（受管理其薪酬結構的集體談判協議約束的員工（稱為 “合同員工”）除外）需遵守以下 PSP 薪酬總額上限

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在從 2020 年 3 月 24 日起至 2023 年 4 月 1 日的任意 12 個月內（“PSP 時效期”）：

除沃特森先生和肖先生外，每位指定執行官在2019年獲得的PSP薪酬總額均超過300萬美元，因此受上文第二欄中的限額約束。沃特森先生和肖先生各獲得的2019年PSP總薪酬超過42.5萬美元，但低於300萬美元，因此受上面第一欄中的限額約束。此外，在PSP時效期內，任何受PSP薪酬限制約束的員工領取的遣散費或其他與解僱有關的福利不得超過該員工在2019年獲得的最高PSP補償總額的兩倍。為了遵守PSP薪酬限制，與2020年相比，委員會降低了指定執行官2021年和2022年每筆股權補助金的總美元價值（2020年的補助金髮生在PSP時效期之前，因此不受PSP薪酬限制的約束）。

2022 薪酬的組成部分

2022 年基本工資。 在2022年2月將首席執行官的職位從凱利先生移交給喬丹先生後，喬丹獲得了35.9％的基本工資增長，以補償他作為首席執行官所承擔的重大額外職責，並使他的基本工資與其前任的基本工資更加一致。凱利先生在2022年2月從首席執行官過渡到董事會執行主席後，出於市場數據和內部股權考慮，基本工資下降了36.7％。2022 年 2 月，沃特森先生在 2021 年底擔任執行副總裁兼首席商務官期間承擔了大量額外職責，基本工資增長了 9.7%。2022年2月，其他指定執行官的基本工資按年計算同比適度增長3.0％，這與公司另一位高管的績效結構一致 非合約2022 年的員工。在這些增長反映了內部股權考慮之後，沃特森的基本工資與羅莫女士的基本工資保持一致。自2022年10月1日起，隨着沃特森晉升為首席運營官，沃特森的基本工資比2022年2月批准的基本工資進一步提高了7.1％。

自2022年2月1日起，公司與凱利先生簽訂了一份信函協議（“新信協議”），規定在2026年12月31日之前工作，其職責由董事會規定。在《新信協議》有效期內，凱利先生每年應獲得47.5萬美元的基本工資，而委員會可隨時酌情提高凱利先生的基本工資。委員會還可以酌情向凱利先生發放短期和長期激勵性薪酬。凱利先生還應有資格參與公司通常向員工提供的任何醫療福利計劃或計劃，無論是在工作期間還是工作之後，並且有資格獲得所有人的報銷 自掏腰包他或其配偶可能產生的費用（特別包括所有保費和免賠額）。凱利先生還有權維持與公司的遞延薪酬安排，詳情見下文 “退休及相關福利——不合格遞延薪酬” 和 “2022財年不合格遞延薪酬”。

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有關2022年基本工資的更多詳細信息見下文 “2022年高管薪酬的確定；薪酬要素分析——基本工資”。

2022 年短期激勵薪酬。2022年第一季度，委員會按照其歷史慣例，為每位指定執行官設定了目標短期激勵機會（“STI目標機會”），每個STI目標機會都是按指定執行官基本工資的百分比確定的。此外，根據公司和個人業績，短期激勵支出總額可能介於指定執行官STI目標機會的零至150％之間。考慮到喬丹先生和沃特森先生增加的責任範圍和內部公平考慮，委員會將喬丹的科技創新目標機會從基數的135％提高到基數的200％，並將沃特森的科技創新目標機會從基數的120％提高到135％。委員會沒有批准指定執行官的科技創新目標機會的同比增長，但選擇與為2021年設定的STI目標機會保持一致，以期在可行的範圍內保持內部和外部公平，從而降低留任風險。因此，（i）凱利先生的STI目標機會保持在基數的200％，（ii）範德文先生的STI目標機會保持在基數的150％，（iii）Romo女士的STI目標機會保持在基本的135％，（iv）肖先生的STI目標機會保持在基礎的120％。自2022年10月1日起，隨着沃特森晉升為首席運營官，委員會將沃特森的STI目標機會從基本的135％提高到基數的150％，該機會在2022年按比例分配。

2022年，每位指定執行官的STI目標機會中有80％基於公司相對於公司 “管理短期激勵記分卡” 中規定的績效指標的業績。收入金額基於公司業績，達到目標的69.9％。在制定2022年業績指標和相關目標時，委員會重點關注了公司繼續穩定業務和從中復甦的當務之急 新冠肺炎疫情在業務和財務上。具體的績效指標和目標、委員會的相關理由以及公司的業績均在下文 “確定2022年高管薪酬；薪酬要素分析——短期激勵薪酬” 下披露。

每位被任命執行官的STI目標機會中的另外20％是根據指定執行官個人業績的影響和對公司業績的貢獻主觀確定的。委員會行使自由裁量權，將這部分現金激勵機會授予公司所有高級副總裁及以上職位，包括所有指定執行官，其百分比與公司業績相同，從而進一步使短期激勵薪酬總額與公司業績保持一致。在做出這一決定時，委員會考慮了公司在2022年12月的運營中斷，以及這些人因其角色和責任而對公司業績負有最大責任這一事實。因此，每位指定執行官的收入基於個人業績，為目標的69.9％。 在本薪酬討論和分析中，使用 “短期激勵” 和 “短期激勵薪酬” 這兩個術語來描述 “獎金” 欄和 “非股權薪酬摘要表的 “激勵計劃薪酬” 列。

2022 年長期激勵薪酬

股權獎勵。 委員會認為，公平應構成總體薪酬的重要組成部分，佔基本工資的很大比例；但是，為了反映PSP的薪酬限制，公平是

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在2020年至2022年之間，每位指定執行官佔總薪酬的百分比通常下降如下：

與往年一樣，每位指定執行官都以時間分配限制單位的形式獲得部分股權獎勵，部分以基於績效的限制性單位的形式獲得股權獎勵。基於績效的限制性股票（如果有的話）將根據公司多年的財務表現歸屬。有關這些股權補助的更多詳細信息包含在下面 “2022年高管薪酬的確定；薪酬要素分析——長期激勵薪酬” 下。

現金激勵獎勵。 2022年，考慮到PSP的薪酬限制，委員會繼續提供長期現金激勵獎勵，作為指定執行官長期激勵薪酬的額外內容。與基於績效的限制性股票（RSU）一樣，長期現金激勵獎勵的支出（如果有）將取決於公司多年的財務業績。有關 2022 年現金激勵獎勵的更多詳細信息包含在下面 “2022 年高管薪酬的確定；薪酬要素分析——長期激勵薪酬” 下。

限制性現金獎勵。2022 年，委員會將限制性現金獎勵列為指定執行官長期薪酬的一部分。這些長期限制性現金機會是以服務為基礎的，需要花費多年的時間。有關 2022 年限制性現金獎勵的更多詳細信息包含在下面 “2022 年高管薪酬的確定；薪酬要素分析——長期激勵薪酬” 下。

如下所示，長期現金激勵獎勵的持續使用和限制性現金獎勵的引入使委員會能夠與其歷來對長期激勵機會的重視保持一致，包括將很大一部分作為基於績效的機會發放：

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2022 年限制性現金績效獎勵。 在2022年期間，考慮到在此期間失去主要表現者的風險增加 新冠肺炎疫情期間，委員會引入了限制性現金績效獎勵，作為指定執行官薪酬的額外內容。根據每項限制性現金績效獎勵獲得的現金金額可能從獎勵的零到100％不等，定於2023年4月15日歸屬，並將取決於委員會對個人對公司戰略計劃的貢獻以及該個人在2023年4月15日之前持續工作的評估。有關委員會限制性現金績效獎勵決定的更多信息，將在下文 “2022年高管薪酬的確定；薪酬要素分析——限制性現金績效獎勵” 下詳細討論。

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薪酬委員會對 2022 年的考慮 SAY-ON-PAY投票

在2022年年度股東大會上，對批准公司指定執行官薪酬的投票佔該提案投贊成票或反對該提案的股份的93％以上。委員會解釋了公司2022年的業績 say-on-pay投票以繼續認可 (i) 委員會的總體薪酬理念和結構，(ii) 公司的總體高管薪酬水平，以及 (iii) 委員會做出個人高管薪酬決定的理由。

獨立薪酬顧問的角色；基準設定；市場數據

委員會從其獨立薪酬顧問那裏獲得有關市場數據和競爭性薪酬趨勢和做法等方面的信息和意見。關於2022年，對於除凱利先生以外的指定執行官，獨立顧問提供的數據包括對指定執行官的基本工資、年度獎金/短期激勵薪酬機會、總現金薪酬機會（基本工資加上年度獎金/短期激勵薪酬）、長期激勵薪酬機會（股權）和直接薪酬機會總額（總現金薪酬加上長期激勵薪酬）的審查下面的數據庫。

在監測有關公司同行羣體的數據時，委員會審查了運輸、品牌、酒店和以消費者為導向的企業（通用行業——可比公司）中可比公司的信息，獨立顧問和委員會歷來將該羣體視為與監測公司高管薪酬水平充足程度和使委員會能夠識別潛在留住風險特別相關的組織的代表。其他航空公司也是該集團的成員，2022年，獨立顧問列舉了部分航空公司的做法，以獲取有關關鍵職位和薪酬做法的更多背景信息。此外，為了提供更廣泛的市場背景，獨立顧問向委員會提供了一般行業數據（一般行業——總樣本）。

關於凱利先生，獨立顧問指出，市場數據為 非首席執行官執行主席的職位差異很大，這要歸因於包括 (i) 該職位的持續管理職責和 (ii) 該職位的預期任期。由於委員會期望凱利先生繼續作為一名擔負重大義務和責任的現職高管僱員服務，獨立顧問向委員會提供了 (i) 所有標準普爾500指數的薪酬數據

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執行主席，包括擔任短期過渡職務的行政主席，（ii）在過去三個財年中每年擔任該職務的所有標準普爾500指數執行主席，以及（iii）向上述通用行業——總抽樣調查報告的所有執行主席。委員會還使用獨立顧問提供的數據考慮了執行主席薪酬與首席執行官薪酬之間的關係，包括（i）在過去三個財年中每年擔任該職務的所有標準普爾500指數執行主席，以及（ii）所有未被視為公司創始人的標準普爾500指數執行主席。

委員會不直接將指定執行官的薪酬與具體的市場數據掛鈎，而是將市場數據視為輸入，而不是適當薪酬的決定因素。此外，(i) 可用的市場數據不一定全面；(ii) 特別是就航空公司而言，可用數據量有限，通常會反映職責組合與可用市場數據中包含的角色不直接對應的職責。2022年，可用的市場信息與往年相比有所減少，這是因為航空業內外有許多公司在不同程度上受到疫情影響，因此以不同的方式和不同程度修改了薪酬計劃，包括某些公司類似於影響公司薪酬安排的PSP薪酬限制。此外，由於疫情以不同的方式影響了不同的行業，公司面臨着人才流失的風險，這些公司沒有受到疫情的類似負面影響，不受PSP薪酬限制的限制，也沒有因此而受到其他重大財務損害 新冠肺炎大流行的。因此，委員會還引用了一般行業調查提供的更廣泛的薪酬數據，這些數據可以作為指標，表明指定執行官對可能尋求僱用他們的其他組織的潛在價值。

內部公平；管理層的作用

由於公司約有83％的員工受管理其薪酬結構的集體談判協議的約束（這些員工被稱為 “合同員工”），因此這些談判協議在包括高管薪酬決策在內的全公司薪酬決策中佔有重要地位。在做出高管薪酬決策時，委員會力求在符合市場的直接薪酬機會總水平與內部公平之間取得平衡。2022年，委員會還必須考慮PSP的薪酬限制。委員會通過評估指定執行官相對於於 (i) 彼此；(ii) 其他高管；(iii) 其他員工（包括合同員工）的角色、職責和問責水平來評估內部公平性。委員會歷來還考慮過指定執行官在公司的總體任期及其當前職務。 就本薪酬討論和分析而言，應在此背景下解釋 “內部股權” 的提法。

關於2022年的薪酬決定，應委員會的要求：

凱利先生、喬丹先生和公司人事部領導的意見為委員會作出薪酬決定提供了幫助，特別是在解決PSP薪酬限制和相關留用問題所帶來的挑戰方面。儘管委員會沒有義務接受凱利先生或喬丹先生的任何建議，但委員會相當重視這些建議，因為凱利先生和喬丹先生各自有能力直接觀察以下問題： 日常依據，每位執行官的貢獻和業績。此外，喬丹先生定期前往不同地點拜訪各級員工，並得以轉達他認為委員會在評估內部股權時應考慮的員工意見。

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有關管理層在高管薪酬決定方面的作用的其他信息如下所示。

2022 年高管薪酬的確定；薪酬要素分析

以下是對 (i) 公司全民薪酬計劃的每項內容的討論 非合約員工，包括公司的指定執行官；(ii) 與每個要素相關的目的和目標；(iii) 每個要素如何符合公司的總體薪酬目標和關於其他要素的決定；(iv) 委員會關於2022年支付給每位指定執行官的金額的決定；以及 (v) 委員會獨立顧問和管理層成員參與薪酬決策的情況。

基本工資

基本工資的目標。 委員會在基本工資方面的目標是根據員工的工作職責、技能、在公司的任期、目前在公司任職的任期、績效和員工技能市場（包括航空業內外）提供合理的月收入基本水平。

2022年基本工資的方法；指定執行官的個人基本工資確定以及相互之間的薪酬。 委員會認識到公司對沃特森先生、羅莫女士、範德文先生和肖先生的基本工資水平相對較低，因此認為必須提高他們的基本工資，以緩解原本會給處於較低水平的員工帶來的日益嚴重的薪酬壓縮和相關的留用風險。在2022年2月將首席執行官的職位從凱利先生移交給喬丹先生後，喬丹獲得了35.9％的基本工資增長，以補償他作為首席執行官所承擔的重大額外職責，並使他的基本工資與其前任的基本工資更加一致。凱利先生在2022年2月從首席執行官過渡到董事會執行主席後，出於市場數據和內部股權考慮，基本工資下降了36.7％。2022 年 2 月，沃特森先生在 2021 年底擔任執行副總裁兼首席商務官期間承擔了大量額外職責，基本工資增長了 9.7%。2022年2月，其他指定執行官的基本薪酬按年計算同比適度增長3.0％，這反映了內部股權方面的考慮，也反映了與公司另一位高管的績效結構保持一致 非合約2022 年的員工。在這些增長反映了內部股權考慮之後，沃特森的基本工資與羅莫女士的基本工資保持一致。自2022年10月1日起，隨着沃特森晉升為首席運營官，沃特森的基本工資比2022年2月批准的基本工資進一步提高了7.1％。

短期激勵補償

短期激勵補償的目標。委員會認為，在公司競爭吸引和留住員工的市場中，短期激勵性薪酬機會很普遍。因此，為所有級別的領導和專業級別的職位提供短期激勵薪酬機會。委員會認為，短期激勵性薪酬機會在官員層面尤為重要，這樣可以建立問責制和績效激勵，並在吸引和留住合格高管人才方面保持競爭力。該級別的短期激勵機會旨在 (i) 反映與這些職位，尤其是高級管理職位相關的額外時間、責任和問責制；(ii) 幫助創造在合理的市場中位數範圍內的總薪酬機會；(iii) 進一步激勵管理層為公司的整體業績做出貢獻。

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2022 年短期激勵薪酬的方法。

將軍。 2022年，委員會繼續採用結構化和透明的方法來確定指定執行官的短期激勵機會，據此：

該委員會在2022年第一季度為每位指定執行官確定了STI目標機會。STI目標機會等於每位指定執行官各自基本工資額的百分比，百分比的差異通常反映了責任級別的差異。考慮到喬丹先生和沃特森先生增加的責任範圍和內部公平考慮，委員會將喬丹的科技創新目標機會從基數的135％提高到基數的200％，並將沃特森的科技創新目標機會從基數的120％提高到135％。自2022年10月1日起，隨着沃特森晉升為首席運營官，委員會將沃特森的STI目標機會從基本的135％提高到基數的150％，該機會在2022年按比例分配。委員會沒有批准指定執行官的科技創新目標機會的同比增長，但選擇與為2021年設定的STI目標機會保持一致，以期在可行的範圍內保持內部和外部公平，從而降低留任風險。下表所示的STI目標機會適用於80％的激勵計劃機會和20％的個人機會。

* 自2022年10月1日起，沃特森先生的2022年STI目標機會提高到150％，並在2022年按比例分配。

每位指定執行官的短期激勵支出可能在上述指定執行官STI目標機會的零至150％之間（適用於80％的激勵計劃機會和20％的個人機會）。

激勵計劃下基於績效的短期激勵薪酬機會及相關支出。根據激勵計劃，自2013年以來，委員會根據公司的管理層激勵記分卡（“記分卡”）為指定執行官的80％激勵計劃機會制定了績效指標和目標。委員會認為，儘管公司多年來面臨重大而不同的挑戰，包括疫情帶來的挑戰，但記分卡機制仍然具有相關性和有效性。此外，委員會認為，保持評估短期激勵支出的一致結構是有價值的。在設計2022年的記分卡時，委員會認為強調業務持續復甦以及在恢復公司歷史可靠性和效率方面取得的進展至關重要。記分卡包括與公司的業務目標和優先事項以及相關的重大舉措相對應的具體加權指標。委員會之所以選擇這些指標，也是因為它們與公司的指標相關

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2022 年的股東、員工和客户。特別是，隨着業績指標和目標制定時業務開始穩定，委員會將記分卡中的財務指標從2021年的核心現金消耗改善更新為2022年利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（收益）（“息税折舊攤銷前利潤”），不包括公司在財報發佈和向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露的特殊項目，並提高了記分卡財務指標的權重從 30% 到 45%。

下表列出了具體的 2022 年記分卡指標、目標和權重，以及 2022 年的結果和支付百分比。

2022 年管理激勵記分卡

關於與記分卡所列三項主要舉措相關的主觀決定，委員會平均權衡了三項主要舉措中的每一項舉措。委員會考慮了2022年12月的運營中斷，並確定該公司在復甦應對措施方面的表現低於目標水平，在網絡改善類別中的表現遠低於目標水平預期。關於包括DEI和可持續性在內的ESG舉措，委員會確定公司的表現高於目標水平。

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如上所述，儘管航空業面臨的挑戰類型存在很大差異，但委員會仍然相信記分卡結構的有效性和相關性，原因如下：

在確定記分卡中的績效水平時，委員會的理念是幾乎無一例外地遵守為量化績效水平規定的報酬。鑑於 2022 年 12 月的冬季風暴導致服務嚴重中斷，影響了許多客户，這種嚴格、平衡的方法的優點顯而易見。對這一事件以及對財務實現的負面影響沒有作出任何例外或調整, 準時，客户滿意度指標將本來可以達到的出色整體績效水平降低到69.9％。

委員會認為，儘管業績持續受到影響，但該公司還是取得了以下業績 新冠肺炎公司業務受到疫情影響，2022 年 12 月的運營中斷，這表明記分卡的結果與股東、客户和員工的利益一致：

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指定執行官的個人短期激勵決定。 在批准個別指定執行官的主觀短期激勵金額時，委員會歷來考慮了 (i) 指定執行官對公司績效（包括個人績效相對於記分卡所涵蓋因素的個人業績）的貢獻；（ii）公司成就的性質和範圍；（iii）首席執行官對其他指定執行官的意見；（iv）個人貢獻、角色和責任，就其性質而言，可能涉及主觀評估; (五) 委員會認為重要的其他因素.2022年，委員會行使自由裁量權，將現金激勵機會中的個人繳款部分授予公司所有高級副總裁及以上職位，包括所有指定執行官，其百分比與公司業績相同，從而進一步使短期激勵薪酬總額與公司業績保持一致。在做出這一決定時，委員會考慮了公司在2022年12月的運營中斷，以及這些人因其角色和責任而對公司業績負有最大責任這一事實。

長期激勵補償

2022 年，委員會以限制性單位、基於績效的限制性股票、基於績效的現金獎勵和限制性現金獎勵的形式發放了長期激勵獎勵。如下文進一步討論的那樣，委員會仍然認為，長期激勵性薪酬應佔總薪酬的很大比例，從而成為（i）使直接薪酬機會總額與市場保持一致的主要方法，（ii）通過將薪酬機會與公司的長期目標保持一致來推動公司長期業績，以及（iii）重要的留住工具。委員會認為，繼續使用限制性單位、基於績效的限制性單位和現金激勵獎勵，以及限制性現金獎勵的引入，使委員會能夠與其歷史上對長期激勵機會的重視保持一致，包括將很大一部分作為基於績效的機會發放。2022年，長期激勵獎勵總額中基於績效的部分佔每位指定執行官長期激勵機會總額的50％。委員會認為，這些結構使指定執行官的長期激勵薪酬與股東利益保持一致，而不會不必要地降低這些獎勵的留存價值。

股權獎勵

股權補償的目標。公司使用股權獎勵的目的是（i）進一步協調公司高級領導層的利益與公司股東的利益，（ii）作為一種基於績效的方法來提高公司薪酬的競爭力，以及（iii）還通過激勵和獎勵公司長期目標的實現來作為長期留住工具。2022 年，委員會授予股權激勵機會，以吸引和留住經理及以上級別的員工，以及其他在公司競爭這些職位的市場中普遍存在股權獎勵的有針對性的職位。對於其他員工，公司通常更加重視現金補償。

股權補償方法。 委員會長期以來一直認為，公平應構成薪酬總額的重要組成部分和基薪的很大比例。這個

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委員會運用其判斷來確定股權獎勵的規模，這涉及 (i) 告知自己特定職位的市場做法和股權薪酬水平，(ii) 從而告知自己潛在的留存風險。但是，在2022年，委員會還必須考慮PSP的薪資限制。由於為了遵守PSP薪酬限制，股權按其授予日的全部公允價值進行估值，因此為了遵守PSP的薪酬限制，2022年每項指定執行官的股權獎勵的總價值低於委員會在2022年本應授予的股權獎勵的總價值。該委員會在2020年1月的股權決策方面不受PSP薪酬限制的限制。結果，與2020年相比，2021年和2022年每位指定執行官的權益佔基本薪酬和總薪酬的百分比均有所下降。

委員會以基於服務、時間分配的限制性股權單位和基於績效的限制性股票單位的形式發放股權獎勵，每種股權單位均可以普通股結算。指定執行官的總權益包括50％的時間分配的限制性股和50％的基於績效的限制性股票。這種分配反映了委員會希望將基於績效的薪酬保持在薪酬總額中的重要比例。

RSU。 2022 年授予指定執行官的限制性股可以普通股結算，並計劃就以下方面進行歸屬 三分之一每年由此涵蓋的股份中，從2023年2月21日開始歸屬。除與死亡、殘疾或 “合格退休” 有關外，歸屬的前提是個人在歸屬日之前繼續擔任員工、董事會成員或顧問。如果個人死亡或殘疾，則該個人尚未歸屬的任何限制性股權單位將自解僱之日起全部歸屬。如果個人在補助金之日起不早於12個月內終止服務，則如果是 “合格退休”，則任何未歸屬的未歸屬限制性股將保持未償還狀態，就好像該個人的服務尚未終止一樣，並將繼續按照補助金通知中規定的時間表歸屬。在以下情況下，個人的終止服務將被視為 “合格退休金”：(a) 該個人已連續服務至少10年，(b) 該個人的年齡加上在個人終止服務時至少等於65年的連續服務年限，以及 (c) 該個人沒有因故被解僱。

基於性能的 RSU。 基於績效的限制性股票單位也可以以普通股結算，如果有的話，將在2025年2月21日歸屬。如下表和2022財年基於計劃的獎勵撥款表所示，截至歸屬日，每位指定執行官將獲得的股份數量（如果有）將根據公司實現調整後平均值的情況來確定 （税後）下表中規定的三年內投資回報率目標；前提是，(i) 如果公司相對於特定同行羣體的投資資本回報率超過中位數（即50），則公司相對於特定同行羣體的投資資本回報率的合理努力確定的^第四百分位數）在特定同行羣體中，截至歸屬日歸屬的基於績效的限制性股票單位的最小數量和將發行的最小普通股數量將等於授予金額乘以50％；以及（ii）如果公司的相對投資回報率在同行羣體中排名最高，則歸屬的基於績效的限制性股票單位的最小數量和截至該類別將發行的最小普通股數量授予日期等於補助金額乘以 100%。如果使用此同行羣體資格認定詞，則截至歸屬之日將根據公司在同行羣體上半部分中的相對位置來確定公司普通股的發行數量。

委員會在確定基於績效的限制性股的適當指標和目標時，考慮了哪些因素既能推動卓越績效，又可以作為留住工具。隨着公司努力繼續從中恢復過來 新冠肺炎大流行並穩定其業務，其主要重點從流動性轉移到歷史上主要關注其為股東創造回報的有效性。委員會選擇了調整後的投資回報率 （税後）作為進一步調整公司激勵性薪酬與公司主要重點變化的主要長期績效指標，反映了公司當時認為對股東來説最重要的內容。最高300％的支付機會旨在獎勵非凡的業績，激勵和留住現有人才，同時使高管激勵措施與股東利益保持一致。

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指定執行官的個人權益確定。

首席執行官。考慮到喬丹先生自2022年2月1日起擔任首席執行官後責任增加，以及PSP的薪酬限制，委員會授予喬丹先生長期股權激勵獎勵，2022年的授予日期公允價值總額為3,626,960美元。喬丹先生的總股權獎勵佔其基本工資的百分比從其2021年51.5萬美元基本工資的379％增加到2022年2月1日生效的70萬美元基本工資的518％。這一增長反映了委員會在考慮到PSP薪酬限制的同時，強調公平佔首席執行官直接薪酬機會總額的百分比。

董事會執行主席。考慮到PSP的薪酬限制，以及凱利自2022年2月1日起從首席執行官過渡為董事會執行主席，委員會向凱利先生發放了長期股權激勵獎勵，授予日期公允價值總額為3,624,972美元，價值同比下降8.13％。凱利先生的總股權獎勵佔其基本工資的百分比從其2021年75萬美元基本工資的526％下降到2022年2月1日前生效的75萬美元基本工資的483％。由於委員會非常重視股權，委員會不希望進一步降低凱利先生2022年股權補助金的總價值。

其他指定執行官。 同樣按照委員會的理念，即股權應構成總薪酬的重要組成部分，但考慮到PSP的限制，如下表所示，與2021年相比，其他每位被提名執行官的權益佔其基本工資的百分比在2022年也有所下降。

上述所有下降都是由於PSP限制以及每個人的基本工資同比增長所致，如上文 “確定2022年高管薪酬；個人薪酬要素分析——基本工資” 下詳細討論的那樣。由於委員會非常重視股權，委員會不希望進一步減少這些指定執行官2022年股權補助金的總價值。

現金激勵獎勵和限制性現金獎勵

2022年，考慮到PSP的薪酬限制，委員會繼續將基於績效的長期現金激勵獎勵列為指定執行官長期激勵薪酬的一部分。這些獎勵的支付將取決於上述針對指定執行官基於績效的限制性股單位所討論的相同指標和目標；但是，根據美國證券交易委員會的規定，這些獎勵不包含在2022年薪酬摘要表中總薪酬的計算中。因此，它們也不包括在PSP總薪酬的計算中。但是，這些獎勵的發放情況顯示在基於計劃的獎勵補助金表中。根據這些獎勵獲得的金額（如果有）將在截至2024年12月31日的年度的薪酬彙總表中報告。

此外，在2022年，考慮到PSP時效期內關鍵職位的留用風險，委員會引入了限制性現金獎勵，作為指定執行官長期薪酬的額外內容，以在公司繼續工作的同時增加服務激勵

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從中恢復 新冠肺炎流行並穩定其業務。2022 年授予指定執行官的限制性現金獎勵可以現金結算，並計劃歸屬於 三分之一由此每年支付的現金，從2023年4月15日開始歸屬。除與死亡、殘疾或 “合格退休” 有關外，歸屬的前提是個人在歸屬日之前繼續擔任員工、董事會成員或顧問。根據美國證券交易委員會的規定，限制性現金獎勵不包含在 2022 年薪酬摘要表中總薪酬的計算中。因此，它們也不包括在PSP總薪酬的計算中。根據這些獎勵獲得的金額（如果有）將在支付金額當年的薪酬彙總表中報告。

現金激勵獎勵和限制性現金獎勵的目標。如上所述，繼續納入基於績效的長期現金激勵獎勵使委員會能夠與其歷史重點保持一致，即以長期激勵性薪酬的形式提供公平的薪酬機會，包括將很大一部分作為基於績效的機會發放，同時推動業績為股東的最大利益服務。委員會認為，引入限制性現金獎勵是使直接薪酬機會總額與市場保持一致的另一種方法。此外，這兩個獎項使委員會能夠提供其認為是公平的長期薪酬機會，以降低留用風險。委員會認為，謹慎的做法是讓公司留住現任領導人，同時繼續努力從中恢復過來 新冠肺炎流行並穩定其業務。

指定執行官的個人長期現金激勵獎勵和限制性現金獎勵的決定。

首席執行官兼董事會執行主席。喬丹先生和凱利先生的長期現金激勵和限制性現金獎勵的潛在價值旨在為每個人提供公平的未來總直接薪酬機會，同時通過保留基於時間和績效的長期激勵獎勵的平等組合來解決股東利益問題。從2022年2月1日起，喬丹的長期現金激勵和限制性現金獎勵的目標值與其股權獎勵相結合，使目標值等於其基本工資的800％，這反映了這些目標。凱利先生的長期現金激勵和限制性現金獎勵的目標價值與他的股票獎勵相結合，使目標價值等於他在2022年2月1日之前的基本工資的800％。

其他指定執行官。 與喬丹先生和凱利先生一樣，將長期現金激勵和限制性現金獎勵列為長期激勵薪酬的要素，使委員會能夠在顧及股東利益的同時，為其他每位指定執行官提供委員會認為是公平的未來總直接薪酬機會。此外，這些獎項的納入使委員會能夠維持指定執行官相對於彼此的內部公平，也緩解了本來會給公司其他員工帶來的部分薪酬壓縮。

限制性現金績效獎勵

2022 年，考慮到PSP 的薪酬限制，委員會使用了限制性現金績效獎勵作為指定執行官薪酬機會的額外內容。根據每項限制性現金績效獎勵獲得的現金金額從獎勵的零到100％不等，定於2023年4月15日歸屬，並將取決於委員會對個人對公司戰略計劃的繳款以及個人在2023年4月15日之前繼續就業（與死亡或殘疾有關的繳款除外）的評估。委員會認為，限制性現金績效獎勵是 (i) 使直接薪酬機會總額與市場保持一致的另一種方法，(ii) 通過使薪酬機會與公司戰略計劃保持一致來推動公司業績，以及 (iii) 在公司完成短期工作以從市場中恢復過來的重要留住工具 新冠肺炎流行並穩定其業務。根據美國證券交易委員會的規定，限制性現金績效獎勵不包含在 2022 年彙總薪酬表中薪酬總額的計算中。因此，它們也不包括在PSP總薪酬的計算中。根據這些獎勵獲得的金額（如果有）將在

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2023 年薪酬彙總表。如下所示，指定執行官在 2022 年獲得了以下限制性現金績效獎勵：

退休及相關福利

401 (k) 和利潤共享。委員會沒有具體考慮其價值 符合納税資格在為指定執行官確定其他薪酬要素和金額時制定退休計劃，因為這些福利具有廣泛的性質。西南航空優惠 符合納税資格401 (k) 和所有符合條件的員工（包括指定執行官）的利潤分享計劃。西南航空的401（k）公司和利潤分享計劃旨在提高市場競爭力，其中包括旨在提高員工忠誠度和留住率的五年分級授予條款。西南航空的401（k）計劃規定了 美元兑美元與以下人員向401 (k) 計劃繳納的款項相匹配 非飛行員員工，須遵守董事會和《美國國税法》以及適用的美國財政部條例規定的限額。西南航空還贊助了飛行員的401（k）計劃，該計劃為每位符合條件的飛行員提供全額保障 非選舉無論飛行員是否為該計劃繳款，公司繳款均等於該飛行員合格薪酬的15.0％。

西南航空的利潤分享計劃規定，公司每年向員工賬户全權繳款，金額等於董事會自行決定的金額。關於2022計劃年度，公司為所有員工分配了每位員工合格薪酬的約2.07％作為對利潤分享計劃的繳款。利潤分享計劃旨在激勵和獎勵員工，因為該計劃是基於公司的整體盈利能力。彙總薪酬表 “所有其他薪酬” 列中的數字在一定程度上反映了利潤分成繳款的波動，該波動是基於該表所涵蓋三年內公司盈利能力的波動以及有資格參與該計劃的員工總數。由於公司2020年的年度淨虧損，沒有為2020計劃年度的利潤分享計劃繳款。

不合格的遞延薪酬。西南航空向部分員工提供不合格的遞延薪酬安排，這些員工須遵守美國國税法規定的有關合格計劃繳款的某些限制。由於這些安排就其性質而言，與符合條件的計劃福利掛鈎，因此在確定工資和獎金要素和金額時並未考慮這些安排。公司的超額福利計劃適用於由於《美國國税法》第415（c）條規定的合格計劃繳款限額，公司繳款金額無法向401（k）或利潤分享計劃繳款的特定員工羣體。有資格參與超額福利計劃的個人，包括指定執行官但不選擇參與超額福利計劃，將以現金形式獲得補助金，金額等於該個人在利潤分享和401（k）計劃下本應有權獲得的繳款，但須適用《美國國税法》第415（c）條的限額。現金支付與個人本應收到超額補助計劃繳款的同時支付。下文 “2022財年不合格遞延薪酬” 下將更詳細地討論超額福利計劃。

公司還採用了高級領導層遞延薪酬計劃， 非員工西南航空公司的成員董事會（“SMC 遞延薪酬計劃”）。根據SMC遞延薪酬計劃，沒有資格參與公司2005年飛行員遞延薪酬計劃的公司高管可以在每個計劃年度開始之前，

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不可撤銷地選擇延期支付給他們的該計劃年度工資的50％，以及他們在該計劃年度賺取的任何獎金金額的100％。根據SMC的遞延薪酬計劃， 非員工董事會成員還可以在每個計劃年度開始之前，不可撤銷地選擇繳納該計劃年度本應向他們支付的全部或部分年度現金預付費。下文 “2022財年不合格遞延薪酬” 下將更詳細地討論SMC遞延薪酬計劃。根據集體談判協議的條款，西南航空還維持了兩項不合格的遞延薪酬計劃，這些計劃僅適用於飛行員。此外，截至2022年1月31日，凱利先生有一項個人遞延薪酬安排（“事先信函協議”），該安排最初成立於2004年，根據該安排，公司將等於公司本應代表他向公司符合條件的401（k）和利潤分享計劃繳納的任何款項存入凱利的賬户，但超過了第415（c）和401（a）（17）條規定的限額符合條件的計劃的《美國國税法》。根據先前的信函協議，凱利先生的遞延薪酬利率為百分之十，該利率是在1982年針對公司前董事長兼首席執行官赫伯特·凱勒赫先生作出第一項此類安排時確定的。自 2022 年 2 月 1 日起，凱利先生簽訂了《新信協議》，並終止了先前信函協議。根據新信協議，對凱利賬户的遞延薪酬繳款將在2022計劃年度之後停止。此外，從2023年1月1日起，記入凱利賬户的遞延薪酬餘額的利息等於2023年1月適用聯邦長期利率的120％，按年複合。下文 “2022財年不合格遞延薪酬” 下將更詳細地討論凱利先生的遞延薪酬安排。

控制權變更安排

公司已經成立 控制權變更為其所有員工作出安排，目的是在以下情況下終止僱傭關係時提供保護 控制權變更。公司的所有高管，包括指定的執行官，都是公司行政服務認可計劃高管僱傭協議的當事方。通常，如果在... 之後終止 更換控制，這些協議規定的最大增補助金大約等於（i）一年的工資和（ii）兩年的獎金。該公司預計，PSP的薪酬限制不會影響公司針對指定執行官的行政服務認可計劃高管僱傭協議的條款。下文 “終止後的潛在付款” 下詳細討論了這些安排的條款；或 控制權變更。”提供了公司的其餘員工 控制權變更通過公司的控制權變更遣散費計劃獲得的福利（前提是他們不是與公司簽訂的可執行合同的受益人，該合同規定在裁員或休假時支付遣散費）。

該公司的 控制權變更這些安排都是在20世紀80年代制定的，對公司的其他薪酬要素沒有任何影響，因為除非在公司解僱之後解僱，否則這些安排不會觸發任何增量收益 控制權變更。公司認為，維持這些安排是適當的，特別是對公司高管而言，因為公司認為這些安排有助於 (i) 繼續吸引和留住高素質的高管人員，以及 (ii) 增強公司留住高管的能力，使他們能夠在實際或傳聞中出現任何可能的情形下照常開展公司業務 控制權變更該公司的。特別是, 就首席執行幹事而言, a 控制權變更安排旨在提供某種保證，即如果公司收到第三方關於其未來的提案，他可以在不受自身情況不確定性的影響的情況下，(i) 評估此類提案，(ii) 就此類提案是否符合公司及其股東的最大利益得出客觀的意見，以及 (iii) 就董事會可能認為適當的此類提案採取任何其他行動。

額外津貼和其他福利

公司的所有員工及其直系親屬都有資格在候補基礎上免費乘坐西南航空的航班，公司的董事和高級管理人員及其配偶和符合條件的受撫養子女有資格在預留座位的基礎上免費乘坐西南航空的航班。此外，在2022年，公司高管有權根據他們的選擇獲得24.5萬美元的Rapid Rewards年度存款

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積分到他們的快速獎勵賬户。2022年，該公司的高管人員也有資格在當選時參與西南航空公司旗下的行政人員健康計劃。福利計劃。此外，出於安全和效率的考慮，公司不時希望官員使用汽車服務。委員會認為，這些福利與公司競爭高管人才的市場中其他人提供的福利相稱。

指定的執行官，就像公司的其他合同一樣，以及 非合約員工還參與各種員工福利計劃，包括醫療和牙科保健計劃；人壽保險、意外死亡和傷殘保險；以及帶薪休假，在確定指定執行官的工資和短期激勵要素和金額時不將其考慮在內。

重要的公司治理和薪酬政策與實踐

回扣政策。 委員會通過了一項回扣政策，根據該政策，如果公司因不當行為嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報其公開報告的財務報表，則在適用法律允許的範圍內，公司可以尋求收回某些基於激勵的薪酬。

股份所有權準則。委員會已通過公司執行官和董事會成員的股權準則。預計公司首席執行官將達到股權水平，其價值等於或超過其年基本工資的五倍，而所有其他執行官的股份所有權水平預計將等於或超過其年基本工資的三倍。預計董事會成員將達到股份所有權水平，其價值等於或超過其董事會服務年度現金儲備金的三倍。“股份所有權” 的定義包括公司普通股（包括公司利潤分享計劃中持有的股份）、未歸屬的限制性股票，以及根據公司外部董事激勵計劃持有的績效股票。預計該公司的執行官將在成為執行官後的五年內達到規定的所有權水平。預計董事會成員將在成為董事會成員後的三年內達到規定的所有權級別。委員會有權在其認為適當時不時監督和調整這些所有權準則。公司的所有執行官，包括指定的執行官，以及公司的所有董事會成員，均符合公司股份所有權準則的要求。除了公司的股份所有權指導方針外，(i) 公司的內幕交易政策禁止員工（包括高管）和公司董事會成員就公司證券進行套期保值交易；以及（ii）公司的封鎖和 預先通關補充其內幕交易政策的程序禁止公司高管和董事會成員在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

對遣散費的限制。董事會已在公司《公司治理準則》中採用了對遣散費的限制。公司不會簽訂任何協議，規定向受《證券交易法》第16 (b) 條約束的執行官（“執行官”）支付與執行官解僱直接相關的遣散費，其金額超過執行官基本工資總和的2.99倍 加(ii) 目標年度獎金機會，無需尋求股東諮詢或其他對該協議的批准。遣散費不包括：(1) 截至解僱之日應計但未付的基本工資或休假工資，以及對解僱日之前有效產生的任何費用的補償；(2) 與解僱當年的執行官獎金有關的任何款項或公司根據任何薪酬計劃或協議欠執行官的其他未付獎金或獎勵；(3) 為終止之日之後向公司提供的服務而支付的任何對價款項（例如，諮詢）或諮詢服務）；（4）產生的任何款項來自執行官的死亡或殘疾；或 (5) 執行官對公司提出的索賠的和解。除非委員會另有授權，否則董事會應自行決定有關這些遣散準則的應用和運作的所有決定。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，並以此為依據，我們向公司董事會建議將本委託書中包含的薪酬討論和分析納入公司的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的年度以及本委託書中。

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薪酬摘要表

下表提供了有關指定執行官在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息。

*喬丹先生在 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 2 月 1 日出任首席執行官期間擔任執行副總裁兼即將上任的首席執行官。自2023年1月1日起，他成為總統。

**凱利先生在 2022 年 1 月 31 日之前一直擔任董事會主席兼首席執行官，並於 2022 年 2 月 1 日起成為董事會執行主席。

***範德文先生在2022年9月30日之前一直擔任總裁兼首席運營官，並在2022年12月31日之前擔任總裁，直到他不再擔任公司的執行官。

****沃特森先生在2022年9月30日之前一直擔任執行副總裁兼首席商務官，並自2022年10月1日起成為首席運營官。

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截至歸屬日，2022年授予的每位指定執行官基於績效的限制性股股的最終價值以及將要發行的股票數量（如果有）將基於 (a) 公司實現調整後的投資回報率 （税後）2022年1月1日至2024年12月31日的業績期內，以及 (b) 公司在同一業績期內的投資資本回報率，但相對於公司同行。下表列出了每位指定執行官基於績效的限制性股的最大潛在價值；但是，這些基於績效的限制性股的價值完全處於危險之中。

薪酬委員會關於高管工資金額的決定以及 獎金/非股權上文 “薪酬討論與分析” 下詳細討論了激勵計劃薪酬與總薪酬的比例。

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首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和美國證券交易委員會的規定，公司提供以下信息，説明公司所有員工的年薪總額中位數與截至2022年2月1日的公司首席執行官凱利先生和自2022年2月1日起擔任公司首席執行官喬丹先生的年薪總額之間的關係。為了計算的目的，公司計算了在2022年擔任首席執行官期間向每位擔任首席執行官的人提供的薪酬，並將這些數字合併在一起。

2022 年，公司最後一個已完成的財政年度：

如上述彙總薪酬表所示，公司使用與計算公司首席執行官年薪總額相同的方法計算了員工中位數的2022年薪酬。

與2021年相比，公司2022年的員工人數或薪酬計劃沒有重大變化，公司認為這些變化會對2022年的薪酬比率披露產生重大影響。因此，在SEC規則允許的情況下，為了確定2022年的薪酬比率，公司使用的員工中位數與公司2021財年披露時確定的員工中位數相同。以下描述了用於確定公司2021年員工中位數的方法：

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2022財年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2022年向指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。