誠摯地邀請您參加將於美國東部時間2023年6月6日星期二上午11點舉行的Hydrofarm Holdings Group, Inc. 2023年年度股東大會。我們決定通過互聯網上的網絡直播虛擬方式舉行今年的年會。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/hyfm2023，在年會期間參加年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

隨附的委託書中描述了有關會議、會議將開展的業務以及在對股票進行投票時應考慮的有關Hydrofarm Holdings Group, Inc.的詳細信息。

在年會上，兩（2）人將被選為我們的董事會第三類董事。此外，我們將要求股東 (i) 批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於免除高管職責的新法律條款；(ii) 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的高管薪酬；(iii) 批准任命德勤會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議批准每項提案。此類其他事務將在年會之前妥善處理。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向某些股東提供代理材料。這種交付過程使我們能夠為股東提供他們需要的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。我們打算在2023年左右開始向股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的2023年年度股東大會的委託書和2022年股東年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何訪問虛擬年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您能迅速投票。有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

感謝您一直以來對Hydrofarm Holdings Group, Inc.的支持。我們期待在年會上與您見面。

如果您在2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”）是我們普通股的記錄所有者，則可以投票。截至記錄日營業結束時的註冊股東名單將在年會前的10天內在我們位於賓夕法尼亞州舒馬克斯維爾大街1510號的主要行政辦公室公佈。如果您想查看這份清單，請聯繫我們的公司祕書，地址為賓夕法尼亞州舒馬克斯維爾大街1510號的Hydrofarm Holdings Group, Inc.，19555 或 (707) 765-9990。該名單也將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/hyfm2023上提供給股東審查。

誠摯邀請所有股東參加虛擬年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照通知中的説明進行投票，並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在會議進行表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。

本委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知包含有關Hydrofarm Holdings Group, Inc. 2023年年度股東大會的信息，包括年會的任何延期或延期。我們將於 2023 年 6 月 6 日星期二美國東部時間上午 11:00 舉行年會。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/hyfm2023，參加我們的年會，在會議期間投票並提交問題。您將無法親自參加年會。

在本委託書中，我們將Hydrofarm Holdings Group, Inc.稱為 “Hydrofarm”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們的董事會徵集代理人供年會使用。

我們打算在2023年左右開始向股東發送關於代理材料可用性的重要通知，其中包含有關如何訪問我們的2023年年度股東大會的委託書和2022年股東年度報告的説明。

本委託書、2023年年度股東大會通知、我們的代理卡形式和2022年向股東提交的年度報告可在www.virtualShareholdermeeting.com/hyfm2023上查看、打印和下載。要查看、打印或下載這些材料，請提供通知或代理卡上顯示的 16 位數控制號。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付接收我們未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 部分找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。您也可以通過向以下地址發送書面申請，免費從我們這裏獲取我們10-K表年度報告（包括我們的財務報表）的打印副本：

將根據書面要求提供展品，並支付適當的手續費。

我們的董事會正在邀請您的代理人在2023年6月6日星期二美國東部時間上午11點以虛擬方式通過網絡直播舉行的2023年年度股東大會上進行投票，以及會議的任何休會或延期，我們稱之為年會。本委託書以及隨附的2023年年度股東大會通知概述了會議的目的以及在年會上投票所需瞭解的信息。

我們已經在互聯網上向您提供了這份委託書、2023年年度股東大會通知、代理卡和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，因為您在2023年4月10日（“記錄日期”）擁有我們的普通股。我們打算在2023年左右開始向股東分發關於代理材料可用性的重要通知，我們在本委託書中將其稱為通知，如果適用，則將其稱為代理材料。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵寄或電子方式收到通知，則除非您按照通知中包含的説明提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本或電子郵件副本。相反，該通知指示您如何訪問和查看所有代理材料並在互聯網上提交代理。如果您索取代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

我們設計的虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和期間與我們溝通，這樣他們就可以在時間允許的情況下向我們的董事會或管理層提問。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬年會、在年會上投票或在年會上提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議時間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打虛擬年會網站上顯示的電話號碼。

只有在2023年4月10日記錄日營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日期，我們有普通股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的一類有表決權的股票。

如果在記錄日，您的普通股是直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer Company註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，該通知由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求經紀人或其他代理人提供有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表、在年會之前及時收到且未在年會之前被撤銷的股票將在年會上進行表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。我們通過本次招標收到的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定對每位董事被提名人的股份投贊成票還是扣留，以及對於其他每項提案，是應將您的股份投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示。代理人投票不會影響您參加年會的權利。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理公司Continental Stock Transfer Company直接以您的名義註冊的，或者您的股票證書以您的名義註冊，則可以投票：

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，並將於美國東部時間2023年6月5日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有）持有，您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循登記在冊持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀人擁有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在虛擬年會時對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並在年會期間對股票進行在線投票。

我們的董事會建議您按以下方式進行投票：

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理人中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們知道沒有其他需要在年會上採取行動的事項。

如果您向我們提供代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷代理。您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理：

你最近的投票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，這些賬户可能是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有，則您可能會收到多張通知或代理卡。請按照上述 “我該如何投票？” 下所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

如果你的股票是以你的名義註冊的，或者如果你有股票證書，如果你不按照上文 “我該如何投票？” 中的描述進行投票，則這些股票將不被計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向持有上述股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人只有在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案2）時才有權對您的未投票股份進行投票，而無需收到您的指示。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀人無法就特定事項對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示，也沒有該事項的自由投票權，或者因為您的經紀人選擇不就其擁有自由投票權的事項進行投票，則會出現 “經紀人不投票”。

我們將把所有的代理、選票和投票表保密。我們只讓我們的選舉監察員大陸股票轉讓公司審查這些文件。除非必須滿足法律要求，否則公司管理層不會知道你是如何對具體提案進行表決的。但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或您以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在表8-K的最新報告中公佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在公佈最終投票結果後的四個工作日內在表格8-K上提交一份修正報告，披露最終投票結果。

我們將支付索取這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

我們所有已發行普通股的多數投票權持有人親自出席或通過代理人出席年會是構成年會法定人數所必需的。為了確定是否存在法定人數，將計算親自或通過代理人出席年會的登記股東的選票、棄權票和經紀人未投票。

今年，我們的年會將僅以虛擬會議形式舉行，即美國東部時間2023年6月6日星期二上午 11:00。要參加虛擬年會，請在會議時間前不久訪問www.virtualShareholdermeeting.com/hyfm2023，然後按照説明下載網絡直播。如果你錯過了年會，可以在2024年6月5日之前在www.virtualshareholdermeeting.com上觀看網絡直播的重播。您無需參加年會即可投票。

如果您家中有多個Hydrofarm股東，則一些經紀人或其他被提名人記錄持有人可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法已被美國證券交易委員會批准，被稱為 “家庭持股”。一旦你收到經紀人或其他被提名人紀錄持有者的通知，表示它將 “保存” 我們的代理材料，這種做法將持續下去，直到你收到其他通知，或者你通知他們你不想再參與這種做法。參與家庭持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您致函或致電我們的公司祕書：位於賓夕法尼亞州舒馬克斯維爾大街1510號的Hydrofarm Holdings Group, Inc.，19555 或 (707) 765-9990，我們將立即向您提供我們的通知的單獨副本，或我們的代理材料（如果適用）。如果您將來想收到我們自己的代理材料，或者，如果您與另一位股東共享一個地址，並且兩人一起只想收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項，通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文件的成本：

下表列出了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息，涉及（a）本委託書第24頁摘要薪酬表中提名的執行官，（b）我們的每位董事和董事候選人，（c）我們作為一個集團的所有現任董事和執行官以及（d）我們知道的每位實益擁有超過5％普通股的股東。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。為了計算該個人或團體的所有權百分比，我們認為個人或團體在2023年3月31日後的60天內可能通過行使期權或認股權證或授予限制性股票單位而收購的普通股為未償還普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中提及的股東對所有被證明由他們實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2023年3月31日已發行的45,362,276股普通股。

我們經修訂和重述的章程（“章程”）和章程規定，我們的業務應由董事會管理或在其指導下進行。出於選舉的目的，我們的董事會分為三類。在每次年度股東大會上選舉一類，任期三年。我們的董事會目前由六（6）名成員組成，分為三（3）類，具體如下：（1）威廉·托勒先生和帕特里克·鍾先生構成第一類，任期在2024年年會結束；（2）雷納·佩爾索夫斯基女士和梅麗莎·丹尼斯女士構成第二類，任期在2025年年會結束；（3）理查德·莫斯先生和蘇珊·彼得斯女士構成三類，任期將在2023年年會上結束。

2023 年 2 月 16 日，我們的董事會接受了我們的提名和公司治理委員會（“提名委員會”）的建議，並投票提名莫斯先生和彼得斯女士參加年會選舉，任期為三（3）年，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

以下是被提名競選董事的人員和今年任期未屆滿的董事的姓名、他們截至2023年3月31日的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的期限以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任董事的其他上市公司的名稱。此外，關於導致我們的董事會在提交本委託書時得出結論，即以下列出的每個人都應擔任董事的具體經驗、資格、素質或技能的信息如下：

我們的董事會已經審查了每位董事與我們建立的任何直接或間接關係的實質性。根據本次審查，我們的董事會確定董事會的以下成員是納斯達克股票市場定義的 “獨立董事”：彼得斯女士、佩索夫斯基女士、鍾先生、莫斯先生和丹尼斯女士。

下面的董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。

托勒先生自2019年1月1日起擔任我們的董事會主席兼首席執行官。在2019年加入Hydrofarm之前，托勒先生在2014年5月至2018年3月期間擔任食品和飲料公司Hostess Brands, Inc.（納斯達克股票代碼：TWNK）（“Hostess”）的首席執行官。在他的領導下，Hostess成功地將標誌性的Hostess品牌重新確立為甜點烘焙食品領域的領導者，使公司恢復盈利，並將Hostess從一傢俬營公司過渡到上市公司。托勒先生在供應鏈管理和消費品包裝領域擁有超過35年的行政領導經驗，包括曾在2008年9月至2013年8月期間擔任AdvancePierre Foods的首席執行官和Pinnacle Foods的總裁。他還曾在坎貝爾湯業公司、納比斯科和寶潔公司擔任過高管職務。托勒先生於2018年9月至2020年9月在Collier Creek Holdings的董事會任職，2014年5月至2018年3月在Hostess Brands任職，2008年至2013年在AdvancePierre Foods擔任董事會任職，2007年至2008年在Pinnacle Foods擔任董事會任職。此外，托勒先生還曾在2013年9月至2014年4月期間在投資管理公司奧克特里資本管理公司擔任高級顧問。Toler 先生擁有北卡羅來納州立大學的商業管理與經濟學學士學位。托勒先生之所以被選為我們的董事會主席，是因為他在供應鏈管理和消費品包裝領域擁有35年的行政領導經驗。

彼得斯女士自2020年11月10日起擔任我們的董事。此前，她曾在2013年7月至2017年12月期間擔任通用電氣公司（“GE”）的人力資源高級副總裁，之後她在服務了38年後退休。在擔任首席人力資源官（“CHRO”）期間，彼得斯女士是通用電氣高級領導團隊的成員。從 2001 年到 2007 年，彼得斯女士擔任通用電氣高管發展副總裁，自 2007 年起擔任首席學習官。在擔任首席人力資源官期間，彼得斯女士負責監督通用電氣在175個國家約32.5萬名員工的人力資源職能的各個方面。她負責通用電氣的所有人才招聘、人才發展、學習、薪酬和福利、薪資、工會關係和安全。大約有 5,000 名人力資源員工在她的領導下工作。彼得斯女士於1997年首次被任命為通用電氣的官員。彼得斯女士是通用電氣女性網絡的創始成員，也是通用電氣基金會董事會和通用電氣養老金委員會的成員。彼得斯女士還在2008年至2017年期間在美國女童子軍全國董事會任職。她目前是洛伊斯公司（紐約證券交易所）的董事會成員。Peters 女士擁有聖母院聖瑪麗學院的文學學士學位和弗吉尼亞大學的教育學碩士學位。彼得斯女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在領導力和發展方面的專業知識以及她在一家全球工業公司擔任高管的經驗。

鍾先生自2020年11月10日起擔任我們的董事。鍾先生自2022年10月起在CentreCourt擔任投資副總裁。此前，鍾先生曾於2018年3月至2022年10月在Serruya私募股權公司擔任財務副總裁。在此職位上，鍾先生負責監督該基金的財務報告和資產管理，領導房地產投資團隊，並在被投資公司的發展中發揮了戰略作用。此前，鍾先生曾在2017年3月至2018年3月期間擔任Inside Edge Properties Ltd的財務總監。2015 年 1 月至 2017 年 3 月，鍾先生擔任德勤財務諮詢助理經理。2015 年 1 月之前，鍾先生曾在加拿大普華永道擔任風險保障服務助理。2015 年 12 月，鍾先生被安大略省特許專業會計師協會指定為特許專業會計師（“CPA”）。鍾先生於 2011 年 12 月獲得滑鐵盧大學會計與金融學學士學位及經濟學輔修學位，並於 2012 年 8 月獲得滑鐵盧大學會計學碩士學位。鍾先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在財務會計和投資管理方面的專業知識。

佩爾索夫斯基女士自2020年11月10日起擔任我們的董事。佩爾索夫斯基女士擁有超過40年的商業經驗。佩爾索夫斯基女士自2010年起擔任Strajectory Corp. 的首席執行官，自2011年起擔任加拿大帝國商業銀行的執行顧問。佩爾索夫斯基女士在2016年10月至2021年12月期間擔任BookJane Inc.的董事長，自2017年10月起擔任Tilray Brands, Inc.（f/k/a Aphria Inc.）的董事，自2019年10月起擔任副董事長兼首席董事，Green Gruff Inc.董事長。

自2019年7月起，自2021年4月起擔任Alkemy的董事，自2022年4月起擔任Greenlane Holdings（納斯達克股票代碼：GNLN）的董事。佩爾索夫斯基女士此前還曾擔任許多標誌性品牌的執行顧問，包括蒂姆·霍頓斯、加拿大輪胎、加拿大郵政和Interac，也曾擔任蒙特利爾銀行的執行官。佩爾索夫斯基女士曾擔任加拿大電子商務部長諮詢委員會的共同主席，並曾擔任外交和貿易部長的特別顧問。佩爾索夫斯基女士獲得多倫多大學羅特曼管理學院的學位。Persofsky女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她的全球商業和電子商務專業知識以及她在大麻行業的經驗。

莫斯先生自2020年11月10日起擔任我們的董事。莫斯先生在2011年10月至2017年10月期間擔任財富500強領先的服裝公司Hanesbrands Inc. 的首席財務官，之後他在Hanesbrands擔任顧問職務，直到2017年12月31日退休。在被任命為首席財務官之前，莫斯先生於2006年至2011年在Hanesbrands領導了包括財務和税務在內的多個關鍵財務職能。從 2002 年到 2005 年，莫斯先生擔任 Chattem Inc. 的副總裁兼首席財務官。Chattem Inc. 是一家領先的品牌非處方保健產品、洗漱用品和膳食補充劑的營銷商和製造商。莫斯先生還曾在2018年1月至2020年12月期間擔任Nexo Capital Partners的高級顧問。莫斯先生自2017年2月起擔任美國領先的休閒車製造商Winnebago Industries, Inc. 的董事，並自2018年5月起擔任Nature's Sunshine Products, Inc. 的董事。Moss 先生擁有楊百翰大學的文學學士學位和工商管理碩士學位。莫斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的財務和公司治理經驗，包括在以消費者為導向的上市公司工作的經驗。

丹尼斯女士自2020年11月20日起擔任我們的董事。丹尼斯女士目前是房地產開發公司Miracle Pointe Development的總裁。丹尼斯女士曾於1998年至2020年10月在畢馬威會計師事務所擔任合夥人，包括消費品全國税務主管和達拉斯消費品和工業市場負責人。丹尼斯女士自2020年1月起擔任北德克薩斯大學系統董事會成員，自2011年起擔任女性企業董事顧問委員會成員，自2019年起擔任全球非營利組織Enactus的董事會成員。丹尼斯女士是一名註冊會計師，擁有北德克薩斯大學的會計學學位和會計與税務碩士學位。丹尼斯女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她擁有豐富的財務和税務經驗，包括在消費品行業的公司工作的經驗。

會議出席情況。在截至2022年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了九次會議，董事會的各個委員會共舉行了二十三次會議。在截至2022年12月31日的財年中，任何董事出席的董事會會議和董事會委員會會議總數的75％都不得少於75％。我們的董事會通過了一項政策，根據該政策，我們的每位董事會成員都盡一切努力但不要求參加每一次股東年會。

審計委員會。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了六次會議。該委員會目前有三 (3) 名成員：理查德·莫斯先生（主席）、雷納·佩爾索夫斯基女士和梅麗莎·丹尼斯女士。我們的審計委員會的作用和職責在審計委員會的書面章程中規定，包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。此外，審計委員會審查年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查年度審計的範圍。審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場頒佈的當前獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會的成員。正如美國證券交易委員會在S-K法規第407項中所定義的那樣，我們的董事會已確定莫斯先生和丹尼斯女士都是 “審計委員會財務專家”。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會的報告。

審計委員會書面章程的副本可在我們的網站上公開查閲，網址為 https://investors.hydrofarm.com/governance/documents-charters。

薪酬委員會。在截至2022年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了九次會議。該委員會目前有兩 (2) 名成員：彼得斯女士（主席）和鍾先生。我們的薪酬委員會的作用和職責在薪酬委員會的書面章程中規定，包括審查、批准我們的薪酬政策、做法和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任得到履行，這些政策、做法和程序有助於我們的成功。我們的薪酬委員會還管理我們的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）、2019年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2019年計劃”）和2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2020年計劃”）。薪酬委員會負責確定我們首席執行官的薪酬，並應在首席執行官不在場的情況下就該問題進行決策程序。根據納斯達克股票市場頒佈的定義，薪酬委員會的所有成員均具有獨立資格。

我們的薪酬委員會採用了確定高管和董事薪酬的流程和程序。通常，我們的薪酬委員會會評估和批准我們本年度的薪酬做法，並確定薪酬水平。薪酬委員會每年根據相關的公司目標和目的評估首席執行官的業績，並批准首席執行官的薪酬或建議董事會批准。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會每年審查和批准此類執行官的薪酬，或建議董事會批准。此外，我們的薪酬委員會每年審查和批准董事的薪酬，包括任何基於股權計劃的薪酬，或建議董事會批准。我們的薪酬委員會列舉的流程和程序包含在我們的薪酬委員會的書面章程中，該章程可在我們的網站上公佈，網址為：https://investors.hydrofarm.com/governance/documents-charters。

薪酬委員會的政策是，薪酬委員會主席或薪酬委員會全體成員預先批准我們的獨立薪酬顧問向管理層提供的任何額外服務。在2021財年，Korn Ferry確實在薪酬委員會和管理層工作。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了Korn Ferry的獨立性，並得出結論，Korn Ferry在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的提名委員會舉行了兩次會議。該委員會目前有兩 (2) 名成員：佩爾索夫斯基女士（主席）和鍾先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場頒佈的定義，提名委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。提名委員會的職責載於提名委員會的書面章程，包括：

通常，我們的提名委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源，例如其他董事或高管、第三方搜尋公司或其他適當來源推薦的候選人。一旦確定，提名委員會將根據提名委員會書面章程所附的提名和治理委員會關於董事資格的政策對候選人的資格進行評估。門檻標準包括：個人誠信和合理的判斷力、商業和專業技能和經驗、獨立性、對我們行業的瞭解、可能的利益衝突、多元化、候選人將在多大程度上滿足董事會當前的需求，以及對股東長期利益的關注。我們的提名委員會尚未通過與考慮董事提名或提名人甄選有關的正式多元化政策。但是，我們的提名委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多樣性問題，並努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍國的多樣化平衡。

如果股東希望提名候選人作為董事會選舉的提名人供考慮，則必須遵循我們的章程和本委託書末尾的 “股東提案和董事提名” 中描述的程序。為了在年會之前適當地提出任何此類建議，股東必須：(i) 已及時向Hydrofarm公司祕書發出書面通知（定義見下文），（ii）按章程要求的時間和形式對此類通知進行了任何更新或補充，以及（iii）與提名或商業提案所代表的受益所有人（如果有）一起採取了行動根據我們章程的招標聲明中規定的陳述。為了及時收到通知，公司祕書應在公司主要執行辦公室不遲於第九十（90）天營業結束時或不早於上一年度年會一週年前一百二十（120）天營業結束時收到股東的書面通知；但是，前提是如果年會首次在前三十（30）天之前召開或在該週年紀念日之後六十 (60) 天以上，或者如果沒有舉行年會在上一年，公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第九十（90）天或首次公開發布此類會議日期之後的第十（10）天營業結束時收到股東的及時通知（此類時間段內的此類通知應稱為 “及時通知”）。該股東的及時通知應列出：

該建議還必須附上有關擬議被提名人的以下信息：

提名委員會書面章程，包括其附錄的副本，可在我們的網站 https://investors.hydrofarm.com/governance/documents-charters 上公開查閲。

併購（M&A）委員會。我們的併購委員會成立於 2021 年 4 月，在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中舉行了六次會議。該委員會目前有三 (3) 名成員：理查德·莫斯先生（主席）、雷納·佩爾索夫斯基女士和梅麗莎·丹尼斯女士。我們的併購委員會的作用和職責包括（i）與管理層一起審查我們在合併、收購、投資和處置重要資產方面的戰略，（ii）審查、批准或向董事會提出建議，以酌情批准擬議的合併、收購、投資或重大資產處置，以及（iii）監督此類交易的收盤後分析。

我們的薪酬委員會有兩 (2) 名成員：蘇珊·彼得斯女士（主席）和帕特里克·鍾先生。在上一財年，我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高管或員工。我們的執行官目前或在過去一個財年中均未擔任任何擁有一名或多名執行官的實體的董事會或薪酬委員會的成員

在我們的董事會或薪酬委員會任職。有關我們與薪酬委員會成員以及此類成員的關聯公司之間交易的描述，請參閲本委託書的 “某些關係和關聯人交易” 部分。

我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，審查我們的整體業績，而不是日常運營。董事會的主要責任是監督我們的管理，從而為我們的最大利益和股東的最大利益服務。我們的董事會負責甄選、評估和規定執行官的繼任，以及董事的繼任，但須經股東選舉。它審查和批准公司目標和戰略，並評估重要政策和擬議的公司資源主要承諾。我們的董事會還參與可能對我們產生重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通，包括書面報告和董事會和委員會會議上的演講，讓董事瞭解公司的活動。

我們的董事會目前由威廉·托勒先生擔任主席，他也是我們的首席執行官。我們尚未通過關於董事長和首席執行官職位應分開還是合併的正式政策。但是，我們已經確定，任命托勒先生為我們的董事長兼首席執行官符合我們的最大利益，也符合股東的最大利益。

有效的風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎在每項業務決策中都會考慮風險，因此董事會全年討論風險或與具體擬議行動相關的風險。董事會的風險監督方法包括瞭解我們業務和戰略中的關鍵風險，評估我們的風險管理流程，在全體董事會中分配風險監督責任，以及培養適當的誠信和遵守法律責任的文化。

我們的高管由董事會任命，任職至他們辭職或被董事會免職。彼得斯女士、佩索夫斯基女士、鍾先生、莫斯先生和丹尼斯女士有資格成為獨立董事。

通常，有疑問或疑慮的股東應致電 (707) 765-9990 與我們的投資者關係部門聯繫。但是，任何希望直接向我們的董事會或任何個人董事解答有關我們業務的問題的股東都應以書面形式向位於賓夕法尼亞州舒馬克斯維爾大街1510號的Hydrofarm Holdings Group, Inc. 的董事會主席提問。通訊將根據通訊中概述的事實和情況分發給我們的董事會，或酌情分發給任何個別董事或董事。與董事會職責和責任無關的項目可能被排除在外，例如：

此外，任何具有過分敵意、威脅性或非法性質的材料都可能被排除在外，在這種情況下，將根據要求將其提供給任何外部主管。

下表列出了截至2023年3月31日有關我們非董事的執行官的某些信息。

林德曼先生自 2020 年 3 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。從2015年8月到2020年3月在Hydrofarm擔任現任職務之前，林德曼先生一直擔任Calavo Growers, Inc.（納斯達克股票代碼：CVGW）（“Calavo”）的首席財務官兼公司祕書，該公司是牛油果行業的全球領導者和不斷擴大的增值新鮮食品提供商，負責財務、會計、信息技術和人力資源職能。在加入 Calavo 之前，林德曼先生在金融和投資銀行行業擔任過各種領導職務，包括在 2015 年 3 月至 2015 年 7 月期間在家族辦公室和私人信託公司賽格沃思信託公司擔任董事總經理，2009 年 8 月至 2015 年 3 月擔任詹尼·蒙哥馬利 Scott 的消費和零售集團董事總經理兼聯席主管，2005 年 12 月至 2009 年 8 月在 Stifel、Nicolaus & Co., Inc. 擔任董事總經理 1999 年 10 月至 2005 年 12 月的萊格·梅森。在加入萊格·梅森之前，他在1996年8月至1999年10月期間在普華永道會計師事務所擔任經理。自2020年9月以來，林德曼還擔任Utz Brands, Inc.（紐約證券交易所代碼：UTZ）的董事。林德曼先生是一名特許金融分析師，擁有瑪麗華盛頓大學的工商管理學士學位。

奧布萊恩先生自 2022 年 3 月起擔任我們的首席會計官。在加入Hydrofarm之前，奧布萊恩先生自2018年4月起擔任CPI Card Group Inc.（納斯達克股票代碼：PMTS）的首席會計官。奧布萊恩先生曾在2016年3月至2018年4月期間在同一家公司擔任公司會計和美國證券交易委員會報告總監。奧布萊恩先生擁有20年的會計經驗，包括在德勤會計師事務所擔任高級審計經理。奧布萊恩先生是科羅拉多州註冊會計師，擁有科羅拉多大學的商業理學學士學位，主修會計，並在同一機構獲得以會計為重點的理學碩士學位。

Parker 先生自 2022 年 2 月起擔任我們的銷售和業務發展執行副總裁。Parker 先生擁有超過 30 年的銷售和營銷經驗，領導了多個行業的複雜整合項目，尤其是消費品包裝產品。從 2019 年 5 月到 2022 年 2 月，帕克先生擔任我們的業務發展高級副總裁。在加入Hydrofarm之前，帕克先生是iQ Solutions的創始人兼首席執行官，他在那裏花了九年時間協助組織開展以銷售和營銷為重點的商業化工作。帕克先生還曾在坎貝爾湯業公司（CPB，紐約證券交易所）擔任美國湯品部貿易營銷高級副總裁，他在那裏推出了創新舉措，例如 “Soup to Go”（包裝便利）和iQ Shelf，這是一種簡化消費者購物體驗和推動共同份額增長的店內方法。Parker 先生擁有温蓋特大學的經濟學學士學位。

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們有資格成為 “小型申報公司”，並且我們選擇遵守適用於小型申報公司的披露要求。因此，本高管薪酬摘要無意滿足大型申報公司要求的 “薪酬討論與分析” 披露。本節概述了我們的高管薪酬理念和目標，討論了我們的高管薪酬政策，並分析了我們的薪酬委員會如何和為何就截至2022年12月31日的財年（“2022財年”），就截至2022年12月31日的財年（“2022財年”）做出具體薪酬決定，這些個人統稱為 “指定執行官”。

我們指定的 2022 財年執行官是：

正如本委託書其他部分以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所討論的那樣，2022財年對我們以及更廣泛的水培和大麻行業來説都具有挑戰性。在截至2022年12月31日的年度中，與截至2021年12月31日的年度相比，我們的淨銷售額和毛利分別下降了約28％和約71％。儘管面臨這些挑戰，但我們在2022財年的經營活動中創造了2200萬美元的現金流。

在截至2022年12月31日的季度中，我們啟動了重組計劃，以簡化運營，降低成本和提高效率。我們的主要舉措包括（i）縮小我們的產品和品牌組合，（ii）搬遷和整合某些製造和分銷中心，包括裁員和重組以推動基於解決方案的方法。我們將商業銷售的重點放在從最近的收購中獲得的能力和產品種類上。

在做出高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會仔細考慮了我們取得的重大企業成就以及我們作為上市公司的快速轉型。隨着我們的成長和業務的轉型，我們的薪酬計劃也隨之發展。因此，我們的薪酬各不相同，我們的做法可能與運營時間較長的上市公司的做法有所不同。

我們會仔細評估我們的薪酬安排，制定我們認為最適合推動公司和股東業績的計劃，並做出改變以推動公司向前發展，並確保我們的薪酬計劃使我們的高管薪酬與股東的利益和長期業績保持一致。

根據我們的高管薪酬理念和目標，在為我們的指定執行官確定2022年薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了每位指定執行官的先前表現和相關市場數據。2022 年，我們的薪酬委員會就指定執行官的薪酬做出了以下決定：

我們的薪酬理念是實施有競爭力的薪酬計劃，使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住能夠長期為股東創造和維持價值的高管。此外，高管薪酬計劃旨在提供公平和有競爭力的薪酬機會，以適當獎勵高管為我們的成功所做的貢獻。作為其監督責任的一部分，薪酬委員會會考慮我們風險狀況的影響，併力求維持平衡的薪酬計劃，該計劃不會激勵合理可能對我們產生重大不利影響的不當或不當風險。

下表總結了我們已經實施和避免的高管薪酬做法，確保我們的高管薪酬計劃獎勵對公司成功的長期承諾。

我們的薪酬委員會由董事會任命，負責協助董事會履行對公司薪酬和福利計劃、政策和計劃、公司股權計劃的管理及其與公司執行官、董事和高級管理層薪酬相關的職責的監督職責。我們的薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並確定（有時須經董事會最終批准）執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效激勵和股權獎勵）。此類決定通常每年作出一次；但是，對於新員工、晉升或其他我們的薪酬委員會認為合適的特殊情況，可能會在其他時間做出決定。我們的薪酬委員會不下放批准我們指定執行官薪酬的權力。

我們的薪酬委員會與我們的人力資源領導層一起制定並維持了明確的薪酬理念，其中包括短期和長期激勵計劃，兩者均被視為可自由裁量的，詳情如下。

我們的薪酬委員會與管理層（包括我們的法律、財務和人力資源部門）合作並接收來自管理層的信息和分析，並在確定向我們的執行官（包括我們的指定執行官）支付的薪酬結構和金額時考慮這些信息和分析。我們的薪酬委員會保留做出所有薪酬決定的最終權力。雖然我們的首席執行官與薪酬委員會討論他的建議，但他不參與有關自己薪酬的審議或確定。

薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參與薪酬委員會或董事會會議。本委託書的 “管理和公司治理” 部分進一步描述了薪酬委員會在高管薪酬方面的責任。我們的薪酬委員會列舉的流程和程序包含在我們的薪酬委員會的書面章程中，該章程可在我們的網站上公佈，網址為：https://investors.hydrofarm.com/governance/documents-charters。

我們的薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問、專家或其他顧問。儘管過去曾聘請Korn Ferry擔任薪酬顧問，但在2022財年，我們的薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問。

在 2022 財年，我們指定執行官薪酬的主要組成部分包括：

我們為指定執行官提供基本工資，以補償他們在年內提供的服務。一般而言，基薪反映了每位執行幹事所需的經驗、技能、知識和責任，以及每位執行幹事的總體業績和貢獻。下面列出了我們指定執行官在2022財年的年基本工資。除下文所述外，每項基本工資均在2022財年全年度有效。

在審查高管基本工資時，我們的薪酬委員會主要考慮：

工資水平每年作為公司績效考核流程的一部分進行考慮。基於績效的加薪基於管理層對個人績效的評估、我們的首席執行官向薪酬委員會提出的建議以及同行公司的比較薪酬。用於確定基本工資增長的因素包括個人業績、角色和/或責任的變化以及競爭性市場環境的變化。

根據董事會制定的個人和公司目標的滿意度，我們的指定執行官有資格獲得年度激勵獎金。這些目標可能包括個性化

與運營、戰略或財務因素相關的目標或全公司目標。在2022財年，托勒有資格獲得相當於其基本工資100％的年度激勵獎金，林德曼有資格獲得相當於其基本工資50％的年度激勵獎金，帕克有資格獲得相當於其基本工資50％的年度激勵獎金。

我們的薪酬委員會認為，股權獎勵是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分，因為它們有助於我們吸引、激勵和留住高管人才。在首次公開募股方面，我們採用了2020年計劃，該計劃使我們能夠向為我們和我們的關聯公司提供服務的員工、董事、顧問和其他個人發放限制性股票單位、股票期權、基於績效的獎勵和其他股票獎勵，並要求這些獎勵符合歸屬要求，以促進長期前景。

自首次公開募股以來，我們主要以限制性股票單位（RSU）獎勵和績效股票單位（PSU）獎勵（統稱為 “股票獎勵”）的形式向執行官發放股權薪酬，2022財年授予指定執行官的所有股權獎勵均由股票獎勵組成。薪酬委員會認為，股票獎勵使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，它直接提供與我們的股價一致的回報，並以實現長期價值為代價來最大限度地減少短期冒險的動機。股票獎勵通過將獲獎者在我們的多年期內持續工作歸屬來鼓勵留住員工，最大限度地減少對股東的稀釋，並且是我們與之競爭人才的同行公司使用的主要股權獎勵類型。

從歷史上看，隨着我們的持續發展，我們的薪酬委員會就新員工和留用員工發放了股權獎勵。所有必需的批准都是在實際授予日期之前或當天獲得的。向我們的執行官提供股權獎勵補助的時機沒有以故意使我們的執行官受益的方式進行協調。

我們與指定執行官的僱用安排規定了與某些符合條件的解僱有關的報酬和其他福利。我們的薪酬委員會認為，這些遣散費有助於確保我們指定執行官的持續就業和奉獻精神，並且作為招聘和留用手段非常重要，因為我們與之競爭高管人才的許多公司都為其高級管理層簽訂了類似的協議。

根據托勒先生的僱傭協議，如果托勒先生被我們無故解僱或因正當理由辭職（這些條款在僱傭協議中定義），他將有權獲得以下福利：

如果托勒先生因故或無正當理由被我們解僱，或者如果托勒先生因死亡或殘疾被解僱，則除了 “應計金額” 外，他將無權享受上述福利。所有遣散費，無論托勒先生是因故被解僱還是因正當理由辭職，都取決於托勒同意解除所有有利於我們的索賠並遵守其僱傭協議中的非競爭和非招攬條款。

根據林德曼先生的錄用信，如果林德曼先生被解僱，林德曼先生將 (i) 獲得相當於 (x) 237,500美元或 (y) 六個月有效基本工資中較高金額的現金遣散費

自離職之日起，以及 (ii) 在解僱後的十二個月內持有的所有未歸屬股權獎勵立即歸屬並沒收所有其他未歸屬的股權獎勵。同樣根據林德曼的要約信，如果林德曼先生被解僱，他最初授予的限制性股票單位（相當於當時公司的1.75％）將在他被解僱後的十二個月內向前轉移。

根據帕克先生的聘用信，如果我們無故解僱帕克先生或帕克先生出於正當理由解僱帕克先生，並且這種解僱被視為《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”，則帕克先生將在解僱後的45天內執行索賠，(i) 獲得相當於自該日起生效的六個月基本工資的現金遣散費以及 (ii) 在 (x) 離職六個月週年之日之前獲得COBRA費用報銷終止或辭職，（y）從其他來源獲得醫療保險的日期以及（z）COBRA福利到期的日期。

公司維持三項股權激勵計劃：2018年計劃、2019年計劃和2020年計劃（統稱為 “激勵計劃”）。2020年計劃是2019年計劃和2018年計劃的繼任者，規定向公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、股票補助和股票獎勵。根據2018年計劃和2019年計劃，將不再頒發任何獎項。

根據我們的2018年計劃，在發生合併或其他重組事件時，董事會可自行決定根據該計劃對部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

根據2019年計劃和2020年計劃，在發生合併或其他重組事件時，董事會可根據計劃自行決定對部分或全部未償獎勵採取以下任何一項或多項行動：

如果終止，根據我們的2018年計劃授予的期權可能會按以下方式進行修改（每種情況均視計劃管理員所做的任何修改而定）：

如果終止，根據我們的2019年計劃和2020年計劃授予的期權通常會按以下方式進行修改（但有限的例外情況除外，除非相關期權協議中另有規定）：

如果終止，根據我們的2019年計劃和2020年計劃授予的股票獎勵通常會按以下方式進行修改（但有限的例外情況除外，除非相關協議中另有規定）：

如果參與者因任何原因被解僱，並且參與者已獲得股票獎勵，但尚未接受股票獎勵或支付任何所需的收購價格，則股票獎勵將終止。

根據我們的標準形式的RSU協議和PSU協議，根據我們的激勵計劃，如果參與者在歸屬日期之前因任何原因停止工作，則除上述例外情況外，所有未歸屬的RSU和/或PSU協議將立即被沒收，相關的RSU協議和/或PSU協議將終止。

我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們指定的執行官，提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以從其符合條件的工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）設定的某些適用年度限額。我們有能力向401（k）計劃繳納相應的全權繳款。目前，我們每年對高達 2,000 美元的捐款進行配對。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託旨在根據該守則第501（a）條免税。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款可以在繳納時由我們扣除，在從401（k）計劃提取或分配之前，這些金額的繳款和收入通常不向員工徵税。

此外，我們向包括指定執行官在內的執行官提供其他福利，其基礎與所有全職員工相同。這些保障包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽、傷殘以及意外死亡和傷殘保險計劃。我們為所有員工，包括我們的指定執行官支付人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險的保費。我們的員工福利計劃旨在在我們爭奪人才的市場中負擔得起且具有競爭力。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向包括指定執行官在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的執行官的效率和效力、用於招聘和留用或確保他們的安全保障。

將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。未來有關津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

在2022財年，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

我們所有指定的執行官和高級領導團隊都受股票所有權準則的約束。我們制定了股票所有權指導方針，以促進和增加高級管理人員的股權所有權，並進一步使高管的長期利益與股東的長期利益保持一致。儘管沒有為高管設定達成所有權指導方針的最後期限，但我們的薪酬委員會會監督所有權水平，以確認高管在實現所有權指導方針方面正在持續取得進展。

下表概述了我們高管的股票所有權準則。

截至2023年3月31日，我們所有指定的執行官均已滿足其當前的股票所有權要求或在所有權指導方針方面取得適當進展。我們的高級領導團隊成員也在所有權指導方針方面取得適當進展。在經紀賬户、我們的過户代理賬户、我們的股票計劃管理員賬户或我們的401（k）計劃中持有的股票、既得期權以及任何既得和未歸屬的股票獎勵都計入所有權要求。但是，受未歸屬期權或未實現績效股份約束的股票不計入所有權準則。高管持有的普通股的價值將以（i）收購或全額歸屬時或（ii）適用的年度衡量日的股票價值中的較大者來衡量，該值基於該衡量日之前我們普通股的二十天平均收盤價。

我們的內幕交易政策禁止董事、執行官和其他 “指定內部人士” 在我們確定的個人最有可能知道重要的非公開信息的時期內參與大多數涉及我們普通股的交易。董事、執行官和其他受股票所有權指導方針約束的指定內部人士必須事先與我們的首席財務官批准所有普通股交易。此外，我們的政策是，董事、執行官和指定內部人士不得對衝其對公司證券的所有權，包括 (a) 交易公開交易的期權，(b) 出售公司的任何 “空頭” 證券，以及 (c) 購買任何金融工具（包括跨式債券、套期或其他類似的風險降低或對衝工具），也不得以其他方式進行旨在抵消公司證券下跌的交易我們證券的市場價值。

我們的薪酬回撥政策規定，如果我們的薪酬委員會在其判決中認定 (i) 高管犯有嚴重不當行為（包括未能監督從事嚴重不當行為的下屬員工），以及 (ii) 此類嚴重的不當行為導致嚴重違反法律或公司政策，對公司造成重大財務或聲譽損害，則該委員會可以尋求收回支付給高管的任何激勵性薪酬。2022 年 10 月，美國證券交易委員會通過了最終規則，指示交易所制定上市標準，要求上市公司維持符合特定條件的回扣政策，納斯達克在 2023 年 2 月提出了一套此類標準。如有必要，我們打算修改我們的補償回撥政策，以反映納斯達克最終標準要求的任何變更。

根據財務會計準則委員會ASC Topic 718（“ASC 718”），我們需要估算和記錄在裁決歸屬期內每項股權薪酬獎勵的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是我們的薪酬委員會在確定高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

儘管我們的薪酬委員會將繼續將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額而無法由公司扣除的薪酬第 162 (m) 條。如果薪酬委員會確定修改符合公司的業務需求，則可以靈活地修改最初打算免受第162（m）條規定的扣除額限制的薪酬。

我們的薪酬委員會與我們的管理層合作，審查了我們的 2022 財年薪酬計劃。薪酬委員會認為，此類計劃內容的組合和設計不會鼓勵我們的員工承擔過多的風險，因此不太可能對公司產生重大不利影響。我們設計的薪酬計劃是平衡的，這樣我們的員工就可以專注於短期和長期的財務和運營績效。目標是適當地設定的，目標鼓勵業務增長，同時鼓勵盈利能力。

下表包含有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年向S-K法規第402 (m) (2) 項所涵蓋的人員（“指定執行官”）支付薪酬的信息。

以下描述涉及我們與執行官之間的僱傭協議。

2019 年 2 月，我們與威廉·托勒先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他擔任董事長兼首席執行官。除其他外，托勒先生的僱傭協議規定了基本工資、年度績效和留用獎金、遣散費，以及在我們在特定情況下終止某些僱傭或托勒先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止僱用後繼續發放某些福利。根據協議的規定，托勒先生的基本工資為每年50萬美元，截至2019年9月30日，該工資自願減少至每年15萬美元，當時托勒的基本工資重置為50萬美元。該協議還包括不超過其基本工資率百分之五十的年度績效和留用獎金，該獎金基於我們董事會對他的績效以及我們實現他與董事會共同商定的目標的評估。自2021年4月1日起，托勒先生的基本工資提高到60萬美元，他的年度績效獎金提高到其基本工資率的100％。根據該協議，如果我們無故解僱托勒先生的僱傭關係（定義見僱傭協議），或者托勒先生有正當理由辭職（定義見僱傭協議），則托勒先生將（i）有權（i）獲得相當於其基本工資25萬美元或六個月中較高者的款項和健康保費報銷，直至解僱後六個月中較早者，即獲得醫療保險的日期另一個來源，或者直到他不再有權獲得我們的健康計劃下的持續保險以及 (ii) 他持有所有未歸屬的股權獎勵

在他被解僱後的十二個月內歸屬，立即歸屬並沒收所有其他未歸屬的股權獎勵。如果托勒先生無正當理由辭職，或者我們因故解僱了他，那麼他先前授予他的所有未歸屬股權獎勵都將被沒收。托勒先生的僱傭協議還規定，如果他因無正當理由辭職而終止工作，或者我們有故解僱，或者任何一方因他死亡或殘疾而終止工作，他將獲得 (i) 他在工作的最後一天應計的基本工資，(ii) 在他工作的最後一天累積的任何未使用休假（如果適用），（ii）在他之前結束的日曆年度內任何已賺取但未付的年度獎金工作的最後一天以及 (iv) 報銷任何未報銷的業務費用。在這種情況下，除了他有權享受我們的福利計劃、股票期權計劃或他與我們之間的股權授予文件的任何權利外，他無權從我們那裏獲得任何其他形式的補償，包括任何遣散費。

托勒先生的僱傭協議還包含知識產權契約和保密協議，除其他外，禁止托勒先生披露與我們有關的機密信息。僱傭協議還包含禁止招攬的限制，根據該限制，在某些情況下，托勒先生不得以任何理由在解僱後的12個月內招攬我們的員工。

2020 年 2 月，我們與林德曼先生簽訂了一份要約函，根據該聘請，他擔任首席財務官。林德曼的錄取通知書除其他外規定了基本工資、年度績效獎金和遣散費。根據錄取通知書的規定，林德曼先生的基本工資為每年47.5萬美元。錄取通知書還包括不超過林德曼基本工資率百分之五十的年度績效獎金，該獎金基於我們董事會對林德曼績效和我們實現由董事會確定的目標的評估，並保證他在工作的第一年按比例計算的年度績效獎金的百分之五十。要約書還包括授予相當於公司1.75％股份的限制性股票單位，該單位在四年內歸屬如下：25％在獲獎後的12個月服務期後歸屬，餘額在接下來的36個月服務期內按月分期等額歸屬。根據錄取通知書，林德曼先生的就業是隨意的。如果林德曼先生被解僱，林德曼先生將 (i) 獲得相當於 (x) 237,500美元或 (y) 自離職之日起生效的六個月基本工資的現金遣散費（前提是，如果解僱是由於基本工資減少造成的，則遣散費將根據削減前有效的基本工資確定）和（ii）全部他持有的未歸屬股權獎勵在他被解僱後的十二個月內歸屬，立即歸屬並沒收所有其他未歸屬股權獎項。

2022 年 3 月，我們與 Parker 先生簽訂了一份錄取通知書，據此，他擔任銷售和業務發展執行副總裁。帕克先生的錄取通知書除其他外規定了基本工資、年度績效獎金和遣散費。根據錄取通知書的規定，帕克先生的基本工資為每年33萬美元。錄取通知書還包括不超過帕克先生基本工資率百分之五十的年度績效獎金，該獎金基於我們董事會對帕克先生績效和我們實現董事會確定的目標的評估。要約函還包括在三年內授予5,000個限制性股票單位。根據錄取通知書，如果我們無故解僱帕克先生或帕克先生出於正當理由解僱，並且這種解僱被視為《財政部條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”，則帕克先生將在解僱後45天內執行解除索賠，(i) 獲得相當於自離職之日起六個月基本工資的現金遣散費 (ii) 在 (x) 解僱六個月週年之日最早之前獲得 COBRA 費用補償，或辭職，（y）從其他來源獲得醫療保險的日期以及（z）COBRA福利到期的日期。

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還的可行使和不可行使股票期權以及未歸屬股票獎勵。股票獎勵的市值是通過將獲得每個獎勵的普通股數量乘以1.55美元計算得出的，這是我們普通股在2022年12月30日，即2022年最後一個交易日的收盤價。

下表顯示了在截至2022年12月31日的財年中，向我們的每位非僱員董事支付或應計的總薪酬。受我們僱用的董事不因其在董事會任職而獲得報酬。

2021 年 6 月，我們的董事會通過了修訂後的董事薪酬政策。該政策是根據Korn Ferry關於同類公司的做法和薪酬水平的意見制定的。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。

根據這項修訂後的董事薪酬政策，每位非僱員董事的年度董事費為75,000美元。每位董事還將在每次股東年會當天或前後獲得年度股權獎勵，授予日價值為12.5萬美元，該獎勵將在服務大約一年後歸屬。向我們的審計委員會主席支付25,000美元的額外費用，向我們的薪酬委員會主席支付15,000美元的額外費用，向我們的提名委員會主席支付10,000美元的額外費用。

2022 年 6 月，我們的薪酬委員會批准向我們的併購委員會成員一次性支付現金，以表彰他們在 2022 財年和 2021 財年所做的努力。我們併購委員會每位非主席成員的付款總額為20,000美元，併購委員會主席的補助金總額為25,000美元。

我們的非僱員董事受所有權準則的約束，該準則規定了最低所有權水平。非僱員董事必須持有非僱員董事年度現金預付金的五倍。非僱員董事沒有達成所有權指導方針的最後期限；但是，薪酬委員會會定期進行審查，以確認所有非僱員董事在實現所有權指導方針方面均遵守規定或正在持續取得進展。我們所有的非僱員董事都在所有權指導方針方面取得適當進展。

下表顯示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的過去兩個財年中，實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和指定執行官的高管薪酬（“CAP”）與公司的某些財務業績之間的關係。

下圖説明瞭薪酬與績效表中披露的CAP與（i）公司的股東總回報率和（ii）公司的淨收益（虧損）之間的關係。

下表提供了有關公司截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

我們的董事會審計委員會完全由符合納斯達克股票市場獨立性和經驗要求的董事組成，已提供以下報告：

審計委員會協助我們的董事會監督和監督我們財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的作用和職責載於董事會通過的章程，該章程可在我們的網站www.hydrofarm.com上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議我們的董事會批准任何變更。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責任命、薪酬、留用和監督德勤會計師事務所的工作。在履行其對2022年12月31日財年財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查以及與管理層和德勤會計師事務所的討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包含在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。儘管我們先前或將來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中可能包含本委託書或未來向美國證券交易委員會提交的全部或部分文件，但不應將本報告視為以提及方式納入任何此類文件。

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和普通股10％以上的受益所有者向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變更的報告。這些人必須向我們提供所有第 16 (a) 條文件的副本。

我們的記錄顯示，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告均按時提交，但以下情況除外：（i）表格3是馬克·帕克延遲提交的，（ii）涵蓋兩筆交易的表格4是馬克·帕克延遲提交的，（iii）涵蓋一筆交易的表格4是B.John Lindeman延遲提交的，（iv）兩筆交易的表格4是延遲提交的威廉·托勒遲交了涵蓋兩筆交易的4s表格。

我們的審計委員會章程要求我們與任何董事、執行官、持有我們任何類別股本的5％或以上的任何董事、執行官、或其中任何一類股本的任何直系親屬或與之有關聯的實體，或S-K法規第404項所定義的任何其他關聯人之間的所有未來交易都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮審計委員會認為相關的所有可用信息，包括但不限於關聯人在交易中的利益範圍，以及該交易對我們的有利條件是否不低於我們在相同或類似情況下通常可以從非關聯第三方那裏獲得的條件。在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有進行任何關聯方交易。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議（“賠償協議”）。此類賠償協議規定對受保人因受威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟而實際和合理產生的費用、判決、罰款和處罰進行賠償，但須遵守某些限制。賠償協議還規定預付與最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前的訴訟有關的費用，前提是受保人承諾，如果我們最終認定受保人無權獲得賠償，則向我們償還任何預付的款項。

賠償協議規定了提出和迴應賠償或預付費用請求的程序，以及適用於我們與賠償協議項下發生的任何爭議的爭議解決程序。

根據審計委員會章程，以下行動構成了我們審計委員會的經常性職責和責任。在適用法律允許的範圍內，我們的審計委員會可能會視情況酌情更改或補充這些職責和責任：

2023 年 2 月 16 日，我們的董事會提名莫斯先生和彼得斯女士在年會上當選。我們的董事會目前由六（6）名成員組成，分為三（3）類，具體如下：（1）托勒先生和鍾先生構成一類董事，任期到2024年；（2）佩索夫斯基女士和丹尼斯女士構成一類董事，任期到2025年結束；（3）莫斯先生和彼得斯女士構成一類董事，任期到2023年結束。在每次年度股東大會上，當選的董事任期為三（3）年，以接替任期即將屆滿的董事。

我們的董事會已投票提名莫斯先生和彼得斯女士參加年會選舉，任期三（3）年，任期至2026年年度股東大會，直至他們各自的繼任者當選並獲得資格。一類董事（托勒先生和鍾先生）和二類董事（雷納·佩索夫斯基女士和梅麗莎·丹尼斯女士）的任期將分別到分別於2024年和2025年舉行的年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

除非扣留投票給任何一位被提名人的權力，否則所附代理人所代表的股份將被投票支持莫斯先生和彼得斯女士當選為董事。如果任何一位被提名人無法或不願任職，則所附代理人所代表的股份將被投票選出我們的董事會可能推薦的其他人代替該被提名人。我們沒有理由相信任何一位被提名人都無法或不願擔任董事。

在會議上投票支持每位被提名人的多數股票，才能將每位被提名人選為董事。

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條在有限的情況下限制其某些高管的責任。我們的董事會已決定，建議修改章程，但須經股東批准，規定取消或限制公司某些高管在特拉華州法律授權的特定情況下對金錢損害承擔的個人責任，並已投票建議股東批准該修正案。目前，我們的《章程》第六條A節規定，公司根據和符合DGCL第102（b）（7）條在某些情況下限制董事的金錢責任。擬議修正書的全文作為附錄A附在本委託書中。

修正證書將取消或限制公司某些高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任。該條款不適用於違反對公司或其股東的忠誠義務、非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，或該高管獲得不當個人利益的任何交易。該條款也不會取消或限制此類高管對公司提起或以公司名義提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。

我們的董事會認為，為了吸引和留住頂尖人才，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護。考慮到對允許的免責類型的限制，我們的董事會認為，擬議修正案平衡了股東對問責制的興趣以及他們對公司能夠吸引和留住高素質官員的興趣。

必須獲得大多數已發行普通股的贊成票才能批准修正證書，以反映特拉華州關於免除官員職務的新法律條款。

我們的董事會建議投票批准修正證書，除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的代理人將被投票贊成修正證書。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們正在尋求你就批准薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中包含的相關材料中描述的我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和我們的董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。我們已決定每年舉行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，下一次此類諮詢投票將在2024年年度股東大會上進行。

敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論與分析部分，該部分討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。薪酬委員會和我們的董事會認為，這些政策和程序可以有效實施我們的薪酬理念和實現其目標。

根據美國證券交易委員會的規定，以下決議通常被稱為 “按薪表決”，將在2023年年會上提交股東表決：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中披露的相關材料披露向Hydrofarm Holdings Group, Inc. 的指定執行官支付的薪酬。”

在諮詢的基礎上，必須獲得出席或由代理人代表並有權在年會上表決的多數票的贊成票。

我們的董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬，除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的代理人將被投票贊成此類批准。

審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。自2019年9月24日起，德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會提議股東批准這項任命。德勤審計了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。我們預計，德勤的代表將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明，並能夠回答適當的問題。

在決定任命德勤時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與德勤的現有商業關係，得出的結論是，在截至2023年12月31日的財年中，德勤與公司沒有任何會損害其獨立性的商業關係。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度德勤提供的專業服務的費用。

上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。我們已向德勤提供了上述披露。

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了承認這一責任，審計委員會制定了一項政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行明年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年提供的四類服務的彙總表，以供審批。

在聘用之前，審計委員會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現一些情況，即可能需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供最初預先批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要獲得具體的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權力的成員必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

如果股東不批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上投出的大多數股份的贊成票才能批准。

我們的董事會建議投票批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的代理人將被投票贊成此類批准。

我們採用了適用於我們所有員工的行為和道德準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。行為與道德準則的文本已發佈在我們的網站www.hydrofarm.com上，並將根據要求免費提供給位於賓夕法尼亞州舒馬克斯維爾大街1510號的Hydrofarm Holdings Group, Inc. 的公司祕書，19555。有關適用於我們的董事、首席執行官和首席財務官的行為與道德準則條款的任何修正或豁免的披露將在修正或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中，除非納斯達克股票市場規則允許在網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿。

我們的董事會不知道會向年會提交任何其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則將根據年會中點名的人的判斷對代理人進行表決。

要考慮將其納入與2024年年度股東大會相關的委託書中，我們必須在自今年郵寄之日起一年前的120天內收到股東提案（董事提名除外）。要考慮在2024年年會上提交，儘管未包含在委託書中，但提案（包括未要求包含在我們的委託書中的董事提名）必須在自今年郵寄之日起一年前的45天內收到。未及時收到的提案將不會在2024年年會上進行表決。如果準時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對該提案行使自由裁量表決權。所有股東提案均應發送給位於賓夕法尼亞州舒馬克斯維爾大街1510號的Hydrofarm Holdings Group, Inc.，收件人：公司祕書。

根據特拉華州《通用公司法》第242條，根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”）Hydrofarm Holdings Group, Inc. 特此證明如下：

在DGCL或特拉華州截至本文發佈之日或此後可能修訂的任何其他法律允許限制或取消高管責任的最大範圍內，公司任何高管均不得因違反高管信託義務而向公司或其股東個人承擔金錢損害賠償責任。”

為此，公司促使證書的修正案由其正式授權的官員簽署，以昭信守。