附件2.5

證券説明

Jeffs‘Brands Ltd擁有根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的兩類證券：普通股、每股無面值 普通股，以及購買普通股的權證，或IPO認股權證。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Jeffs‘Brands Ltd，而不是其任何子公司。以下説明 可能不包含對您重要的所有信息，因此，我們建議您參考我們修訂和重述的公司章程或公司章程，其副本已提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，作為本20-F表格年度報告的證物。

普通股

截至2022年12月31日，我們的法定股本為43,567,567股普通股。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已繳足股款且不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。

我們的普通股自2022年8月26日起在納斯達克資本市場或納斯達克掛牌上市，代碼為“JFBR”。

《公司章程》

公司的宗旨及宗旨

我們在公司章程中所述的宗旨包括所有合法目的。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以 行使以色列《公司法-1999》或《公司法》或我們的《公司章程》 不要求我們的股東行使或行使的所有權力。

附屬於股份的權利

我們的普通股將向持股人授予 ：

股份轉讓

我們的繳足股款普通股 以登記形式發行，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克規則限制或禁止轉讓 。非以色列居民對普通股的所有權或投票權 不受我們的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於戰爭狀態的 一些國家的國民除外。

選舉董事

根據我們的公司章程，我們的董事會必須由不少於三名但不超過十二名董事組成。除根據《公司法》適用特別選舉要求的外部 董事外，我們的每一位董事均由普通股持有人以簡單多數票任命，並在我們的年度股東大會上參與和投票。我們的董事根據他們各自的任期被分為三個級別，在實際可行的情況下，數量幾乎相等，並被指定為 第一類、第二類和第三類，每年在我們的年度股東大會上選舉一類， 並在本公司董事會任職至該選舉或重選後的第三次年度股東大會，或在本公司股東大會上以本公司股東總投票權的70%投票罷免，或根據《公司法》和本公司的公司章程發生某些事件時為止。首任第I類董事將任職至2023年舉行的第一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。首任第II類董事的任期至2024年舉行的年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止。 首任第III類董事的任期至2025年舉行的年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止。董事會可以在這種分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。如果董事人數發生變化，任何新增董事或董事人數的減少都必須由董事會在班級之間進行分配，以使他們的人數相等。此外，我們的公司章程允許我們的董事會 任命董事以填補空缺和/或作為董事會成員(以最高董事人數為準)。如此委任的董事將任職至下屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別 ，或如因董事人數少於最高董事人數而出現空缺，則任職至下屆股東周年大會，選舉該董事 所屬類別的董事。外聘董事的初始任期為三年，在特定情況下可再當選為三年任期，並可根據《公司法》的條款被免職。 請參閲我們年度報告中的表格20-F中的項目6.C.董事會慣例-外聘董事。

股息和清算權

我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程 另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據公司法 ，根據本公司最近一次審核或審計的財務報表，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者(減去以前分配的股息金額，如果 沒有從收益中減去)，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月 。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在 每種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院判定 沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務的情況下，才允許我們分配股息。

如果公司發生清算，在清償對債權人的債務後，其資產將按普通股持有人所持股份的比例 分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到授予優先股息或 向未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股份的持有人分配權的影響。

外匯管制

以色列目前對向非以色列居民匯款普通股股息、出售普通股或利息的收益或其他付款沒有貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

年會和特別會議

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別的 會議，時間和地點由它決定，在以色列境內或之外。此外，公司法 規定，本公司董事會須在下列書面要求下召開股東特別大會： (A)任何兩名董事或相當於當時在任董事四分之一的董事人數；和/或(B)一名或多名股東合計持有(I)5%或以上的已發行已發行股份和1%的未發行投票權 或(Ii)5%或以上的尚未行使投票權。

根據《公司法》，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可以請求董事會將有關事項列入未來召開的股東大會議程，但條件是在股東大會上討論此類事項是合適的。我們的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，董事會作為一家在以色列境外交易所上市的公司，可能在會議日期之前4至40天。關於下列事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

《公司法》和我們的《公司章程細則》要求，任何年度或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少14天或21天(視情況而定)提供，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、批准公司首席執行官擔任董事會主席或批准合併，則必須至少在會議前35天提交通知。

法定人數

根據《公司法》的規定，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們通過委託代表、書面投票或電子投票系統進行投票，他們持有或代表至少25%的總尚未行使的投票權。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會將於下一週同日、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東人數均構成法定人數。

應股東要求召開股東特別大會，但在半小時內未達到法定法定人數的，應取消股東特別大會。

決議的通過

我們的公司章程 規定，除非公司法或我們的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。股東可以親自、委託代表或書面投票在股東大會上投票。

更改股份所附權利

除非 股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，任何類別股份所附權利的任何修訂，必須由出席受影響類別股東大會的該類別過半數股份持有人或經所有受影響類別股東的書面同意而通過。

除股份條款另有規定外，擴大現有 類股份或增發其股份不應被視為修改此前發行的該類或任何其他類股份所附帶的權利。

我公司證券所有權限制

在我們的公司章程中，對擁有我們證券的權利沒有任何限制。在某些情況下，首次公開發售認股權證對行使該等認股權證有限制 ，前提是該等認股權證持有人在行使該等認股權證時會擁有超過4.99%或9.99%的普通股，如下文進一步描述。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括關於重要股東的記錄)、我們的公司章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的與 關聯方的任何行動或交易。如果我們確定審查文檔的請求並非出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露 可能會損害其利益，則我們可以拒絕該請求。

反收購條款

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司的股份的人，其結果將持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，必須向該公司的所有 股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東 持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，且 接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)未接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，則根據法律規定，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人 。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約相關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句 所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何備選方案被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份 增加到公司投票權的90%以上或公司的已發行股本和 已發行股本(或適用類別)。在與《公司法》規定的全面要約收購規則相牴觸的情況下購買的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有 另一個持有公司25%或更多投票權的持有人，則不適用此要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者 成為公司25%或以上投票權的持有人；或(Iii)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致購買者成為公司45%以上投票權的持有人。 必須向公司的所有股東提供特別要約。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量 超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人， 或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬和受其控制的實體)。

在提出特別要約的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應 放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別收購要約或與之相關的任何個人利益。 目標公司的董事以其職位持有人的身份採取行動，目的是導致現有或可預見的特別收購要約失敗或削弱其被接受的機會，應對潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該職位持有人本着善意行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特殊收購要約被接受，則沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期 的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起接受要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約之時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體或該等 控制個人或實體不得就收購目標 公司的股份發出後續要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人 或該個人或實體承諾在最初的特別要約中實施該要約或合併。與公司法下的特別要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許進行合併交易，條件是經各方董事會批准，且除非《公司法》所述的某些條件得到滿足 ，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在一個合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，則可能不會批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。對於其股份由另一合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由擁有任命另一合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行投票，除非法院另有裁決，如果合併另一方以外的股東、或持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體、或代表他們的任何一人或任何一家公司(包括其親屬或由他們中任何一方控制的公司)在股東大會上對此事項投反對票(不包括棄權)，則不被視為 批准。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，且考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要 適用於與控股股東的所有特殊交易的相同特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，才能完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們 創建和發行具有不同於普通股的權利的股票，包括在投票權、分派或其他事項方面提供某些優先 權利的股票和具有優先購買權的股票。根據我們的公司章程，未授權發行任何優先股 。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這種類別的股票可能會有能力阻止或阻止收購或以其他方式 阻止我們的股東實現相對於普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要在我們的股東大會上事先獲得與我們的已發行和流通股相關的多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的投票權將受到《公司法》和我們的公司章程中規定的 要求的約束。此外，正如在“董事選舉”中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這有效地限制了任何投資者或潛在投資者 或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

最後，以色列税法對某些收購的處理不如美國税法優惠，例如一家以色列公司和一家外國公司之間的股票交換。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求將其普通股換成另一家公司的股份的股東在出售這種換股所得的股份之前徵税。

我們的首都的變化

股東大會可由出席股東大會的股東以簡單多數票通過：

獨家論壇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》提出訴訟理由的任何索賠的唯一和獨家法院。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。選擇 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙 針對我們及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現本公司章程的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 任何購買或以其他方式獲得本公司股本任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意選擇上述本公司組織章程的訴訟地點條款。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer，LLC。其地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

認股權證

截至2022年12月31日，我們 已發行併發行了認股權證，可購買最多4,143,385股普通股，行權價為每股普通股4.04美元(行權價調整後為每股2.02美元)，作為我們首次公開上市(IPO)的一部分發行， 自2022年8月26日起在納斯達克上市，代碼為“JFBRW”。

截至2022年12月31日，我們 已發行和發行的私募認股權證最多可購買：(I)2,824,525股普通股，該等認股權證是根據行權價調整而發行的(br})，行權價為每股2.02美元；(Ii)60,096股普通股，於本公司首次公開招股完成時向若干投資者發行，行使價為每股普通股4.04美元；(Iii)18,565股普通股，於本公司首次公開招股完成時向顧問發行，行使價為每股4.04美元 (經行使價調整後為2.02美元)；及(Iv)185,873股普通股，於本公司IPO中向承銷商發行，行使價為每股普通股5.20美元。

IPO認股權證

可運動性。認股權證可於首次公開發售後任何時間行使，直至首次公開發售後五年為止的任何時間。根據每名持有人的選擇，首次公開發售認股權證可全部或部分行使，方式為向本公司遞交正式籤立的行使通知，以及在登記根據證券法 首次公開發售認股權證相關普通股的發行登記聲明生效及可供發行該等股份的任何時間，透過就行使該等行使而購買的普通股數目全數支付即時可動用的 資金。如果根據證券法登記發行普通權證的登記聲明不生效或不能獲得，持有人可全權酌情選擇 通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股 淨數量。不會因行使認股權證而發行零碎股份 。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以 行權價格。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司)於行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則 持有人將無權行使認股權證的任何部分，因該百分比 根據首次公開發售認股權證的條款釐定。然而，任何持有人均可將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在持有人向本公司發出通知後61天 才生效。

行權價格。行使首次公開發售認股權證時，每股可購普通股的行使價為首次發行時每股4.04美元，或初始行權價。如果發生某些股票分紅和分派、 股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。如果我們或通過子公司以低於行使價的價格出售或達成出售、授予出售選擇權、重新定價已發行證券以收購普通股的協議，行權價格也將下調。

行權價格也將向下調整至新發行證券的價格或未償還證券的調整價格，但不會調整至低於初始行權價50%或2.02美元的下限價格，這取決於上文所述的股票拆分、組合 和資本重組。不會對某些除外證券(如認股權證中的定義)、 包括與僱傭相關的期權和類似的擔保授予、行使該等期權和擔保授予、行使當前未償還證券(只要不重新定價)以及收購和戰略交易的發行作出下調。如該等調整 將導致行權價為初始行權價的50%，則就該項調整而言，持有最少120,192份新股認股權證的每位持有人，將於調整日期就其持有的每份新股認股權證額外收取一份認股權證。

如果在緊隨發行日之後的90個日曆日內，如下定義的重置價格低於當時的行權價格，則行權價格也將 重置。如果是，則行權價將降至“重置價格”，即指(I)初始行權價的50%和(Ii)發行日後90個歷日內普通股最低成交量加權平均價格的100%兩者中較大的 ；但在任何情況下，重置價格不得低於本次發行單位首次公開發行價格的50%的底價，即2.02美元。

於2022年9月7日，該公司的成交量加權平均股價低於4.04美元的IPO認股權證的行權下限。因此，自2022年11月28日(第90天)收盤後生效^這是於首次公開發售認股權證發行日期後的第二個日曆日)，首次公開發售認股權證已根據其條款作出調整，包括但不限於將行使新股認股權證的價格 調整至2.02美元。

母國實踐。對於 只要任何IPO認股權證仍未完成，本公司將選擇遵循本國慣例，以取代任何限制本公司實施IPO認股權證條款能力的交易市場規則和規則，包括但不限於與發行證券或為權證持有人利益調整本認股權證條款有關的股東批准規則 。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，首次公開發售認股權證可在未經本公司同意的情況下進行發售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令探員。首次公開發售認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與本公司之間的認股權證代理協議以登記形式發行的。 首次公開發售認股權證最初只以一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人登記，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

基本面交易。如果發生基本交易(如認股權證所界定)，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，IPO認股權證持有人將有權在行使IPO認股權證時 收取繼承人或收購法團或公司的普通股數目(如屬尚存的公司)或代表該等股份的存托股份，以及持有人於緊接該等基本交易前可行使IPO認股權證的普通股數目的任何額外應收代價 ，而不受IPO認股權證所載的任何行使限制。首次公開發售認股權證持有人亦可要求吾等或任何後續實體向持有人支付相當於基本交易日期認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金(或認股權證所列特殊情況下的其他類型或形式的對價)，以向持有人購買首次公開發售認股權證。

股東的權利。除 首次公開發售認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外，認股權證持有人 在持有人行使 認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

參與權。除 若干例外情況外，於本公司進行後續配售時持有最少120,192份新股認股權證的持有人(定義見認股權證 )將有權參與該等後續配售，惟須受認股權證所載條款及條件規限。

治國理政。IPO認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

獨家論壇

管理IPO權證的協議規定，通過在此次發行中購買IPO權證，投資者將同意，與權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的附屬公司、董事、高管、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)將在位於紐約市的州和聯邦法院獨家啟動，不可撤銷地服從紐約市和曼哈頓區的州和聯邦法院對任何此類糾紛的裁決，並不可撤銷地放棄。 並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類 法院的管轄，或該訴訟、訴訟或程序是不當的或不方便的訴訟地點。認股權證代理協議 也有類似規定。此外，認股權證代理協議規定，在因認股權證代理協議而引起或與其有關的任何訴訟或法律程序中，本公司及認股權證代理各自放棄由陪審團進行審訊的權利。管轄IPO認股權證的協議和認股權證代理協議均規定，上述條款不限制或限制一方可根據美國聯邦證券法提出索賠的聯邦地區法院。

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