表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 的財年12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

委託文檔號：001-41482

傑夫斯品牌有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人姓名英文翻譯：不適用

以色列

(公司或組織的管轄權)

梅薩達街7號。

Bnei Brak, 以色列5126112

以色列

(主要執行辦公室地址 )

維基·哈克蒙
首席執行官

電話：+972-3-7713520

郵箱：Victor@jeffsbrands.com

Mezada街7號, Bnei Brak, 以色列5126112

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：8,074,217 截至2022年12月31日的普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒：沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在之前的 12個月內提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有交互數據文件。

是☒：沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”。

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據交易法第(Br)13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記標明註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

美國公認會計原則 ☒

國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 。

☐項目17和☐ 項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司。

是☐：不是 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

目錄

傑夫斯品牌有限公司

引言

在本20-F表格年度報告中，“我們”、“公司”和“JFBR”是指Jeffs‘Brands Ltd.。

我們 是一家電子商務消費品公司，主要在Amazon.com市場或Amazon上運營。我們於2021年3月在以色列註冊成立，名稱為Jeffs‘Brands Ltd，作為另外三家電子商務公司的控股公司，這三家公司 經營在線商店，在亞馬遜上銷售各種消費品，利用亞馬遜或FBA、Model-Smart Repair Pro、Purex Corp或Purex和Top Rank Ltd或Top Rank。截至本年度報告Form 20-F的日期，我們有五家全資子公司：Smart Repair Pro、Purex、Top Rank、Fort Products Ltd.或Fort，以及Jeffs‘Brands Holdings Inc.或 Jeffs’Brands Holdings。

除了執行FBA業務模式外，我們還利用人工智能和機器學習技術來分析亞馬遜上的銷售數據和模式，以確定具有發展和增長潛力的現有商店、利基市場和產品，並最大限度地提高現有專有產品的銷售額。我們還使用我們自己的技能、訣竅以及對亞馬遜算法和FBA平臺FBA必須提供的所有工具的深入瞭解。在某些情況下，我們會按比例調整產品並對其進行改進。

2022年8月30日，我們根據公司的F-1表格註冊聲明(註冊號：.333- 262835)最初於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會，於2022年8月25日被美國證券交易委員會宣佈生效，或 美國證券交易委員會，(A)3,717,473個單位，或單位，按每單位4.16美元的公開發行價，每個單位包括 我們的一股普通股，每股無面值的普通股，以及一份認股權證，或認股權證，以購買一股普通股， 初始行權價為每股普通股4.04美元(行使價調整後的行權價為2.02美元，(B)按行使價每股普通股5.20美元購買最多185,873股普通股的認股權證，或(C)根據承銷商的超額配售選擇權購買最多425,912股普通股的認股權證。普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來，並單獨發行。普通股和權證於2022年8月26日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為“JFBR”和“JFBRW”。在扣除承保折扣和佣金以及發行費用之前，我們收到了約1,550萬美元的毛收入(扣除 約105萬美元的承保折扣和佣金和扣除其他發行成本後的淨收益約為1,340萬美元)。

2022年9月7日，該公司的成交量加權平均股價低於權證4.04美元的行權下限。因此，於2022年11月28日(緊接認股權證發行日期後的第90個歷日)收市後生效的 認股權證已根據其條款作出調整，包括但不限於將認股權證的行權價調整至2.02美元 或行權價調整。此外，與行權價格調整有關，本公司增發認股權證，或額外認股權證，以向合資格持有人(定義見認股權證)購買最多2,824,525股普通股。

我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本年度報告中表格20-F所指的“新以色列謝克爾”指的是新以色列謝克爾，“美元”或“$”指的是 美元。

本《Form 20-F》年度報告包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些可公開獲取的行業出版物和報告通常聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實此類出版物中包含的信息。

本20-F表格年度報告中提及的所有商標或商品名稱 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本Form 20-F年度報告中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

自2022年1月1日起及以後，我們將按照美國公認會計原則或美國公認會計原則報告我們的財務報表。 我們合併財務報表的歷史文件以前是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或IFRS編制的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中以Form 20-F的形式包含或引用的某些信息可能被視為“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“ ”“項目”或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述 不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括：

請讀者仔細 審閲和考慮本年度報告中以Form 20-F格式所作的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方提供有關可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素的信息。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中的Form 20-F中的任何前瞻性陳述都是自本報告之日起作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。他説：

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

不適用。

不適用。

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們證券的價格可能會下降。這份Form 20-F年度報告也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本報告 以及我們提交給美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲上文“關於前瞻性陳述的警告説明” 。

風險因素摘要：

與我們的業務、戰略、技術和行業相關的風險

與信息技術相關的風險

與法律和監管事項有關的風險

與我們在以色列的業務相關的風險

與我們的上市公司身份以及普通股和認股權證所有權有關的風險

與我們的業務、戰略、技術和行業相關的風險

我們在一個不斷髮展的行業中的經營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

我們在一個快速發展的行業中只有很短的運營歷史，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們相對較短的運營歷史 使我們很難評估未來的業績。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：

我們可能無法有效地管理我們的增長 ，如此快速的增長可能會對我們的企業文化產生不利影響。

我們預計將迅速而顯著地擴展我們的業務，並預計在實施我們的增長戰略時將進一步擴張。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並對我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制造成了巨大的壓力。我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營，尤其是在我們在多個地理位置僱用人員的情況下。

我們目前正在 將我們的某些業務和財務系統過渡到反映我們運營規模、範圍和複雜性的系統 ，遷移我們的傳統系統的過程可能會擾亂我們及時準確處理信息的能力， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽造成損害。因此，我們可能無法有效管理我們的 擴展。

我們的創業和協作文化對我們很重要，我們相信這是我們成功的主要貢獻者。我們可能很難維持我們的文化 或對其進行充分調整，以滿足我們未來的需求以及隨着我們的不斷髮展而不斷髮展的業務，特別是隨着我們在國際上的發展 。

此外，我們目前正在 發展和維護我們作為上市公司的文化，隨之而來的是政策、實踐、公司治理和管理要求的變化。如果不能成功地發展或維持這樣的文化，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務運營依賴於亞馬遜和FBA，更改亞馬遜、亞馬遜的服務及其使用條款可能會損害我們的業務。

我們的產品主要在亞馬遜上銷售，訂單完全由亞馬遜使用由亞馬遜履行或FBA模式完成。為了繼續使用亞馬遜和FBA，我們必須遵守與這些服務相關的適用政策和使用條款。此類政策和使用條款 可由亞馬遜自行決定更改或修改，包括有關確保這些服務安全的成本的更改，以及增加遵守其要求的負擔的更改 ，這可能會導致我們顯著改變我們的業務模式或產生額外的 成本，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。不遵守適用的使用條款和政策 可能會導致一種或多種產品從市場上移除，並暫停履行服務，這兩種情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。儘管我們努力確保持續合規 並且到目前為止尚未收到任何不合規通知，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件。

我們依賴其他信息技術和系統來運營我們的業務和保持我們的競爭力，任何未能投資和適應技術發展和行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴先進的信息技術和系統、用於網站和應用程序、客户服務、物流和履行、供應商連接、通信和管理的技術和系統。隨着我們的業務規模、範圍和複雜性不斷增長，我們將需要持續 改進和升級我們的系統和基礎設施，以提供越來越多的消費者增強型服務、特性和功能，同時維護和提高我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。

我們未來的成功還取決於我們使用人工智能工具和基礎設施的能力，包括物流和履行平臺，以滿足快速發展的電子商務趨勢和需求。替代平臺的出現可能需要我們繼續投資於成本高昂的新技術。 在採用跨多個電子商務平臺有效運行的技術方面，我們可能不會成功，或者我們可能不如競爭對手成功，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。其他領域的新發展，如雲計算提供商，由於前期技術成本較低，也可能使競爭對手更容易進入我們的市場。 此外，我們可能無法像我們希望的那樣快速或經濟高效地維護現有系統或更換現有系統或引入新技術和系統 。未能投資並適應技術發展和行業趨勢 可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供的數據， 這些數據的丟失可能會限制我們平臺的功能，導致我們投資錯誤的產品或擾亂我們的業務。

我們使用第三方軟件 來確定市場趨勢以及要進入的市場。我們能否成功使用此軟件取決於我們分析 和利用獨立第三方(主要是Google和Amazon)提供的數據(包括搜索引擎結果)的能力。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、根據第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。這些數據中的大部分都是免費或微不足道的。這些數據來源允許我們與人工智能工具一起確定電子商務平臺內的產品和搜索的趨勢、性能和消費者情緒。此功能 允許我們幫助確定要銷售的產品，在某些情況下通過合同製造商製造、進口和在電子商務市場上銷售 。通過應用程序編程接口或API連接到多個電子商務平臺，使我們能夠開發 營銷購買的自動化，並自動更改這些電子商務平臺上的產品清單定價。

未來，這些 任何第三方都可以更改其數據共享政策，包括使其更具限制性、收取費用或更改其確定搜索結果和社交媒體更新的放置、顯示和可訪問性的算法 ，任何這些都可能導致我們收集有用數據的能力 丟失或嚴重受損。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能會導致我們失去收集此數據的能力。隱私問題可能會導致最終用户拒絕提供必要的個人數據，以使我們能夠 確定市場趨勢以及我們有效保留現有客户的能力。隱私倡導團體以及技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給我們帶來額外的負擔 。任何此類更改都可能削弱我們使用數據的能力，並可能對我們專有軟件的選定功能產生不利影響， 削弱我們使用這些數據預測客户需求和市場趨勢的能力，並對我們的業務和 我們創造收入的能力產生不利影響。

如果我們跟不上快速的技術 變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。

人工智能和機器學習技術受到快速變化的影響，我們的技術尚未完全自動化。我們未來的成功將取決於我們 應對快速變化的技術、適應和進一步開發我們自己的功能或服務以適應我們不斷髮展的行業的能力 以及提高我們系統的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。

此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出 來修改或調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們未能跟上快速的技術變化以保持在我們快速發展的行業中的競爭力 ，我們未來的成功可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們 在電子商務平臺上建立和維護強大的產品清單的能力。如果 我們收到大量客户投訴、負面宣傳或未能達到客户的期望，我們可能無法維持和增強我們的產品列表。 任何這些都可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

維護和增強我們的產品列表對於擴大和發展我們的業務至關重要。然而，我們對客户的績效很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS、郵政服務和其他第三方遞送代理和在線零售商，主要是亞馬遜。由於我們與在線零售合作伙伴的協議通常可以隨意終止，因此我們可能無法維持這些關係，我們的運營結果可能會隨時間段的變化而大幅波動 。由於我們依賴第三方物流公司(如聯邦快遞)來交付我們的產品，因此我們會受到惡劣天氣、自然災害、勞工維權、衞生流行病或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷的影響。此外， 由於我們依賴國家、地區和當地的運輸公司來交付我們的一些其他產品，因此我們還面臨這些第三方在交付過程中發生破損或其他損壞的風險。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望，我們的品牌可能會遭受不可挽回的損害。此外，維護和提升我們當前和未來的品牌 可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會產生足夠的回報。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們預測市場趨勢和客户需求的能力，以及向我們的客户提供高質量產品的能力，以及向我們的供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

客户對我們的網站、產品、交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的大量投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站或我們的網站上，可能會迅速且嚴重地降低消費者對我們產品的看法 ，並對我們的品牌造成損害。客户還可能對通過我們的在線零售合作伙伴(如Amazon)銷售的產品提出與安全相關的索賠，這可能會導致在線零售合作伙伴將該產品從其市場中移除。此類移除可能會對我們的財務業績產生重大影響 具體取決於移除的產品和移除的時間長度。我們還使用和依賴第三方提供的其他服務，例如我們的電信服務，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。

我們獲取或留住客户的努力，以及我們銷售新產品或增加現有產品銷售額的努力可能不會成功，這可能會阻止我們維持 或增加我們的銷售額。

如果我們沒有通過營銷和其他工具成功地 推廣和維持我們的新的和/或現有的產品列表和品牌，我們可能無法保持或 增加我們的銷售額。推廣和定位我們的品牌和產品清單將在很大程度上取決於我們的營銷努力是否成功， 我們是否能夠經濟高效地吸引客户，以及我們是否有能力始終如一地提供高質量的產品並保持消費者的滿意度 。我們還使用促銷來推動銷售，但這可能並不有效，可能會對我們的毛利率產生不利影響。我們在營銷方面的投資 可能無法有效地接觸到潛在客户，潛在客户可能會決定不購買我們的產品或從我們那裏購買的客户的支出可能無法產生預期的投資回報，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生負面影響。 我們營銷活動的失敗還可能對我們推廣產品列表和銷售產品的能力產生不利影響， 並發展和維護與我們的客户、零售商和品牌的關係，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法獲得新客户或 留住現有客户，或未能以經濟高效的方式做到這一點，我們可能無法實現盈利。

我們的成功取決於我們以經濟高效的方式獲取和留住客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引並獲得 客户，這些客户過去曾使用其他渠道購買我們提供的各種產品，並且可能更喜歡我們產品的替代產品，如亞馬遜上的其他供應商、傳統實體零售商和我們競爭對手的網站或我們供應商自己的網站提供的產品。我們預計電子商務領域的競爭總體上將繼續加劇。競爭對手推出了被視為與我們的產品競爭的更低成本或差異化產品。如果我們無法正確預測市場趨勢和客户需求，我們銷售產品的能力可能會受到影響。如果我們不能提供高質量的產品，或者如果客户 不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法 獲得購買足夠數量的產品以發展我們的業務的新客户，我們可能無法產生所需的規模來推動與供應商的有益網絡效應，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信新客户 可以來自現有客户的口碑和其他非付費推薦。因此，我們必須確保我們的現有客户 保持對我們的忠誠度，以便繼續接收這些推薦。如果我們滿足現有客户的努力不成功， 我們可能會失去這些客户，或者我們可能無法獲得足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務，或者 我們可能需要產生顯著更高的營銷費用來獲得新客户。例如，自2016年以來，亞馬遜 一直維持一項政策，即他們將清除他們認為是付費的所有評論。雖然我們不會要求客户留下正面的 評論或更改評論，但如果亞馬遜認為我們的一些評論是可疑的或不真實的，亞馬遜可能會根據此政策清除這些評論。如果亞馬遜清除評論或如果我們無法保持正面評價，可能會對我們獲取新客户或保留現有客户的能力產生不利影響。

此外，我們認為， 亞馬遜不時對任何特定產品列表的每日瀏覽量進行限制。 此限制或與客户參與我們產品列表相關的其他限制可能會影響我們產品列表的成功， 這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們無法提供高質量的客户支持 ，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

對客户支持人員進行高質量的教育和培訓，以提供高質量的客户支持，對於成功留住現有客户 非常重要。提供這種教育、培訓和支持需要我們的支持人員對我們的產品和市場擁有專門的知識和專業知識，這使得我們更難聘請有經驗的人員並擴大我們的支持業務。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不提供有效和及時的持續支持，我們留住現有客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害 ，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們將業務擴展到 新品牌、產品、服務、技術和地理區域的努力將使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險，可能不會成功。

我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新的品牌、產品和服務以及將我們現有的產品擴展到新的地理區域來擴展我們的消費者產品。

我們的戰略是利用我們的 技能來確定要進入哪些市場，並優化我們提供的產品和服務組合。

推出新的品牌、產品和服務需要大量前期投資，包括在營銷(即數字營銷和PPC(按點擊付費))、信息技術和額外人員方面的投資。我們在競爭激烈的行業運營，進入門檻相對較低，必須成功競爭才能發展我們的業務。我們可能無法通過這些努力產生令人滿意的收入 以抵消這些成本。如果我們推出新品牌、產品或服務或擴展現有產品的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡將 變得越來越複雜，運營它們將變得更加困難。不能保證我們能夠有效地運營我們的網絡 。

我們還進入了新市場， 可能會繼續進入新市場，並提供我們經驗有限或沒有經驗的產品，這可能不會成功 或無法吸引我們的客户。

CPG行業受制於不斷髮展的標準和實踐，以及不斷變化的消費者需求、要求和偏好。我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進現有工具的能力，這些工具使我們 能夠準確定位新市場並推出新產品。任何改進或新工具的成功在一定程度上取決於市場接受的定價水平和整體市場接受程度。我們的這些努力可能不會成功，這可能會導致鉅額支出 ，這可能會影響我們的收入或分散管理層對當前產品的注意力。

對新產品銷售的日益重視可能會分散我們對現有產品在現有市場的銷售的注意力，從而對我們的整體銷售產生負面影響。 我們已經投資並預計將繼續投資於新業務、產品、功能、服務和技術。此類努力可能涉及重大風險和不確定性，包括此類投資的收入不足以抵銷承擔的任何新負債和與這些新投資相關的費用、我們投資的資本回報不足、管理層分散對當前 運營的注意力以及在我們對此類投資的盡職調查中未發現的不明問題，這些問題可能導致我們無法實現此類投資的 預期收益併產生意外的債務。由於這些新戰略和產品本身就存在風險，因此不能保證它們一定會成功。我們的新功能或增強功能可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

不能保證 我們將成功發現新機會或及時開發新產品並將其推向市場，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響，並影響我們的創收能力。

我們業務的潛在增長建立在國際擴張的基礎上，這使我們容易受到與國際銷售和運營相關的風險的影響。

我們歷史上主要在美國銷售產品，2021年也開始在英國和德國銷售產品。我們打算擴大我們的業務，以進入新的市場和地區。例如，自首次公開募股完成以來，我們已經擴展到瑞典和比利時 ，我們預計將增加在英國和德國的銷售額，並已完成必要的流程，以便通過亞馬遜在其他主要歐洲國家/地區(包括瑞典和比利時、新加坡和澳大利亞)提供我們的某些產品。我們可能無法 成功增加在英國和德國的銷售，目前還沒有在這些其他主要歐洲國家/地區銷售的預計開始日期。開展國際業務使我們面臨某些風險，包括解決方案和產品的本地化並使其適應當地實踐和監管要求、匯率波動以及税收、貿易法、關税、政府控制和其他貿易限制方面的意外變化。如果我們未能成功拓展國際業務並管理相關的法律和運營風險，我們的運營結果可能會受到不利影響。

使用社交媒體和電子郵件可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體和電子郵件 作為數字營銷工作的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規迅速發展，我們、我們的員工或代表我們行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會 對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或代表我們 行事的第三方可能有意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們的企業、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感個人信息 。任何對社交媒體或電子郵件的不當使用也可能造成聲譽損害。

客户重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。我們的客户可以通過我們的社交媒體平臺(包括Facebook和Instagram)在線與我們互動，就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。有關我們或我們的零售商和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的 品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的電子郵件未被髮送和接受 ，或者我們的電子郵件提供商發送的電子郵件不如其他電子郵件，或者我們的站點或移動應用程序無法訪問或受到互聯網服務提供商的不利處理 ，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商或互聯網服務提供商實施新的限制性電子郵件或內容交付或訪問策略，包括與網絡中立性有關的新策略，或開始執行現有策略，則向我們的客户或客户 發送電子郵件以訪問我們的站點、產品和服務可能會變得更加困難。例如，包括Google在內的某些電子郵件提供商將我們的電子郵件歸類為“促銷”， 這些電子郵件被定向到客户收件箱中另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質性地限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向客户交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫客户的能力可能會受到嚴重限制。此外， 如果我們被列入涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的“垃圾郵件”列表或實體列表，我們的 經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。此外，如果運營商優先考慮或提供對我們 競爭對手內容的高級訪問權限，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

如果我們不能有效地管理庫存 ，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為確保產品及時交貨，我們通常會提前與製造商簽訂採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到產品購買的次優選擇和時機的影響。我們依靠我們的採購團隊訂購產品，並依靠我們的數據分析來告知我們購買的庫存水平，包括何時重新訂購銷售良好的項目以及何時註銷銷售不佳的項目。在這些情況下，我們可能無法始終準確預測 客户對我們產品的適當需求，這可能會導致庫存短缺、庫存註銷和毛利率下降。

如果我們的銷售和採購團隊沒有很好地預測需求，或者如果我們的算法不能幫助我們重新訂購正確的產品或及時註銷正確的產品， 我們可能無法有效地管理庫存，這可能會導致庫存過剩或短缺，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、進口和倉儲相關的風險的影響。

我們從第三方供應商處採購我們提供的產品，因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績 可能會受到產品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外， 隨着我們擴展到新的產品類別和類型，我們預計我們在這些新領域可能不會有很強的購買力，這可能會導致成本高於我們當前產品類別和類型的歷史水平。我們可能無法將增加的 成本轉嫁給客户，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的產品具有足夠的質量或沒有損壞或缺陷，也不能保證此類商品在運輸或儲存過程中不會 損壞。雖然我們採取措施確保產品質量並避免損壞，包括評估供應商 設施、運營和產品樣品、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不屬於我們的情況下控制商品 或在我們的配送中心防止所有損壞。如果或現有或潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。

與我們產品的供應商 相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。

我們依靠我們的能力 以及時、高效的方式向客户提供優質供應商提供的各種產品。我們與 我們的大多數供應商的協議沒有規定商品的長期供應或繼續特定的定價做法， 他們通常也不會限制這些供應商向其他買家銷售產品或直接向他們自己銷售產品。不能保證 我們現有的供應商將繼續尋求按當前條款向我們銷售產品，或者我們是否能夠建立新的或以其他方式擴展現有供應關係，以確保以及時、高效和可接受的商業條款獲得產品。 我們與信譽良好的供應商發展和維護關係並向客户提供高質量產品的能力對我們的成功至關重要 。如果我們無法發展和維護與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質產品，我們滿足客户需求的能力將受到實質性的不利影響，因此我們的長期增長前景也將受到嚴重影響。

我們也無法預測 我們供應商的產品當前生產或未來可能生產的任何國家是否會 受到美國政府或外國政府實施的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。 任何導致從具有國際製造業務的供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，可能會增加成本或減少客户可用商品的供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。我們的競爭對手可能擁有更大的現有庫存頭寸和其他優勢，這可能使他們的價格相對於我們的產品更具競爭力 。此外，我們供應商的部分或全部海外業務可能受到政治和金融不穩定的不利影響，導致來自出口國的貿易中斷、資金轉移限制或其他 貿易中斷。

製造風險，包括與中國製造相關的風險，可能會對我們的產品製造能力產生不利影響，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們依靠中國的第三方製造商 來生產我們的產品。因此，我們的業務受到與在中國開展業務相關的風險的影響，包括：

中國的經濟監管、貿易限制、 和不斷增加的製造成本可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與人民Republic of China的製造設施簽訂了合同。多年來，中國經濟經歷了快速增長期。 中國提高勞動力成本或徵收工資税，可能會導致中國製造的商品成本上升。合同製造工廠支付的工資或工資税大幅增加 可能會增加中國製造的商品成本， 可能對本公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。此外，政府的貿易政策，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們以可接受的價格從中國採購材料和產品的能力。例如，美國和中國都對從對方國家進口的某些產品實施了幾輪關税和報復，其中一些可能會影響我們進口的某些產品 。此外，美國國會最近通過了《維吾爾強迫勞動預防法案》，以防止它認為的新疆維吾爾自治區的強迫勞動和侵犯人權行為。如果確定我們的第三方供應商和製造商 完全或部分來自新疆維吾爾自治區開採、生產或製造我們的產品，那麼我們可能被禁止 向美國進口此類產品。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能在中國受到 其他形式的税收、關税和關税的影響。我們目前沒有與其他國家/地區的合同製造商達成可能可以接受的替代產品的安排。 我們無法預測美國與中國或其他國家之間最終可能在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面採取什麼行動，以及哪些產品可能受到此類 行動的影響。如果此類行為抑制了我們與中國代工工廠和供應商的交易，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

運輸是我們業務的重要組成部分 ，運輸成本的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們無法與供應商協商可接受的價格和其他條款，或者供應商遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。我們還受到海運運費波動的影響，這在一定程度上是由季節性、運力可用性和其他因素驅動的，包括影響航運業的燃料相關法規。 此外，我們高效接收入境庫存和向客户發貨的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為和類似因素的負面影響。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止使用我們的產品或服務，這將對我們的業務和經營業績造成不利的 影響。

我們依賴於高技能人才，包括高級管理人員，如果我們無法留住或激勵關鍵人員，或無法聘用、留住和激勵合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們過去的成功 取決於我們的高級管理層和高技能團隊成員的努力和才華。 我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。 失去一名或多名關鍵人員或無法迅速找到關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利的 影響。尤其值得一提的是，我們的創始人兼首席執行官從公司成立到今天擁有領導公司的獨特而寶貴的經驗 。如果他離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會中斷。

對關鍵人員的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的以色列，我們不能確定我們未來能否吸引和留住足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的運營 業績產生不利影響。同樣，在全球範圍內，在我們業務的各個方面對高素質員工的競爭也是激烈的。我們與任何員工都沒有簽訂長期僱傭協議或競業禁止協議。如果我們不能成功地吸引到合格的員工或留住 ，並以具有成本效益的薪酬水平以適當的技能激勵現有員工和主要高級管理人員，或者如果我們業務的變化對士氣或留任造成不利影響，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響 。

此外，在做出就業決策時，求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權激勵的價值。如果我們的股票價格下跌或出現大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力可能會受到不利影響。此外，隨着員工期權授予和鎖定協議到期，我們可能難以留住關鍵員工 。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們可能無法準確預測收入、 盈利能力並適當規劃我們的支出。

我們根據我們的運營預測以及對未來收入和運營業績的估計來確定當前和未來的費用水平。收入和經營業績很難預測，因為它們通常取決於訂單的數量和時間，而訂單的數量和時間是不確定的。此外，我們的業務還受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響。收入疲軟，無論是由消費者偏好的變化或全球經濟疲軟引起的，都可能導致淨收入水平下降，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意外的收入缺口。這可能會導致我們在 特定季度的税後運營收入(虧損)低於或高於預期。我們在預測與基於股票的支付相關的預計費用金額時也會做出某些假設，其中包括我們股價的預期波動率和授予的股權獎勵的預期壽命 。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。如果實際結果與我們的估計不同，我們在給定季度的運營結果 可能低於預期。

我們的經營業績受季節性 波動的影響。

電子商務業務在性質上是季節性的，由於假日季節，第四季度是我們經營業績的重要時期。因此，第一季度的收入 普遍下降，運營虧損普遍增加，與前一年的第四季度相比 。我們在第四季度處理和履行客户訂單的能力的任何中斷都可能對我們的季度和年度運營業績產生負面影響。例如，如果由於假日需求增加，大量客户在短時間內購買了我們的產品 ，我們的庫存管理效率低下可能會阻礙我們有效地完成訂單，這可能會 減少銷售並損害我們的品牌。

一般經濟因素可能會對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。

我們的業務、財務業績和經營結果在很大程度上取決於全球宏觀經濟狀況及其對消費者支出的影響。 衰退的經濟週期、更高的利率、不穩定的燃料和能源成本、通貨膨脹、失業率、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、獲得信貸的機會、消費者債務水平、不穩定的金融市場以及其他可能影響消費者支出或購買習慣的經濟因素可能會對我們的產品需求產生實質性的不利影響。此外，金融市場的波動已經並可能繼續對消費者支出模式產生負面影響。與其他行業的公司和產品更加多樣化的公司相比，消費者支出或可支配收入的減少對我們的影響可能更大。此外，負面的國家或全球經濟狀況可能會對我們供應商的財務業績、流動性和資本獲取產生實質性的不利影響。這可能會影響他們維持庫存、生產水平和/或產品質量的能力，並可能導致他們提高價格、降低生產水平或停止運營。

經濟因素，如商品價格上漲、運輸成本、勞動力、保險和醫療保健成本上升，以及其他法律、法規和税收的變化或解釋，也可能增加我們銷售商品的成本以及我們的銷售、一般和行政費用，否則 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。2022年全球通脹率上升。到目前為止，我們還沒有受到通脹壓力的影響。然而，為了緩解任何已發現的潛在通脹壓力，本公司在年初購買了更多庫存 ，以避免通脹或運輸成本上升可能導致的價格上漲。我們 不能向您保證我們未來不會受到不利影響。

成本的任何顯著增加都可能對我們的業務造成比競爭對手不成比例的影響。貿易政策的變化或關税的增加，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能減少國際貿易。

自然災害或其他意外事件可能會對我們的運營產生不利影響，特別是對我們的商品供應鏈和運輸工作產生不利影響。

自然災害，如 地震、颶風、龍捲風、洪水和其他不利的天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定；或其他災難性事件，無論是發生在以色列或國際上，都可能擾亂我們在我們任何辦公室和履約中心的運營，或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營 。特別是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括我們向受影響地區的客户運送商品的能力，並可能影響我們或第三方運營我們的網站和運送商品的能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。一旦發生上述任何事件，我們的業務和經營業績都可能受到不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響 。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場 正在經歷波動和破壞。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管持續的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能會導致市場混亂，包括信貸和資本市場的大幅波動。

此外，俄羅斯之前吞併克里米亞，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和隨之而來的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中以Form 20-F格式描述的其他風險的影響。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營 並對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的市場、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、功能或技術。對潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和實施合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。 此外，如果我們簽訂任何條款説明書或協議，或以其他方式宣佈任何收購意向， 功能或技術，任何此類收購通常需要完成盡職調查和所需的批准，並且不能保證任何此類收購將及時發生或完成，或者根本不能保證。

如果我們收購額外的 業務，我們可能無法成功或有效地整合收購的人員、運營、現有合同和技術 在收購後管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從未來收購的任何業務中獲得預期收益 ，包括：

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和無形資產，這些資產必須至少每年評估一次減值。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行費用 ，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

與信息技術相關的風險

第三方對我們侵犯其知識產權或機密的主張 或挪用知道如何可能導致鉅額成本並對我們的業務和運營結果造成實質性的 損害。

我們的業務依賴於亞馬遜人工智能市場跟蹤器的複雜 和經驗豐富的使用和技術訣竅。第三方未來可能會聲稱我們侵犯了他們的商標、版權、機密技術訣竅、商業祕密、專利或其他知識產權。 我們無法預測此類斷言或索賠是否會對我們的業務和運營結果造成實質性損害 ，無論它們是否成功。如果我們被迫對與第三方的商標、版權、機密技術、商業祕密、專利或其他知識產權有關的任何侵權或其他索賠進行辯護，無論它們是否有價值或被判定為對我們有利，我們都可能面臨代價高昂的訴訟或技術和管理人員的分流 。此外，爭端的結果可能是我們需要停止使用我們的系統的某一部分。任何此類斷言或訴訟都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標， 他們可能會用這些來對我們提出索賠。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內獲得保密 ，因此目前可能存在我們不知道的待處理申請，這些申請可能會導致已頒發的專利 涵蓋我們使用的一項或多項技術。

某些第三方擁有比我們多得多的資源，並且可能比我們能夠承受更長時間的知識產權訴訟費用。即使我們在此類糾紛中勝訴，任何有關我們運營和使用我們技術的方式的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移出來。

無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們目前已在多個司法管轄區為我們的品牌註冊了 商標，併為我們的網站註冊了互聯網域名以及各種相關域名。然而，我們並沒有在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名 一般由互聯網監管機構監管。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的任何域名的能力，我們可能會被迫在該國家/地區內產生大量額外的 費用來營銷我們的產品，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國家/地區銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們 使用相關域名或當前品牌名稱的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名 ，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家/地區註冊、使用或維護使用Jeffs‘Brands或我們的其他品牌名稱的域名。

如果我們的網站或計算機系統(其中許多當前由第三方提供商託管或提供)的服務出現任何重大中斷，都可能嚴重影響我們的運營能力、損害我們的聲譽並導致客户流失，從而損害我們的業務和 運營結果。

我們銷售和推廣產品的能力依賴於FBA平臺，而FBA平臺的功能依賴於許多第三方相關服務，包括與雲基礎設施、技術服務、服務器、開源庫和供應商API相關的服務。任何此類第三方服務的中斷或丟失都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。我們的系統可能會出現 中斷，包括服務器故障，暫時降低或幹擾我們平臺的性能和在電子商務市場上銷售的能力。

這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、人為輸入錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，以及對我們、第三方供應商或通信基礎設施的拒絕服務攻擊 ，都可能影響我們平臺上服務的可用性，並阻止或抑制我們產品的銷售能力。電子商務市場的流量和活動量在某些特定的日子會激增， 例如在黑色星期五促銷期間，如果在如此大的流量 時間發生任何此類中斷將特別有問題。我們系統或第三方市場的可靠性問題可能會阻止我們獲得收入，並可能損害我們的聲譽。對我們聲譽的損害、任何由此導致的客户流失、電子商務信心以及解決這些問題的成本 都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們在使用它們的國家/地區維護通信、網絡和計算機硬件的能力未來可能會受到監管審查和許可， 如果無法獲得任何所需的許可證，可能會對我們的業務產生負面影響。我們的系統和基礎設施主要依賴第三方。我們的第三方服務提供商在與其簽訂合同的電信網絡提供商或在其用户(包括我們)之間分配容量的系統方面所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗 產生不利影響。我們的第三方服務提供商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉他們的設施。我們的第三方服務提供商或與其簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產或重組， 都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商 無法跟上我們對容量的需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們未能或第三方未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞破壞，或未能以其他方式保護我們的機密信息和做法， 可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、品牌和其他人的數據，包括個人身份信息以及其他機密信息。 我們還聘請第三方代表我們存儲、處理和傳輸這些類型的信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼 。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露的這項技術的全部或部分失敗。此外，我們品牌的電子商務網站經常受到入侵憑據的攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有 嘗試入侵我們的系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、 安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷，這些破壞可能會危及我們的網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或此類第三方以其他方式維護的信息(包括支付卡系統)的安全，這可能會對我們造成罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限。我們和此類第三方可能無法 預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發起。此外，用於獲得對系統的未經授權的訪問或破壞的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。 此外，安全漏洞可能是非技術問題造成的，包括我們的員工 或第三方故意或無意的入侵。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加 。

違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和挪用消費者信息，包括客户的個人可識別信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或 其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容 ；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢和報道有關的成本；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們經歷了社會工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似攻擊以及拒絕服務攻擊威脅；然而，此類攻擊在未來可能會對我們的運營產生重大 不利影響。如果發生任何此類安全漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題， 我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

我們可能會不時遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的市場平臺提出了額外的需求 ，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。 為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特性，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期 重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。我們的災難恢復計劃可能不充分， 我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

對我們或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反，都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失 ，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞，否則我們未來可能需要投入大量 資源來解決漏洞引發的問題，包括通知受影響的用户和迴應任何由此引發的訴訟，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。到目前為止，我們不知道我們的網絡或系統受到任何重大 危害或破壞。

與法律和監管事項有關的風險

我們可能會面臨一般訴訟、監管糾紛和政府調查。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們未來可能會越來越多地面臨索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的風險， 涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税務、勞工 以及僱傭、商業糾紛、服務和其他事項。隨着政治和監管格局的變化，以及我們規模的擴大和地理覆蓋範圍的擴大，以及我們服務的複雜性 ，這些糾紛和詢問的數量和重要性都有所增加。

我們無法肯定地預測此類糾紛和詢問的結果。無論結果如何，由於法律成本、管理資源轉移和其他因素，這些都可能對我們產生不利影響。確定任何訴訟的準備金是一個複雜的、事實密集的過程， 受到判決要求的影響。一個或多個此類訴訟的解決可能需要我們支付大筆款項 以滿足判決、罰款或罰款或了結索賠或訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務。這些訴訟 還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品或服務，或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法，或要求開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術 。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意外費用和負債， 這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

不遵守現行法律、規則和法規，或此類法律、規則和法規的變更以及其他法律不確定性，可能會對我們的業務、財務業績、運營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，包括與互聯網和電子商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、能源使用和排放、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規的頒佈。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或此類 要求的任何約束性解釋，監管機構可以阻止或暫停我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的更改或解釋可能會降低對我們產品或服務的需求、限制營銷方法和 能力、影響我們的利潤率、增加成本或使我們承擔額外責任。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規的數量可能會越來越多，而且可能會繼續增加，這些法律法規可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和消費者生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為定位和在線廣告、税收、 對第三方活動和服務質量的責任。此外，電子商務的增長和發展可能會促使 呼籲制定更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔 。

如果我們的產品遭遇召回、 產品責任索賠或政府、客户或消費者對產品安全的擔憂，我們的聲譽和經營業績可能會 受到損害。

我們的產品受到美國消費者產品安全委員會(CPSC)以及類似的州和國際監管機構的監管 ，並可能受到這些機構的非自願召回和其他行動的影響。對產品安全的擔憂，包括對在發展中國家生產的產品安全的擔憂，可能會導致我們召回選定的產品。召回和政府， 客户或消費者對產品安全的擔憂可能會損害我們的聲譽並減少銷售，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果人員或財產受到我們銷售的產品的損害，我們還可能受到產品責任索賠的影響。我們銷售的一些產品可能會使我們面臨產品責任索賠和訴訟(包括集體訴訟)或與安全、人身傷害、死亡或環境 或財產損失有關的監管訴訟。

雖然我們維持責任保險 ，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應付實際發生的債務，或者保險是否會繼續 以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能。我們與供應鏈成員簽訂的某些協議可能無法保障我們免受特定產品的產品責任索賠，而且我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防禦義務。

如果我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或我們的標準供應商條款和條件，或未能為我們的 或他們的工人提供安全的工廠條件，可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。

我們銷售給 客户的產品受CPSC、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類產品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤 和許可方面的考慮可能需要我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致我們的賣家在亞馬遜和其他在線市場上的帳户被暫停、銷售損失、資源被轉移、對我們的聲譽造成潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大的 不利影響。

我們銷售的一些產品 可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動 。儘管我們維持責任保險並實施了包括獲得必要認證在內的質量保證計劃，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以應對實際發生的責任，或者我們是否會繼續以經濟合理的條款或根本不提供保險。此外，我們與供應商達成的某些協議可能不會賠償我們對特定供應商產品的責任索賠，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其 賠償和辯護義務。

我們受美國政府監管和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。如果我們不能遵守這些 ，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。

我們從我們的客户和潛在客户那裏收集個人身份信息和其他數據。我們通過電子商務市場的自動化銷售 流程自動收集此信息。我們有時可能會使用這些信息來提供、支持、擴展和改進我們的業務，並 定製我們的數字營銷和廣告努力。

我們對數據的處理受到各種法律法規的制約，包括聯邦貿易委員會等各種政府機構以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據與 個人和企業進行數字營銷、廣告和其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共 日益嚴格的審查，以及不斷升級的執法和制裁級別。

在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從客户或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，美國五個州已經通過了全面的 隱私立法，旨在通過為消費者提供某些權利，如瞭解正在收集有關他們的哪些個人信息的權利，以及訪問、刪除、更正或選擇不出售其個人信息的權利，為消費者提供更大的透明度和對其個人信息的控制。最初的《加州消費者隱私法》於2020年生效 ，《加州隱私權法案》修正案於2023年生效。科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州的類似法律將在2023年生效。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，以實施在線收集、使用和傳播數據的標準。此外，這些義務在不同司法管轄區之間的解釋和應用可能不一致 ，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。

根據客户所在地區，適用多種數據保護制度 ，隨着我們的擴展和新法律的頒佈或現有法律的變更，我們可能會 受到新法律、法規或標準或現有法律、法規或標準的新解釋的影響，這可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營。我們未能或被認為未能遵守迅速發展的隱私法律、政策(包括我們自己聲明的隱私政策)、法律義務或行業標準，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他消費者數據的安全事件 ，都可能導致政府 執法行動、訴訟(包括消費者集體訴訟)、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户 失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在歐洲，作為我們增長的一部分，我們預計未來將擴大我們的業務運營，數據隱私和信息安全制度最近經歷了重大的 變化，並繼續發展，並受到越來越多的監管審查。

2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)對我們使用個人數據實施了更嚴格的操作要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，告訴我們的客户我們可能如何使用他們的個人數據， 增加對客户概況的控制，以及增加客户訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外， 有強制性的數據泄露通知要求，並大幅提高了對超過2000萬歐元 或上一財年全球營業額的4%的罰款。

2018年5月10日生效的英國《2018年網絡和信息系統法規》或NID法規適用於我們作為在線市場 ，並對我們施加了額外的網絡和信息系統安全義務，以及在某些情況下強制性的安全事件通知 ，罰款高達1700萬GB。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂，這一領域的法律也在改革中。此類法規可能會對包括我們在內的收集和使用在線使用信息進行消費者獲取和營銷的企業產生負面影響，可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本，還可能會加強監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任。

我們可能會因遵守這些規定而產生巨大的 成本。這些變化可能需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性 ，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

修改現有税收法律、規則或法規或制定新的不利税收法律、規則或法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

許多徵收税收和其他類似義務的法律、規則或法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。包括以色列在內的美國以外司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務當局 目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，以規範我們的傳輸 和/或徵收與我們的活動相關的銷售税、收入税、消費税、使用税或其他税，和/或向我們徵收此類 税的義務。例如，2018年3月，歐盟委員會提出了對歐盟數字商業活動徵税的新規則。此外，美國的州和地方税務機關以及其他國家的税務機關已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段。美國多個州 已經制定了相關立法，其他州目前正在考慮此類立法。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴韋費爾案美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税，即使該零售商在該州沒有實體存在，從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收 要求。此類立法可能要求我們或我們的零售商和品牌承擔大量成本以遵守法規，包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低在此類市場銷售的吸引力，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們無法預測當前試圖對互聯網上的商業徵税的效果。如果此類税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或追溯，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給消費者，對我們產品的需求減少， 如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施或有效限制我們的業務活動範圍的成本增加 。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款，並 損害我們的業務和聲譽。

以色列洗錢和恐怖融資禁止局、美國證券交易委員會、美國司法部、美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和其他外國監管機構繼續在各行業執行經濟和貿易法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國國家和地區的交易，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區或克里米亞，以及專門針對美國和其他黑名單上確定的個人和實體，以及他們擁有或代表他們行事的個人和實體。

反腐敗法，包括美國《反海外腐敗法》、或《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和以色列《刑法》第291a條，一般禁止直接或間接向政府官員以及某些法律下的私人支付腐敗款項，以獲取或保留業務或不正當的商業利益。我們的一些國際業務是在世界上一些地區進行的，在那裏，從事這些法律禁止的商業行為是很常見的。

儘管我們遵守法律和法規，特別是當我們在現有和新的司法管轄區擴大業務時，這會按比例增加不遵守適用法律和法規的風險 ，但我們的員工、合作伙伴或代理可能會採取違反適用法律或法規的行為。 隨着法規的不斷髮展和監管監督繼續聚焦於這些領域，我們無法確保始終遵守所有適用的法律或法規。

如果我們的控制 失敗，或者我們因其他原因被發現不符合規定，我們可能會受到金錢損害、民事和刑事金錢懲罰、吊銷營業執照或許可證、訴訟以及對我們的聲譽和品牌價值的損害。

隨着我們在國際上擴大現有和新司法管轄區的業務 ，我們將需要擴大合規計劃的範圍，以應對與潛在違反《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他反賄賂和反腐敗法律有關的風險。此外， 新法律、規則和法規的頒佈，或對現有法律、規則和法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們或我們的零售商和品牌開展業務的能力或方式，可能會要求我們 改變我們業務、運營和商業關係的某些方面，以確保合規，這可能會減少對產品或服務的需求 ，減少淨收入，增加成本或使我們承擔額外的責任。反腐敗和反賄賂法律近幾年來一直在積極執行，被廣泛解讀，禁止公司及其員工和代理人 承諾、授權、支付、提供、索要或接受向政府官員和私營部門其他人員支付或收取的不正當款項或其他福利。隨着我們增加國際銷售和業務，特別是在透明國際的腐敗感知指數得分較低的國家/地區，並增加我們對銷售代理、 分銷商、經銷商或顧問等第三方業務合作伙伴的使用，我們在這些法律下的風險可能會增加。根據這些法律，我們可能要為我們的員工、代表、承包商、業務合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確地 授權或實際瞭解這些活動。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、 暫停或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、舉報人投訴、聲譽損害、不利媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他 制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。

在某些情況下，執法部門甚至可能要求我們指定獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。 任何調查、行動、制裁或其他前面提到的危害都可能對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

我們修訂和重述的公司章程 規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何索賠的獨家法院。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是根據證券 法案提出訴因的任何索賠的唯一和獨家法院。修訂後的1933年證券法或證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，美國聯邦法院和州法院都有管轄權受理此類索賠。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本， 這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程的這些 條款不適用於一個或多個指定的 類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何人士或實體購買或以其他方式取得吾等股本的任何權益，應被視為已知悉並同意上述經修訂及重述的組織章程細則 的法院條款的選擇。本條款不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

即使在我們的蟲害控制產品獲得任何監管批准後，我們仍將繼續受到我們的 廣告行為監管的約束。

作為蟲害防治產品的銷售商，我們持續受到美國環境保護署(EPA)和其他監管機構的監管。環保局嚴格規範蟲害防治產品的廣告和促銷，這些蟲害防治產品只能 按照環保局批准的用途銷售或推廣，並與產品批准的標籤保持一致。任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和促銷 都將受到EPA、其他適用的州監管機構和公眾的嚴格審查。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的其他用途，將受到執法行動、調查和調查，以及美國環保局施加的民事、刑事和/或行政制裁。

我們的業務仍受環境保護法律和法規的約束，這些法規可能會增加運營成本，並影響或限制我們的業務計劃。

我們受制於影響我們目前和未來運營的許多方面的環境法律法規，包括各種各樣的EPA標籤和其他州監管機構的要求。例如，根據《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案》，我們被要求 向EPA和某些州監管機構註冊為消毒劑銷售商，並受EPA標籤要求的約束。 遵守這些法律和法規可能會因行政訴訟和某些報告義務而導致增加成本和延誤。公職人員和實體可以尋求禁令救濟或其他補救措施來執行適用的環境法律和法規。如果我們被發現沒有遵守這些法律，無法銷售產品，我們的業務和財務業績將受到負面影響 。

如果我們的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規，或者如果我們無法及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規，則對營養補充劑的監管加強 以及我們的一些市場正在採用的有關營養補充劑的新法規 可能會導致更嚴格的法規，並損害我們的結果 。

在美國和其他市場，加強對膳食補充劑的監管的運動越來越多，這可能會對我們施加額外的 限制或要求，並增加業務成本。2019年2月11日，美國食品和藥物管理局(FDA)發佈了FDA專員Scott Gottlieb博士的一份聲明，內容涉及該機構加強膳食補充劑監管的努力。FDA將優先考慮並集中資源用於品牌錯誤的產品，這些產品帶有未經證實的治療、治癒或緩解疾病的聲明。Gottlieb專員成立了食品膳食補充劑工作組，負責審查該機構的組織結構、流程、程序和做法，以確定實現食品膳食補充劑監管現代化的機會。此外，2015年12月21日，FDA成立了美國膳食補充劑辦公室，簡稱ODSP。這個新辦公室的成立提升了FDA的計劃，使其不再是營養和營養補充辦公室下的一個部門。ODSP將繼續監測這些膳食補充劑的安全性。2016年8月，FDA 發佈了修訂後的指南草案：新的膳食營養補充劑成分通知及相關問題。 如果一家公司銷售的新膳食營養補充劑含有FDA認為不是新的膳食營養成分的成分 或需要NDI通知的新的膳食營養成分，該機構可能會威脅或啟動對該公司的強制執行 。例如，它可能會發出一封警告信，可能會引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指導或法規要求我們重新制定產品或實施新註冊，如果監管機構確定我們的任何產品不符合適用的監管要求，如果遵守監管要求的成本大幅增加，或者如果我們無法及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新法規，我們的運營可能會受到損害。此外，如果政府頒佈法律或法規，限制公司營銷或分銷營養補充劑的能力，或對營養補充劑公司施加額外負擔或要求，我們的業務可能會受到損害。

與我們在以色列的業務相關的風險

以色列的政治、經濟和軍事不穩定 可能會阻礙我們的運營能力，損害我們的財務業績。

我們的辦事處和管理團隊位於以色列。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，並可能正在發展核武器。 其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件產生了負面影響。 任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們的商業保險 不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證， 政府將維持這一承保範圍，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動結果。

以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列國內外的個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括由於外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化 。如果這些負面發展確實發生，它們可能會對我們的業務、我們的運營結果以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響，如果我們的管理層和董事會認為有必要的話。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國家和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們達到40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲或以上)，在發生軍事衝突時，可被徵召服現役。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間軍隊預備役人員被大量徵召。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的召喚 中斷，這可能包括我們管理層成員的召喚。這種中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

外國貨幣和美元之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。

我們的報告和功能貨幣 是美元。我們目前的收入主要以美元支付，我們預計未來的收入將主要以美元計價。然而，我們的某些收入和支出也是以新謝克爾、英鎊和歐元計價的。 因此，我們面臨着與以美元記錄我們的支出相關的貨幣波動風險。

可能很難在以色列或美國執行美國證券法院針對我們和我們的高管和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決，在以色列或美國主張美國證券法索賠，或向我們的高管和董事和這些專家送達訴訟程序。

我們在以色列註冊成立。 我們所有的高管和董事都居住在美國以外，我們的所有資產和這些人員的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在美國收取 ，也可能不能由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序 ，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實 ，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國聯邦法院或外國法院裁定的任何損害賠償。 有關您是否有能力對我們和我們的高管或董事執行民事索賠的更多信息，請參閲本20-F年度報告中點名的《民事責任可執行性》。

您作為股東的權利和責任 將在關鍵方面受以色列法律管轄，這些法律在某些實質性方面不同於美國公司股東的權利和責任 。

我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程以及以色列法律的管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國上市公司股東的權利和責任 。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在該公司的權力 ，除其他事項外，包括在股東大會上就修改公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決，以及不歧視其他股東的一般義務。此外，以色列公司的控股股東 或意識到該公司有權決定股東會議的投票結果，或任命或阻止任命董事或公司高管，或擁有其他權力的股東，對公司負有公平的義務。以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。可用於幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的影響的判例法有限。這些 條款可能被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

我們修訂和重述的公司章程的某些條款可能被視為具有反收購效力。

我們 修改和重述的公司章程中的某些條款可能會使我們的控制權變更更難實現。我們修改和重述的公司章程 規定由三個級別的董事會組成的交錯董事會。每一類別的董事在其當前任期屆滿時被選為三年任期 ，每年我們的一類董事將由我們的股東選舉產生。 這一保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。 通常需要至少兩次而不是一次年度股東大會才能實現我們董事會的多數成員的變動 。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事保留其職位的可能性。 董事的交錯任期可能會推遲、推遲或阻止試圖改變對我們的控制權，即使控制權的變更 可能被我們的股東視為符合他們的最佳利益。

與我們作為上市公司的地位以及普通股和認股權證的所有權有關的風險

作為上市公司運營的結果，我們的成本顯著增加。我們的管理層需要投入大量時間進行新的合規計劃以及遵守持續的美國要求 。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們遵守《交易所法案》的報告要求，並必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規， 包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。

遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的 管理層和其他人員可能需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間 投入到這些上市公司要求上。特別是，我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理工作，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，當我們不再是就業法案定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並維持內部審計職能。我們無法預測或估計作為上市公司運營可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們認為，上市公司 會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍 或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及熟練的高管人員。

由於披露了我們公開提交的文件中的信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為這可能導致 受到威脅的或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大 不利影響。

我們對財務報告的內部控制目前可能無法達到《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所設想的所有標準，如果不能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。 

我們 正在記錄我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，該節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們正在處理我們對財務報告的內部控制，我們將建立與財務報告相關的正式政策、流程和做法，並確定關鍵的財務報告風險，包括評估這些風險對我們組織內特定領域和活動的潛在影響和聯繫。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404節的 要求我們的管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息，並將要求我們提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。 雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們不會被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們第一次提交20-F表格年度報告後的 年。即從我們截至2023年12月31日的年度報告開始。 此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的財務報告的內部控制證明報告 。為了在規定的期限內達到第#404節的要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這是一項既昂貴又具有挑戰性的工作。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按文件規定運作，並實施持續報告和財務報告內部控制改進流程。我們預計在2023年底之前遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節。

作為公共實體，我們需要及時完成初步評估。如果我們無法實施並記錄緩解財務報告風險所需的政策、流程和控制措施，我們可能無法及時或充分遵守第404(A)節的要求。影響我們內部控制的事項可能導致我們無法 及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁 或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們公司失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對財務報表可靠性的信心也可能受到影響。 這可能會對我們產生重大不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

未來出售我們的普通股和認股權證可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。

在納斯達克上大量出售我們的普通股和認股權證，可能會導致我們的普通股和/或認股權證的市場價格下跌。我們或我們的證券持有人出售大量我們的普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能在 未來發生，可能會導致我們的普通股和/或認股權證的市場價格下降。

發行任何額外的普通股或可為普通股行使或可轉換為普通股的任何證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 並將對我們現有股東和普通股持有人產生稀釋效應。

作為“外國私人發行人” 我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求 ，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克的某些規定，包括委託書規則、短期利潤返還規則以及董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 等某些治理要求。此外，根據交易法，我們不會像美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的，我們通常將免於向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，儘管以色列公司法、第5759-1999號公司法或公司法要求我們披露我們五名薪酬最高的 高級管理人員的年度薪酬是以個人為基礎(而不是以總體為基礎)的，這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易所法案》頒佈的《公平披露條例》的要求。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國 私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行 ，因此，將在2023年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊人，我們的監管和合規成本可能會高得多。

本20-F年度報告和我們其他公開提交的文件中包含的對市場機會、市場規模和市場增長預測的估計可能被證明是不準確的 ，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長， 。

本20-F表格年度報告和我們其他公開提交的文件中包含的市場機會、規模估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。例如，我們的估計和預測所基於的幾份報告和數據 依賴於消費者採用率的預測，並納入了來自二手來源的數據， 例如公司網站以及行業、貿易和政府出版物。

淨收入和運營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間和類型，所有這些都是不確定的 。我們的費用水平和投資計劃基於我們對總淨收入和毛利率的估計，結合了我們的機器學習、自然語言處理和數據分析。我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是對未來增長有意義的預測指標。如果我們的假設和計算被證明是錯誤的，我們可能會 花費比我們預期的更多的錢來獲取和保留客户，或者可能產生比預期更少的每個活躍客户的淨收入， 任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，隨着我們未來進入一個新的消費品市場，我們可能會首先向客户提供折扣以獲得市場吸引力，這些折扣的金額和效果可能會有很大差異。到目前為止，還沒有給過這樣的折扣。

最後，我們正在評估我們關於新產品和新市場的全部潛在市場。這些對總潛在市場和增長的預測受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計，並且基於我們未經獨立核實的第三方發佈的數據。即使我們競爭的市場達到本Form 20-F年度報告中估計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的業務也受到國際市場總體經濟和商業狀況的影響。

此外，我們在我們的業務中經歷了 季節性趨勢，我們的產品組合每天和季度都有很大的變化。這種 變異性使我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨收入逐期大幅波動。 我們的很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出以彌補 任何意外的淨收入缺口。任何未能準確預測淨收入或毛利率的情況都可能導致我們的運營 結果低於預期，這可能會對我們的財務狀況和股價產生重大不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。因此，作為一個整體，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，該公司受到重大監管和報告義務的約束。 證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官給予大量 關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力 ，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約66.13%的已發行普通股，因此他們將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年12月31日，我們的主要股東、高級管理人員和董事合計實益擁有我們已發行普通股的約66.13%。股權的顯著集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者 經常認為持有有控股股東的公司的股票存在不利因素。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司章程和批准重大公司交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ，可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

我們可能會利用部分 或所有這些和其他豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們可能會成為一家新興成長型公司，直到本財年結束，也就是IPO完成五週年或2027年，儘管我們預計 不會很快成為一家新興成長型公司。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

我們無法預測，如果我們選擇依賴向新興成長型公司提供的任何豁免，投資者 是否會發現我們的普通股或認股權證的吸引力降低。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一個而發現我們的普通股或認股權證的吸引力降低，我們的普通股和/或認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股和/或認股權證的市場價格可能更加 波動。

此外，根據《就業法案》，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期 。就業法案第107條規定，我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期 ，這一選擇是不可撤銷的。

即使我們不再符合 作為新興成長型公司的資格，我們也可能有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用 許多相同的披露要求豁免(不包括豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 )，並在我們的定期報告 和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。然而，作為一家外國私人發行人，我們沒有資格使用針對較小報告公司的要求 ，除非我們使用為國內發行人指定的表格和規則，並提供根據美國公認的會計原則編制的財務報表。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股和/或認股權證吸引力下降，因為我們可能依賴這兩項豁免中的任何一項。如果一些投資者因此發現我們的普通股和/或認股權證的吸引力下降，我們的普通股和/或認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們普通股和/或認股權證的市場價格可能會波動。市場波動可能會影響對我們普通股和/或認股權證的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

從歷史上看，科技股經歷了高度的波動。股權證券的市場價格和交易量已經並可能繼續出現大幅波動。我們普通股和/或認股權證的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

此外，近幾年來，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司，特別是科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股或認股權證的市場價格 產生負面影響。

過去，股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這也可能損害我們的業務。

我們的投資者在公司中的所有權在未來可能會被稀釋。

未來，我們可能會發行額外的授權但以前未發行的股權證券，導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。 此外，我們可能會根據我們的2022激勵選項計劃或我們的2022激勵計劃，向未來的管理層、員工和其他符合條件的人員發放股權獎勵。我們未來增發的普通股將稀釋投資者對公司的投資。 此外，我們可能會尋求股東批准增加本公司的授權股份金額，這將 造成進一步稀釋現有投資者的可能性。

我們修改和重述的公司章程 規定，除非我們同意替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家 法院，這可能限制我們的股東 選擇司法法院處理與我們、我們的董事、股東或其他員工的糾紛。此外，管理權證的協議 規定，爭議應提交給曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院，並可根據美國聯邦證券法向任何聯邦地區法院提出索賠。

證券法第22節為美國聯邦法院和州法院創造了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，美國聯邦州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及 不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的組織章程規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應 成為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院。此排他性 論壇條款不適用於為強制執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東 不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司組織章程的上述規定。

同樣，管理認股權證的協議 規定，通過在我們的IPO中購買認股權證，投資者同意，所有與本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應在紐約市開庭的州和聯邦法院中獨家啟動，不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院對任何此類糾紛的裁決，並不可撤銷地放棄。 並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類 法院的管轄，或該訴訟、訴訟或程序是不當的或不方便的訴訟地點。認股權證代理協議 對本公司和認股權證代理有類似的規定。管理權證的協議和權證代理協議規定，上述條款不限制或限制當事人可根據美國聯邦證券法提出索賠的聯邦地區法院 。

然而，其他公司的組織文件和類似協議中類似的法院條款(包括根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟程序的獨家聯邦法院條款)的可執行性 已在法律程序中受到質疑，法院是否會執行我們公司章程中的獨家法院條款 或管理權證的協議存在不確定性。如果法院發現我們的公司章程中包含的排他性法院條款或管理認股權證的協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

儘管我們認為，排他性論壇條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的美國聯邦證券法、公司法或紐約州法律的適用，但此類排他性論壇條款可能會限制股東 就他們選擇的與我們或我們的任何董事、股東、高管、 或其他員工的糾紛在司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、股東、 高管或其他員工的此類索賠。

如果證券或行業分析師 沒有發表關於我們的研究報告，或者發表了關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股或認股權證做出了不利的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降 。

我們的普通股和權證的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈或可能不發佈有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師不發表有關我們的研究，或發起對我們不利評級的研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或 發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的 分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們普通股的能力。

金融行業監管機構，Inc.，或FINRA已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA已表示其相信，投機性或低價證券很可能不適合至少部分客户。如果這些 FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少 部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們股東買賣我們普通股的能力 ，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能在本納税年度成為“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外國投資公司。如果我們 成為或即將成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們預計2022年不會成為PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產構成。就美國聯邦所得税而言，我們將被視為PFIC 在任何課税年度，如果(1)至少75%的總收入是“被動收入”或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為產生被動收入而持有。出於這一目的，被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益，以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括在公開募股中籌集的資金。在確定一家非美國合資公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有至少25%的 權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確的預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或未來不會成為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，美國納税人持有普通股，這樣的美國納税人 將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。特別是，如果美國納税人沒有選擇 將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配” 給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股的期間按比例分配 ；(2)分配給本課税年度和我們所在的第一個課税年度第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的最高税率徵税 ，並將就由此產生的可歸因於該其他納税年度的税項徵收利息費用。此外，如果美國國税局或美國國税局確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼對於美國納税人來説，及時進行QEF或按市值計價的選舉可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人 將遵守上述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，但 做出及時QEF或按市值計價選舉的美國納税人除外。美國納税人可以通過 填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格來進行QEF選舉。如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC，以便使 美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉，則我們不打算通知持有普通股的美國納税人。此外，我們不打算每年向這些美國納税人提供所需的信息，以便填寫IRS表格8621，並在我們或我們的任何子公司是PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。我們強烈敦促持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務 顧問，包括報税要求和資格、方式、以及在我們是PFIC的情況下對普通股進行 QEF或按市值計價選舉的後果。有關更多信息，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司》。

作為美國的一家上市公司， 我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃，以及遵守持續的美國法規要求。

作為美國的一家上市公司，我們產生了額外的重大會計、法律和其他費用，這是我們在上市前沒有發生的。我們 還產生了與美國證券交易委員會的公司治理要求以及薩班斯-奧克斯利法案第404節和 其他條款的要求相關的成本。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，引入了新的成本，如投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告，並使一些活動更加耗時 和昂貴。實施和測試此類流程和系統需要我們聘請外部顧問，併產生其他重大成本 。未來影響美國上市公司的法律和法規的任何變化，包括第404節和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款，以及美國證券交易委員會通過的規則和法規，只要它們適用於我們，在我們應對此類變化時，都將 導致我們的成本增加。這些法律、規則和法規可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的費用。這些要求的影響 還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

一般風險因素

如果我們不能吸引和留住高技能的管理、技術和營銷人員，我們可能就無法成功地實施我們的業務模式。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵高素質管理層的持續能力。我們高度依賴我們的高級管理層以及其他員工和顧問。我們的管理團隊必須能夠採取果斷行動，在我們將參與競爭的快速變化的市場中應用和調整我們的業務模式 。此外，我們將依靠技術員工或第三方承包商來有效地建立、管理和發展我們的業務。因此，我們相信我們未來的生存能力將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、銷售和技術人員的能力。為此，我們可能需要向員工或顧問支付比目前預期更高的薪酬或費用，這樣更高的薪酬支付可能會對我們的運營業績產生負面 影響。數字視頻和數據傳輸技術領域對經驗豐富的高素質人才的競爭非常激烈 。我們可能無法招聘或留住必要的人員來實施我們的業務戰略。我們未能以可接受的條件聘用和留住優質人員，可能會削弱我們開發新產品和服務以及有效管理業務的能力 。

如果我們參與未來的收購或 戰略合作伙伴關係，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有債務，並使我們面臨其他風險。

我們已經進行了各種收購，並可能繼續評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係 可能會帶來許多風險，包括：

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。如果違規，我們將面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和 外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他 合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受腐敗或不當付款或公共或私營部門收款人的任何其他有價值的款項。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、 聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的業務將會增加。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確 授權或事先知道此類活動。

我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括任何網絡安全事件。

我們依賴我們的計算機和通信系統以及我們的顧問、承包商和供應商的系統的高效和不間斷運行， 我們將這些系統用於敏感的公司數據，包括我們的知識產權、財務數據和其他專有業務信息 。

雖然我們的某些業務 有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地減少與IT相關的中斷的影響 ，但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電氣故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們可能會 遇到信息系統和計算機服務器故障，這可能會導致我們的正常業務運營中斷 ，並需要花費大量的財務和行政資源進行補救。系統故障、事故或安全漏洞 可能導致我們的運營中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會招致監管調查 和補救。

儘管我們相信我們 承保了商業上合理的業務中斷和責任保險，但我們可能會因超出我們保單承保範圍或我們沒有承保範圍的業務中斷而蒙受損失。例如，我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會 壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們的融資能力。

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他股權相關證券，可能會壓低我們普通股的市場價格。 如果我們的普通股出現重大賣空，這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價 跌幅更大，進而可能導致普通股的長期持有者出售其股票，從而促進普通股在市場上的銷售。此類出售還可能削弱我們在未來以我們管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股本證券來籌集資金的能力。

第四項關於公司的信息。

2017年12月，我們的首席執行官Viki Hakmon創立了加州公司Smart Repair Pro，並於2019年6月開始運營。 收購KnifePlanet品牌後，Smart Repair Pro開始在亞馬遜上銷售KnifePlanet品牌，使用FBA模式。 2019年8月，Smart Repair Pro收購了擁有飛鏢的CC-Exquice商店^®品牌。

2020年4月，Purex 在加利福尼亞州註冊成立，目的是購買在線商店。當時，Purex由哈克蒙的關聯公司100%擁有。

2020年10月，根據以色列國法律成立的上市公司(納斯達克代碼：MDG)Medigus Ltd.或Medigus達成購股協議，收購Smart Repair Pro 50.01%的股份和Purex 50.03%的股份。本次收購於2021年1月4日完成。

2021年3月，傑夫斯的 Brands作為Medigus的全資子公司成立。

2021年4月，以色列公司Top Rank作為Jeffs‘Brands的全資子公司成立。於2021年5月10日，根據聯交所及本公司訂立的重組協議計劃(SEA)，梅迪格斯與哈克蒙先生、Purex及Smart Repair Pro成為Jeffs Brands的全資附屬公司。根據SEA，邁迪格斯和哈克蒙先生作為Smart Repair Pro和Purex的股東，將他們在Smart Repair Pro和Purex的所有股權貢獻給Jeffs的Brands ，以換取普通股或出資交易。根據SEA完成供款交易後，Jeffs‘Brands持有Smart Repair Pro和Purex的全部流通股，Medigus持有50.03%的已發行普通股，而我們的首席執行官Hakmon先生持有剩餘49.97%的已發行普通股。作為Smart Repair Pro和Purex的小股東，Hakmon先生的 關聯公司將其在Smart Repair Pro和Purex 的所有持股轉讓給了他，根據日期為2021年5月10日的股份轉讓契約，該轉讓協議在緊接出資交易之前生效。

繳費交易的結果如下圖所示：

我們，包括通過我們的 子公司，管理着六個在線品牌，這些品牌在美國和歐盟市場上向消費者營銷和銷售。我們的戰略 是通過使用複雜的分析工具改善新店和現有店的盈利能力來實現有機增長和盈利，以實現供應鏈和庫存管理優化，識別和購買具有高增長潛力的品牌。 擴展到新的地理區域，針對現有產品，開發新產品和新的自有品牌。我們已經與亞馬遜完成了 流程，這使我們能夠向英國、德國、法國、西班牙、意大利和澳大利亞的消費者開放我們的門店銷售。

我們的主要執行辦公室位於以色列5126112，Bnei Brak，Mezada Street 7號。我們在以色列的電話號碼是+972-3-7713520。我們的網站地址是Www.jeffsbrands.com。 我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用方式併入本20-F表格年度報告中，也不應被視為本年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為不活躍的文本參考。

Puglisi&Associates 是我們在美國的代理商，地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室，郵編：19711。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 也可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾查閲。

我們是一家“新興的成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格並打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第(404)節的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”，或直到(A)在我們的年度總收入超過1.235美元的第一個財年的最後一天，(B)在我們成為交易法規則第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。或(C)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們是《證券法》和《交易法》規定的外國私人發行人。我們作為外國私人發行人的身份也使我們 不必遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克的某些規定，包括委託書規則、短期利潤奪回規則，以及董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督等某些治理要求。此外，我們不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。

截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的資本支出分別為42000美元和1000美元。我們目前的資本支出主要是 用於設備、計算機、軟件和辦公室改進，基本上都在以色列，我們預計這些支出主要來自手頭的現金 。

於2022年8月30日，吾等已根據本公司於2022年2月18日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(註冊號：333-262835) 完成招股 (A)3,717,473股於2022年8月25日由美國證券交易委員會宣佈生效，公開發行價 為每單位4.16美元，每單位由一股普通股及一份認股權證組成，初步行使價為每股普通股4.04美元(行使價調整後行權價為2.02美元)，(B)按每股普通股5.20美元的行使價購買最多185,873股普通股的承銷商認股權證；及(C)根據承銷商超額配售選擇權向承銷商發行的最多425,912股普通股的認股權證。普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來，並單獨發行。

我們的普通股和權證 於2022年8月26日在納斯達克資本市場開始交易，代碼分別為“JFBR”和“JFBRW”。 扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，公司獲得淨收益1,340萬美元。

2022年9月7日，該公司的成交量加權平均股價低於權證4.04美元的行權下限。因此，自2022年11月28日(權證發行日期後的第90個歷日)收市後，權證將根據其條款作出調整，包括但不限於將權證的行權價調整至2.02美元。 此外，在行權價調整方面，本公司增發認股權證，向合資格持有人(定義見認股權證)購買最多2,824,525股普通股。

我們是一家電子商務CPG公司，主要在亞馬遜上運營。我們 於2021年3月在以色列註冊成立，名稱為Jeffs‘Brands Ltd，作為另外三家電子商務公司Smart Repair Pro、Purex和Top Rank的控股公司，這三家公司利用FBA模式在Amazon 在線市場上運營在線商店，銷售各種消費品。在FBA模式下，賣家的產品存儲在亞馬遜履行中心，以便利用亞馬遜的履行基礎設施，並允許其產品有資格參加亞馬遜促銷活動，包括向Prime訂户免費送貨。這些產品受到與亞馬遜自有產品相同的庫存控制、履行和發貨流程 ；對於多個項目發貨，包括在與亞馬遜自有庫存相同的盒子中。截至本《Form 20-F》年報的日期，我們擁有五家全資子公司：Smart Repair Pro、Purex、Top Rank、Fort和Jeffs‘Brands Holdings。

除了執行FBA業務模式外，我們還利用人工智能和機器學習技術分析亞馬遜上的銷售數據和模式，以確定 具有發展和增長潛力的現有商店、利基市場和產品，並最大限度地提高現有專有產品的銷售額 。我們還使用我們自己的技能、訣竅和對Amazon算法以及FBA平臺 FBA提供的所有工具的深刻熟悉。在某些情況下，我們會按比例調整產品並對其進行改進。

我們的商店、品牌和產品

截至表格20-F的本年度報告 日期：

截至本年度報告《Form 20-F》之日起，我們在亞馬遜平臺上的材料商店、品牌和產品包括：

胡布里商店

在截至2022年12月31日的一年中，我們在Woobli門店的銷售收入約為331.9萬美元，佔同期總收入的56.6%。

Woobi商店銷售 以下產品：

KnifePlanet商店

截至2022年12月31日的一年中，我們在KnifePlanet商店上的銷售收入約為2,070美元，佔同期總收入的35.3%。

KnifePlanet商店銷售 以下產品：

我們的客户

我們的客户主要是 個人在線消費者，他們主要在亞馬遜美國市場和亞馬遜歐洲市場購買我們的產品，這 為我們的銷售額同比增長做出了貢獻。

在2022年和2021年，我們大約95%到100%的收入來自亞馬遜銷售平臺。

與任何其他電子商務業務一樣，我們也受到從10月到12月的購物旺季的影響。我們的商業模式是考慮到這個銷售週期，並在旺季之前推出新產品。

我們的競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢包括：

我們相信，這些優勢使我們有別於我們的競爭對手，併為我們提供了眾多優勢：

我們的首席運營官Naor Bergman先生負責我們業務的所有運營和物流。在加入公司之前，貝格曼先生在Unicargo Global Logistic Ltd.建立並領導了亞馬遜的FBA物流和倉儲部門，並是管理團隊的成員，該管理團隊將Unicargo轉變為外包亞馬遜FBA倉儲領域的領導者。

2022年10月，我們聘請Aronen Zalayet先生擔任首席財務官，自2022年10月24日起生效。Zalayet先生擁有20多年在私營和上市公司擔任財務領導職位的經驗，包括成長中的金融科技和科技公司。Zalayet先生擁有以色列特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位和工商管理碩士學位，是以色列註冊會計師。

搜索和識別 +		採購+		銷售和運輸

行業概況和市場機遇

電子商務市場預計將繼續增長。根據Technavio在2022年12月發佈的分析，從2022年到2027年，電子商務市場預計將以27.15%的年複合增長率(CAGR)增長。市場規模預計將增加約129520億美元。市場的增長取決於幾個因素，包括電子商務平臺的優勢，先進的目標選項，以及在線消費和智能手機普及率的上升。推動電子商務市場增長的關鍵因素之一是電子商務平臺的優勢。全球電子商務市場的增長是由消費者轉向電子商務平臺推動的。在線購物門户網站不僅提供了廣泛的B2C在線購物產品，還提供了便捷的體驗。 線下商家進入在線平臺也正在塑造B2C電子商務市場，預計該市場在預測期內將大幅增長。因此，根據Technavio的説法，電子商務平臺的上述好處將集中在預測期內的市場增長上。

我們認為，這一新常態 為傑夫斯品牌等電商創造了巨大的機遇，它們有能力應對當前的 需求。

此外，作為我們業務基礎的主要平臺，亞馬遜也在繼續崛起和發展。2022年，亞馬遜在美國的銷售額約為3561億美元；在德國為336億美元；在英國為30美元；在日本為24.4美元；在世界其他地區為69.8美元。然而，亞馬遜的銷售額並不一定代表我們當前或未來的銷售額，因為亞馬遜在其平臺上銷售數量巨大且種類繁多的產品，而我們在亞馬遜上只銷售有限數量的產品，並且與亞馬遜沒有其他關聯。雖然我們的銷售額只佔亞馬遜銷售額的一小部分，但我們相信亞馬遜為我們提供了一個獨特的機會來增長我們的銷售額。

2014年至2022年亞馬遜在選定的領先市場的年淨銷售額(單位：十億美元)

來源：Statista 2014年至2022年亞馬遜在部分領先市場的年度淨銷售額

請注意，此圖表中顯示的亞馬遜 淨銷售額不一定代表我們當前或未來的銷售額。

亞馬遜2004年至2022年的年銷售額(單位：億 美元)

來源：Statista，亞馬遜從2004年到2022年的預計全球收入

請注意，此圖表中顯示的亞馬遜 銷售額不一定代表我們當前或未來的銷售額。

我們認為，在在線消費品市場開展業務 需要對影響市場的物質趨勢和因素進行深刻的低估，而這隻能通過分析大量數據來實現。採用使用高端技術進行數據分析的新業務模式 被我們視為在該市場取得成功的唯一競爭方式。我們將我們的數據驅動方法與我們的其他能力和優勢相結合，認為這是我們在這個市場取得成功的優勢。

許多CPG公司還沒有發展和採用新技術，特別是在新冠肺炎之後

根據波士頓諮詢公司(BCG)在《CPG公司面臨電子商務海嘯》(2020年7月至2020年2月)以及CPG公司如何隨着在線銷售的騰飛而迎頭趕上 (2019年2月)，大型CPG公司在電子商務方面繼續落後，在線領域的表現弱於實體店。特別是在新冠肺炎疫情之後，CPG公司正面臨着一個根本性、永久性和不太熟悉的銷售環境。如果這些公司希望取得成功，它們必須培育和採用新的業務方法和戰略以及合作伙伴關係。波士頓諮詢公司預測，CPG公司無法迅速靈活地改變其看待和應對不斷變化的銷售環境的方式，將發現自己難以生存。

甚至在新冠肺炎打入全球市場之前，傳統的實體CPG行業就已經對數字時代不斷變化的消費者需求反應遲緩。

波士頓諮詢公司還指出，CPG公司在將大量資源投入電子商務方面通常進展緩慢，原因有幾個，包括CPG的在線銷售沒有像圖書和消費電子產品等其他類別的銷售那樣迅速增長。根據尼爾森發佈的題為《電子商務衡量在線銷售和購物者行為的綜合視角》的文章，在線渠道佔CPG總銷售額的5%，滲透率因產品類別而異。在尼爾森發佈的題為《美國在線CPG銷售蓬勃發展，但仍有增長空間，2021年2月》的文章中，例如，寵物護理類別約8.5%的收入來自在線來源，而家庭護理收入僅為7.4%左右。鑑於大多數類別的起步相對較慢，公司在CPG領域的適應速度並不像在其他一些行業那樣快。此外，CPG行業普遍增長緩慢，給公司帶來了財務壓力，包括需要削減成本。因此，CPG參與者沒有財務靈活性，無法將主要精力和資源引導到規模較小但增長迅速的電子商務渠道。

我們認為CGPS在採用所需技術和戰略方面的這一差距對我們來説是一個巨大的機遇。競爭格局使我們能夠利用我們獨特的能力來抓住電子商務市場必須提供的巨大機遇。我們要做到這一點，需要更好地瞭解消費者的實時需求，讓消費者能夠在相關的虛擬貨架上看到我們的產品，並且花費非常寶貴的成本。

亞馬遜的算法是CPG公司成功的關鍵因素 ，我們相信我們對此有深刻的低估

根據波士頓諮詢公司的數據，亞馬遜上最暢銷的品牌與實體店中的最暢銷品牌往往有很大的不同。我們認為，這突顯了亞馬遜市場的獨特之處，以及CPG公司瞭解亞馬遜算法如何推動流量的重要性。

我們相信，我們分析 並瞭解消費者趨勢、搜索和偏好的方式使我們能夠以最優的方式做出反應。我們確保市場上最想要的產品的供應，並利用它從購買到銷售產品。我們能夠通過分析數據並以儘可能快的方式對我們產生的洞察做出反應來做到這一點。

我們獨特的工藝

我們相信我們的業務生命週期分為三個階段：

以下是通過我們的流程識別並提供給消費者的產品的最新示例 ，這些產品極大地促進了我們銷售年度的增長 ：

產品 名稱和説明		圖解
烏布里商店為3-8歲的兒童提供烏布里出氣包、可調支架和拳擊手套。
KnifePlanet商店提供完整的優質石材磨刀套裝，其中包括扁平石、竹基和兩個防滑 橡膠基座。
Wellted Store為貓和狗提供寵物脱毛器。它是可重複使用的，可自我清潔，包括用於清潔傢俱、地毯、衣服、汽車座椅等的刷子。
CC精品店提供CC精美的專業鋼尖飛鏢套裝。
Petevo商店提供兩個一套的車門保護器，適合任何車輛，防止寵物抓傷，還具有防水功能。

戰略

增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

收購戰略

如上所述，我們的增長將主要來自對高需求產品的戰略性收購。我們還打算通過增加物流能力來補充我們的收購，我們相信這將增強我們的競爭優勢。我們最近完成了對兩個亞馬遜MarketPlace品牌的收購。2023年3月，我們完成了對銷售蟲害防治產品的Fort公司的收購，並在2023年3月，我們完成了對經營和擁有Wellution品牌的SciSparc U.S.公司約49%的普通股已發行和流通股的收購。

我們還打算通過對數字品牌的戰略收購來實現增長，這些品牌有可能高效、快速地整合到我們的業務線中，併產生成功的結果。在審查新的潛在產品類別和潛在收購目標時， 我們使用基於AI分析的技術平臺，結合我們對潛在風險和成本的經驗評估。

我們打算在所有相關因素和標準都符合我們的目標和業務願望的情況下執行收購。我們將瞄準那些已經建立了相當大的市場份額的企業。我們將以單位經濟性強、產品質量高為目標。這些產品還必須獲得重要的正面客户評價和對相關關鍵字的較高搜索排名，並且屬於不需要頻繁改進產品的產品類別 。

我們相信，符合上述標準的收購將有助於我們的收入增長和運營效率，同時降低執行流程所涉及的風險。

知識產權

截至2023年4月10日，我們擁有13個商標：KnifePlanet、CC-Exquite、Zendora、Woobli、Petevo、Wellted、RoShip、Entopest、Rempro、Birdgo、ProPest、Topperama和Seaaven。  

競爭

消費品和電子商務市場是一個競爭激烈的環境。我們的競爭格局由各種類型的公司組成，例如：傳統和非傳統消費品公司；折扣店；傳統零售商；獨立零售店；這些傳統零售競爭對手的在線平臺；以及電子商務公司。

在CPG公司中，我們的競爭對手包括：Thrasio Holdings，Inc.、Aterian，Inc.(納斯達克：ATER)、亞馬遜、特洛伊有限公司的Helen、Newell Brands公司(納斯達克：NWL)、弗裏吉代爾電器公司和商標全球公司。儘管競爭形勢看似嚴峻，但我們相信，我們的技術和經驗使我們能夠成功競爭並實現我們的財務目標。

我們相信，我們的競爭優勢包括：

發展

在執行採購流程並擁有新產品和品牌後，我們將投資於採購產品的進一步開發。我們的開發重點是升級現有產品和/或為其增加額外的價值和功能，如增加顏色或形狀、新的設計 或版本。我們的發展仍保留在亞馬遜上的產品歷史排名和概述中，因此，升級後的產品將以相同的品牌和在亞馬遜上的定位進行推廣。

此類產品 開發的一個示例是我們的KnifePlanet產品中添加的新部件：

第三方製造企業與物流

我們的產品目前由中國和英國的第三方製造商根據製造協議 生產。這些協議通常 規定製造商將根據我們的訂單製造並向我們交付相關產品，並受 我們及時付款的約束。但是，此類合同下的製造服務是非排他性的，前提是製造商不得製造或向任何第三方供應制造的產品。由此生產的產品在裝運前必須經過我們成功完成的測試和組裝檢查。我們可以在提前通知的情況下隨時終止這些合同。我們與這些製造商有着牢固和長期的關係，我們相信我們擁有安全穩定的供應鏈。

截至本年度報告《Form 20-F》發佈之日起，我們使用第三方倉庫通過協議或服務條款履行直接面向消費者的訂單。

截至本年度報告Form 20-F的日期，我們與美國的四個倉庫、加拿大的一個倉庫、英國的一個倉庫和德國的一個倉庫簽訂了倉儲和分銷協議，這些協議一般規定服務提供商將在其倉儲設施提供倉儲服務，併為我們的產品提供分銷服務。通過這些第三方，直到我們擁有自己的倉庫，我們相信我們 可以在訂單在Amazon上下訂單後兩個月內通過陸運在大約95%的美國市場上發貨。

市場營銷、分銷方式和銷售

我們相信我們的營銷費用比我們的競爭對手更低、更高效，因為我們只與亞馬遜上的許多客户和潛在客户已經 熟悉的知名品牌打交道。此外，我們還希望聘請經理來處理我們的數字營銷和廣告工作。

在分銷方面， 我們將物流視為主要和重要的考慮因素，我們優先創建有效和高效的分銷渠道。我們遇到的每個產品機會都將使用強大而高效的物流工具處理，不會因為缺乏物流能力或低盈利能力而錯過任何機會 。此外，我們計劃在未來擁有倉庫，而不是依賴亞馬遜或其他第三方倉庫，這將改善我們的分銷渠道。

如上所述，我們的銷售階段是對我們的軟件、識別和採購流程進行深入分析後的第三階段。 使用最先進的軟件，為我們提供在最高級別推出和運營我們的亞馬遜品牌所需的所有數據。 我們相信，這些知識將為我們的產品帶來顯著的競爭優勢。鑑於我們在實際銷售之前根據我們平臺上產品的生命週期選擇不同產品所花費的資源，我們在廣告上的支出和方法 旨在儘可能低。

政府管制與產品審批

我們預計在獲得未來所需的許可證、許可或審批方面不會出現任何重大問題，這些都是擴展業務所必需的。

我們受各種美國聯邦、州和地方法律以及國際法的約束。

這些法律正在定義和管理處理支付的合法方式、消費者保護、消費者信息隱私以及有關不公平和欺騙性貿易行為的其他法律。

我們在美國銷售的產品在美國也受到政府機構的監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國食品和藥物管理局以及類似的州和國際監管機構。我們不從事非法、不安全或其他受限制或嚴格禁止的高風險產品的銷售。

如有必要，我們的承運人 會對危險產品施加額外限制。我們的航空公司要求遵守國際航空法規，如國際航空運輸協會(IATA)的危險貨物法規。

我們還受環境法律、規則和法規的約束，包括但不限於加利福尼亞州的65號提案、從廢棄電器中移除危險廢物的管理和鉛中毒預防法案。我們遵守州和市政府關於塑料袋警告標籤的規定。 我們在標籤、包裝和廣告上的聲明是真實的，不是欺騙性的或不公平的，並且是以證據為基礎的。

根據適用的 法律的要求，我們向適當的政府機構列出並註冊我們的產品，並從那裏獲得必要的授權和批准 。我們要求從事製造、加工、包裝或倉儲的國內外工廠提交額外的註冊信息，如良好製造規範(GMP)和其他相關質量管理要求。我們要求提供證書和許可，作為遵守現有法律法規的證明。我們還在信譽良好的 或經認可的測試實驗室聲明、認證和進行測試。對於某些產品，我們按照 《馬格努森-莫斯保證法》的強制要求提供書面保證。

一些化學品對環境和人類健康構成了公認的或實際的風險。我們要求我們的產品包含受EPA監管的化學物質，以符合EPA實施的認證報告和其他要求。具有木材產品甲醛排放標準的產品符合EPA和加州空氣資源委員會(CARB)的要求。

此外，2021年3月， 我們收到了亞馬遜關於環保局新法規的最新消息。根據環保局的新規定，亞馬遜將我們的一款產品 歸類為農藥產品。亞馬遜要求農藥產品提交EPA註冊號和/或EPA機構編號的證據或產品不受EPA監管的證明，否則可能會 刪除現有的(產品)列表。銷售這些產品的收入對公司來説並不重要，公司目前預計不會繼續 在亞馬遜上銷售此類產品，除非它們可以在沒有這些限制的情況下銷售，而會轉而尋求在亞馬遜以外的地方銷售此類產品。

我們預計本財年或近期不會有任何重大的環境控制方面的資本支出。

我們還必須遵守與我們的供應鏈相關的法規 。例如，《加州供應鏈透明度法案》要求在加州開展業務的零售賣家披露他們在供應鏈中根除奴隸制和人口販運的努力。作為供應商資格認證流程的一部分，我們審查供應商的運營是否符合適用的勞工和工作場所標準以及其他適用的法律，包括禁止童工、強迫勞動和不安全工作條件的法律。

雖然我們過去沒有因為政府監管而受到任何實質性的業務限制，但隨着我們擴大業務，未來可能會出現具有潛在影響的法律問題 。

我們會根據適用的法律和法規，如延長生產者責任(EPR)或產品管理法規，不定期處置或銷燬陳舊庫存。

中國政府規章

與環境保護有關的規例

中國先生通過了廣泛的 環境法律法規，在排放控制、廢水排放和儲存運輸、處理和處置廢物方面制定了國家和地方標準。在國家層面，有關環境保護的法律法規包括：中國環境保護法、中國大氣污染防治法、中國水污染防治法、中國清潔生產促進法、中國噪聲污染防治法、中國固體廢物污染防治法、中國循環經濟促進法、中國環境影響評價法，排污費徵收使用管理條例和排污費收費管理辦法 。近年來，中國政府出臺了一系列旨在普遍促進環境保護的新政策。例如，2016年11月10日，國務院辦公廳發佈了《污染物排放控制許可制度實施方案》或《方案》。《規劃》提出，要建立企事業單位污染物排放總量控制制度，與環境影響評價制度有機銜接。規劃還規定，要規範排污許可證的有序發放，建立排污許可證管理名單，推進分行業排污許可證制度管理，對環境質量未達標的企事業單位加強管理和控制。 此外，《規劃》還要求，2017年前建立全國排污許可證管理信息平臺，加強信息公開和社會監督。

關於保護知識產權的規定

專利

根據中國專利法及其實施細則，中國的專利分為三類，即發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利是指針對產品、方法或其改進提出的新技術方案；實用新型 是指針對產品的形狀、結構或兩者的組合而提出的切實可行的新技術方案；外觀設計專利是指某一產品在形狀、圖案或兩者的組合上的新設計，以及在色彩、形狀和圖案組合上美學上適合工業應用的新設計。根據中國的專利法，專利保護期自專利申請之日起計算。與發明有關的專利的有效期為自專利申請初始之日起二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為專利初始申請之日起十年。中國的專利法實行“先申請”的原則，即同一發明一件專利申請超過一人的，先申請專利的人獲得專利。

現有專利可能因多種因素而失效或無法強制執行，包括已知或未知的現有技術、專利申請中的缺陷以及技術缺乏新穎性。在中國看來，一項專利必須具有新穎性、創新性和實用性。根據中國的專利法， 新穎性是指在專利申請提交之前，沒有在中國境內外的任何出版物中公開披露過相同的發明或者實用新型，也沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或者以其他方式向公眾公佈過相同的發明或者實用新型，也沒有其他人向專利當局提交描述相同的發明或者實用新型的申請並在申請日之後發表 。中國的專利是向國家知識產權局提交的。通常情況下，國家知識產權局在藥物發明申請提交18個月後公佈申請，如果申請人提出請求，申請可以縮短 。申請人必須自申請提出之日起三年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。

中國專利法第20條規定，對於在中國完成的發明或者實用新型，任何申請人(不僅僅是中國公司和個人)在中國以外提出專利申請之前，必須首先提交國家知識產權局進行保密審查。 如果不符合這一要求，將導致該主題發明的任何中國專利被駁回。這一新增的國資委保密審查要求引起了在中國開展研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。

專利執法

未經專利權人同意擅自使用專利，偽造他人專利，或者從事其他侵犯專利權的行為，將使侵權人承擔侵權責任。嚴重的罪行可能會受到刑事處罰。

當因侵犯專利權人的專利權而引起糾紛時，中國法律要求當事人首先嚐試通過雙方協商解決糾紛。但是，如果爭議不能通過協商解決，專利權人或者認為專利受到侵犯的利害關係人可以向國家知識產權局有關專利行政管理部門提起民事訴訟或提起行政訴訟。中國法院可以在提起訴訟之前或訴訟期間應專利權人的請求或利害關係人的請求發佈初步禁令。侵權損害賠償按專利持有人因侵權而遭受的損失或侵權人從侵權中獲得的利益計算。如果很難以這種方式確定損害賠償，則可以使用合同許可下許可費的合理倍數來確定損害賠償。與在其他司法管轄區一樣，除一個值得注意的例外情況外，中國案的專利權人負有證明專利受到侵犯的責任。但是，如果製造工藝專利的所有者指控侵犯了其專利，則被指控的侵權者有責任證明其沒有侵權。據我們所知，不存在關於我們侵犯任何第三方專利的爭議。

商業祕密

根據中國反不正當競爭法 ，商業祕密是指不為公眾知曉、具有實用價值、可能為其合法所有人或者權利人創造商業利益或者利潤，並由其合法所有人或者權利人以祕密方式保守的技術信息和商業信息。

根據本法，禁止企業 人員採用下列方法侵犯商業祕密：(1)以盜竊、教唆、脅迫等不公平方法從合法所有人或持有者手中獲取商業祕密；(2)披露、使用或允許他人使用根據上述第(1)項非法獲得的商業祕密；或(3)泄露、使用或允許他人使用商業祕密，違反任何合同協議或合法所有人或持有者保密的任何要求 。第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔他人商業祕密。商業祕密被盜用的當事人可以申請行政改正，監管部門可以制止違法行為，並對侵權人處以1萬元以上20萬元以下的罰款。或者，商業祕密被盜用的人可以向中國法院提起訴訟，要求賠償因盜用而造成的損失和損害。

商業祕密保護措施包括口頭或書面協議或其他合理措施，要求 合法所有人或持有者的員工或與其有業務接觸的人對商業祕密保密。合法所有人或者權利人要求他人保守商業祕密並採取合理的保護措施後，被請求人對商業祕密負有保密責任。

最近出臺了關於保護知識產權的政策

2016年11月4日，中共中央中國、國務院聯合印發《關於完善產權保護制度依法保護產權的指導意見》，自 發佈之日起施行。《指導意見》提出，國家將對各類產權提供平等、全面、公平的法律保護 ，並要求加大對知識產權侵權行為的處罰力度 ，提高違反知識產權法律的賠償限額。此外，指導意見 提出，探索建立專利、著作權等知識產權侵權懲罰性賠償制度，包括允許對嚴重惡意侵權行為給予懲罰性賠償。《指導意見》還規定，完善涉外知識產權執法機制，加強涉外知識產權犯罪刑事執法偵查工作的國際合作。2016年11月28日， 最高人民法院發佈了《關於妥善依法處理歷史遺留產權案件的實施意見》和《關於發揮司法職能加強產權司法保護的意見》，或稱《意見》，自發布之日起施行。意見規定，要依法打擊知識產權侵權犯罪，加強知識產權司法保護，適時出臺司法解釋和案件指導，推動懲罰性賠償制度的合法適用，加大對鏈式性、產業化侵犯知識產權犯罪的懲治力度。

外匯監管

最近一次修訂於2008年8月的《外匯管理局條例》是中國先生管理外幣兑換的主要條例。 根據中國外匯條例，經常項目的支付，如利潤分配和國際貿易，以及與服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，以外幣支付。相比之下，當人民幣兑換成外幣並匯出中國銀行以支付償還外幣貸款等資本支出時，需要獲得相應 政府部門的批准或登記。

2012年11月，外管局 發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大大完善和簡化了外匯兑換手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者將人民幣收益再投資於中國，以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息等，不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户，這在以前是不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外 投資者對中國直接投資的管理採取登記的方式，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。

根據外匯局2014年1月10日發佈的《關於進一步完善和調整資本項下外匯管理政策的通知》 自2014年2月10日起施行，對境內機構利潤流出的管理進一步簡化。原則上，銀行在處理境內機構利潤不超過5萬美元的流出時，不再需要審查交易單據。辦理利潤流出超過等值 5萬美元的，原則上不再要求銀行審核境內機構的財務審計報告和驗資報告，但必須按照交易真實性原則，審核董事會與本次利潤流出有關的利潤分配決議(或合夥人的利潤分配決議)及其納税備案表原件。每次利潤流出後，銀行必須在相關税務備案表原件上加蓋印章和背書，註明利潤流出的實際金額和日期。

2015年3月30日，外管局 發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，於2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資金可以酌情結算，即經當地外匯管理局確認貨幣出資權益的外商投資企業資本項目 內的外匯資金，可根據外商投資企業的實際業務需要在銀行進行結算。酌情結匯的比例暫定為100%。 外匯資金兑換的人民幣將保留在指定賬户，外商投資企業如需從該賬户繼續支付，仍須提供證明文件，並與銀行辦理審核程序。

此外，《外匯局通知》規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資金，必須堅持真實自用的原則。外商投資企業資本金和外商投資企業結匯取得的人民幣資金不得用於下列用途：

2016年6月9日，外匯局 發佈《關於改革和規範外匯資金結算管理政策的通知》，在全國範圍內進一步改革外匯資金結算。

數據隱私保護和安全相關規定

與隱私、數據收集和保護、電子商務和互聯網廣告有關的法規、立法或自律，以及有關 現有或新通過的法律法規的應用或解釋的不確定性，可能會損害我們的電子商務業務，並使我們因違規行為承擔重大的 法律責任。

我們的業務是通過互聯網進行的，因此，除其他事項外，我們還受適用於全球電子商務和在線業務的法律法規的約束。這些法律法規在美國、歐洲、以色列和其他地方正變得越來越普遍 ，可能會阻礙我們服務的增長。這些法規和法律可能涵蓋隱私、數據收集和保護、數據存儲和處理的位置、網絡安全、電子商務、內容、“cookie”的使用、定價、廣告、營銷、產品分銷、消費者保護、税收和在線支付服務。

例如，我們收集、使用、維護和以其他方式處理有關我們產品的消費者、合作伙伴、候選人和員工、顧問以及 銷售線索的某些數據。我們收集、使用、維護或以其他方式處理個人數據的能力一直受到並可能進一步受到現有 和與隱私及數據收集和保護相關的新法律法規的限制，包括歐盟一般數據保護條例 2016/5679，或GDPR，1981年以色列隱私保護法及其下的法規，或以色列隱私法，以及包括美國在內的其他適用法律。這些法律法規一般將個人數據或個人信息 定義為包括識別信息，如全名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和其他信息，以及位置數據和在線識別符，這些數據和在線標識符是數字廣告中常用和收集的參數，除其他事項外，還實施嚴格的用户同意要求，並允許數據主體要求我們停止使用某些數據。此外，一些國家/地區 正在考慮或已經立法要求本地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性 。

如果我們在任何司法管轄區被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，包括我們在遠程運營的司法管轄區 (例如，通過向居住在該司法管轄區的購物者銷售產品)，我們的業務可能會受到實質性和不利的 影響，我們將對任何損害和監管罰款負責，並可能不得不改變我們的商業做法。此外， 這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以商業上可能需要的方式使用和處理數據的能力。

雖然適用的通常是企業所在司法管轄區的 法律，但其他國家/地區的數據保護監管機構可能會對我們在處理數據或為購物者提供服務但沒有運營實體的地點的遠程活動尋求管轄權。如果適用某個司法管轄區的本地數據保護和隱私法，我們可能需要在該 司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地 法律收集和處理購物者數據。此外，由於我們的服務可在全球範圍內訪問，某些外國司法管轄區可能會要求我們遵守其隱私和數據保護法律，包括我們沒有本地實體、員工或基礎設施的司法管轄區。 在這種情況下，我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律法規 。此外，在許多司法管轄區，未來可能會有新的法規可能會影響我們的業務， 需要額外的法律審查。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，在歐洲經濟區或歐洲經濟區，我們受到GDPR的約束，它對歐洲經濟區實體以及向歐洲經濟區中的個人提供商品或服務的非歐洲經濟區實體施加了嚴格的運營要求，其中包括數據使用、共享和處理、數據泄露通知、數據主體權利、文檔和跨境數據傳輸。不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰(包括對於最嚴重的違規行為，可能對我們上一財政年度的全球年營業額處以高達2000萬歐元和4%的罰款，以及根據GDPR第82條要求賠償個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。

除了GDPR， 我們還受英國隱私制度或英國隱私法的約束，該制度施加了與GDPR類似的義務和處罰，包括最高罰款1,750萬GB或全球營業額的4%。歐洲經濟區和英國的隱私法律正在不斷髮展，包括通過判例法和監管指導，這增加了我們的合規成本和監管風險。

我們還受制於不斷變化的歐洲經濟區和英國有關Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法。在歐洲經濟區和英國，根據源自隱私和電子通信指令2002/58或電子隱私指令的國家法律，在購物者的設備、網站用户上放置Cookie和類似技術需要 知情並自由給予同意，並對電子營銷施加限制 。GDPR和英國的制度還對Cookie的有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意。如果生效，被稱為隱私和電子通信監管或電子隱私監管的擬議立法將取代當前的電子隱私指令，並大幅提高對違規行為的罰款。歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們更加關注Cookie和跟蹤技術，這可能會導致巨大的 成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。

此外，我們正在或可能很快受到加州消費者隱私法(CCPA)的約束，該法案經加州隱私權法案(CPRA)修訂， 於2020年1月1日生效，並施加了更高的透明度義務，增加了對個人信息(廣義定義)的“銷售”或 “共享”的限制，併為加州居民創造了新的數據隱私權 ，並對違反規定的行為進行了嚴厲的執法處罰。加州總檢察長執行CCPA，可以申請禁制令，每一次故意違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，每一次其他違規行為最高可處以2500美元的民事罰款。CCPA還為加州消費者提供了針對某些數據泄露的私人訴訟權利，他們可以在每個事件中為每個消費者或實際損害賠償追回高達750美元的賠償，以金額較大者為準，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能要求我們修改我們的數據實踐和政策 ，併產生大量成本和費用以符合規定。此外，2020年11月3日，加利福尼亞州選民通過了CPRA成為 法律，該法律於2023年1月1日生效，2023年7月1日開始實施。CPRA還規定了截至2022年1月1日與消費者相關的某些數據的義務。CPRA將通過引入數據最小化和存儲限制等額外義務來顯著修改CCPA，授予消費者更多權利，例如更正個人信息 和額外的選擇退出權利，並創建一個新的州機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和費用。 美國其他州已經實施或正在實施類似的新法律或法規(例如，弗吉尼亞州 消費者數據保護法，或VCDPA，該法案於2023年1月1日生效，《科羅拉多州隱私法》(Colorado Privacy Act，簡稱CPA)將於2023年7月1日生效)，它們規定了新的隱私權利和義務。此外，所有50個州的法律都要求企業 向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。更廣泛地説，一些觀察家 指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，包括美國其他州的類似法律和潛在的聯邦隱私法，所有這些都可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響 。

此外，我們還 遵守以色列《隱私法》及其法規，包括於2018年5月在以色列生效的《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》或《數據安全條例》，對個人數據的處理、維護、傳輸、披露、訪問和保護的方式以及以色列隱私保護機構的準則施加義務。在這方面，《數據安全條例》可能要求我們調整我們的數據保護和數據安全實踐、信息 安全措施、某些組織程序、適用職位(如信息安全經理)以及其他技術和組織安全措施。如果不遵守以色列《隱私法》及其法規和隱私保護局發佈的指導方針，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。 當前懸而未決的立法可能會導致當前的執行措施和制裁發生變化。以色列隱私保護機構可以不時啟動行政檢查程序，而不會像以色列隱私保護機構過去對各種商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何特定的違反以色列隱私法的行為。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的， 發現我們遵守以色列隱私法方面存在某些違規行為，除了面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下承擔刑事責任外，我們還可能需要 採取某些補救措施來糾正此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

如果我們的子公司或我們認為 未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致 消費者權益倡導團體或其他人對我們進行政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生實質性和不利影響 。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務、 和政策的成本和其他負擔可能會限制我們的電子商務平臺和網站的採用和使用，並減少對我們電子商務平臺和網站的總體需求。此外，公眾對技術和電子商務平臺公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的技術和電子商務平臺公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管 要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

最新發展動態

紅股 發行和反向股票拆分

2022年2月17日，我們的董事會批准發行紅股(相當於股票股息)，根據這一基礎，截至2022年2月17日交易結束時發行和發行的每股普通股中，普通股為664.0547股(後續反向股票拆分調整前) (前提是任何零碎股份向下舍入到最接近的整數)，據此，我們普通股的持有者 在該日期持有的每股普通股中獲得664.0547股普通股(後續反向股票拆分調整前)普通股。導致本公司於該日合共發行6,630,547股普通股(未經隨後的反向股份分拆調整) 股。

2022年5月3日，我們的 董事會批准對我們的已發行和已發行普通股進行0.806比1的反向拆分，自2022年5月3日起生效。根據該計劃，截至2022年5月3日，我們普通股的持有人每持有一股普通股，將獲得0.806股普通股。 反向股票拆分按比例減少了法定股本的數量。

2022年6月16日，我們的董事會批准了對我們已發行和已發行普通股的1.85股1股的反向拆分，自2022年6月16日起生效 根據該計劃，我們普通股的持有者每持有1.85股普通股，將獲得1股普通股。 反向股票拆分按比例減少了法定股本的數量。

除非上下文另有明確規定，否則本文中提及的所有股份和每股金額均適用於紅股發行和反向股份拆分。

將銷售額擴展到新的電子商務平臺

2022年11月，我們 與美國倉儲物流中心Pure NJ物流有限責任公司或Pure物流公司達成了一項協議，旨在 支持我們直接向消費者銷售我們品牌產品的計劃，並推出新的電子商務平臺。該公司打算 提供由商家或FBM履行的服務，在這些服務中，賣家使用其資源並將商品直接發送給其客户，而不是支付服務費並向Amazon提供發貨庫存以完成銷售。通過使用FBM，賣家可以完全控制從採購到發貨和接收的整個流程。

倉儲和物流中心位於美國第二大港口和新澤西州紐瓦克機場附近，靠近紐約肯尼迪機場 。該中心提供10萬平方英尺的總面積，有20個裝卸碼頭，用於裝卸集裝箱和卡車。該中心負責供應鏈、庫存和訂單處理，以及直接向最終客户發貨。埃利亞胡·約雷什先生，公司的董事，也是純物流的董事。截至2022年12月31日，我們根據協議向Pure物流支付了300,000美元。

拓展營養補充劑市場

於2023年2月23日，吾等與Jeffs‘Brands Holdings與SciSparc訂立購股協議或Wellution協議，該協議於2023年3月22日經《Wellution協議》第1號附錄或附錄修訂，據此，於2023年3月22日，Jeffs’Brands Holdings(Jeffs‘Brands Holdings)向SciSparc收購本公司57股普通股，本公司是SciSparc的全資附屬公司，擁有及營運亞馬遜最暢銷的食品補充劑及化粧品品牌Wellution，但須受本公司持有的11股普通股所限制，如下所述 相當於SciSparc U.S.已發行和已發行普通股的約49%，現金約為300萬美元(包括價格調整，定義如下)，其中約250萬美元在交易結束時支付，或在Wellution交易中支付。增編規定，我們向本組織額外支付489,330美元現金，用於與庫存和營運資金有關的採購價格調整或價格調整，從2023年5月開始，分五次等額支付97,866美元，從每個日曆月的第十天開始。作為全額支付價格調整的抵押品，SciSparc 扣留了11股SciSparc美國普通股，一旦支付最後一筆款項，這些普通股將釋放給Jeffs‘Brands Holdings。

根據Wellution協議，關於Wellution交易的完成，我們於2023年3月22日與SciSparc美國公司或SciSparc諮詢公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們將向本公司提供Wellution品牌的管理服務，月費為20,000美元，並將獲得  一次性簽約獎金，金額為51,000美元。本中心諮詢協議的期限未定，可由任何一方提前30天通知終止。

此外，根據Wellution協議，於2023年3月22日生效的Wellution交易完成後，吾等 向SciSparc發行247,415股普通股，並於2023年3月29日，SciSparc以互換股份或交易所股份的形式向吾等發行360,297股普通股，分別相當於本公司及SciSparc已發行及已發行普通股的約2.97%及4.99%。每家公司收購的交易所股票數量的計算方法是：將根據破產協議中包含的4.99%所有權限制從300,000美元調整後的288,238美元除以相關公司股票在納斯達克資本市場上截至緊接成交日前第三個交易日 連續30個交易日的平均收盤價。

拓展有害生物防治產品市場

於2023年3月2日，吾等與Fort的所有已發行及已發行股本的持有人或Fort Sellers訂立股份購買協議或Fort SPA，Fort是一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立並主要透過amazon.uk銷售蟲害防治產品的公司，據此，吾等於2023年3月9日以約2,000,000 GB(約2,400,000美元)收購Fort的全部已發行及已發行股本，或收購Fort。Fort SPA規定，從關閉之日起三年內，或直到2026年3月9日，Fort Sellers不得與Fort的業務競爭。

關於完成對Fort的收購，我們和Fort於2023年3月9日與Fort的所有員工(包括Fort Sellers)簽訂了和解協議，根據協議，這些員工將在2023年3月9日之後的三個月內終止與Fort的僱傭關係，以及某些 其他慣例條件。在這三個月期間，公司打算對Fort的業務進行運營改革，使Fort能夠結束在其租賃倉庫中進行的活動，並將所有此類業務轉移到由Amazon運營的倉庫 。

此外，於2023年3月9日完成對Fort的收購，吾等與Fort Sellers訂立了一項諮詢協議，根據該協議，Fort Sellers將在收購完成後向我們提供為期六個月的諮詢服務，月費為2,500 GB(約3,000美元)。

我們有五家全資子公司：Smart Repair Pro、Purex、Top Rank和Fort，它們經營在線商店，在亞馬遜市場上銷售各種消費品 ，以及Jeffs‘Brands Holdings，這是一家控股公司，擁有約49%的普通股已發行和流通股 的擁有並運營食品補充劑和化粧品品牌Wellution的SciSparc美國公司。

我們的主要執行辦公室位於以色列5126112，Bnei Brak，Mezada Street 7，我們的電話號碼是+972.3.7713520。該設施佔地約24平方米，約合2594平方英尺。我們於2022年9月16日簽訂的當前租約自2022年10月1日起生效，2025年9月30日到期，並可選擇按相同條款將租約再延長兩年。截至2022年12月31日，我們每月支付的租金約為15,665新謝克爾(約合4,350美元)。我們認為，我們目前的辦公空間 足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合我們開展業務。

我們與位於美國的四個地點、加拿大的一個地點、英國的一個地點和德國的一個地點的第三方倉庫簽訂了合同。根據可用性，這些設施用於在將產品運往亞馬遜倉庫之前對產品進行存儲。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務回顧與展望

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告20-F表其他部分包括的相關附註一起閲讀。以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述，可能會受到不確定性和環境變化的影響。實際效果可能由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定性，包括在“關於前瞻性陳述的警示 説明”和本年度報告20-F表其他部分的“風險因素”中確定的風險和不確定性，與這些預期存在實質性差異。我們對截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績的討論和分析可在我們於2022年8月30日提交給美國證券交易委員會(註冊號333-262835)的日期為2022年8月25日的招股説明書中找到。

以下金額以千美元為單位 。

概述

我們是一家快速增長的電子商務公司，主要在亞馬遜上運營。我們於2021年3月在以色列註冊成立，名稱為Jeffs‘Brands Ltd， 作為另外三家電子商務公司的控股公司，這三家公司經營在線商店，在亞馬遜在線市場上銷售各種消費品 ，利用FBA模式--Smart Repair Pro、Purex和Top Rank。由於上述交易發生在2021年5月，Smart Repair Pro和Purex成為Jeffs品牌的全資子公司。由於捐款交易是在共同控制的實體之間完成的，即，Medigus和Hakmon先生的所有權百分比在供款交易前後沒有變化，Jeffs‘s Brands將供款交易作為權益池進行了 ，導致公司的比較財務信息被Smart Repair Pro和Purex的合併財務信息取代 ，資產和負債的賬面價值保留，並且 不應用購買會計。因此，本Form 20-F年度報告包括Jeffs‘Brands截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的經審計財務報表，這些財務報表中的財務信息是Smart Repair Pro和Purex基於合併會計方法的合併財務信息。

除了執行FBA業務模式外，我們還利用人工智能和機器學習技術分析 亞馬遜的銷售數據和模式，以確定具有發展和增長潛力的現有商店、利基市場和產品，並最大限度地 銷售其現有專有產品。我們還使用我們自己的技能、訣竅和對Amazon算法的深刻熟悉，以及FBA平臺FBA必須提供的所有工具。在某些情況下，我們會按比例調整產品並對其進行改進。

首次公開募股

2022年8月30日，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用之前，我們獲得了約1,550萬美元的總收益(扣除約105萬美元的承銷折扣和佣金後的淨收益為1,340萬美元，扣除其他發行成本後的淨收益約為105萬美元)。關於此次IPO，我們 發行並出售了：(I)3,717,473股普通股，(Ii)認股權證，以購買最多4,143,385股普通股(在實現承銷商部分行使超額配售選擇權後)，以及(Iii)可購買最多185,873股普通股的承銷商認股權證。普通股和權證獲準在納斯達克資本市場上市，並於2022年8月26日開始交易，代碼分別為“JFBR”和“JFBRW”。

2022年9月7日，該公司的成交量加權平均股價低於權證4.04美元的行權下限。因此，自2022年11月28日(權證發行日期後的第90個歷日)收市後，該等認股權證已根據其條款作出調整，包括但不限於將認股權證的行使價調整至2.02美元。 此外，在行使價調整方面，本公司向合資格持有人(定義見認股權證)增發認股權證，以購買最多2,824,525股普通股。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業績比較

經營成果 

收入

我們的收入包括在亞馬遜上銷售的收入。下表列出了我們在以下時期的收入、銷售成本和毛利潤細目：

我們截至2022年12月31日的年度收入為5,809美元，而截至2021年12月31日的年度收入為6,509美元，減少了700美元，或10.8%。 減少的主要原因是競爭加劇。

銷貨成本

我們銷售商品的成本包括購買成品、運費、支付給亞馬遜的佣金成本和庫存變動。

下表列出了 下列期間的貨物銷售成本細目：

截至2022年12月31日的年度，恐懼和儲存費用為1,325美元，而截至2021年12月31日的年度為553美元，增加了772美元或72%。增加的主要原因是本公司對中國的檢疫措施表示關注，並決定將貨物採購提速至2022年上半年，並在外部倉庫存放更長時間。

毛利

我們截至2022年12月31日的年度毛利為799美元，而截至2021年12月31日的年度毛利為1,949美元，減少1,150美元，降幅為59%。減少的主要原因是亞馬遜收取的費用增加導致銷售成本上升，以及2022年與2021年相比 競爭加劇導致收入下降。

運營費用

我們目前的運營費用包括三個組成部分：銷售商品成本、營銷和銷售費用以及一般和行政費用。

營銷和銷售費用

我們的營銷和銷售費用主要由亞馬遜營銷費用、顧問以及其他營銷和銷售費用組成。

下表列出了下列期間的營銷和銷售費用細目：

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度減少116美元，或8.8% ，主要是由於廣告、工資、薪金和其他費用的整體減少。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括 工資和相關費用、會計、法律和簿記專業服務費、設施、知識產權資產攤銷以及其他一般和行政費用。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度增加2,633美元，或 178%，主要是由於專業服務和與IPO相關的服務相關的諮詢費。

下表列出了我們在下列期間的一般和行政費用細目：

營業利潤(虧損)

我們截至2022年12月31日的年度的運營虧損為4,512美元，而截至2021年12月31日的年度的運營虧損為932美元，增加了3,880美元，增幅為284%。減少的主要原因是亞馬遜收取的費用增加，以及與IPO相關的服務相關的專業服務和諮詢費 。

財務支出和收入

財務支出主要包括關聯方貸款和第三方貸款的利息、銀行手續費、衍生品重估和其他交易成本。

截至2022年12月31日的年度，我們的財務收入淨額為2,305美元，而截至2021年12月31日的年度淨財務支出為629美元，減少了2,934美元，或266%。 減少的主要原因是對衍生品進行了總額為2,822美元的重估。

淨利潤(虧損)和綜合利潤(虧損)總額

我們截至2022年12月31日的年度的淨虧損和全面虧損為2,201美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損和全面虧損為1,540美元，增加了661美元，或42%。 增加的主要原因是銷售成本以及一般和行政成本的增加，包括亞馬遜收取的費用以及運輸和存儲成本的增加。

概述

自2021年3月Jeffs Brands成立以來，以及我們的子公司Smart Repair Pro和Purex分別於2019年和2020年成立以來，到目前為止，我們主要通過在亞馬遜上獲得貸款和銷售收益(扣除FBA費用和廣告費用)以及發行普通股和認股權證來為我們的運營提供資金。截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有約8,137美元和393美元的現金和現金等價物。

下表顯示了我們在指定時期的現金流：

我們預計，在可預見的 未來，我們將使用首次公開募股或其他關聯方或投資者貸款的收益，以及在亞馬遜上銷售我們現有和未來新品牌的收益，為我們的活動提供資金。

經營活動

截至2022年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的淨現金為4,840美元，而截至2021年12月31日的年度，我們的經營活動淨現金為863美元。淨虧損增加及用於經營活動的收益增加主要是由於衍生負債的公允價值變動所致。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為41美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4,730美元。這一變化主要歸因於2022年期間沒有對無形資產進行投資，而2021年期間對無形資產的投資為4728美元。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，我們的融資活動提供的現金淨額為12,625美元，而截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為5,695美元。增加的主要原因是發行普通股和額外的已繳資本與償還短期貸款相抵銷。

財務安排

2019年5月23日，Smart Repair Pro與其當時的運營經理和控股股東的親屬Viki Hakmon以及L.I.A.的Pure Capital Ltd.或該家族親屬或集體擁有的公司Pure Capital簽訂了貸款協議，即2019年5月的貸款。 2019年5月的貸款的年利率為4%(從2020年12月開始按季度支付)，2022年8月13日到期。2019年5月的貸款以其股東持有的Smart Repair Pro已發行股本50%的質押為擔保。在2019年7月和8月期間，Smart Repair Pro以相同的條款與投資者簽訂了額外的貸款協議，或 2019年8月至8月的貸款。2019年發放的貸款總額為1106美元。在2020年4月和5月期間，投資者以相同的條款向Smart Repair Pro提供了總計105美元的額外貸款，即2020年5月的貸款。2021年第一季度，向投資者償還了約1,102美元，並將額外的 $109轉換為31,535股普通股。

2019年9月11日， Smart Repair Pro與亞馬遜達成貸款協議，即亞馬遜貸款。根據亞馬遜的貸款，Smart Repair Pro從亞馬遜借了總計193美元。亞馬遜的貸款在12個月內到期，年利率為16.72%。 為了確保亞馬遜貸款的安全，Smart Repair Pro將其亞馬遜賬户上的財務餘額和保存在亞馬遜倉庫中的庫存抵押給亞馬遜。2020年1月，這筆貸款得到全額償還。

2020年3月1日，Smart Repair Pro與Purex簽訂貸款協議，或2020年3月1日貸款協議。根據2020年3月1日的貸款協議，Smart Repair Pro向Purex提供了總計135美元的貸款。這筆貸款於2021年7月13日到期，年利率為4%。為了確保貸款的安全，直到其全額償還，Purex將其在亞馬遜賣家賬户中的全部權利質押給Smart Repair Pro。貸款已於2021年5月3日全額償還。

2020年10月8日，Smart Repair Pro和Purex及其當時的股東與Medigus簽訂了股份購買協議，即Medigus SPA。根據Medigus SPA，Medigus和Smart Repair Pro的股東承諾將資金作為貸款轉移給Smart Repair Pro，以 為其日常運營提供資金，以換取其股份。在2020年10月至11月期間，由於貸款的緣故，向Smart Repair Pro轉移了一筆250美元的金額。這些貸款的年利率為4%。2021年1月4日，Medigus SPA的條款和條件得到滿足，Medigus代表投資者提供了約1,100美元的貸款， 第一筆本金於2020年10月借入，作為償還貸款的交換，Smart Repair Pro向 Medigus發行了5572股普通股。同樣在2021年1月4日，Purex向Medigus 發行了5.57億股普通股，以換取其支付的150美元。

2021年2月，Smart Repair Pro根據Medigus SPA獲得了相同條款(年利率4%，五年後償還)的額外貸款。 隨後，2021年2月3日，Medigus向Smart Repair Pro轉移了一筆560美元的控股股東貸款， 以資助購買另外兩家亞馬遜門店Petevo和Wellted。

此外，根據邁迪格斯SPA的條款，小股東(哈克蒙先生的關聯公司，詳見下文)有義務與邁迪格斯保持20：80的比例，由邁迪格斯向Smart Repair Pro轉移金額，用於購買兩家門店。舉個例子， 在購買新店時，邁迪格斯有義務投資購買價格的80%，哈克蒙先生的關聯公司有義務投資購買價格的20%。因此，在2021年3月5日和2021年4月29日，由於貸款給Smart Repair Pro，在商店購買交易中，總共有140美元從小股東轉移到經紀人手中。

2021年2月2日， Smart Repair Pro根據與第三方或Woobi賣家簽訂的購買協議收購了一家虛擬商店。根據 協議，Smart Repair Pro以“Woobi”的名義在亞馬遜上銷售銷售籃球圈、兒童拳擊包和相關裝飾品的私人品牌，包括歸其所有的知識產權和在帳户銷售頁面上銷售的產品的商標，因此Smart Repair Pro以4,000美元的價格購買了Woobobi賣家在Amazon上運營的賣方賬户。 此外，根據協議，Smart Repair Pro以原始成本從Woobobi賣家手中購買了剩餘庫存，總金額約為350美元。為了為收購Woobi商店提供資金，Smart Repair Pro從股東那裏獲得了一筆額外的貸款，貸款比例為20：80，如上所述，Medigus直接向Woobi賣家轉賬約3,200美元，少數股東轉賬約800美元。

2021年4月8日，Smart Repair Pro與亞馬遜達成貸款協議。根據貸款協議，Smart Repair Pro從亞馬遜貸款總額為78美元。這筆貸款在6個月內到期，年利率為10.99%。為了獲得貸款，Smart Repair Pro將其亞馬遜賬户上的財務餘額和亞馬遜倉庫中的庫存抵押給亞馬遜。 作為本20-F表格年度報告的日期，貸款已全部償還。

自2021年5月10日起生效，根據SEA計劃的交易，Purex和Smart Repair Pro成為Jeffs品牌的全資子公司，貢獻交易完成。根據SEA，邁迪格斯和哈克蒙先生作為Smart Repair Pro和Purex的股東，將他們在Smart Repair Pro和Purex擁有的所有股權貢獻給Jeffs‘Brands，以換取普通股 。在供款交易完成後，根據SEA，Jeffs‘Brands持有Smart Repair Pro和Purex的全部流通股，Medigus持有50.03%的已發行普通股，而我們的首席執行官Hakmon先生持有剩餘的49.97%的已發行普通股。作為Smart Repair Pro和Purex的小股東，李·哈克蒙先生的關聯公司根據日期為2021年5月10日的股份轉讓契據，將其在Smart Repair Pro和Purex的所有持股轉讓給了李·哈克蒙先生，生效日期為2021年5月10日。

2021年7月1日，Smart Repair Pro與TamRid Ltd.或TamRID簽訂了一份貸款協議，該協議於2021年11月23日修訂，或7月1日貸款協議。2021年7月6日，375美元的貸款本金收到。7月1日貸款協議的年利率為10%，並在我們首次公開募股時支付，由公司選擇以新謝克爾或美元貨幣支付。Smart Repair Pro有權將貸款期限再延長60天，利率為每月1%，並於2021年11月23日行使了這一權利 。此外，根據7月1日貸款協議，我們在首次公開募股時，將根據每股首次公開募股價格，向Tamrid30,048股普通股發行認股權證，總價值為125美元，自首次公開募股結束日起可行使三年 。

2021年7月5日，Smart Repair Pro與M.R.M.和Merhavit Holdings and Management Ltd.(簡稱MRM)簽訂了一份貸款協議，該協議於2021年11月23日修訂，或7月5日貸款 協議，根據該協議，MRM於2021年7月9日借給本公司本金375美元。7月5日的貸款協議年利率為10%。根據7月5日的貸款協議，本公司可選擇在IPO結束時以新謝克爾或美元貨幣支付本金。Smart Repair Pro有權以1%的月利率將貸款期限再延長60天，該權利已於2021年11月23日行使。此外，根據7月5日貸款協議，在首次公開招股的情況下，Jeffs‘ 品牌應向MRM發行認股權證，以購買總價值為125美元的普通股，認股權證基於每股首次公開募股價格 ，可在自首次公開募股結束日起的三年內行使。根據7月5日貸款協議，於IPO完成後，於2022年8月30日向MRM發行最多30,048股普通股的認股權證，可隨時行使，直至首次發行後三年 為止，行使價為每股普通股4.04美元.

2021年9月22日， Smart Repair Pro與亞馬遜簽訂了一項貸款協議，根據協議，Smart Repair Pro從亞馬遜獲得了總計153美元的金額。這筆貸款於2022年5月9日到期，年利率為9.99%。為了獲得這筆貸款，Smart Repair Pro 將其亞馬遜賬户上的財務餘額和亞馬遜倉庫中的庫存抵押給了亞馬遜。

2022年5月9日，Smart Repair Pro與亞馬遜簽訂了一項貸款協議，根據該協議，Smart Repair Pro從亞馬遜獲得了總計153美元的資金。這筆貸款的年利率為9.99%。為了獲得貸款，Smart Repair Pro抵押了其亞馬遜賬户上的財務餘額，並將其庫存保存在亞馬遜的倉庫中，以支持亞馬遜。截至2022年12月31日，亞馬遜的剩餘貸款餘額為86美元。

於2022年5月3日，吾等與Smart Repair Pro、Medigus、Hakmon先生及Pure Capital 訂立貸款協議轉讓或轉讓協議，據此，吾等承擔Smart Repair Pro在未償還貸款項下的責任，並同意，除非根據與此等各方訂立的貸款協議條款(於IPO完成後立即生效)提前償還 ，否則應付各此等各方的所有未償還本金將自動轉換為若干普通股，其數目與所得的商數相等 ，方法是將應付予此等各方的未償還本金金額分拆。除以每股普通股價格3.46美元，除以緊接IPO完成前的已發行普通股和已發行普通股所得的每股3.46美元。截至2022年8月30日，Smart Repair Pro向Medigus、Hakmon先生和Pure Capital的未償還貸款分別為4,010美元、940美元和109美元。根據轉讓協議，於2022年8月30日，應付Medigus、Hakmon先生及Pure Capital的未償還款項已分別轉換為1,160,133股普通股、271,951股普通股及31,535股普通股。當時應支付給各方的任何應計利息和未付利息均以現金支付。

2022年2月22日，我們與Leumi Le-以色列銀行或Leumi銀行簽訂了一項貸款協議，提供總額高達100萬美元的信貸額度 ，應我們的要求分兩批提取，但在任何情況下都不能在2022年7月21日之後提取。根據貸款協議，提取的金額按有擔保隔夜融資利率或SOFR加3.25%的年利率計息。除非另有規定，否則任何未償還的本金連同信貸額度下的應計和未付利息必須在2022年8月21日之前償還。為了誘使Bank Leumi提供這筆貸款，本公司與我們的某些股東簽訂了控股股東安慰信、從屬協議和消極質押。2022年3月3日，我們在信貸額度下提取了40萬美元。2022年6月2日，我們在信貸額度下又提取了20萬美元。在與Bank Leumi達成協議後，這筆貸款被延長至2022年10月31日。信用額度下的所有未償還金額已於2022年9月6日全額償還。

2022年4月29日和2022年8月24日，Medigus分別向公司墊付了80美元和70美元的某些營運資金事宜，公司 於2022年9月6日全額償還了這筆款項。

當前展望

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為8,137美元。我們預計，截至2022年12月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的業務提供未來12個月的資金。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會更改 ，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

有關我們的研究和開發計劃以及過去兩年根據這些計劃產生的金額的説明，請參閲 “項目5.a.運營結果-運營費用-研究和開發費用，淨額”和“項目5.a. 運營結果-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較-研究和開發費用，淨額”。

自2022年1月1日起，我們將根據美國公認會計準則編制財務報表。美國公認會計原則和國際財務報告準則之間存在一定的差異，包括與租賃會計和與衍生負債相關的會計處理方面的差異。 

我們在財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策，該附註2包括在本年度報告20-F表的其他部分。我們相信，為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營成果，以下和財務報表附註2中描述的會計政策至關重要。

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下 關鍵會計政策：

關聯方和股東貸款公允價值的確定

在2020財年和2021財年，本公司從關聯方獲得貸款，如項目7.B.關聯方交易-貸款和股東協議所述。於借款日期，本公司估計所獲利益的價值為本公司就投資者所提供並以該留置權作抵押的貸款而須向投資者支付的利率與向非關聯方提供的類似無抵押貸款所需支付的利率之間的差額。福利的價值在借款日期記入權益 日。

認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480“區分負債與權益”、ASC主題480(或ASC主題480)和ASC主題815(衍生品與對衝)或ASC主題815(ASC主題815)對權證的具體條款和適用的權威指導進行評估，將額外的權證列為負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC主題480獨立的金融工具，是否符合ASC主題480中的負債定義，以及 權證是否滿足ASC主題815下的所有股權分類要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。根據合同條款，額外認股權證將作為衍生負債入賬。

額外認股權證的估計公允價值 採用第3級投入(如本年度報告所附財務報表附註20-F表所述)。額外認股權證是在以下假設下根據二項模型計算的：預期股價波動、 預期壽命、股息率及無風險利率，以及額外認股權證有效期內的收入預測。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

下表列出了截至2023年4月10日我們的高管、主要員工和董事的信息：

董事創始人兼首席執行官維基·哈克蒙

哈克蒙先生自我們於2021年3月7日成立以來一直擔任我們的首席執行官，自2021年9月以來一直擔任我們的董事之一。哈克蒙先生 自2017年12月成立以來一直擔任Smart Repair Pro的運營經理。哈克蒙先生自Purex於2020年4月成立以來一直擔任該公司的運營經理。在創立Smart Repair Pro和Purex之前，從2014年4月到2017年4月，哈克蒙先生在加州多個城市擁有和管理六項業務，包括兩家零售店和四個計算硬件和軟件服務售貨亭。 普萊森頓、聖何塞和帕洛阿爾託。我們相信哈克蒙先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的商業、管理和領導經驗。

首席財務官Ronen Zalayet

Zalayet先生自2022年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Zalayet先生擁有20多年在私營和上市公司擔任財務領導職位的經驗 ，包括成長中的金融科技和科技公司。Zalayet先生一直擔任謝門石油天然氣資源有限公司的首席執行官和董事公司，該公司是一家在特拉維夫證券交易所(多倫多證券交易所代碼：SOG)上市的以色列公司，自2021年7月至2021年7月開始勘探石油和天然氣。2019年11月至2021年6月，Zalayet先生擔任交通運輸領域運營公司Colugo Systems Ltd.的首席財務官，2016年至2020年，擔任董事的顧問和Access Capital Markets Limited以色列辦事處負責人，Access Capital Markets Limited是一家總部位於英國的金融精品公司。Zalayet女士擁有以色列特拉維夫大學經濟學和會計學學士學位和MBA學位，是以色列的註冊會計師。

首席運營官Naor Bergman

自2021年4月至今，博格曼先生一直擔任我們的首席運營官。從2018年9月到2021年4月，貝格曼先生在Unicargo建立並領導了亞馬遜的FBA物流和倉儲部門，該部門在美國、加拿大、英國和歐洲擁有11個倉庫，是將Unicargo轉變為亞馬遜FBA 倉儲外包領域領導者的管理團隊的一員。Unicargo是FBA的一站式商店，專門為亞馬遜賣家和電子商務提供物流服務。2017年9月至2018年9月，伯格曼先生在國際航運公司以色列貨運物流有限公司全資擁有的Pick T&Pack Ltd.擔任戰略客户經理。伯格曼先生擁有以色列萊克曼大學經濟學和可持續發展學士學位。

奧茲·阿德勒，董事會主席

阿德勒先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事之一。阿德勒先生自2018年4月以來一直擔任本會首席財務官，自2022年1月以來一直擔任本會首席執行官。2918年3月至2018年4月，阿德勒先生擔任本公司財務副總裁總裁 ；2017年9月至2018年9月，擔任本公司財務總監。阿德勒先生擁有廣泛的管理、財務、税務和會計職位的經驗。阿德勒先生目前是許多私營和上市公司的董事會成員，包括充電機器人有限公司、埃爾比特成像有限公司(多倫多證券交易所代碼：EMITF)和ClearMind(CSE：CMND)、(場外交易代碼：CMNDF)、(法蘭克福證券交易所股票代碼：CWY)，並曾在2020年12月至2021年4月期間擔任梅迪格斯有限公司(納斯達克：MDG)的首席財務官。2012至2017年，阿德勒先生在安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的審計部門工作。阿德勒先生是以色列註冊會計師，擁有以色列管理學院會計和商業管理學士學位。我們相信阿德勒先生 有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的商業、管理和領導經驗。

埃利亞胡·尤雷什，董事

先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事之一。Yresh先生自2020年2月起擔任Medigus董事會主席，並自2010年3月起擔任前瞻自主控股有限公司(納斯達克，多倫多證券交易所股票代碼：FRSX)的首席財務官。先生自2020年11月起擔任GIX互聯網有限公司(TASE：VBIX)董事會成員，2021年8月起擔任埃爾比特影像有限公司(TASE：VBIX)董事會成員，2022年9月起擔任VIEVIX Inc.(納斯達克代碼：VBIX)董事會成員。2014年8月至2020年2月， 約雷先生擔任納斯達克公司(Nano Dimension Ltd.)董事會成員，2005年8月至2008年7月，擔任全球越野車製造商Tomcar Global Holdings Ltd.的首席執行官。他 先生是以色列註冊公共會計師，持有以色列商學院工商管理學士學位和以色列巴伊蘭大學法學碩士學位。我們相信李約雷斯先生有資格擔任我們的董事會成員 ，因為他的財務背景以及在上市公司高管和董事的專業知識和經驗。

利隆·卡梅爾，董事

卡梅爾先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事之一。卡梅爾先生自2019年4月起擔任納斯達克(MDG)首席執行官。卡梅爾先生在多個行業擁有豐富的商業和領導力經驗，包括生物製藥、互聯網技術、石油天然氣勘探和生產、房地產和金融服務。自2018年6月以來，卡梅爾先生一直擔任以色列網球乒乓球協會主席。自2022年9月以來，卡梅爾先生一直擔任納斯達克公司(Youku Tudou)董事會成員。2017年1月至2018年5月，卡梅爾先生擔任大麻粉 (粉色代碼：CAPD)的首席執行官兼董事公司，該公司是一家致力於開發和應用大麻類領域創新技術的生物製藥公司。2018年1月至2019年4月，卡梅爾先生擔任董事中國煉油廠股份有限公司(多倫多證券交易所代碼：GCHR)的董事，該公司從事煉油廠領域的諮詢和交易發起，並擔任GIX互聯網有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：GIX)的董事會成員，該公司經營軟件開發、營銷和向互聯網用户分銷領域。2016年5月至2018年5月，他在雅德吉瓦塔伊姆發展公司(Yaad Givatayim Development)擔任業務發展副總裁總裁，該公司是一家市政公司，致力於發起、開發和建立具有公共意義的項目。2013年至2015年，卡梅爾先生在財富管理公司卓越Nessuah投資之家擔任投資經理和研究與戰略分析師 。我們相信卡梅爾先生有資格擔任我們董事會的成員，因為他擁有豐富的商業、管理和領導經驗。

塔利·迪納爾，董事

自2021年9月以來，迪納女士一直擔任我們的董事之一。迪納女士是一名高級管理人員，在全球範圍內的上市公司和私營公司擁有20年的從業經驗。迪納女士自2021年6月以來一直擔任美迪格斯(納斯達克：千年發展目標)的首席財務官。迪納夫人於2009年5月至2019年1月擔任納斯達克上市公司(納斯達克代碼：MICT)MICT Inc.的首席財務官，並於2009年11月至2014年5月擔任國防市場工業公司Enertec Systems(2001)Ltd.(前身為MICT的子公司)的首席財務官。迪納女士自2016年7月以來一直擔任微電子有限公司(MICT的子公司)的董事公司，該公司自2016年7月以來一直從事用於管理車隊的計算機系統和終端。自2020年8月以來，迪納女士一直擔任Canzon以色列有限公司(TASE：nCNZN)的董事 。迪納女士擁有以色列管理學院的會計和工商管理學士學位。我們相信，迪納女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在管理全球金融、控股和行業組織方面擁有多元化的業務、管理和公認的領導技能。

摩西·雷瓦奇，董事

Revach先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事之一。拉瓦奇先生擔任以色列拉馬特甘市副市長，自2013年以來一直負責以色列拉馬特甘市的體育和政府關係事務，自2008年以來曾擔任過其他多個市政職位。拉瓦奇先生目前是以色列猶太機構的全資子公司L.Legal IT解決方案公司和Biomedico Hadarim有限公司的董事會成員。他之前曾代表猶太機構擔任RPG經濟社會和猶太體驗公司的董事會成員。Arevach先生擁有以色列小野學院的法學士學位，以及德比大學的管理和經濟學學士學位。我們相信，魯瓦赫先生 有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的管理和領導經驗。

阿米泰·維斯，董事

魏斯先生自2022年8月以來一直擔任我們的董事之一。劉偉斯先生在董事會和其他高級職位上擁有豐富的經驗。 他自2020年8月以來擔任拯救食品公司(納斯達克：Svfd)的董事會主席，自2021年7月以來擔任印孚瑟斯有限公司(Maintaince)(TASE：INFR-M)的董事會主席，以及Upsellon Brands 控股有限公司(前身為奇龍有限公司)的董事會主席。(TASE：UPSL)自2019年6月以來。自2021年3月以來，他還一直擔任Automax Motors Ltd.(TASE：AAMX)、GIX Internet Ltd.(前身為Algomizer Ltd.)的董事會成員。(TASE：GIX)自2019年3月以來， ClearMind Medicine Inc.(前身為Cyntar Ventures Inc.)(CSE：OCMND)自2019年8月起，Perhelion Capital Ltd.(PCL.P：00CVE) 自2021年6月起，自2015年8月起成為科菲集團有限公司(COFIX Group Ltd.)(多倫多證券交易所股票代碼：CFCS)的外部董事公司，並自2020年8月起擔任本公司董事會成員。韋斯先生在2020年8月至2022年1月期間擔任本公司首席執行官。 他之前還擔任Value Capital One Ltd.(前身為P.L.T Financial Services Ltd.)的董事會主席。(TASE：TASE) 2016年4月至2021年2月，Matomy Media Group Ltd.(倫敦證券交易所代碼：TASE：nMTMY.TA)2020年5月至2021年3月。 2016年4月，魏斯先生創立了經濟諮詢公司Amitay Weiss Management Ltd.，現任首席執行官 。韋斯先生擁有新英格蘭學院的經濟學學士學位、工商管理碩士學位和以色列小野學院的法學士學位。我們相信劉偉斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的商業、管理和領導經驗。

託梅爾·埃佐尼，外部董事

埃佐尼先生自2022年8月以來一直擔任我們的外部董事之一。Etzyoni先生自2016年9月起在Wingate College 擔任健身和健康指導， 自2012年3月起擔任Wingate College的工作坊講師，自2012年1月至2012年1月起擔任Solberg博士的肌肉和運動診所的治療師。Etzyoni先生曾在2012年8月至2016年7月期間在斯伊姆校區温蓋特學院擔任健身和健康教練兼診斷師 。Etzyoni先生擁有以色列Kibbuzim學院體育和運動專業的學士學位，以色列Kibbuzim學院的姿勢和健康俱樂部教練證書，以色列Wingate學院的姿勢和運動學專業證書，以色列Wingate學院的Yir Karni入門課程，以色列Broshim校園的泰國延伸課程，以色列Kibbuzim學院的以色列體育教練證書，以及以色列Kibbuzim學院的人體工程學和姿勢專業證書。我們相信，埃佐尼先生有資格擔任我們董事會的成員 ，因為他擁有豐富的健身和健康知識，以及在與我們銷售或將在未來銷售的品牌相關的健身和健康相關問題上的豐富經驗 。

阿薩夫·伊扎伊克，外部董事

伊扎伊克先生自2022年8月以來一直擔任我們的外部董事之一。Itzhaik先生自1994年以來一直擔任自適應光學制造商A.K.A Optics Ltd.的首席執行官，並自1998年以來擔任A.K.A Optics Ltd.的董事會成員。伊扎伊克先生自2021年8月起擔任茨米查有限公司董事會成員，並自2021年8月起擔任GIX互聯網有限公司董事會成員。Itzhaik先生是一名註冊驗光師，畢業於以色列Merkaz Hashilton Hamkomi的企業董事會領導力課程。我們相信Itzhaik先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的商業經驗和領導技能。

家庭關係

我們的執行管理層成員和董事之間沒有任何家族關係 。

董事和管理層成員選舉安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解來挑選的 。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。

下表彙總了截至2022年12月31日的年度我們向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。 該表不包括我們為補償任何此等人員在此期間為我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額都反映了截至2022年12月31日的年度的公司成本，單位為千美元。以新謝克爾支付的金額按3.36新謝克爾=1.00美元的匯率折算為美元，這是根據以色列銀行在這段時間內報告的新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率計算的。

只要我們有資格 作為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國國內公司的代理規則，即披露 個別高管的薪酬。根據以色列《公司法》，我們被要求 披露給予我們五名薪酬最高的高管的薪酬。下表反映了在截至2022年12月31日的年度內或就該年度給予的補償 。

E與 高級管理人員簽訂的聘用和服務協議

我們已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭和服務協議。所有這些協議都包含關於信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了我們的標準賠償協議格式，該格式作為本年度報告20-F表的附件 存檔。每個此類賠償協議 在適用法律允許的最大範圍內和不超過某一金額的範圍內向受賠人提供賠償， 並且在董事和高級管理人員保險或其他賠償協議不包括這些責任的範圍內。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了 法案中表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事服務合約

除 我們的董事兼任執行董事外，我們並無與任何董事訂立書面協議，就他終止受僱時的福利事宜作出任何規定。

激勵選項計劃

我們的2022激勵選項計劃或我們的2022激勵計劃於2022年1月19日獲得董事會批准。2022年激勵計劃為我們的董事、員工、高級管理人員、顧問和服務提供商提供期權，這些人員是我們的員工、高級管理人員、董事或顧問，以及我們關聯公司的員工。截至2023年4月10日，我們的2022年激勵計劃沒有發行普通股，為行使我們的2022年激勵計劃授予的期權而預留的普通股總數為1,307,027股。

我們的2022年激勵計劃由董事會管理，涉及期權授予和期權授予條款，包括行權價格、支付方式、授予時間表、加速授予以及管理該計劃所需的其他事項。

符合條件的以色列僱員、高級職員和董事將有資格符合以色列所得税條例第102(B)(2)條的規定[新版]、 或税務條例。根據税務條例第102(B)(2)條，合資格購股權及因行使該等購股權而發行的股份以託管形式持有，並以董事會選定的託管代理人的名義登記。託管代理 自期權在 中登記之日起兩年內不得向其持有人發放這些期權或股票。根據《税務條例》第102條，僱員因授予或行使期權而應繳的任何税款，將延至託管代理將期權或普通股轉讓予僱員，或在出售期權或普通股時，收益有資格按相等於25%的税率作為資本利得課税，但須符合指定條件。根據以色列税法，以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據税收條例第3(9)款獲得期權，該條款沒有提供全部税收優惠。

默認情況下，我們的2022激勵計劃 規定，在因任何原因終止僱傭時，除死亡、退休、殘疾或原因外， 所有未授予的期權將到期，並且所有授予的期權通常在終止後90天內可行使， 受我們的2022激勵計劃和管理期權協議的條款約束。

儘管有上述規定， 在合同終止的情況下，包括除其他外，由於對本公司或其關聯公司不誠實、 重大失職或不履行職責、未經授權披露機密信息、進行對本公司或關聯公司業務的重大損害 ，或受購權人對其僱傭或服務協議的任何重大違約， 授予該受購權人的所有期權，無論是否已授予，都將不能行使，並將於其終止僱傭之日終止。

因死亡或殘疾而終止僱傭 時，在終止之日起60天內授予的所有期權一般可在六(6)個月內行使，或由本協議確定的其他期限。計劃管理員，受制於我們的2022年激勵計劃和管理選項協議的條款。

引言

我們的董事會目前由九名成員組成，其中包括根據公司法任命的兩名外部董事。我們認為，就《納斯達克上市規則》和《美國證券交易委員會規章制度》而言，Tomer Etzyoni、Asf{br>Itzhaik和Mohe Revach是“獨立的”。我們修改後的 和重述的公司章程規定，董事會成員人數不得少於三人，不得超過 人(包括外部董事)。根據公司法，我們的業務管理權屬於我們的董事會 。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人責任 。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他高管均由我們的首席執行官任命。 他們的聘用條款有待董事會董事會薪酬委員會的批准， 並受我們可能與他們簽訂的任何適用僱傭協議的條款約束。

每名董事(外部董事除外)的任期將持續到董事任期屆滿年度的股東年會為止， 除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者除非該董事的持有者根據公司法以及我們修訂和重述的公司章程被至少70%的股東總投票權的持有者罷免，或者在發生某些事件時罷免他或她。我們修訂和重述的公司章程規定，董事根據各自的任期將 分為三個級別，數量幾乎相同，並被指定為第I類、第II類和第III類。第一屆第I類董事的任期至2023年舉行的第一屆年度股東大會為止，直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。首任第II類董事的任期至2024年舉行的年度股東大會為止，直至選出繼任者並取得資格為止。首任第III類董事的任期至2025年舉行的年度股東大會為止，直至選出其繼任者並取得資格為止。董事會可在這種分類生效時將已任職的董事會成員分配到此類類別中。如果董事人數發生變化，任何新增董事或減少的董事 必須由董事會在各類別之間進行分配，以使他們的數量相等。

此外，在某些 情況下，我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的董事會根據可以任命或終止董事的適當類別任命董事以填補我們董事會的空缺或在代理董事之外(受董事人數限制)，在其中一個類別中任命董事，直到下一屆年度股東大會。在下列情況下，外部 董事可在其最初的三年任期後再當選最多兩個額外的三年任期，但下文“外部董事”中所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事 。見下文“6.C.董事會慣例-外部董事”。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以要求增加董事的提名，以供股東大會批准 。然而，任何該等股東只有在向本公司董事會發出有關該股東擬作出該項提名的書面通知後，才可作出該項提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括： 被提名的董事被提名人當選後同意擔任我們的董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠履行其職責。此外，被提名人必須 提供這些技能的詳細信息，並證明《公司法》沒有任何可能阻止他或她當選的限制，並確認根據《公司法》向我們提供了所有必需的選舉信息。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會決定，我們公司至少有一名董事需要具備會計和財務方面的專業知識。

董事會必須選舉一名董事擔任董事會主席，主持董事會會議，並可以 免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其任何親屬都不得擔任董事會主席，公司不得將首席執行官的權力授予董事長或其親屬 。此外，直接或間接向首席執行官報告的人員不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告 的權限；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，《公司法》允許公司的股東在每次確定後不超過三年或在公司首次公開募股後不超過五年的時間內，確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。公司股東的決定需要：(1)獲得出席並參與表決的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)至少 多數股份的批准(棄權股東持有的股份不被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。我們將此特殊多數 以下稱為特殊多數批准。我們的董事會主席是奧茲·阿德勒先生。

董事會可在符合《公司法》規定的情況下，將其任何或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除董事會另有明確規定外，各委員會無權進一步轉授此類權力。審計委員會和薪酬委員會的組成和職責説明如下。

董事會監督 管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的合規性，並審查與我們面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。

外部董事

根據《公司法》，已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部董事必須符合嚴格的 獨立性標準。2022年9月29日，我們召開了股東特別大會，公司的股東在會上任命Tomer Etzyoni和Asaf Itzhaik為我們董事會的外部董事，任期三年。

根據公司法頒佈的規定 ，董事的外部董事中，至少有一人必須具有“財務會計專業知識”，其他一名或多名外部董事必須具有“專業知識”。我們的董事會已經確定Asaf Itzhaik擁有會計和財務專業知識。

具有會計和財務專長的董事是指由於受過教育、有經驗和技能，對企業會計事項和財務報表有較高的熟練程度和理解，從而能夠深入瞭解公司的財務報表，並就財務數據的呈現方式展開討論的董事。董事 如果擁有某些領域的學術學位或在某些高級職位上擁有至少五年的經驗，則被視為具有“專業知識”。

外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，只要有下列一項：

公司法將“控制”一詞 定義為能夠指揮公司的活動，而不是通過擔任公職人員。 如果股東“持有”公司50%或以上的投票權，或有權任命50%或以上的公司董事或總經理，則股東被推定為控股股東。就某些事項而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，控股股東被視為包括持有該上市公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或她在公司的董事職位或公司任何其他職位的股東。為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東被視為聯名持有人。

《公司法》規定，外部董事的初始期限為三年。此後，外部董事可由股東重新選舉擔任 ，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

在某些外國證券交易所交易的以色列公司，包括納斯達克上市公司，其外部董事的任期可無限期延長 ，每次延長三年，條件是審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，連任此類額外期限對公司有利。並且如果外部董事 在符合重新選舉外部董事的相同股東投票要求的情況下再次當選(如上所述)。在股東大會上批准改選外部董事之前，必須 告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議 延長其任期的原因。

《公司法》規定，下列情況下，某人沒有資格擔任外部董事：(I)此人是公司控股股東的親屬，或(Ii)此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人，或其控制下的任何實體，在被任命為外部董事之日前兩年內，已經或曾經擔任外部董事：(A)與公司有任何從屬關係或其他喪失資格的關係：與控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與該公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無股東持有25%或以上投票權的公司，則於獲委任為外部董事之日， 與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的人或與最高級財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。

根據《公司法》，“親屬”一詞被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代；配偶的兄弟姐妹、父母或後代； 以及上述每一人的配偶。

根據《公司法》， 術語“從屬關係”和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外)：

根據《公司法》，職位持有人 定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位職責的任何其他 人員、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他管理人員。

此外，任何人不得 擔任外部董事，如果此人的職位或專業或其他活動與此人作為董事的責任造成或可能造成 利益衝突，或以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。此外，如果某人從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償和/或免責合同或承諾支付的金額和保險金額，則 他或她不得繼續擔任外部董事，但根據《公司法》及其頒佈的法規允許的作為外部董事的服務 除外。

外部董事董事會成員終止 後，該前外部董事及其配偶子女不得 從公司、其控股股東或其控股股東控制下的任何實體獲得直接或間接利益。這包括作為公司或其控股股東控制的公司的負責人或董事的聘用，或僱用任何此類公司或向其提供服務以供直接或間接考慮，包括通過由前外部董事控制的 公司。這一限制對原境外董事及其配偶或子女的有效期為兩年，對原境外董事的其他親屬的期限為一年。

外部董事只有在董事會確定發生的情況下，才可 由董事會召開的股東特別大會罷免。只有在有限的情況下，包括外部董事不再符合其任命的法定資格，或如果他們 違反了他們對本公司的忠誠義務，才可以在選舉或法院所要求的同樣的股東特別多數的情況下罷免外部董事。如果應董事或公司股東的請求 ，法院認為該外部董事已不再符合《公司法》規定的法定任職資格，或違反了其對公司的忠誠義務，則以色列法院也可下令將其撤職。如果 外部董事出現空缺，導致公司外部董事少於兩名，根據公司法的規定，董事會 必須儘快召開股東大會，任命一名外部董事的繼任者。每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事， 但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事 並且必須有一名外部董事擔任主席。

根據《公司法》，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何報酬，但根據《公司法》及其頒佈的法規擔任外部董事的報酬除外。外部董事的薪酬是根據《公司法》通過的規定在任命前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得 更改。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬之外的所有董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為異性。 一家公司的董事不得被指定為另一家公司的外部董事，前提是該其他公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事。

根據《公司法》頒佈的法規 ，沒有控股股東的公司的股票在包括納斯達克在內的以色列以外的指定交易所上市交易，可以豁免《公司法》的各種公司治理要求，只要該公司滿足適用的外國法律和法規的要求，包括適用的證券交易所規則，即 適用於在該國成立的公司，並且與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關。此類豁免包括免除任命外部董事的要求，以及免除外部董事必須是某些委員會成員的要求，以及免除董事薪酬限制。 如果我們沒有控股股東，我們未來可能會使用這些豁免。

公司法規定的非關聯董事

“非關聯董事”是指外部董事或符合以下條件的董事：(I)符合與外部董事相同的非關聯標準，但(Y)董事必須是以色列居民的要求除外(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)和(Z)審計委員會認定的對會計 和財務專門知識或專業資格的要求，以及(Ii)連續九年以上未擔任公司董事 的要求。為此目的，停止作為董事的服務兩年或更短時間不應被視為切斷該董事服務的連續性。

根據公司法頒佈的條例 規定，上市公司中的董事如果其股票在以色列境外指定的交易所上市交易，包括納斯達克，他或她根據相關非以色列規則有資格成為獨立董事，並且 符合某些非關聯標準，這些標準沒有上述適用於非關聯董事的標準那麼嚴格，根據公司法規定， 將被視為根據公司法規定的“獨立”董事：(I)他或她連續擔任董事的時間不超過九年；(Ii)他或她是否已獲審計委員會批准；及(Iii)他或她的酬金應符合公司法及根據公司法頒佈的規定。為此目的，在兩年或更短的時間內停止作為董事的服務不會被視為切斷了該董事服務的連續性。

此外， 根據本條例，該公司可重新委任一名人士為非關聯公司董事，任期超過九年， 每個任期不得超過三年，前提是審計委員會和董事會按順序決定，根據非關聯公司董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，重新任命 多一任期符合公司的最佳利益。

備用 個導向器

我們修訂和重述的公司章程規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事都可以指定一人為替補，以代替其職務，罷免該替補並任命另一人，以及指定一名替補代替因任何原因而離職的替補 。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人，不得被任命為替補董事。 然而，已經擔任董事的人可以被任命為董事會委員會成員的替補董事，只要他或她還沒有擔任該委員會的成員，並且如果替補董事將 取代外部董事，他或她必須是外部董事人員，並且必須具備“財務和會計專業知識” 或“專業知識”，具體取決於他或她要取代的外部董事人員的資歷。根據要替換的外部董事的資歷， 不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人員不能被任命為外部董事的候補董事 。根據《公司法》，沒有資格被任命為非關聯董事的人，不得被任命為根據《公司法》符合條件的非關聯董事的替補董事。除非指定的董事對指定的時間或範圍有限制，否則指定的董事在任何情況下都有效，直到指定的董事不再是董事或終止指定為止。

董事會委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會，審計委員會和薪酬委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由Mohe Revach、Asaf Itzhaik和Tomer Etzyoni組成。Asaf Itzhaik是審計委員會主席。

公司 法律要求

根據《公司法》，我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括 所有外部董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括： 董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；為公司、控股股東或控股股東控制的實體定期僱用或提供服務的董事 ；以及主要收入來自控股股東的董事 。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的多數成員必須是“非關聯董事” 。根據《公司法》，我們審計委員會的每個成員都是獨立的董事，從而滿足了以色列法律對審計委員會組成的要求。

審計 委員會角色

根據《公司法》，我們的審計委員會將負責：

我們的 審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動。有關更多信息，請參閲項目6.C.董事會根據以色列法律履行受託責任和批准關聯方交易“，除非在批准時 委員會多數成員出席，其中大多數由公司法規定的非關聯董事組成，包括至少一名外部董事成員。

我們的董事會通過了審計委員會章程，該章程於我們的普通股在納斯達克上市時生效，其中規定了符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的審計委員會的職責(除了公司法對該委員會的要求外)，包括以下內容：

納斯達克 審計委員會上市規則

根據納斯達克上市規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的 ，具有財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們審計委員會的成員包括外部董事Asaf Itzhaik和Tomer Etzyoni，以及 根據納斯達克上市規則和交易所法案規則第10A-3條對該術語定義的“獨立”。 我們審計委員會的所有成員都符合納斯達克上市規則對財務知識的要求。我們的董事會 認定摩西·雷瓦奇是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克上市規則定義的必要財務經驗 。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Mohe Revach、Tomer Etzyoni和Asaf Itzhaik組成。Asaf Itzhaik是薪酬委員會主席。

公司 法律要求

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須 由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須構成薪酬委員會 成員的多數。薪酬委員會主席必須由董事外部人士擔任。每名薪酬委員會成員如果 不是外部董事，則必須是董事，其薪酬根據《公司法》的規定確定。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制：(A)哪些人可能不是委員會成員； 和(B)哪些人可能不出席上述委員會的審議。

我們的薪酬委員會根據書面章程行事。我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、權力和實踐的方方面面都遵守《公司法》的規定， 根據公司法頒佈的條例，以及我們修訂和重述的公司章程。我們的薪酬委員會遵循本國慣例，而不是遵守納斯達克上市規則中規定的薪酬委員會成員和章程要求。

納斯達克 薪酬委員會上市規則 

根據納斯達克的公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

我們的 董事會決定，根據納斯達克的公司治理規則 ，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的其他獨立性考慮。

薪酬 委員會角色

我們的 薪酬委員會審查並建議我們的董事會：關於我們的高管和董事： (1)年度基本薪酬(2)年度激勵獎金，包括具體目標和金額；(3)股權薪酬； (4)僱傭協議、遣散費安排和控制協議和規定的變更；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關聘用公職人員的條款的政策，我們稱之為薪酬政策。此類政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過。薪酬政策隨後由我們的股東提交批准 ，這需要獲得特殊多數的批准。有關更多信息，見“項目6.C.董事會根據以色列法律實行受託責任和批准關聯方交易”。根據《公司法》，如果未經股東批准，董事會可以採用薪酬政策，但在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會將重新審議此事，並確定採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。

如果像我們這樣最初向公眾發行證券的公司在首次公開募股之前採取了補償政策，並在招股説明書中對其進行了描述，則該補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策 。此外，如果薪酬政策是根據上述救濟 制定的，則自該公司成為上市公司之日起五年內有效。 相應地，我們的薪酬政策將自上市之日起五年內有效，直至2027年8月25日。薪酬政策 必須作為決定高管和董事僱用或聘用財務條款的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。 薪酬政策必須與某些因素有關，包括公司目標的推進、公司的業務和長期戰略，以及為公職人員創造適當的激勵。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素：

薪酬政策還必須包括以下原則：