DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐		最終委託書

		權威附加材料

☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

Aptiv PLC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：



	無需付費。

☐	根據《交易法》第14a-6（i）（4）和0-11條，費用在下表中計算。

	(1)	交易適用的每類證券的標題：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（規定了計算申請費的金額並説明申請費的確定方式）：
	(4)	擬議的最大交易總價值：
	(5)	已支付的費用總額： $

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。按註冊聲明編號標識之前的申報，或者表格或附表及其提交日期。

	(1)	先前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號:
	(3)	申請方：
	(4)	提交日期：

Aptiv提供以下補充信息，內容涉及公司為將於2023年4月26日舉行的2023年年度股東大會的代理材料中提供的薪酬討論和分析。鑑於我們的委託書中描述的理由以及本補編中列出的其他信息，Aptiv重申其關於投票批准Aptiv指定執行官（NEO）薪酬的建議。

背景和哲學

董事會薪酬與人力資源資源委員會（薪酬委員會）經過仔細審議，在考慮和權衡了所有事實之後，行使了判斷力，就2022年高管薪酬做出了決定，認為這些決定符合Aptiv及其股東的最大利益。如下文詳細討論的那樣，Aptiv正處於轉型之中。薪酬委員會對管理層實現其變革戰略的能力充滿信心，因為該團隊的高級成員此前曾成功執行過同樣強勁的轉型。但是，薪酬委員會知道，只有我們既保留現有的高管團隊，又吸引和激勵新的高管領導層和技術人才，Aptiv才能取得成功；而這正是2022年薪酬計劃的目的。

向全電氣化軟件定義汽車的過渡是出行行業實現盈利增長的下一個重大機會，也引發了在吸引和留住軟件開發、人工智能和機器學習以及系統工程人才方面的激烈競爭。為了成功實現業務轉型以抓住機遇，從而增加股東價值，我們必須確保我們有合適的人才能夠快速推動必要的變革，將Aptiv定位為電氣化軟件定義汽車的唯一全系統解決方案提供商。

平衡按績效付費與股東保持一致是我們高管薪酬計劃的標誌。我們的領導團隊堅持不懈地關注關鍵的短期和長期指標，這些指標對於執行我們的業務戰略、創造更可持續的業務和推動股東價值至關重要。

首席執行官薪酬主要基於風險和績效

考慮到個人業績、公司強勁的運營和財務業績，以及上一年度實現的股東回報，薪酬委員會於 2022 年 1 月批准了首席執行官的目標薪酬。薪酬委員會將2022年首席執行官的長期激勵機會增加了100萬美元，以保持我們高管薪酬計劃的競爭力，並促進與股東利益的更緊密一致。首席執行官的基本工資和2022年的目標年度激勵機會沒有增加。

與公司的績效薪酬思維方式一致，2022年首席執行官總目標年薪酬中有91％（以及其他NEO的82％）處於風險之中，60％的股權激勵是以基於績效的限制性股權單位的形式提供的，其歸屬與我們的績效掛鈎，與平均淨資產回報率、累計淨收入和相對TSR目標掛鈎。

2022 年年度激勵計劃支出與股東保持一致

我們始終如一地設定嚴格且符合我們轉型戰略優先事項的績效目標。2022 年 1 月，薪酬委員會為年度激勵計劃制定了績效目標，這反映了我們專注於在業績期內提高業績和持續高於市場的收入增長。

正如先前報道的那樣，儘管受到計劃外的外部宏觀經濟和地緣政治事件的不利影響、兩項轉型性收購的完成以及ESG目標的總體實現，Aptiv在2022年取得了許多業務成就，包括創紀錄的新業務預訂、強勁的收入增長和的盈利能力。因此，薪酬委員會認為，進行年度激勵計劃允許的精選調整是合理和適當的，以考慮薪酬委員會確信不在管理層控制範圍之外的特殊因素的影響。薪酬委員會認為，這種方法將更準確地識別管理層當年的實際績效成績，從而使Aptiv能夠留住和適當地激勵其高管。

具體而言，薪酬委員會批准了一次性調整，以考慮到以下事件，這些事件不在管理層的控制範圍內，發生在 2022 年目標之後：

中國與 COVID-19 相關的封鎖的影響，這些封鎖導致在 2022 年第二和第四季度大規模關閉工廠和生產中斷；

與烏克蘭戰爭有關的影響，包括四座烏克蘭製造設施的損失以及與將生產轉移到戰區以外的設施相關的成本，以及Aptiv退出其持有多數股權的俄羅斯合資企業以確保遵守國際制裁；以及

與供應鏈中斷相關的影響需要對關鍵庫存物品進行大量增量投資，主要是半導體芯片和某些其他在Aptiv產品組合中廣泛使用的電子組件，這些是緩解Aptiv製造業務中斷所必需的，而且使Aptiv能夠繼續持續為我們的全球客户供貨，從而增強持續的客户信譽。

根據這些調整，我們年度激勵計劃的計算支付分數從目標的76％提高到112％。為了促進我們的年度激勵計劃與 2022 年股票表現保持一致，薪酬委員會決定將年度激勵計劃的支出限制在目標的 100%。此外，儘管在作為戰略結果修改器 (SRM) 重點的ESG戰略優先事項上取得了重大進展，但鑑於上述調整，薪酬委員會接受了首席執行官的建議，即不要根據SRM績效進行任何積極的調整。

下方的新表格概述了 2022 年的績效目標和薪酬委員會設定 100% 上限之前的調整後業績。


性能指標	重量			閾值性能		目標性能			最大值性能		已計算性能*			已計算成就（目標百分比）			調整後性能			調整後成就（目標百分比）
調整後淨收益		50	%	$	689M	$	886M		$	1,082M	$	944M			112	%	$	1,013M			144	%
融資前的現金流 (CFBF)		30	%	$	760M	$	977M		$	1,194M	$	478M			0	%	$	814M			60	%
增長超過市場 (GOM)		20	%				6	%				11	%		100	%		11	%		112	%

加權支付總額															76	%					112	%

*	就年度激勵計劃下的調整後淨收益計算結果而言，我們對委託書附錄A中顯示的結果進行了調整，以抵消2022年第一季度報告變更的影響，從調整後淨收益中去除了攤銷，並消除了原始目標中未包含的併購活動的影響。出於年度激勵計劃下融資前現金流計算結果的目的，我們對委託書附錄A中顯示的結果進行了調整，以消除未包含在原始目標中的併購活動的影響。

與2022年一樣，過去三年的年度激勵支出反映了Aptivs 薪酬計劃的嚴格性以及與股東利益的一致性。這些年份的年度激勵支出和股東總回報率分別為：2021年的支出為目標的34％（200％的股東總回報率），2020年的支出為目標的65％（股東總回報率的198％），支出為2019年目標的92％（200％ TSR）。

2022 年新員工補助金反映了不斷變化的增長戰略和人才需求

為了實現轉型，我們特意將培養Aptiv的領導力和技術技能作為優先事項，這對於我們實現長期戰略的能力至關重要。最受關注的領域之一是加強我們的軟件開發、人工智能和機器學習以及系統工程專業知識，以加快我們的智能車輛架構的部署以及其他未來全系統解決方案的開發。

2022 年，我們完成了對為智能邊緣提供軟件的全球領導者 Wind River 的戰略收購，並從科技公司招聘了幾名員工，包括索菲亞·維拉斯特吉和本傑明·里昂這兩位經驗豐富的高管，他們在微軟、谷歌、蘋果和阿斯特拉太空等公司擁有長期的成功記錄，他們的技術專業知識對實現我們的戰略目標至關重要。

本傑明·里昂於 2022 年 12 月被任命為 Aptiv 新任高級副總裁兼首席技術官，索菲亞·維拉斯特吉於 2022 年 2 月被任命為 Aptiv 新任高級副總裁兼首席產品官，一次性登錄獎勵是成功招募這些久經考驗的技術高管並最終留住他們在 Aptiv 的必要條件。這些招聘還反映了這樣一個事實，即我們現在正在從傳統行業以外的公司（包括科技公司）招聘人才，並與之競爭人才。

更具體地説，一次性登錄薪酬待遇旨在讓里昂先生和維拉斯特吉女士保持健康，並反映了里昂先生和Velastegui女士為加入Aptiv而沒收的現金和股權激勵薪酬。

關於投票批准Aptivs近地物體補償的建議

如上所述，薪酬委員會仔細考慮了 2022 年的高管薪酬，並確定該薪酬植根於我們的 Pay for 績效理念，符合股東的長期利益。因此，我們恭敬地敦促您投票贊成批准對Aptivs近地物體的補償。