執行版本

附件10.1

修訂和重述的應收税金協議

隨處可見

法通數碼製造公司

和

多數TRA締約方(如本文所定義)

日期：2023年4月4日

活躍的美國人：18057467.3

目錄

頁面

i

活躍的美國人：18057467.3

目錄

(續)

頁面

附件和展品

附件A-交易所TRA締約方

附件B-BLOCKER TRA締約方

II

活躍的美國人：18057467.3

修訂和重述的應收税金協議

本修訂和重述的應收税金協議(如本協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，日期為2023年4月4日，由Fathom Digital Manufacturing Corporation、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)和多數TRA各方簽訂。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有1.1節中給出的相應含義。

獨奏會

鑑於，簽署和交付本協議的各方(“修訂方”)先前由修訂方及其其他簽署方簽署並交付了日期為2021年12月23日的某些應收税金協議(“原始協議”)；

鑑於某些BLocker TRA當事人以前是攔截者的直接或間接所有者，並且由於他們以前擁有攔截者，Blocker TRA當事人以前通過攔截者間接持有特拉華州有限責任公司Fathom Holdco，LLC(“公司”)的權益；

鑑於，交易所TRA各方持有(或在交易所將持有)公司單位；

鑑於美國聯邦所得税的目的，本公司被歸類為合夥企業；

鑑於，在根據企業合併與公司合併之前，每個BLOCKER被歸類為美國聯邦所得税目的的公司；

鑑於，本公司、本公司、BLOCKER、BLOCKER合併子公司及本公司合併附屬公司於2021年7月15日訂立該若干業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，於2021年12月23日，除其他事項外(A)(I)BLOCKER合併子公司1與BLOCKER 1合併並併入BLOCKER 1，BLOCKER 1繼續存在；(Ii)BLOCKER合併附屬公司2合併及併入BLOCKER 2，BLOCKER 2繼續存在；及(Iii)BLOCKER合併子公司3與BLOCKER 3合併並併入BLOCKER 3，BLOCKER 3繼續存在，(B)每個百貨公司其後與本公司合併並併入本公司，而本公司尚存；及(C)本公司合併附屬公司與本公司合併，本公司作為本公司的附屬公司而存續(“業務合併”)；

鑑於，作為業務合併的結果或與業務合併相關，本公司可能有權使用(或以其他方式有權獲得)BLOCKER BCA前涵蓋的税收資產；

鑑於，根據業務合併協議或與業務合併協議有關而進行的交易，交易所TRA的一個或多個當事人將被視為

活躍的美國人：18057467.3

美國聯邦所得税的目的是將該TRA方的全部或部分公司單位出售給公司(“初始銷售”)；

鑑於在原始協議日期及之後，根據公司有限責任公司協議的規定，各交易所TRA方有權不時要求本公司贖回(“贖回”)該TRA方的全部或部分公司單位，以換取A類普通股，贖回可通過公司將A類普通股的股份直接交換(“直接交換”)來實現。作為這種贖回或直接交換的結果，公司可能有權使用(或以其他方式有權獲得交易所涵蓋的税收資產)；

鑑於，公司的收入、損益、費用、扣除和其他税目可能受到Block-BCA前覆蓋税項資產和交易所覆蓋税項資產的影響；

鑑於，原協議各方(“雙方”)希望就BLocker BCA前涵蓋的税收資產和交易所涵蓋的税收資產的影響作出某些安排；

鑑於，本公司已確定，書面的原始協議無意中排除了BLocker TRA各方與交易所TRA各方在BCA基礎上根據原始協議獲得的利益；

鑑於，修正案各方希望糾正前一次朗誦中描述的疏忽排除；

鑑於在原協議中，商定利率、違約率和提前終止協議利率部分以參考倫敦銀行間同業拆借利率(如原協議所界定)為基礎；

鑑於，修改各方希望取代與SOFR原協議中的LIBOR作為參考利率；

鑑於，原協議可由公司和TRA各方以書面形式進行修改，如果公司在修改前的最近一次交易日行使了提前終止的權利，則公司和TRA各方將有權獲得根據原始協議應支付給所有TRA締約方的提前終止款項總額的50%(50%)以上(“多數TRA方”)；以及

鑑於，修正案各方，包括足以構成多數TRA締約方的TRA締約方，希望簽訂本協議，以如下所述修改和重申原始協議的全部內容。

因此，現在，結合前述和本文所述的各自的公約和協議，並希望各方在此受到法律約束，修正案各方同意如下：

2

活躍的美國人：18057467.3

第一條
定義

第1.1節定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有下列含義(這些含義應同樣適用於(I)單數和複數以及(Ii)主動和被動形式的所定義術語)。

“實際納税義務”指，就任何課税年度而言，(A)公司和(B)公司(無重複)的實際納税義務，但在本條款(B)的情況下，僅指對公司徵收並應分配給公司的税款(由公司合理確定)；但第(A)款和第(B)款所述的實際納税義務應按(I)假設的州和地方税率計算，僅用於計算公司和公司的州和地方實際納税義務，以及(Ii)僅為計算美國聯邦所得税負債的目的，為防止重複計算，假定公司不能為美國聯邦所得税扣除州和地方所得税和特許經營税。

“預付款”在本協議第3.1(B)節中有定義。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“商定利率”是指SOFR加100個基點的年利率。

序言中對“協議”作了定義。

本協議第2.3(B)節中定義了“修訂後的時間表”。

“假定的州和地方税率”是指(X)公司或公司(或其在美國聯邦或適用的州或地方税收目的中被視為合夥企業或被忽略的任何子公司)在相關課税年度提交收入或特許經營納税申報單的每個州和地方司法管轄區的公司所得税和特許經營税分攤税率與(Y)公司、公司、或此類適用的子公司提交每個相關納税年度的所得税或特許經營税申報單；但僅就本公司而言，在本公司在相關課税年度的美國聯邦所得税中可扣除的州和地方所得税及特許經營税的範圍內，根據前述規定計算的假定州和地方税率應減去本公司就州和地方司法管轄區所得税和特許經營税而獲得的假定聯邦所得税優惠(該優惠計算為(A)本公司在相關課税年度的美國聯邦邊際所得税税率和(B)假定州和地方税率(不考慮本但書)的乘積)。

“歸屬”在本協議的3.1(B)節中有定義。

“屬性時間表”在本協議的第2.1節中定義。

3

活躍的美國人：18057467.3

“破產法”係指美國法典中題為“破產”的第11章。

“BCA基礎”是指在根據守則第197條規定可攤銷的參考資產中，或為美國聯邦所得税目的而在IRS Form 4562中以其他方式報告為可攤銷的參考資產中，在緊接企業合併之前確定的納税基礎，其折舊或攤銷將作為企業合併的結果分配給公司(為免生疑問，包括根據守則第704(C)條的規定)。為免生疑問，BCA基準不應包括BLocker方基準調整或交易所方基準調整。BCA基礎應歸於各BLocker TRA方和交易所TRA方，金額由本公司在考慮緊接業務合併前各BLocker TRA方和各交易所TRA方對本公司的相對所有權後，本着善意確定。

“BLOCKER 1”指核心基金I BLOCKER-5 LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，已選擇被視為美國聯邦所得税的公司。

“BLOCKER 2”指的是核心基金I BLOCKER-2 LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，已選擇被視為美國聯邦所得税的公司。

“BLOCKER 3”指SG(MCT)BLOCKER，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，已選擇被視為美國聯邦所得税的公司。

“Blocker Merge Sub 1”指特拉華州的有限責任公司Rapid Blocker 1 Merge Sub，LLC。“Blocker Merge Sub 2”指特拉華州的有限責任公司Rapid Blocker 2 Merge Sub，LLC。“Blocker Merge Sub 3”指特拉華州的有限責任公司Rapid Blocker 3 Merge Sub，LLC。

“BLOCKER合併子”統稱為BLOCKER合併子1、BLOCKER合併子2和BLOCKER合併子3。

“封閉方基礎調整”是指在適用範圍內，由於封閉方TRA方作為業務合併的一部分，以及根據本協議向封鎖方TRA方支付的任何款項，在每一種情況下，由於封鎖方TRA方作為業務合併的一部分而對參考資產的税基以及美國州和地方税法的可比部分的税基的增加或減少，或公司在本準則第734(B)、743(B)和754條以及在每種情況下美國州和地方税法的可比章節中所佔份額的增加或減少；但條件是，BCA基礎中包含的任何税基均應排除在BLocker Party基礎調整的確定範圍之外。

“BLOCKER Pre-BCA Covered Tax Assets”對於BLOCKER TRA締約方來説，在每種情況下都是指不重複的：

(I)根據《守則》第163(J)條規定的任何淨營業虧損、資本損失、不允許的利息支出，或任何阻塞人在截止日期之前已應計或以其他方式與截止日期之前開始的應納税期間(或其部分)有關的税收抵免(為免生疑問，包括任何導致淨經營虧損的交易税扣除)，但條件是，就截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的阻塞人的應課税期而言，該阻塞人被視為應計或以其他方式與應税期間有關的屬性

4

活躍的美國人：18057467.3

就本協議而言，截止日期前開始的期間(或其部分)應以截止日期結束時賬簿的中期結算為基礎計算(為此，任何合夥企業或其他持有實益權益的合夥企業或其他直通實體的納税期間應被視為在該時間終止)，但按年計算的免税、免税或扣除的金額，如折舊扣除，對截止日期前投入使用的財產的跨越期應按日分攤；

(2)可歸因於BLocker TRA締約方的BCA基礎；

(3)BLOCKER黨的基礎調整；以及

(4)合理地確定可分配給根據本協定因本定義第(1)、(2)和(3)項所述項目而產生的付款的推定利息。

為免生疑問，BLOCKER BCA前涵蓋的税務資產應包括可歸因於第(I)-(Iii)款所述税目的任何結轉、結轉或類似屬性。

“BLOCKER跨越期”在“BLOCKER-BCA前涵蓋的税收資產”的定義中定義。

“Blocker TRA締約方”是指附件B所列人員。

“攔截者”統稱為攔截者1、攔截者2和攔截者3。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併”的含義如演奏會所示。

“企業合併協議”具有朗誦中所闡述的含義。

“工作日”的含義與“企業合併協議”中規定的含義相同。

“控制變更”是指在本合同生效日期後發生下列任何事件或一系列相關事件：

(I)就《公司有限責任公司協議》第13(D)條或其任何後續條款而言，任何人或共同行動的一羣人將構成“集團”，直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人，這些證券佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%以上(根據投資者權利協議組成的集團除外)；

(Ii)完成涉及公司與任何其他人士的合併、合併或類似的商業交易，以及：(A)董事會

5

活躍的美國人：18057467.3

(B)在緊接該項交易完成後，本公司在緊接該項交易前的有表決權證券，並不繼續佔該項交易所產生的人當時尚未清償的有表決權證券的總投票權的50%以上，或(如該項尚存公司是附屬公司，則為其最終母公司)；或

(Iii)公司股東批准將公司完全清盤或解散的計劃，或已達成由公司直接或間接出售或以其他方式處置公司全部或實質所有資產(包括出售公司資產)的協議或一系列有關協議，除本公司將本公司全部或實質所有資產出售或以其他方式處置予某一實體外，本公司股東擁有的有投票權證券的合共投票權的至少50%(50%)，與緊接出售前本公司的所有權比例大致相同。

儘管如此，除上文第(Iii)款外，“控制權變更”不應被視為因緊隨任何一項或一系列綜合交易的完成而發生(X)，而緊接該等交易或一系列交易之前的A類普通股和B類普通股的最終實益擁有人繼續擁有實質上相同的比例所有權和表決控制權，並擁有實質上所有的股份或股權，在緊接該等交易或一系列交易或(Y)任何交易或一系列交易完成後擁有本公司全部或實質所有資產的實體，緊接該等交易或一系列交易完成後，本公司及一個或多個其他實體(“其他組成公司”)應成為控股公司的獨立全資附屬公司，以及緊接該等交易或一系列交易前A類普通股及B類普通股的最終實益擁有人，以及緊接該等交易或一系列交易前其他組成公司的未償還股權的最終實益擁有人。將成為新控股公司的股權持有人，以換取他們各自在公司和其他組成公司的股權，而該等交易或交易在其他情況下不會構成“控制權變更”，假設對公司的提述是對該控股公司的提述。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.001美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值0.001美元。

“截止日期”具有《企業合併協議》中規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

6

活躍的美國人：18057467.3

“公司”的定義見本協議的前言。

“公司有限責任公司協議”是指本公司的某些第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，其日期為本協議日期，因為該協議可能會不時被進一步修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“公司合併子公司”是指特拉華州的有限責任公司Rapid Merger Sub，LLC。

“公司單位”的含義與“公司有限責任公司協議”中的“A類單位”一詞相同。為免生疑問，除文意另有所指外，在不重複的情況下，“公司單位”一詞應包括在初始銷售中售出或視為售出的本公司任何權益。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他協議來指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“公司”的定義見本協議的序言部分。

“累計已實現税收利益淨額”是指截至納税年度末公司所有納税年度(為免生疑問，不包括截止於結算日的阻滯者的納税年度)的累計已實現税收利益數額，直至幷包括該納税年度，淨額為公司同期已實現税收利益的累計數額。每個課税年度的已實現税利和已實現税損應以確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)為基礎。

“違約率”是指SOFR加500個基點的年利率。

“確定”應具有守則第1313(A)節或適用的類似法律規定中賦予該術語的含義，或任何其他最終和最終確定任何税收責任金額的事件，還應包括公司對任何評估的税收債務金額的默許。

“直接交換”在本協議的引言中作了定義。

“提前終止協議利率”是指SOFR加100個基點。

“提前終止日期”是指為確定提前終止付款而發出提前終止通知的日期。

“提前終止生效日期”在本協議第4.2節中定義。

“提前終止通知”的定義見本協議第4.2節。

“提前解約金”在本協議第4.3(B)節中有定義。

7

活躍的美國人：18057467.3

“提前解約率”是指(I)每年6.50%的複合年利率和(Ii)提前解約率之間的較小者。

“提前終止時間表”在本協議的第4.2節中定義。

“交換”是指(A)公司從交易所TRA方對公司單位進行的初始銷售和(B)公司單位的任何直接交換、贖回或應税購買(根據美國聯邦所得税目的而確定)。

“交換基準”是指根據守則第197條規定可攤銷的參考資產的税基，或在IRS Form 4562中報告為可攤銷的參考資產的税基，用於與交易所轉讓的公司單位相關的美國聯邦所得税目的，在緊接該交換之前確定；但BCA基礎中包含的任何税基應排除在交換基準的確定之外。

“交易所涵蓋的税務資產”是指，就交易所TRA締約方而言，在每種情況下，不重複：

(I)可歸因於交易所TRA締約方和交易所基礎的BCA基礎；

(2)交易方基數調整；和

(3)合理地確定可分配給根據本協定因本定義第(1)和(2)款所述項目而產生的付款的推定利息。

為免生疑問，外匯涵蓋税務資產應包括可歸因於第(I)至(Iii)款所述税目的任何結轉或類似屬性。

“交易方基礎調整”是指(I)根據守則第734(B)、743(B)和754條以及美國州税法和地方税法的可比章節(在交易後，公司仍是合夥企業，以繳納美國聯邦所得税)和(Ii)根據守則第732、734(B)和1012條，以及(Ii)根據守則第732、734(B)和1012條，以及(Ii)根據守則第732(B)、743(B)和754條以及在每種情況下，美國州和地方税法的可比部分(在美國聯邦所得税方面，由於一個或多個交易所的結果，公司成為一個被視為獨立於其所有者的實體)，在每種情況下，都是任何交易所和根據本協議支付的任何款項的結果；條件是，BCA基礎或交換基礎中包含的任何計税基礎應排除在交易所方基礎調整的確定之外。為免生疑問，上述但書不排除參考資產計税基準的任何減少，以抵銷BCA基準或交換基準所包括的任何計税基準。儘管本協議有任何其他規定，因交換一個或多個公司單位而產生的任何交換方基礎調整的金額應在不考慮該等單位的任何匯兑前轉移的情況下確定，並如同沒有發生任何此類匯兑前轉移一樣。

“交易所TRA締約方”係指附件A所列人員。

“專家”的定義見本協議第6.2節。

8

活躍的美國人：18057467.3

“假設納税義務”指，就任何課税年度而言，(A)本公司和(B)本公司的納税義務，但在本條款(B)中，僅指對本公司徵收並應分配給本公司的税款，在每一種情況下，使用與相關本公司納税申報單相同的方法、選舉、慣例和慣例；但第(A)款和第(B)款所述的納税義務應在(I)不考慮Block-BCA前承保税項資產或交易所承保税項資產的情況下計算，(Ii)使用假定的州和地方税率，僅用於計算公司和公司的州和地方假設納税義務，以及(Iii)僅為計算美國聯邦所得税負債的目的，為防止重複計算，假定公司不能就美國聯邦所得税扣除州和地方所得税。

就TRA締約方而言，“推定利息”是指根據本守則的規定，就公司在本協議項下對該TRA締約方的付款義務而推定的任何利息。

“獨立董事”是指除董事會成員外，由TRA黨或其附屬公司任命或指定的董事會成員。

“初始銷售”在本協議的摘要中有定義。

“利息金額”在本協議的第3.1(B)節中定義。本協議第5.2(C)節對“出售權益”進行了定義。

“投資者權利協議”是指本公司與其他當事人之間簽訂的、於本協議日期生效的投資者權利協議，或可能成為協議當事方的投資者權利協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充及/或以其他方式修改。

“美國國税局”指美國國税局。

“加入”是指對本協議的加入，其形式和實質與原協議的附件A基本相似。

“市值”指於提前終止日期前最後一個完整交易日(定義於公司有限責任公司協議)的最後一個完整交易日(定義見公司有限責任公司協議)的最後一個完整交易日收盤時，A類普通股(或其已轉換成的任何類別股票)在國家證券交易所的價格，由Bloomberg.com或由管理成員(定義見公司有限責任公司協議)真誠確定的其他可靠來源報告，但須對任何影響A類普通股的股票拆分、反向拆分、股票股息或類似事件進行適當和公平的調整。如果A類普通股的股票在該提前終止日期尚未公開交易，則管理成員(定義見公司有限責任公司協議)應真誠地確定市場價值。

“最高費率”在本協議的第7.11節中定義。

“會員”具有公司有限責任公司協議中規定的含義。

9

活躍的美國人：18057467.3

“淨税收優惠”在本協議的3.1(B)節中有定義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“反對通知”在本協議的第2.3(A)節中有定義。

“允許轉讓”具有公司有限責任公司協議中規定的含義。

“允許受讓人”具有公司有限責任公司協議中規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“匯兑前轉讓”指(I)在企業合併之後但在該等單位的贖回、直接交換或其他交換之前發生的、(Ii)守則第743(B)條所適用的一個或多個公司單位(包括成員去世後)的任何轉讓(根據《財務條例》1.743-1(H)節所述引起基數調整的轉讓除外)。

“已實現税收利益”是指在一個納税年度內，假設納税義務超過實際納税義務的部分。因税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該納税年度的全部或部分實際納税義務，在確定已實現的税收利益之前，不得計入該負債。

“已實現税損”是指在一個納税年度內，實際納税義務超過假設納税義務的部分。因税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該納税年度的全部或部分實際納税責任的，在確定已實現的税收損害時不得計入該負債，除非已確定。

“和解爭議”在本協議第6.2節中有定義。

本協議第2.3(A)節規定了“對賬程序”。

“贖回”一詞在本協議的演奏會中具有含義。

“參考資產”指公司的任何有形或無形資產，以及公司擁有直接或間接股權的任何實體持有的任何資產，就美國聯邦所得税而言(但僅限於此類實體僅通過被視為合夥企業或被忽略實體的其他實體持有)，截至相關日期，該等資產被視為合夥企業或被忽略的實體。參考資產亦包括根據守則第7701(A)(42)節就參考資產而言屬“替代基礎財產”的任何資產。

“明細表”指下列任何一項：(I)屬性明細表，(Ii)税收優惠明細表，或(Iii)提前終止明細表以及在每種情況下對其的任何修正。

10

活躍的美國人：18057467.3

“優先義務”在本協議第5.1節中有定義。

“SOFR”是指在任何期間，SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的相當於該期間有擔保隔夜融資利率的年利率。SOFR應以與市場慣例一致的方式實施；但在每一種情況下，如果公司確定這種市場慣例對公司來説在行政上是不可行的，則應按照公司合理確定的其他方式實施SOFR。

“SOFR管理人”指NYFRB(或SOFR的任何繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”指NYFRB的網站，網址為Http://www.newyorkfed.org或SOFR管理員不時確定的SOFR的任何後續來源。

“附屬公司”指，就任何人而言，在任何決定之日，任何其他人直接或間接擁有或以其他方式控制該人超過50%的投票權或其他類似權益，或該人的唯一普通合夥人權益，或管理成員或類似權益。

本協議第3.1(B)節對“税收優惠支付”進行了定義。

本協議第2.2(A)節對“税收優惠時間表”進行了定義。

“納税申報表”是指已提交或須提交的有關税款(包括任何附表)的任何報税表、聲明、報告或類似報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表及估計税項的申報。

“應納税年度”是指公司在截止日期之後根據守則或美國州或地方税法的可比條款(如適用)(因此，為免生疑問，可包括不到12個月的納税申報期)規定的納税年度。

“税”是指任何和所有美國聯邦、州或地方税、評税或其他以淨收入或利潤(包括替代最低税和任何代替所得税徵收的特許經營税)為基礎或衡量的費用，在每種情況下，包括任何相關的利息、罰款或附加税。

“税務機關”是指任何國家、聯邦、州、縣、市或地方政府，或其任何分部、機構、委員會或主管機關，或任何準政府機構或任何其他任何種類的主管機關，行使與税務有關的監管或其他權力。

“TRA方”指(I)BLOCKER TRA方和(Ii)交易所TRA方。

TRA黨代表最初是指核心產業合作伙伴管理有限公司，此後，TRA黨或TRA黨委員會根據其提早收到的權利，不時通過TRA黨的多數票按比例確定

11

活躍的美國人：18057467.3

如果所有交易所TRA各方已將其公司單位完全交換為A類普通股或其他對價，並且公司已在最近一次交易所之日行使提前終止的權利，則本協議項下的終止付款。

“國庫條例”是指在相關課税期間內不時頒佈的(包括相應規定和後續規定)《守則》下的最終的、臨時的和(在可信賴的範圍內)擬議的規定。

“美國”是指美利堅合眾國。

“估值假設”是指在提前終止日期之前，符合下列條件的假設：

(I)在截至該提前終止日期或之後的每個課税年度內，本公司將有足夠的應課税收入，足以在該課税年度或未來的課税年度內，充分使用該等扣除或其他屬性可得的BLOCKR前BCA涵蓋税項資產及交易所涵蓋税項資產(構成或已造成淨營業虧損、不容許利息開支結轉、或信貸結轉或結轉的任何該等BLOCKA前列表税項資產或交易所涵蓋税項資產除外)，須受下文第(Iv)段的規定所管限；

(Ii)就每個該等課税年度有效的美國聯邦所得税税率，將為守則就每個該等課税年度而指明的税率，與提早終止日期相同，但如該課税年度該等税率的任何更改已制定為法律，則不在此限；

(Iii)公司的所有應税收入在整個相關期間將適用美國聯邦所得税的最高適用税率，美國州和地方所得税的税率應為提前終止日期的納税年度的假定州和地方税率；

(IV)任何BLOCKER BCA前承保税項資產或交易所承保税項資產在提前終止日產生的任何淨營業虧損、超額利息扣除或信貸結轉或結轉(或與結轉或結轉有關的類似項目)，將由公司按比例使用，從提前終止日起至(A)此類虧損結轉的預定到期日，或(B)如果沒有此類預定到期日，則為提前終止日程表日期的五年週年；

(V)任何不可攤銷、不可折舊的資產(包括出於税務目的而被視為公司的任何子公司的股票)將在全額應税交易中處置，其金額足以充分利用此類資產的調整基礎，包括根據《準則》第734和743條(以及在每種情況下，根據美國州和地方税法的可比部分)可歸因於此類資產的任何調整，併為避免疑慮，包括交易方基礎調整和阻止方基礎調整。在(I)適用的交易所就此類資產進行交易所基礎調整和(Ii)提前終止日期的較晚者的15週年；如果控制權發生變更，包括

12

活躍的美國人：18057467.3

出售此類資產(或為直接或間接擁有此類資產的美國聯邦所得税目的而出售合夥企業或被忽視實體的股權)，此類不可攤銷、不可折舊資產應在直接或間接出售控制權變更中的相關資產時(如果早於該15週年)以該價格處置；

(Vi)如果任何交易所TRA方在提前終止日有尚未交換的公司單位，則該等公司單位應被視為已被交換為該交易所TRA方在提前終止日已交換該等單位時將收到的市值，而該交易所TRA方應被視為已收到該交易所TRA方根據第4.3(A)條有權根據第4.3(A)條在提前終止日實際交換該等公司單位時應獲得的現金金額；以及

(Vii)根據本協議規定的任何支付義務將在與該支付義務相關的任何納税申報單被要求提交之日履行，不包括任何延期。

第1.2節施工規則。除非本協議另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)為解釋本協定的目的：

(I)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是其中的任何具體規定。

(Ii)在本協定中，凡提及附表、條款、章節、條款或分款，即指本協定的適當附表或其中的條款、章節、條款或分款。

(Iii)在本協定中，凡提及美元或“$”，即指美利堅合眾國的合法貨幣。

(4)“包括”及“包括”一詞是舉例而非限制。

(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(Vi)凡提及任何人之處，須包括該人的繼承人及獲準受讓人。

13

活躍的美國人：18057467.3

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(D)本協議中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

(E)除非本協議另有明確規定，(I)對組織文件(包括公司有限責任公司協議)、協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延長、補充和其他修改，但僅限於此等修訂、重述、延長、補充和其他修改是允許的；以及(Ii)對任何法律(包括守則和財務條例)的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。

第二條
已實現税收利益的確定

第2.1節屬性時間表。在截止日期後的九十(90)個歷日內，公司應在提交某一納税年度的公司IRS表格1120(或任何後續表格)後，向TRA締約方代表提交一份明細表(“屬性明細表”)，其中合理詳細地顯示：(A)就該納税年度，公司可供公司使用的每個BLOCKR TRA方的BLOCKER BCA前承保税項資產，以及可供公司在未來納税年度針對每個BLOCKER TRA方使用的部分BLOCKER BCA税前承保資產；及(B)交易所涵蓋本公司於該課税年度可供本公司使用的税務資產(包括有關在該課税年度內進行的交換所產生的參考資產的交易所方基準調整，以及該等交易所方基準調整可攤銷或可折舊的期間)，以及交易所涵蓋的可供本公司於未來課税年度使用的税務資產的部分。屬性明細表還應列出公司根據適用法律(包括因《準則》第382條或《準則》第383條的實施而使用)對公司利用任何BLocker BCA前承保税項資產或交易所承保税項資產的能力的任何限制。

第2.2節税收優惠明細表。

(A)税收優惠表。在截止日期之後，在公司提交任何課税年度的表格1120(或任何後續表格)後九十(90)個日曆天內，公司應向TRA締約方代表提供一份表，合理詳細地説明該課税年度每一TRA締約方的税收優惠支付的計算，以及該納税年度的已實現税收優惠和已實現税收損失及其組成部分的計算(“税收優惠表”)。每個税收優惠明細表將根據第2.3(A)節的規定成為最終定稿，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序限制)。

14

活躍的美國人：18057467.3

(B)適用原則。就計算任何期間的已實現税項利益或已實現税項不利而言，可歸因於BLocker BCA前涵蓋税項資產和交易所涵蓋税項資產的任何税項的結轉或結轉應被視為受守則和財政部條例(視適用而定)的規則或其他適用法律的約束，這些規則適用於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於BLocker BCA前承保税項資產或交易所承保税項資產的一部分，以及另一不屬於該部分的部分，則該等各自的部分應被視為按照“有無”方法使用。

第2.3節程序、修改。

(A)程序。每當公司根據本協議向TRA方代表交付時間表，包括根據第2.3(B)節交付的任何修訂的時間表，以及任何提前終止時間表或修訂的提前終止時間表時，公司還應提交由公司確定或TRA方代表合理要求的時間表、估值報告(如果有)和工作底稿，提供有關時間表編制的合理細節，並允許TRA方代表根據公司確定的或TRA方代表的要求，免費向公司的適當代表提供與審查該時間表相關的合理訪問。在不限制前一句話適用的情況下，公司每次向TRA當事人代表提交税收優惠計劃時，除正式填寫的税收優惠計劃外，公司還應向TRA當事人代表提交適用的假設納税義務的合理詳細計算、適用的實際納税義務的合理詳細計算以及公司認為相關的或TRA當事人代表要求的任何其他工作文件，前提是公司不應被要求提供其合理地認為不必要的任何信息，以確定適用的時間表或其修正案中的項目。除第2.3(B)款另有規定外，適用的時間表或其修正案應在TRA締約方代表收到適用時間表或其修正案的第一個日期後三十(30)個日曆日後成為最終決定並對各方具有約束力，除非(I)TRA締約方代表在該日期前向公司提供善意地對該時間表提出重大反對的通知(“反對通知”)，或(Ii)TRA締約方代表在該日期之前提供書面放棄該權利的任何反對通知(在這種情況下，該時間表或其修正案在公司收到該放棄之日起具有約束力)。如果公司和TRA方代表因任何原因未能在公司收到反對通知後三十(30)個日曆日內成功解決反對通知中提出的問題，則公司和TRA方代表應採用本協議第7.8節所述的對賬程序(“對賬程序”)。

(B)經修訂的附表。任何課税年度的適用屬性明細表或税收優惠明細表可由公司(I)與影響該明細表的確定有關，(Ii)糾正在將明細表提供給TRA締約方代表之日之後確定的明細表中的不準確之處，(Iii)遵守專家根據對賬程序所作的確定，

15

活躍的美國人：18057467.3

(I)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税項利益或已實現税項的變動，或(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報表而在該課税年度的已實現税項利益或已實現税項的變動(任何該等附表，“經修訂附表”)。公司應在第2.3(B)節第一句第(I)至(V)款中提及的事件發生後六十(60)個日曆日內，向TRA締約方代表提供一份修訂後的時間表，以及關於編制該修訂後時間表適用部分的合理細節。

第三條
税收優惠支付

第3.1節税收優惠發放的時間和數額。

(A)在根據第2.3(A)條向TRA締約方代表提交的税收優惠計劃最終確定後五(5)個工作日內，公司應在該課税年度向TRA締約方支付或安排支付相當於以下金額的超額部分(如有)

(I)根據第3.1(B)節確定的該TRA締約方在該課税年度的税收優惠支付，超過(Ii)先前就該課税年度向該TRA締約方預付的總金額；但如果本公司預付款項，則其應按照其根據本協議就該課税年度預計支付的金額的比例，向所有有資格根據本協議就該特定課税年度收取款項的各方預付款項。每筆税收優惠付款或預付款應通過電匯立即可用的資金到TRA締約方以前指定給公司的銀行賬户或公司和TRA締約方另行商定的銀行賬户。本公司應盡其商業上合理的努力，對TRA締約方就根據本協議下交付的任何時間表計算應支付給該TRA締約方的金額的任何合理詢問作出答覆，包括計算該TRA締約方在該課税年度的税收利益。

(B)就TRA締約方而言，“税收優惠付款”是指不少於零的數額，該數額等於可歸因於該TRA締約方的淨税收優惠部分和與之相關的利息數額之和。淨税收優惠“可歸因於”BLOCKER TRA方，前提是該淨税收優惠來自BLOCKER BCA前覆蓋的税收資產。淨税收優惠“歸於”交易所TRA方，前提是該TRA方就交易所涵蓋的税務資產交換的公司單位所欠或源自該TRA方的單位。一個課税年度的“税收利益淨額”應等於該課税年度結束時累計已實現税收利益淨額的85%的超額部分(如有)，超過以前根據第3.1(A)條支付的總金額(不包括可歸因於利息金額的付款)和先前根據本協議第3.1(B)條支付的預付款(不包括與預期利息金額相關的任何部分預付款)；

16

活躍的美國人：18057467.3

毫無疑問，TRA締約方不應被要求退還其根據本協定收到的任何先前支付的税收優惠或預付款的任何部分。與TRA締約方有關的“利息金額”應等於該TRA締約方在一個課税年度未支付的税收優惠淨額的利息，該利息應從公司在該納税年度提交IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期)起及之後按商定的税率計算，直至支付該等未付税款之日為止。為免生疑問，除非法律另有規定，就税務而言，利息金額不應被視為利息，而應在企業合併或交易所(視情況而定)中被視為額外對價。就某個納税年度的TRA締約方而言，“預付款”是指公司向該TRA締約方支付的款項，作為該TRA締約方在該納税年度的預期税收優惠付款的預付款。經獨立董事過半數批准，本公司有權選擇預付款項。即使本協議有任何相反規定，在根據本協議第四條就當前或未來的BLOCKER BCA前承保税項資產或交易所承保税項資產一次性支付任何款項後，該等BLOCKER BCA前承保税項資產或交易所承保税項資產不再被視為BLOCKER BCA前承保税項資產或交易所承保税項資產(視情況而定)，以確定税收優惠支付或淨税收優惠。

第3.2節不得重複付款。本協議的規定不會導致本協議所要求的任何金額(包括利息)的重複支付。本協議的條款應解釋為與該意圖一致。

第3.3節按比例付款。

(A)儘管第3.1節有任何相反規定，但由於公司沒有足夠的應納税所得額來充分利用可用的扣除額和其他屬性，在特定的課税年度內，由於公司沒有足夠的應納税所得額來充分利用可用扣除額和其他屬性，公司因Block-BCA前覆蓋的税收資產或交易所覆蓋的税收資產而減少的税收負擔對公司的税收優惠總額有限，就3.1(B)節而言，該課税年度的合計淨税收優惠應被視為歸屬於每一TRA締約方，比例與該TRA締約方根據3.1(B)節應歸屬於該TRA締約方的部分(如果公司有足夠的應納税所得額，因此不存在此類限制)成比例；但為免生疑問，為在TRA各方之間分配與任何課税年度有關的合計淨税收優惠，應考慮第3.3(A)節對以前任何課税年度的實施，以便儘快、按比例消除：與每一TRA締約方之間的差額：(I)如果公司有足夠的應納税所得額，使本條款3.3(A)不受限制，則可根據第3.1(B)款就每個納税年度(累計)歸屬於該TRA締約方的總税收淨額，以及(Ii)根據本第3.3(A)條的實施，根據第3.1(B)節可歸於該TRA締約方的實際總税收淨收益(以累計為基礎)。與前述一致，特定課税年度的屬性明細表應反映本第3.3(A)節對前幾個課税年度的執行情況，對該屬性明細表中描述的可歸因於TRA締約方的BLOCKER BCA前覆蓋税項資產和交易所覆蓋税項資產進行調整，以反映就此類BLOCKER BCA前覆蓋税項資產和交易所覆蓋税項資產收到的付款(

17

活躍的美國人：18057467.3

各方應避免重複支付，並保持足夠的記錄，使公司能夠根據本第3.3(A)節的條款分配税收優惠付款)。

(B)在考慮到第3.3(A)條後，如果公司因任何原因未能完全履行其根據本協議就特定課税年度應支付的税收優惠款項的支付義務(例如，由於沒有足夠的現金支付本協定項下到期的税收優惠款項)，則公司和TRA各方同意：(I)公司應就某一課税年度向TRA各方支付根據本協議應支付的款項，支付比例與如果有關款項由公司全額支付時應支付的比例相同，及(Ii)任何課税年度不得支付任何税項利益，直至就以前各課税年度的所有税項利益支付已予支付為止。

(C)公司根據本協定第3.1(A)條(考慮第3.3(A)和(B)條)就某一課税年度向TRA締約方支付的款項超過就該課税年度應向TRA締約方支付的款項，則(I)《TRA》締約方不得根據第3.1(A)條收到進一步付款，直至《TRA》締約方放棄了相當於上述超額金額的付款，以及(Ii)本公司應(在適用範圍內)支付《TRA》締約方放棄向其他TRA締約方支付的款項，其方式應使其他《TRA》締約方在可能的範圍內收到第3.1(A)和(B)條規定的付款總額，金額與如果沒有向TRA締約方支付超額款項時本應收到的金額相同。

第3.4節扣繳。本公司及其關聯公司和代表有權根據本協議扣除和扣留根據本協議應支付給任何TRA締約方的任何款項，該金額是根據《守則》或美國州、當地或外國税法的任何規定(為此包括本公司或其關聯公司可能要求的與交易所相關的任何預扣款項)在支付此類付款時需要扣除或扣繳的。在扣除或扣留並迅速支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等金額應視為公司已支付給相關的TRA締約方。公司應向要求進行此類扣除或扣繳的每一TRA締約方提供此類付款的證據，只要此類證據可用。TRA各方應及時向公司提供公司合理要求的任何適用税表和證明，以確定是否需要根據《税法》或美國州、地方或外國税法的任何規定進行任何此類扣除和扣繳。本公司將真誠地考慮由TRA締約方提供的任何適用證書、表格或文件，以該TRA締約方的合理決定減少或取消任何此類扣繳。

第四條
終止

第4.1節提前終止協議；違反協議。

(A)經董事會(或董事會授權的任何人)事先書面批准，公司可終止本協議

18

活躍的美國人：18057467.3

公司應隨時通過向每一TRA締約方支付與TRA締約方有關的提前終止款項的方式向TRA締約方支付所有應付給TRA締約方的款項；但是，條件是：(I)本協議僅在收到TRA締約方的全部提前終止款項後才可終止，(Ii)公司只有在能夠支付本協議項下規定的所有提前終止款項的情況下才應發出提前終止通知，並且(Iii)公司可在支付任何提前終止款項之前撤回根據本條第4.1(A)條規定行使其終止權利的任何通知。

(B)如果公司違反了本協議項下的任何實質性義務，無論是由於未能到期支付任何款項，還是由於在根據破產法啟動的案件中拒絕履行本協議所要求的任何其他重大義務或由於法律實施而未能履行，並且公司未能在TRA方代表通知公司該違約行為的20個工作日內糾正該違約行為，則在TRA方代表的選舉中，應加速履行本協議項下的所有義務，並應按照在該違約之日已交付提前終止通知的方式計算該義務。在根據第4.1(B)節確定公司應支付的金額時，應比照適用與第4.2節的程序類似的程序。儘管有上述規定，如果公司違反本協議項下的任何實質性義務，TRA締約方代表應有權代表所有TRA締約方選擇收取本條款4.1(B)項所指的金額或尋求具體履行本協議的條款。雙方同意，未能在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，就本協議的所有目的而言，應被視為違反本協議項下的重大義務，並且在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的款項，不被視為違反本協議項下的重大義務。即使本協議中有任何相反的規定，如果公司因資金不足而未能支付任何税收優惠，則不違反本協議的實質性義務；(I)本公司已盡合理努力取得該等款項(包括透過安排本公司或本公司任何其他附屬公司分發或借出資金以促進該等付款，以及透過使用任何循環信貸安排或其他可用信貸來源為任何該等款項提供資金)及(Ii)第5.3節的利息規定適用於該等延遲付款(除非本公司因任何優先責任所施加的限制而沒有足夠資金支付該等款項，在此情況下應適用第5.3條，但違約率應由協定利率取代)。

(C)與控制權變更相關的，本協定項下與適用的TRA締約方有關的所有義務均應加快履行，並應按照在控制權變更結束之日發出提前終止通知的方式計算此類義務。第4.2節和第4.3節在作必要的變通後適用於確定公司應支付的金額。

第4.2節提前終止通知。如果公司選擇行使上文第4.1(A)條規定的提前終止權利，公司應向TRA締約方代表遞交書面通知，説明其行使該權利的意向(“提前終止通知”)。此外，如果公司選擇根據以下條款行使其提前終止的權利

19

活躍的美國人：18057467.3

如果根據上文第4.1(A)節的規定，或本協議項下的義務在上文第4.1(B)節或第4.1(C)節下加速履行，公司應向TRA締約方代表提交一份時間表(“提前終止時間表”)，合理詳細説明應支付給每一TRA締約方的提前終止付款的計算。根據第2.3(A)節所述的程序，此類提前終止時間表應為最終計劃，並對所有各方具有約束力。提前終止計劃最終確定的日期應為“提前終止生效日期”。

第4.3節提前終止時的付款。

(A)在提前終止生效日期後三(3)個歷日內，公司應向TRA締約方支付相當於該TRA締約方的提前終止付款的金額；但是，由於控制權變更而根據本協議應支付的任何款項應在完成該控制權變更的同時支付。此種付款應通過電匯立即可用的資金至TRA締約方指定的一個或多個銀行賬户或本公司與該TRA締約方另行商定的賬户。

(B)TRA締約方的“提前解約金”應等於(1)截至提前終止通知之日按提前解約率貼現的現值，(I)自提前終止通知日期起本公司須就該TRA方支付的所有税項優惠付款中，並假設有關該TRA方的估值假設已適用，以及各相關課税年度的各項税項優惠付款將於根據適用法律於本公司就每個該等課税年度提交IRS表格1120(或任何繼承者表格)的提前終止日期的到期日(包括延期)支付，加上(Ii)截至提前終止通知日期尚未支付的有關TRA方的任何到期及應付的税項優惠付款。

(C)在公司向TRA締約方支付提前終止付款後，公司不應根據本協議就該TRA締約方承擔任何進一步的付款義務。

第五條
從屬地位；某些税收契約；逾期付款

第5.1節從屬地位。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議，本公司必須支付的任何税收優惠或提前終止支付的任何款項，在支付權利上應排在本公司及其附屬公司就借款的有擔保或無擔保債務所欠的任何本金、利息或其他應付金額(“高級債務”)的次要和次要地位，並應與公司所有不屬於優先債務的現有或未來無擔保債務享有同等的支付權。在本協議項下的任何付款不被允許在由於第5.1節和優先義務協議的條款而到期時支付的範圍內，但該付款義務應為適用的TRA各方的利益而產生，公司應在允許該等付款的第一時間支付該等款項

20

活躍的美國人：18057467.3

根據優先債務的條款支付的債務(不言而喻，根據本協議條款，此類未付債務的金額應計入利息)。本公司、本公司或其附屬公司在本協議日期後訂立的任何應收税項協議或類似協議(為免生疑問，不包括本協議)項下的付款，或作為本協議日期後訂立的任何交易的一部分，本公司、本公司或其附屬公司須就税務屬性向協議各方支付的款項，應從屬於根據本協議而欠下的所有款項，只要本公司根據本協議仍有任何未付債務，則不得支付任何該等款項。公司應盡其在商業上合理的努力，維持充足的可用資金，以支付本協議項下的所需款項，並避免訂立信貸協議或優先義務，以免在很大程度上推遲本協議項下的任何付款時間。

第5.2節某些税收契約。

(A)本公司特此同意並向每一TRA締約方保證：(I)在未經TRA締約方代表事先書面同意的情況下，本公司或本公司的任何重要附屬公司不會就税務目的將本公司或本公司的任何重要附屬公司轉變為公司或選擇被視為公司，

(I)在未經TRA締約方代表事先書面同意的情況下，不會導致本公司將其任何重大資產貢獻給一個或多個為税務目的被視為公司的子公司，或導致本公司清算其任何重大非現金資產或將其實物分配給其成員，以及(Iii)將導致本公司和任何為税務目的被視為合夥企業的重大子公司，在本協議日期後結束的第一個課税年度，使第754條規定的選擇(以及適用的州和地方税法下的所有可比選擇)有效，並且在公司從所有交易方基礎調整中獲得所有實質性的税收優惠以及公司可能需要根據本協議向TRA各方支付任何款項之前，公司不會尋求撤銷任何此類選擇。

(B)本公司特此同意，在(I)任何建議的權益出售(定義見第5.2(C)條)或(Ii)任何建議的出售或以其他方式處置本公司的全部或任何主要非現金資產之前，本公司應至少在交易完成前三十(30)天向每一TRA方遞交有關該建議交易的通知，並給予仍持有本公司單位的每一TRA方在該日期前交換全部或部分該等公司單位的機會。

(C)就本協議而言，(I)出售或以其他方式處置公司在公司的全部或任何部分權益(“權益出售”)，應被視為包括出售或以其他方式處置公司持有的每項獨立權益的按比例部分(即，公司在本協議日期的原始權益以及此後通過交易所或其他方式獲得的每項額外權益)，無論該等獨立權益是否可以(或可)識別並單獨轉讓，以及(Ii)儘管本協議有任何相反的規定，為了確定因出售該等權益而應支付給本合同項下的TRA各方的款項，所獲得的每項此類單獨權益

21

活躍的美國人：18057467.3

本公司根據交易所獲得的TRA方應視為參考資產，與此相關的交換方基準調整應為本公司在緊接交換後的該等權益中的計税基準相對於該TRA方在緊接該交換前的適用公司單位的計税基準的超額部分(該交換方基準調整將酌情增加，以反映本公司根據本協議向該TRA方支付的款項，並將視情況減少，以反映相關交換方基準調整對本公司標的資產的折舊或攤銷)。

第5.3節公司逾期付款。本協議項下未支付給TRA締約方的任何税收優惠付款、提前終止付款或其他付款的全部或任何部分，在根據本協議條款到期時，應連同其任何利息一起支付，按違約率計算，自該等税收優惠付款、提前終止付款或其他付款到期並應支付之日起計算。

第六條
税務事項；一致性；合作

6.1參與公司和公司的税務事務。除本協議、企業合併協議或有限責任公司協議另有規定外，本公司對本公司、本公司及其附屬公司的所有税務事宜，包括準備、提交或修訂任何報税表，以及抗辯、抗辯或解決任何與税務有關的問題，均有全權責任及全權酌情決定權。儘管如上所述，

(I)公司應將税務機關對公司、公司或其任何附屬公司進行審計的部分開始以書面形式通知TRA方代表，併合理地告知TRA方代表，審計結果將合理地影響TRA方在本協定項下的權利和義務，包括支付給TRA方的税收利益。

(Ii)應向TRA締約方代表提供合理的機會(費用和費用由TRA締約方代表代表TRA締約方)，以參與或向公司、公司及其子公司(視情況而定)及其各自的顧問提供信息和其他投入，以進行公司、公司及其子公司(包括其顧問)應真誠考慮的此類審計的任何部分；和

(Iii)未經TRA締約方代表書面同意，本公司、本公司及其附屬公司(視情況而定)不得就此類審計中可能對TRA各方根據本協議接受付款的權利產生重大不利影響的任何部分達成任何和解，不得無理拒絕、附加條件或拖延此類同意。

第6.2節對賬。如果公司和TRA締約方代表不能解決與時間表有關的分歧(“和解”

22

活躍的美國人：18057467.3

和解爭端應提交一名國家公認的專家(“專家”)，在雙方都能接受的特定分歧領域內進行裁決。專家應是國家認可的會計師事務所的合夥人或負責人。如果公司和TRA締約方代表在被申請人收到調解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內未能就專家達成一致，則專家的選擇應被視為符合第7.8節的爭議，仲裁小組應選擇專家。專家應在合理可行的情況下儘快解決與減讓表或其修正案有關的任何事項，但無論如何應在該事項提交專家解決後三十(30)個歷日內解決。儘管有前述規定，如在任何屬於爭議標的之款項到期(如無該爭議)或任何反映爭議標的之報税表到期前，該事項仍未獲解決，則該無爭議金額應於本協議所規定日期繳交，而該等報税表可按本公司擬備之方式提交，並可在決議後作出調整或修訂。除下一句的規定外，聘請該專家或修改任何報税表的費用和開支應由公司承擔。公司和TRA黨代表應自行承擔該程序的費用和開支，除非(I)專家完全接受TRA黨代表的立場，在這種情況下，公司應向TRA黨代表償還在該程序中任何合理的和有文件記錄的自付費用和費用，或(Ii)專家完全同意公司的立場，在這種情況下，如果TRA黨代表的職位被採納，向TRA各方支付的税收優惠將按比例減少，總計應扣除該程序中任何合理和有文件記錄的自付費用和費用。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第6.2條作出的裁決應對公司和TRA各方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

第6.3節一致性。本公司和TRA各方同意以符合本協議條款最終定稿的任何明細表中規定的方式報告並促使報告所有與税務相關的項目，包括聯邦、州和地方税務目的和財務報告目的(包括但不限於交易所基數調整、BLOCK方基數調整和每筆税收優惠支付)，除非適用的税務機關另有相反決定。

第6.4節合作。本公司、本公司和TRA各方應(A)及時向其他各方提供另一方可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的確定或計算，準備任何納税申報表或為任何審計、審查或與任何税務機關的爭議辯護，(B)向其他各方及其各自的代表提供合理的解釋，以解釋文件和材料以及另一方或其代表可能合理要求的與上文(A)款所述任何事項相關的其他信息。以及(C)就任何此類事宜進行合理合作，公司應應公司或公司的要求，向每一TRA方補償根據本第6.4條發生的任何合理的第三方成本和開支。

23

活躍的美國人：18057467.3

第6.5節税收定性。雙方打算：(A)每個交易所應引起交易所方基準調整，以及(B)根據本協議就交易所向交易所TRA締約方支付的款項(構成推定利息的金額除外)應被視為引起額外交易所方基準調整的關於該交易所的對價。

第六節税法的修改。儘管本協議有任何相反規定，但如果TRA方合理地認為，就税法的實際或擬議變更而言，本協議的存在可能會增加TRA方在任何交易所確認的美國聯邦收入的普通收入而不是資本利得(或以其他方式按普通所得税率徵税)的金額(根據本協議收到付款所產生的收入除外)，以及所有適用的州和地方税目的，或將對TRA方和/或其直接或間接所有者產生其他實質性的不利税收後果，則在該TRA締約方當選時，在TRA締約方指定的範圍內，本協議(I)對該TRA締約方不再具有進一步效力，(Ii)不適用於TRA締約方在其指定日期之後進行的交換，或(Iii)應以TRA締約方確定的方式進行修改，以放棄該TRA締約方在本協議下有權獲得的任何利益，但此類修改在任何時候都不會導致本協議項下付款的增加或加速，而不是與在沒有此類修改的情況下應支付的金額和時間相比，也不會增加公司在遵守本協議方面的行政負擔。

第七條
其他

第7.1節通知。本協議項下規定的所有通知、指定、請求、同意或同意請求以及其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、快遞服務、電子郵件(要求送達收據)或掛號或掛號郵件(要求預付郵資、要求退回收據)的方式(或在根據本7.1節發出的通知中規定的一方的其他地址)向當事各方發出(並應被視為已在收到時正式發出)：

如向本公司或本公司：

法通數字製造公司

核桃嶺大道1050號

威斯康星州哈特蘭53029

收信人：瑞安·馬丁

郵箱：Ryan.Martin@fathommfg.com

連同一份副本(不應構成向公司或公司發出的通知)：

C/O核心工業合作伙伴有限責任公司

150 N.Riverside Plaza，套房#2050

伊利諾伊州芝加哥60606

收信人：約翰·梅

電子郵件：john@coreipfund.com

24

活躍的美國人：18057467.3

以及：

温斯頓-施特勞恩律師事務所

瓦克路35號

芝加哥，IL 60601

收信人：史蒂文·J·加文、馬修·F·伯格曼和傑森·D·奧斯本

電子郵件：sgavin@winston.com，mbergmann@winston.com郵箱：josborne@winston.com

如果給TRA黨代表：

C/O核心工業合作伙伴有限責任公司

150 N.Riverside Plaza，套房#2050

伊利諾伊州芝加哥60606收信人：約翰·梅

電子郵件：john@coreipfund.com

連同一份副本(不應構成對TRA締約方代表的通知)：

温斯頓-施特勞恩律師事務所

瓦克路35號

芝加哥，IL 60601

收信人：史蒂文·J·加文、馬修·F·伯格曼和傑森·D·奧斯本

電子郵件：sgavin@winston.com、mbergmann@winston.com和josborne@winston.com

任何一方均可通過以上述方式向本協議其他各方發出書面通知來更改其地址或電子郵件地址。

第7.2節對應部分。本協議可以一份或多份副本(包括以可移植文檔格式(Pdf)的傳真複印簽名頁面或電子傳輸或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)簽署，所有這些都應被視為同一協議。通過傳真或電子郵件向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議僅對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

第7.4節適用法律。本協議及其執行，以及因訂立或履行本協議而引起或與之有關的任何爭議，應受下列規定管轄：

25

活躍的美國人：18057467.3

並按照特拉華州的法律解釋，而不考慮規定適用另一法域的法律的法律衝突原則。

第7.5節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款，或該條款或條款適用於任何人、任何情況或任何司法管轄區，在任何程度上無效、非法或不能由任何法律或公共政策強制執行，本協議的所有其他條款和條款仍應在法律允許的最大程度上保持完全效力和效力。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，該條款或條款在此被視為修改，以最大限度地使當事人的原始書面意圖生效，符合適用法律的有效性和可執行性。任何一方不得斷言本協議或本協議的任何部分無效、非法或不可強制執行，每一方不得致使其關聯方或關聯方不得斷言。

第7.6節轉讓；修正；繼承人；不放棄。

(A)作業。未經董事會事先書面批准，TRA方不得轉讓、出售、轉讓、質押、委託或以其他方式處置本協議項下的任何權益、權利或義務(不得被無理扣留、附加條件或延遲)；前提是，只要公司單位根據Company LLC協議的條款轉讓，轉讓TRA方應將轉讓TRA方在本協議下的權利轉讓給該公司單位的受讓方，前提是受讓方已籤立並交付，或在與此類轉讓相關的情況下，籤立並交付同意成為本協議所有目的的“TRA方”。

(B)修正案。不得修改本協議的任何條款，除非此類修改得到公司和TRA各方的書面批准，如果公司在修改之前的最近一次交換之日行使了提前終止的權利，則有權獲得本協議項下支付給所有TRA締約方的提前終止付款總額的50%(50%)以上(就本句子而言，不包括自該最近交換之日以來根據本協議向任何TRA方支付的所有款項)；然而，倘若該等修訂對某些TRA訂約方根據本協議將會或可能收取的款項有不成比例的影響，則該等修訂將不會生效，除非所有該等受影響不成比例的TRA訂約方均以書面同意該等修訂；此外，修訂控制權變更的定義或授予獨立董事的任何批准權亦須獲得獨立董事過半數的書面批准。

(三)繼承人。除第7.6(A)節另有規定外，本協議的所有條款和規定應對雙方及其各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應有利於雙方及其各自的繼承人並可由其強制執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

26

活躍的美國人：18057467.3

(D)豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救權力或特權，任何單一或部分行使任何權利、補救權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使相同或任何其他權利、補救、權力或特權，亦不得解釋為放棄有關任何其他事件的任何權利、補救、權力或特權。任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，除非該等索賠、權利、補救、權力或特權的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

第7.7節標題和字幕。本協議各章節的標題僅為方便參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.8節糾紛的解決。

(A)由於本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的任何爭議，在善意談判後不能得到友好解決的，包括任何一方的任何附帶請求，應由特拉華州的一名仲裁員根據當時國際商會的現行仲裁規則進行仲裁，最終解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後十(10)個日曆日內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應作出指定。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管有第7.8(A)款的規定，本公司和《TRA》締約方代表仍可在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使另一方進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，就本第7.8(B)款而言，TRA各方(I)明確同意第7.8(B)款適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明因違反本協議條款而造成的金錢損害賠償難以計算且法律補救措施不足，並且(Iii)不可撤銷地指定公司作為與任何該等訴訟或法律程序相關的法律程序文件送達代理人，並同意向該代理人送達法律程序文件，該代理人應立即就任何該等法律程序文件的送達通知該TRA當事人，該代理人應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向該TRA當事人有效地送達了法律程序文件。

(C)(I)為依照第7.8(B)節的規定提起的任何司法程序或附帶的任何司法程序，TRA各方特此不可撤銷地服從位於特拉華州的法院的管轄權

27

活躍的美國人：18057467.3

由本協議引起的、與本協議有關的或與本協議有關的仲裁或擬進行的仲裁。這類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認本條款7.8(C)所指定的法院與本協議以及雙方之間的關係具有合理的關係。

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或對在本條款7.8節(C)所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。

第7.9節放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議或與本協議有關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷地無條件地放棄就因本協議或本協議或本協議預期的交易的違反或有效性而直接或間接引起或與本協議有關的任何行動而由陪審團審判的權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(I)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)每一方都是通過本節7.9中的相互放棄和證明等原因被引誘訂立本協議的。

第7.10節保密。每一TRA締約方及其受讓人承認並同意根據本協議提供的公司及其關聯公司的信息是保密的，除非在履行公司及其關聯公司根據法律或法律程序或執行本協議條款所需的任何職責的過程中，該人應嚴格保密，不得向任何人披露根據本協議獲得的公司及其關聯公司和繼任者的任何機密事項。本第7.10節不適用於：(I)公司公開的、公開的(任何TRA締約方違反本協議的行為除外)或企業界普遍知道的任何信息；(Ii)TRA締約方為起訴本協議項下或與本協議有關的索賠或與本協議有關的索賠所需的信息披露；(Iii)TRA締約方編制和提交納税申報單、迴應任何税務機關關於該信息的任何詢問或提起任何訴訟或為任何訴訟辯護所必需的信息披露；任何税務機關就該等納税申報單進行或審核，以及(Iv)根據第7.6(A)節向任何潛在受讓人或受讓人披露與轉讓、出售、質押、轉讓或轉讓本協議中的任何權益有關的信息，只要該潛在受讓人或受讓人同意遵守本第7.10節的規定。儘管本協議有任何相反的規定，但在適用法律要求的範圍內或在

28

活躍的美國人：18057467.3

為使TRA方遵守適用法律下的任何適用的須報告交易要求，TRA各方(以及TRA方的每名員工、代表或其他代理人，視情況而定)可披露本公司、本公司及其子公司及其任何交易的税收待遇和税收結構，以及向TRA方提供的與該等税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)。

第7.11節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議支付或同意支付給任何TRA締約方的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何TRA締約方收到的利息超過最高利率，超出的利息應適用於税收優惠付款、預付款或提前終止付款(但在每種情況下，不包括構成利息的任何部分)，或如果超過該未支付的非利息金額，則退還給公司。在確定任何TRA方簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該TRA方可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在公司在本協議項下欠該TRA方的付款義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。儘管有上述規定，雙方仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。

第7.12節權利義務的獨立性。

(A)每一TRA締約方在本協議項下的權利和義務是若干權利和義務，不與任何其他人的權利和義務連帶。TRA方不以任何方式對履行本協議項下任何其他人的義務負責，也無權強制執行本協議項下任何其他人(公司除外)的權利或義務。此處或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何TRA締約方根據本協議或該協議採取的任何行動，不得被視為構成TRA各方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立TRA各方以任何方式就該等權利或義務或擬進行的交易以任何方式協同行動的推定，且本公司承認，TRA各方未採取一致行動或作為集體行動，且不會就該等權利或義務或擬進行的交易提出任何此類索賠。

(B)除本協定另有明確規定外，TRA締約方根據本協定和依照本協定採取的行動僅對該TRA締約方具有約束力，而對任何其他TRA締約方不具有約束力。在法律允許的最大範圍內，任何TRA締約方在決定採取或不採取本協議項下或與本協議相關的任何行動或決定時，不應對任何其他TRA締約方或任何其他人負有任何責任(受託或其他)。

[簽名頁在此頁之後]

29

活躍的美國人：18057467.3

茲證明，以下簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署或安排簽署本修訂及重新訂立的應收税項協議。

公司：

法通數碼製造公司

作者：/s/瑞安·馬丁

姓名：瑞安·馬丁

頭銜：首席執行官

核心產業合作伙伴基金I，L.P.

作者：/s/John May

姓名：約翰·梅

職位：管理合夥人

核心產業合作伙伴基金I Parly，LP

作者：/s/John May

姓名：約翰·梅

職位：管理合夥人

活躍的美國人：18057467.3

附件A

交換TRA參與方

核心產業合作伙伴基金I，L.P.

SBOF IV Incodema Holdings，LLC

Siguler GUFF小型收購機會基金III(T)，LP

凱德爾家族控股公司

凱美拉控股公司

ICO Products，LLC

羅伯特·L·納爾德利

奧德卡特，Inc.

南方衞理公會大學

脂肪堆棧，有限責任公司

Dahlquist機器控股公司

1

活躍的美國人：18057467.3

附件B

攔截者TRA派對

核心產業合作伙伴基金I並行，LP

Siguler GUFF小型收購機會基金III，LP

Siguler GUFF小型收購機會基金III(F)，LP

Siguler GUFF小型收購機會基金III(C)，LP

Siguler Guff Small Buyout Opportunities III(英國)，LP

Siguler Guff惠普機會基金II，LP

Siguler Guff America Opportunities Fund

1

活躍的美國人：18057467.3