美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日， 2022

或

委託文件編號：001-39994

法通數碼製造公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(262) 367-8254

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人的A類普通股福利的總市值根據2023年4月4日A類普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的Ally為$22,989,506。由登記公司的每一位高管和董事實益擁有的A類普通股以及持有我們A類普通股10%以上的每位持有人持有的A類普通股不包括在本次計算中，因為這些人可能被視為有關聯。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年4月4日，有69,546,514註冊人發行的A類普通股和66,692,781註冊人僅有投票權的非經濟B類流通股普通股。

目錄表

説明性説明

這份10-K表格的年度報告包括與業務合併結束前的期間有關的信息(如本年度報告的“項目1.業務-公司信息”所定義)。請參閲本年度報告所載綜合財務報表附註的附註1“業務性質”和附註2“重要會計政策-列報基礎”，以瞭解有關列報基礎的進一步資料。有關業務合併的説明，請參閲本年度報告中的“項目1.業務-公司信息”，該業務合併已於2021年12月23日與Altimar Acquisition Corp.II完成。在本年度報告中，凡提及“我們”、“我們”和“我們”時，均指Fathom Digital Manufacturing Corporation(“Fathom”或“公司”)及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述是“前瞻性陳述”。有關我們對業務的期望的聲明是“前瞻性聲明”。此外，諸如“估計”、“預計”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“將”、“未來”、“提議”、“目標”、““展望”和這些詞語或類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。本年度報告和我們其他定期報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，而是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素摘要，項目1A.風險因素”和“項目7.風險因素”中描述的那些因素。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們認為不重要，這也可能損害我們的業務、財務狀況或前景。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

1

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險和不確定因素的摘要，閲讀時應與“項目1A.風險因素”中對風險因素的全面討論一併閲讀。其中一些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，包括但不限於：

2

項目1.業務

在本Form 10-K年度報告中，凡提及“我們”、“我們”和“我們”時，均指Fathom Digital Manufacturing Corporation(“Fathom”，“公司”)及其合併子公司。

Fathom通過我們的運營子公司Fathom Holdco，LLC(“Fathom OpCo”或“Fathom OpCo”)，是北美領先的按需數字製造平臺，為世界上許多最大和最具創新能力的公司提供全面的產品開發和生產部件製造。我們在添加劑製造和傳統制造方面擁有豐富的專業知識，使我們靈活的、與技術無關的平臺能夠融合製造技術和工藝，提供旨在滿足客户特定需求的混合解決方案。這種靈活的問題解決方法使我們的客户能夠加快他們的產品開發週期，縮短中低量生產的製造提前期。

我們將多樣化、規模化的製造能力和深厚的技術訣竅結合在一起，使我們的客户能夠更快地進入市場，使他們的設計和產品目標高於其他服務提供商經常施加的製造限制。我們將我們的專業知識和製造能力與統一的專有軟件套件相結合，這成為客户數字產品開發和中低量生產線程的延伸。通過不斷增強我們的軟件套件以跟上行業4.0的發展趨勢，我們相信我們的平臺非常適合滿足世界上最大和最具創新能力的公司的產品開發和中低量生產零部件的需求。

我們的差異化戰略側重於速度、問題解決、適應性技術響應，以及專注於製造以滿足客户的設計意圖，使我們的客户能夠更快地迭代，並將他們的產品開發和生產週期從幾個月縮短到幾天。

我們深厚的技術專長和集成的、軟件驅動的方法奠定了一整套能力的基礎，在美國擁有近45萬平方英尺的製造能力，擁有超過25個獨特的製造工藝，分佈在12個製造工廠。我們產品的規模和廣度使我們的客户能夠整合他們的供應鏈和產品開發需求，並通過單一供應商進行採購。Fthom無縫融合了530多個先進製造系統的內部能力，涵蓋塑料和金屬添加劑技術(90多個工業級系統)、計算機數控(“NC”)加工、注塑成型和模具、精密金屬板材製造和設計工程，以滿足廣泛的終端市場。通過利用一批專門從事注塑、模具和數控加工的高資質供應商，法通的製造技術和產能得到了進一步擴展。

憑藉超過35年的行業經驗，Fathom走在了Industry 4.0數字製造革命的前沿，為技術、國防、航空航天、醫療、汽車和物聯網領域的客户提供服務。FATHOM的認證包括：國際標準化組織9001：2015年，國際標準化組織13485：2016年，AS9100：2016年，NIST800-171和國際武器販運條例(ITAR)註冊。

Fthom也是一個為利用未來有吸引力的併購機會而打造的平臺。Fthom的收購戰略得益於我們獨特的集成策略，包括我們的專有軟件平臺。

Fthom的業務成立於1984年，當時的名稱是中西部綜合技術有限公司(“MCT”)。在2019年MCT和Kemera，LLC合併後，業務更名為“Fathom Digital Manufacturing”，並增加了關鍵技術能力，以直接響應我們最大和最具創新能力的企業客户的需求。今天，Fathom是13家互補公司成功整合的結果，這些公司在過去四年中被收購，創建了一個強大的按需數字製造平臺，具有一系列經過驗證的附加和傳統制造能力。

由於我們的規模和卓越的產品，我們已經建立了大約2,500名客户的忠誠基礎，其中包括許多世界上最大和最具創新性的公司，在財富500強排行榜上具有出色的代表性。在截至2022年12月31日的一年中，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。

我們的目標市場包括高度分散的美國中低量製造市場，如數控加工、注塑、精密板材和添加劑製造。這一市場預計將增長，這是由於對添加劑製造的需求增加，以及客户越來越多地將其產品開發原型和中低量製造需求外包的趨勢。

3

我們的人民

我們的員工是Fathom企業的基礎，對保持我們的商業模式和競爭優勢至關重要。截至2022年12月31日，我們在美國各地擁有708名員工。我們的員工分佈在不同的職能部門，包括工程、生產、銷售、營銷和一般公司職能。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

我們員工的健康和福祉對我們持續運營和服務客户的能力至關重要。我們致力於確保我們在每個地點和工作職能的員工的安全和福祉-這包括提供廣泛的福利，以支持他們的健康和健康需求。我們繼續非常重視遵守政府法規和衞生當局的指導，以確保採取適當的步驟來保護所有從事我們業務的人的福祉。

政府規章

我們受制於聯邦、州和地方當局的各種法律、法規和許可要求，包括與環境、健康和安全有關的要求。我們還受制於與反腐敗、數據隱私、使用和安全、禁運、制裁以及貿易和出口控制有關的各種美國和外國法律和法規，包括我們運營、採購或銷售到的司法管轄區的法律和法規。我們相信，我們在實質上遵守了所有此類法律、法規和許可要求。在美國或其他地方對我們的業務運營和活動實施現行法律或法規的變化或實施新的法律法規可能會阻礙我們的增長，顯著增加我們的運營成本，並損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

環境問題

我們的運營受國內環境法律和法規的約束，包括但不限於向空氣和水中排放以及有害物質的使用、處理、處置和補救。在我們的生產活動中，存在一定的環境責任風險。除其他事項外，這些法律和法規還管轄化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置，電子產品中特定物質的存在，有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放，受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的任何污染，以及我們員工的健康和安全。我們需要從政府當局獲得環境許可，才能進行某些作業。遵守適用於我們業務的現行和未來環境法的成本，或過去釋放或接觸危險物質所產生的責任，可能會導致未來的支出。

企業信息

Fathom OpCo是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2021年4月，目的是持有MCT Group Holdings，LLC及其子公司(“MCT Holdings”)和Incodema Holdings，LLC及其子公司(“Incodema Holdings”)各100%的股權。2021年4月30日，Incodema Holdings和MCT Holdings通過股權交換進行了資本重組，根據股權交換，Incodema Holdings和MCT Holdings的每個成員分別以其在Incodema Holdings和MCT Holdings的股權交換了Fathom OpCo的股權。作為這次重組的結果，Incodema Holdings和MCT Holdings都是Fathom OpCo的全資子公司。

於2021年12月23日(“截止日期”)，Altimar Acquisition Corp.II，一家以開曼羣島豁免公司(“Altimar II”)註冊成立的空白支票公司(“Altimar II”)，在特拉華州註冊為一家公司(“本土化”)，並更名為“Fathom Digital Manufacturing Corporation”。緊隨本土化後，Fathom根據日期為2021年7月15日的業務合併協議(日期為2021年7月15日)的條款(經於2021年11月16日修訂的業務合併協議第1號修訂，即“BCA”或“業務合併協議”)完成與Fathom OpCo的業務合併(“業務合併”)，由Altimar II、Fathom OpCo、Rapid Merger Sub，LLC(Altimar II的直接全資附屬公司(“合併子公司”)的直接全資附屬公司，LLC)與Altimar II(“合併子公司”)的其他各方之間完成業務合併。

4

作為完成業務合併協議預期交易的一部分(“交易”及該等交易的完成，“結束”)，合併附屬公司與Fathom OpCo合併並併入Fathom OpCo(“合併”)，而Fathom OpCo為合併的尚存實體。作為合併和其他交易的結果，合併後的公司以“UP-C”結構組織，Fathom現在是Fathom OpCo的唯一管理成員。Fathom OpCo現在部分由Altimar II的前公眾和私人股東擁有，部分由Fathom OpCo的持續股權所有者(“Legacy Fathom Owners”)擁有。有關業務合併和交易的更詳細討論，請參閲Fathom於2021年12月30日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。

我們的郵寄地址是威斯康星州哈特蘭核桃嶺大道1050號，郵編是53029，電話號碼是(262)367-8254。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“FATH”。除文意另有所指外，“Fathom”、“我們”、“公司”、“我們”和“我們”均指Fathom數碼製造公司和我們的合併子公司。

可用信息

我們的網站位於www.fathommfg.com，我們的投資者關係網站位於http://investors.fathommfg.com/.我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，而在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，我們已在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費查閲我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正。美國證券交易委員會還維持着一個網站，其中包含我們的美國證券交易委員會備案文件。該網站的地址是www.sec.gov。我們使用我們的http://investors.fathommfg.com/和www.fathommfg.com網站作為一種披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們根據FD規定的披露義務。

我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都僅是非主動的文字參考。

5

第1A項。風險因素。

我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本年度報告Form 10-K中包含的其他信息，包括但不限於題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關説明。

商業風險

我們面臨着激烈的競爭，預計在我們業務的許多方面都將面臨日益激烈的競爭，這可能會導致我們的經營業績受到影響。

我們運營的數字製造行業是分散的，競爭非常激烈。我們與各種各樣的定製部件製造商和方法競爭客户。我們目前和潛在的一些競爭對手包括專屬的內部生產能力、其他定製零部件製造商、定製零部件的代理商和添加劑製造供應商，包括那些使用3D打印工藝的供應商。此外，我們的一些現有和潛在的競爭對手正在研究、設計、開發和營銷其他類型的產品和製造能力。我們還預計，未來的競爭可能來自數字製造的聯合或相關技術的發展或改進，包括向其他公司發放專利，這可能會抑制我們的有效競爭能力。此外，我們的競爭對手可能會嘗試採用和改進我們的業務模式的關鍵方面，例如，開發自動化定製部件報價和製造所需的大量傳統體力勞動的技術、實施基於Web的交互式自動化用户界面和報價系統，和/或構建專為高效定製部件生產而設計的可擴展運營模式。第三方計算機輔助設計(“CAD”)軟件公司可能會開發軟件，模具製造商、注塑商和數控機牀車間可以使用這些軟件來與我們的商業模式競爭。添加劑製造商可能會開發更堅固、温度更高的樹脂，或引入其他改進措施，以便在部件質量上更有效地與我們競爭。我們也可能不時與其他競爭對手或潛在競爭對手建立聯盟或關係，包括3D打印機原始設備製造商(“OEM”)。如果公司終止這種關係，並與我們的競爭對手建立聯盟和關係，我們的業務可能會受到損害。

現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和銷售、製造、分銷和其他資源和知名度，以及在知識產權方面的經驗和專業知識，這些都可能使他們能夠有效地與我們競爭。例如，一些擁有大量資源的公司已經宣佈，他們正在開始數字製造倡議，這將進一步加強我們面臨的競爭。

儘管我們計劃繼續投入資源開發新的技術、工藝和製造能力，但我們不能向您保證，我們將能夠保持目前的競爭地位，或繼續成功地與當前和未來的競爭來源競爭。開發新商機的一個挑戰是確定我們的自動報價和數字製造流程為其提供有吸引力的價值主張的定製部件類別，而我們可能無法確定任何與我們現有產品類似、具有良好經濟性的新定製部件類別。如果我們不跟上技術變革的步伐，對我們產品的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的成功取決於我們提供滿足客户需求的按需製造能力和定製部件的能力，以及有效應對行業變化的能力。

我們幾乎所有的收入都來自制造和向我們的客户銷售快速週轉的小批量定製零件，用於原型製造，支持內部製造和限量產品發佈，直到中批量生產要求。我們相信，我們的業務一直並將繼續受到客户新產品和產品線介紹、要求和偏好、快速技術變化以及新標準和實踐的出現的影響，其中任何一項都可能使我們的技術和製造能力變得不那麼有吸引力、不經濟或過時。如果我們的客户因任何原因對快速轉向中批量生產零件的需求大幅減少，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並損害我們的競爭地位。此外，CAD仿真和其他技術可能會減少對物理原型部件的需求。因此，我們認為，為了保持競爭力，我們必須不斷投入資源，以增強和改進我們的技術和製造能力。

6

特別是，我們計劃繼續集中這些努力的很大一部分，在我們的互動項目管理平臺和製造流程、技術產品和擴大我們能夠製造的部件範圍等領域進一步發展我們的技術。我們相信，成功執行我們商業計劃的這一部分對於我們在行業中競爭和發展業務的能力至關重要，而且不能保證我們能夠及時做到這一點，或者根本不能保證。擴大我們能夠製造和提供的部件和技術的範圍特別重要，因為可製造性的限制是我們無法滿足許多報價要求的主要原因。不能保證我們致力於執行業務計劃這一方面的資源將改善我們的業務和運營結果，或導致對我們定製部件和製造能力的需求增加。這一領域的失敗可能會對我們的經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。即使我們在這一領域取得成功，我們的行業也面臨着快速而重大的技術變革，我們的競爭對手可能會開發出比我們更優越的新技術和製造能力。

任何未能有效地滿足客户需求或及時、經濟地應對行業變化的行為，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，損害我們的競爭地位。

我們未能滿足客户在快速週轉時間、價格或質量方面的期望，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們相信，我們的許多客户正面臨着來自全球競爭對手的越來越大的壓力，要求他們首先將成品推向市場，這往往導致客户需要快速週轉定製部件。我們相信，到目前為止，我們快速報價、製造和運輸定製部件的能力是我們業績的一個重要因素。不能保證我們能夠滿足客户日益增長的對快速週轉時間的期望。如果我們在任何一段時間內不能滿足客户對週轉時間的期望，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

對我們定製部件和製造能力的需求對價格很敏感。我們相信，到目前為止，我們具有競爭力的價格一直是我們業績的一個重要因素。因此，我們定價策略的變化可能會對我們的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括我們的生產和人員成本以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。如果我們在任何一段時間內不能滿足客户的價格預期，對我們定製部件和製造能力的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的大多數客户都需要特定質量的快速翻轉、按需定製零件。我們相信，我們製造符合客户規格和質量期望的部件的能力是我們迄今業績的一個重要因素。我們不能向您保證，我們將能夠繼續始終如一地生產達到客户期望的生產規格和質量的定製部件。如果我們在任何一段時間內不能滿足客户的規格和質量期望，對我們定製部件和製造能力的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們品牌的實力對我們的業務非常重要，任何未能維護和提升我們的品牌都會損害我們保留和擴大客户基礎以及進一步滲透現有客户的能力。

由於我們的定製部件和製造能力主要通過我們的網站銷售，我們業務的成功在一定程度上取決於我們能否吸引新客户和回頭客訪問我們的網站，以增加業務和增加我們的收入。客户意識和我們品牌的感知價值將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，以及我們在所需時間範圍內始終如一地提供優質定製部件的能力和積極的客户體驗，而這可能無法成功做到。我們商業戰略的一個主要組成部分是繼續推廣和加強我們的品牌。我們可能會選擇大幅增加我們的品牌推廣費用，但我們不能確定這項投資是否有利可圖。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，這可能會對我們的業務和創造收入的能力產生負面影響。

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對大客户的銷售工作涉及可能不存在的風險，或者與對較小組織的銷售相比可能不存在或存在的風險較小。

吸引和留住大型企業客户的業務是我們業務戰略的一個要素。對大客户的銷售涉及可能不存在的風險，或對較小組織的銷售涉及的風險較小，例如較長的銷售週期、更復雜的客户要求、大量的前期銷售成本、完成部分銷售的可預測性較差以及付款期限延長。許多因素會影響我們銷售週期的長度和變化性，包括需要教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和優勢、我們的各種技術和製造能力、大客户在做出購買決定和下訂單之前通常需要較長時間來評估和測試我們的項目管理平臺、採購和預算週期的可自由裁量性以及評估和採購審批過程的競爭性。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外，較大的組織可能要求更多的定製，這將增加我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將尋求在其組織中充分廣泛地使用我們的製造能力，以證明我們大量的前期投資是合理的。這些客户中的一部分可能會以付款方式購買我們的產品，要求我們承擔在正常業務過程中不付款的信用風險。如果我們不能有效地管理與向大客户銷售相關的這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們處理來自不同客户羣的大量新定製部件設計的能力，並根據這些提交成功地為我們的業務確定重要的機會。

我們相信，我們處理的新定製部件設計的數量以及我們客户基礎的規模和多樣性使我們對潛在客户的需求有了寶貴的洞察力。我們利用這一行業知識來確定我們應該將開發資源集中在哪裏。如果我們處理的新定製零件設計的數量減少，或者我們的客户羣的規模和多樣性減少，我們成功地為我們的業務識別重要機會並滿足現有或潛在客户需求的能力可能會受到負面影響。此外，即使我們繼續處理大量新的定製零件設計，並與大量不同的客户羣合作，也不能保證我們從這些互動中提取的任何行業知識將成功地用於幫助我們識別重要的商業機會或更好地瞭解我們現有或潛在客户的需求。

某些地區的加薪和壓力可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

美國和全球正在採取措施提高最低工資，某些地區的熟練勞動力短缺，導致工資壓力增加。同樣，隨着全球日益關注環境、社會和公司治理問題以及可持續性，投入成本一直在穩步上升。因此，我們可能需要比過去更快地提高勞動報酬水平，以保持在吸引和留住我們業務所需的勞動力質量和數量方面的競爭力。在我們無法通過定價控制或收回工資增長的情況下，工資增長可能會減少我們的利潤率和現金流，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響。

我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和其他人員的持續服務和表現。這些人中的任何一個都是“隨意”的，他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，如果失去他們中的任何一個，都可能擾亂我們的運營，並顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。我們認為，我們今後的成功還將在一定程度上取決於我們繼續有能力確定、聘用、培訓和激勵合格的人員。數字製造行業對合格的高級管理人員和其他關鍵人員(包括技術、工程、產品、財務和銷售人員)的需求很高。在我們運營的地區可能缺乏合格的人員，這可能需要我們支付更高的薪酬來吸引和留住關鍵員工，從而增加我們的成本。此外，我們還面臨着來自眾多公司對合格人才的激烈競爭，其中許多公司的財力和其他資源以及知名度都比我們大得多。我們可能無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的運營、管理和其他要求的合格人員，或者我們可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。例如，我們未能吸引和留住車間員工，可能會抑制我們為客户完成生產訂單的能力。我們未能吸引、聘用、整合和留住合格的人才，可能會削弱我們實現業務目標的能力。

8

我們所有的員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們通常與員工和某些顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和適用的顧問在我們的競爭對手或客户為我們工作期間直接與我們競爭或為他們工作，在某些情況下，在他們停止為我們工作後的一段有限的時間內。我們可能無法根據我們的員工和適用的顧問工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間發展起來的專業知識。如果我們不能證明我們受法律保護的利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們以前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會減弱。

我們增長戰略的一個要素依賴於業務收購。我們可能無法實現此類收購的預期收益，任何收購、戰略關係、合資企業或投資都可能擾亂我們的業務，損害我們的經營業績和財務狀況。

我們的業務和客户基礎在一定程度上是通過有機增長建立起來的，但也通過收購業務來增加我們當前市場的市場份額或擴展到其他市場，或擴大我們的技術、知識產權或產品線能力。我們在過去三年中完成了13筆收購，我們打算繼續積極尋求有吸引力的機會，通過收購、戰略關係、合資企業或投資來增強或擴大我們的產品，我們認為這些收購可能會使我們實施增長戰略。例如，2019年12月，我們收購了ICO Mold，LLC(ICOMold)，使我們能夠擴展現有的搜索引擎優化(SEO)和搜索引擎營銷(SEM)能力。在2020至2021年間，我們完成了六項收購，使我們的製造能力增加了數控加工能力，並完成了三項收購，使我們的產品增加了精密板材製造。我們無法預測未來任何收購或其他類似戰略交易的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營或財務業績產生的影響。如果我們不能以商業上有利的條款達成協議，如果我們缺乏足夠的資源為我們自己的此類交易提供資金，並且無法以合理的成本獲得融資，或者如果監管機構阻止完成此類交易，我們可能無法成功識別未來的收購機會或完成任何此類收購。信貸協議中的限制(定義見“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-借款和信貸額度：”)也限制了我們完成新收購的能力。

雖然我們在從事這些類型的交易方面有豐富的經驗，但此類交易可能複雜、耗時和昂貴，並可能帶來許多挑戰和風險，包括：

這些挑戰或風險中的任何一個都可能削弱我們在花費資源後從收購、戰略關係、合資企業或投資中實現任何好處的能力，並轉移我們管理層的注意力。任何未能成功應對這些挑戰或風險的行為都可能擾亂我們的業務，損害我們的經營業績和財務狀況。此外，任何此類交易都可能不會受到投資者或其他利益相關者的歡迎。

9

如果我們繼續進行特定的收購，我們可能不得不使用現金、發行對現有股東具有稀釋影響的新股權證券、產生債務、承擔或有負債或攤銷資產或費用，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。收購還將要求我們將某些與收購相關的成本和其他項目記錄為本期費用，這將導致我們在收購完成期間報告的收益減少。此外，由於我們的收購，我們還可能面臨未知的負債或註銷，這可能導致我們在發生收購期間的收益發生重大費用。吾等已於發生期間記錄任何商譽或其他長期資產減值費用，而日後亦將被要求記錄該等費用，而該等費用可能會導致本公司於任何此等期間的收益產生重大費用。

要從未來的收購中獲得預期的回報和協同效應，部分取決於我們能否有效地將這些業務的產品和服務、技術、行政職能和人員整合到我們的產品線中。我們不能向您保證，我們將能夠做到這一點，任何被收購的業務將在我們管理層預期的水平和時間表上表現，或者我們將能夠實現這些協同效應。此外，獲得的技術和知識產權可能會因我們自己或我們競爭對手的技術進步而過時或不經濟。管理資源也可能從運營我們現有的業務轉移到某些收購整合挑戰。如果我們不能成功整合收購的業務，我們的預期收入和利潤可能會更低。在收購了利潤率低於我們現有業務的公司後，我們的利潤率也可能下降或稀釋。

此外，我們可能會不時就最終未完成的收購、關係、合資企業或投資進行談判。這些談判可能會導致管理時間的大量轉移，以及大量的自付成本。

如果我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在過去的幾年裏，我們經歷了快速增長。例如，我們從2018年10月31日的44名全職員工增長到2022年12月31日的708名全職員工。我們要有效地管理我們預期的業務增長和擴張，除其他事項外，我們還需要做以下工作：

這些加強和改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。此外，我們的增長已經並將繼續給我們的運營、財務和管理基礎設施帶來壓力。我們未來的財務業績和執行我們商業計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。我們未能有效地管理增長和擴張，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景、聲譽和品牌產生實質性的不利影響，包括削弱我們實現客户期望的能力。

10

我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術、流程和基礎設施以滿足業務需求。

我們持續增長的一個關鍵因素是能夠快速高效地對跨地理區域的越來越多的客户提交的內容進行報價，並生產相關的定製部件。這將要求我們及時有效地擴展和調整我們現有的技術、流程和基礎設施，以滿足我們的業務需求。關於我們的網站、項目管理平臺和報價技術，維護和改進它們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用量較大的時期，以及隨着我們的解決方案變得更加複雜，以及我們的用户流量跨地理區域增加。同樣，我們的製造自動化技術可能無法使我們能夠處理大量獨特的設計，並及時高效地製造相關的定製部件，以滿足我們客户的需求，因為我們的業務持續增長。我們未能及時有效地擴展和調整現有技術、流程和基礎設施，可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生負面影響，損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，並在其他方面嚴重損害我們的業務和運營結果。

重組計劃的實施可能會導致比我們預期的更大的成本和更少的收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的損害。

2022年7月7日，董事會批准了一項重組計劃，旨在鞏固公司在全國的足跡，精簡遺留領導並集中核心業務職能，自2019年以來，Fathom完成了13筆收購。這些措施包括通過淨裁員約6%來鞏固領導力和其他角色，將我們位於加利福尼亞州奧克蘭的工廠整合到我們位於威斯康星州哈特蘭的總部，在加利福尼亞州弗裏蒙特建立一個技術中心，以及簡化我們的某些行政程序。2023年2月17日，公司承諾採取更多行動，繼續並擴大重組計劃。其他行動包括關閉和整合德克薩斯州的一家辦事處，額外削減14%的公司員工，並根據近期創收情況確定投資和運營的優先順序。我們預計在2023財年上半年基本完成這一重組計劃，但完成這些重組舉措的過程可能需要更多時間，而且成本可能比預期的更高。此外，這些舉措已經並可能對我們的管理層提出大量額外要求，這可能會導致管理層將注意力從其他業務優先事項上轉移開。這些計劃還可能導致意想不到的停工、員工士氣低落、生產率下降，以及無法根據現有和未來對第三方的承諾交付，這可能會損害我們的業務。由於這些或任何其他因素，我們可能無法實現與重組計劃相關的預期收益，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況可能會受到不利影響，我們可能無法執行我們的增長戰略。

我們打算繼續進行收購和其他投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括補充我們的增長戰略，增加我們當前市場的市場份額或擴展到其他市場，或擴大我們的技術、知識產權或製造能力。因此，我們可能需要獲得股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。信貸協議及我們日後取得的任何債務融資，可能涉及與我們的集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契約，這可能會令我們更難獲得額外資本及尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

11

許多因素可能會導致我們無法保持歷史上經歷過的收入增長。

儘管我們的收入已經從截至2019年12月31日的年度的2060萬美元增長到截至2022年12月31日的1.611億美元，但我們可能無法保持我們的歷史收入增長率。我們相信，我們未來的收入增長將取決於許多因素，其中一些因素不是我們所能控制的，其中包括我們有能力：

我們不能向您保證，我們將成功解決上述因素，並繼續增長我們的業務和收入。

我們使用的軟件或我們生產的定製部件中的錯誤或缺陷可能會導致我們產生額外的成本，損失收入和商業機會，損害我們的聲譽，並使我們面臨潛在的責任。

我們使用的複雜軟件和我們製造的通常複雜的定製部件在軟件或定製部件的生命週期中的任何時間點都可能包含錯誤、缺陷或其他性能問題。如果在我們當前或未來的軟件或我們為客户製造的定製部件中發現錯誤或缺陷，我們可能無法及時糾正這些錯誤或缺陷，或無法向客户提供足夠的響應。因此，我們可能需要花費大量的財政、技術和管理資源，或轉移我們的一些開發資源，以解決或解決這些錯誤或缺陷。特別是在醫療領域，我們生產的軟件或定製部件中的錯誤或缺陷可能會導致患者對我們和我們的客户提出索賠，並使我們面臨可能損害我們和我們客户聲譽的訴訟。索賠可以由個人提出，也可以按用户類別提出。我們的產品責任和相關保險單可能不適用於或不足以涵蓋因我們可能使用的有缺陷的軟件或我們製造的定製部件而引起的任何產品責任訴訟。客户，如我們的協作合作伙伴，也可以就據稱因違反我們的協作協議下的保修而引起的第三方索賠尋求賠償。

我們使用的軟件或我們生產的定製部件中的錯誤、缺陷或其他性能問題也可能導致失去或延遲市場對我們的平臺和數字製造能力的接受。這些困難也可能導致我們失去客户，特別是在我們最大的客户的情況下，我們向參與我們客户供應鏈的公司銷售本可以產生的潛在的大量相關收入。技術問題，或失去具有特別重要的國家或全球聲譽的客户，也可能損害我們自己的商業聲譽，並導致我們失去新的商業機會。

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我們的網站、項目管理平臺、信息技術系統、製造流程或其他運營中斷或出現其他問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們網站和交互式項目管理平臺、信息技術系統、製造流程和其他操作的令人滿意的性能、可靠性、一致性、安全性和可用性對我們的聲譽和品牌以及我們有效服務客户的能力至關重要。任何中斷或其他問題導致我們的任何網站、交互式項目管理平臺或信息技術系統出現故障或不可用，或對我們的製造流程或其他運營產生負面影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，導致收入損失，導致我們為解決問題而產生的鉅額成本，並以其他方式嚴重損害我們的業務和運營結果。

許多因素或事件都可能導致此類中斷或問題，包括但不限於：人為和軟件錯誤、設計錯誤、與升級、更改或業務新方面相關的挑戰、停電、電信故障、火災、洪水、極端天氣、政治不穩定、恐怖主義行為、戰爭、入室盜竊和安全漏洞、合同糾紛、勞工罷工和其他與員工相關的問題、由於大量客户和潛在客户同時訪問我們的網站或項目管理平臺或訂購部件而導致的產能限制，以及其他類似事件。我們的客户來找我們，主要是因為我們的快速中低批量製造能力，以及可訪問性和週轉速度對這些客户往往至關重要，這一事實加劇了這些風險。我們依賴我們的設施，我們通過這些設施滿足我們所有的生產需求，並在其中存放運行我們的網站和系統以及管理、客户服務、銷售、營銷和其他類似功能所需的所有計算機硬件，但我們尚未確定這些設施的替代方案或在多個地點建立完全宂餘的系統。此外，我們在一定程度上依賴第三方實施和維護我們的通信和生產系統的某些方面，因此，預防、識別和糾正我們系統的這些方面的問題在很大程度上不在我們的控制範圍之內。

此外，我們承保的業務中斷保險可能不足以補償我們潛在的重大損失，包括可能因系統故障而導致的產品和製造流程中斷對我們未來業務增長的潛在損害。

如果自然災害或人為災難襲擊了我們的任何製造設施，我們可能在很長一段時間內無法生產我們的產品，我們的銷售額將下降。

我們的大部分產品在位於美國的12家制造工廠生產，其餘產品通過我們的供應鏈合作伙伴生產。如果我們使用的這些設施和製造設備因自然災害或人為災難而損壞，更換成本將是高昂的，而且可能需要大量的前期準備時間來修復或更換。我們的設施可能受到自然災害或人為災害的損害，包括但不限於地震、洪水、龍捲風、火災、颶風、海嘯、核災難、恐怖襲擊，或持續的新冠肺炎疫情。如果我們的任何設施受到災難的影響，我們可以：

雖然我們為我們的財產損失和我們的業務因傷亡而中斷投保，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能。

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如果我們目前單一或有限的供應商變得不可用或不夠用，我們的客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們從第三方購買了對我們業務的持續運營和未來增長至關重要的幾乎所有制造設備和某些材料。我們沒有與我們的任何供應商簽訂長期供應合同，以採購訂單的方式運營。雖然我們產品的大部分製造設備和材料都可以從多個供應商獲得，但其中某些項目只能從單一或有限的來源獲得。如果我們目前製造設備或材料的單一或有限來源供應商中的任何供應商變得不可用或不夠用，或強加了我們無法接受的條款，如增加定價條款，我們可能需要花費大量時間和費用來開發替代供應來源，而我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法成功做到這一點。颶風或龍捲風等自然災害可能會不時影響我們的材料供應，特別是樹脂，我們可能會因預期未來短缺或價格上漲而購買更多某些材料。此外，如果我們無法為特定類型的製造設備或材料找到合適的供應商，我們可能需要修改現有的製造工藝和產品以適應這種情況。因此，失去單一或有限的供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種付款方式，包括信用卡、客户發票、實物銀行支票和貨到付款。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐風險的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡或電子支票，如果這些公司變得不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受制於支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

工作場所事故或環境破壞可能導致重大的補救義務和對我們的聲譽的損害。

在我們的製造和其他設施發生的事故或其他事件，或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件可能會導致我們要求損害賠償。此外，如果由於環境或其他法律或法院命令，我們被發現對據稱是由我們造成的或在我們的場所發生的環境損害負有經濟責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損失或承擔昂貴的補救義務。在這種情況下，我們可能產生的任何費用，包括罰款或損害賠償，都可能大大超過我們為此類損失提供的任何保險。這些事件中的任何一項，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽造成不利影響。

中斷、服務延遲或無法增加第三方數據中心設施的容量可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的業務、品牌、聲譽和吸引和留住客户的能力取決於我們項目管理平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性，並取決於互聯網和我們的第三方服務提供商的可用性。我們依賴由Amazon Web Services(“AWS”)、Ace Cloud Hosted(“Ace”)和Right Networks(“Right Networks”)運營的第三方數據中心設施來託管我們的主服務器。我們不控制AWS、Ace或Right Networks的任何數據中心託管設施的運行，這些設施可能會受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。它們還可能因系統故障、計算機病毒、軟件錯誤或計算機硬件和軟件安全遭到破壞、闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為而受到幹擾。雖然我們依賴與託管提供商的服務級別協議，但如果他們沒有正確維護其基礎設施或導致計劃外停機，我們的客户可能會遇到性能問題或意外中斷，我們可能無法滿足與客户的服務級別協議條款。我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會在服務和可用性方面不時遇到中斷、延誤和中斷。這些事件以及我們無法控制的其他類似事件可能會對我們服務的使用、功能或可用性產生負面影響。

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我們的系統或我們的第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙我們網站或項目管理平臺的使用或功能。由此導致的業務減損或中斷可能會減少收入，使我們面臨索賠和訴訟，導致客户終止合同，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們被迫更換主服務器的託管設施，我們可能無法以可接受的條件找到替代服務提供商或自己託管計算機服務器。如果客户和潛在客户認為我們的系統不可靠，我們的業務也會受到損害。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

我們和我們的產品面臨着與環境、社會和治理(“ESG”)活動相關的越來越多的公眾審查，包括多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度。在代表我們的產品進行投資之前，我們會分析與預期投資相關的各種考慮因素、風險和潛在回報。在我們分析的金錢考慮因素中，包括投資的現在和未來的物質ESG影響。預計投資者的需求和現行的法律環境將要求我們在審查預期投資和現有投資管理時投入額外資源，並日益重視ESG事項。在ESG事務上投入額外資源可能會增加我們或我們的企業需要承擔的費用。此外，在評估我們或我們的產品和產品的投資時強調ESG標準可能會導致利潤減少。

ESG問題一直是美國某些監管機構等人日益關注的主題。由於這一監管重點以及任何相關的立法和監管舉措，我們可能需要就ESG事項提供額外的披露。這使我們面臨更大的披露風險，例如由於缺乏可用或可信的數據，而相互衝突的披露的可能性也可能使我們面臨更大的錯報訴訟或錯過預期出售指控的風險。如果管理不好這些風險，可能會在許多方面對我們的業務造成實質性的不利影響。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。

有證據表明全球氣候變化，這可能會給我們未來的行動帶來自然災害和極端天氣條件的風險，如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水。這種極端天氣條件可能會對我們的設施構成物理風險，擾亂我們供應鏈和客户的運營，並可能增加運營成本。對氣候變化的擔憂可能會導致新的法律或法規要求，旨在確定或減輕氣候變化對環境的影響。例如，在美國，美國證券交易委員會積極參與與氣候相關的規則制定。這些擬議的規則，取決於它們最終被採納的方式，以及政府可能實施的其他變化，可能會給我們和我們的供應商帶來重大的新負擔，帶來重大的成本和運營影響，並對我們贏得業務和成功運營的能力產生不利影響。如果這些法律或法規比目前的法律或法規要求更嚴格，我們可能會經歷更多的合規負擔和成本，以履行監管義務，並可能影響原材料採購、製造運營和我們產品的分銷。

行業風險

我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、大流行和類似疫情有關的各種風險，特別是包括新冠肺炎在內的傳染病。自2019年末首次報道以來，新冠肺炎大流行已經極大地影響了全球健康和經濟環境，包括數以百萬計的確診病例和死亡、企業放緩或關閉、勞動力短缺、供應鏈挑戰、工業產品開發支出變化、監管挑戰、通脹壓力和市場波動。正如我們在之前和目前的10-K和10-Q報表中所討論的那樣，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎疫情及其相關經濟挑戰的影響。然而，我們一直在努力應對和減輕新冠肺炎帶來的不利影響，目前我們預計疫情本身不會對我們的運營產生重大的額外直接影響。儘管如此，我們無法預測未來的事態發展。

例如，如果新冠肺炎大流行由於傳播、新的或更多的變種而惡化，或者如果發生新的衞生流行病或爆發，我們很可能會經歷廣泛和各種影響，包括對我們的勞動力和供應鏈的潛在影響，通脹壓力和成本增加(可能或不可能完全可收回或保險)，進度或生產延遲，市場波動和其他財務影響。如果這些事件中的任何一個或全部發生，我們可能會對我們的整體業績、運營和財務結果產生不利影響。鑑於巨大的不確定性和變數，我們目前無法預測全球新冠肺炎疫情的影響，或未來的任何衞生流行病、流行病或類似疫情，但任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

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如果對我們產品和製造能力的需求沒有像預期的那樣增長，或者如果市場對數字製造的採用沒有繼續發展，或者發展得比預期慢，我們的收入可能會停滯不前或下降，我們的業務可能會受到不利影響。

工業製造市場目前由不涉及數字製造技術的傳統制造工藝主導，正在向數字製造轉變。我們可能無法制定有效的戰略來提高潛在客户對數字製造技術的好處的認識，或者我們的產品和製造能力可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能水平，以鼓勵繼續向數字製造轉變。如果數字化製造技術作為傳統制造工藝的替代方案不能繼續獲得更廣泛的市場接受，或者如果市場採用我們的競爭對手開發的數字化製造技術和能力，我們可能無法提高或維持我們產品的銷售水平，我們的經營業績將因此受到不利影響。

如果我們的客户使用我們的數字製造解決方案來打印危險物品，我們可能面臨責任。

客户可能會使用我們的數字製造產品來生產可能被有害使用或可能有危險的部件。例如，有新聞報道稱，3D打印機被用來打印槍支或其他武器。我們對使用我們的產品為客户製造的零部件幾乎沒有控制或瞭解，因此我們可能很難(如果不是不可能)監控和防止客户使用我們的服務製造武器或其他危險物品的某些組件。雖然我們從未為客户製造過數字武器，但我們不能保證，如果有人被武器或其他危險物體傷害或死亡，而武器或其他危險物體包含使用我們產品之一為客户製造的一個或多個零部件，我們就不會承擔責任。

由於數字製造市場正在快速發展，對市場增長的預測可能並不準確。

本年度報告Form 10-K中包含的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告Form 10-K中有關數碼製造技術市場及我們參與的其他市場的預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了這份Form 10-K年度報告中描述的預測增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們未來的增長取決於許多因素，包括我們的產品繼續被市場採用，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年度報告中以10-K表格形式描述的對市場規模和增長的預測和估計不應被視為對我們未來增長的指示。此外，這些預測沒有考慮正在進行的全球新冠肺炎大流行的影響，我們不能向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利的影響。

不利的全球經濟狀況和變化，包括通貨膨脹、利率和地緣政治問題的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。.

高通脹水平和宏觀經濟狀況的潛在惡化，包括增長放緩或衰退、聯邦政府財政或貨幣政策的進一步變化、收緊信貸和更高的利率，對我們、我們的供應商以及更廣泛的製造業基礎的穩定構成了風險。我們經歷了供應商的價格上漲，我們增加了對員工的薪酬，以幫助確保員工留住。如果通貨膨脹或其他因素增加了我們的業務成本，那麼將價格上漲轉嫁給我們的客户或通過提高製造效率來抵消更高的成本可能是不可行的。通貨膨脹還可能對我們的客户購買我們的產品的能力產生不利影響，更高的利率可能會對我們的客户投資於產品創新和開發的能力產生不利影響，從而產生對我們定製部件的需求。經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品的需求減弱，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能導致我們的供應商受到進一步的限制，或者導致未來的客户推遲支付我們的產品。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

此外，美國和中國之間正在進行的貿易戰可能會影響我們產品中使用的原材料、成品或其他材料的成本，以及我們在中國銷售產品的能力。總體而言，美國和中國的貿易關係仍然停滯不前，因為對經濟和國家安全的擔憂仍然是一個挑戰。美國社會、政治、監管和經濟條件的其他變化，或者管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到由於處理海關手續或在經濟表現疲軟後客户支出減少而導致生產中斷的情況。如果全球經濟狀況長期不穩定，我們的業務結果可能會受到不利影響。

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知識產權和基礎設施相關風險

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、許可證、商標和商業祕密，以及保密協議和其他方法，在全球範圍內保護我們的專有技術和流程。儘管我們努力保護我們的專有技術和流程，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露我們的技術和流程。我們不能向您保證，我們現有或未來的任何專利都不會在法庭或專利局程序中受到挑戰或無效，這些程序可能會耗時、昂貴，並分散我們的業務運營。此外，競爭對手可以通過繞過我們的專利進行發明創造來繞過我們的專利。因此，根據這些專利授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護。我們可能無法獲得與我們的美國專利相對應的外國專利。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。如果我們的專利和其他知識產權不能充分保護我們的專有技術，我們的競爭對手也許能夠提供與我們類似的產品線。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞我們的專利進行設計。上述任何事件都將導致競爭加劇，降低我們的收入或毛利率，這將對我們的淨收入產生不利影響。

我們可能會因執行或獲取知識產權以及因訴訟或其他程序而對第三方索賠進行辯護而產生鉅額成本。我們未能擴大我們的知識產權組合，可能會對我們的業務增長和運營結果產生不利影響。

我們可能會在保護、執行和捍衞我們的知識產權以對抗第三方的過程中產生鉅額費用和成本。知識產權糾紛可能代價高昂，可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加我們的業務成本，從而擾亂我們的業務運營。針對我們提出的第三方知識產權索賠可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成許可使用費和許可安排，阻止我們向客户提供產品，禁止或限制我們銷售產品的禁令，或要求我們重新設計產品，導致我們的業務或我們競爭的市場嚴重中斷，或要求我們履行與客户的賠償承諾，包括各種許可安排下的合同條款。此外，我們可能會在獲取必要的第三方知識產權以在我們的產品中使用時產生鉅額成本。其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國和大多數其他國家，專利申請在公佈前有一段時間是保密的，科學或專利文獻中發現的公佈通常會落後於實際發現幾個月或更長時間。因此，我們不知道世界各地未公佈的專利申請中包含的權利要求的性質，我們也不能確定我們是第一個構思我們的專利或專利申請所涵蓋的發明的公司，或者我們是第一個提交涉及此類發明的專利申請的公司。此外，不可能知道專利持有者可以選擇在哪些國家根據《專利合作條約》或其他機制延長其申請期限。

此外，我們可能會受到個人、供應商和其他各方的知識產權侵權索賠，包括那些主張專利但沒有將數字製造領域的產品或服務商業化的人，或者我們的客户可能尋求援引賠償義務來讓我們參與此類知識產權侵權索賠。此外，儘管我們保留了某些程序，以篩選我們代表客户生產的定製部件是否侵犯了他人的知識產權，但我們不能確定我們的程序將有效地防止任何此類侵權行為。我們受到任何第三方訴訟或其他指控，指控我們或我們的客户侵犯商標、專利、商業祕密或其他知識產權，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和網絡事件，包括網絡攻擊，可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們的運營中斷，我們的機密信息和我們擁有的機密信息受到損害，以及我們的業務關係受到損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們面臨的網絡和安全威脅的頻率和複雜性有所增加，攻擊範圍從一般企業常見的攻擊到更高級和持續的攻擊，由於我們對信息技術的嚴重依賴，這些攻擊可能會以我們為目標。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部團體。由於網絡攻擊的頻率和複雜性普遍增加，以及我們對技術的嚴重依賴，我們可能面臨更高的風險，即由於計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子的攻擊而導致敏感信息的安全漏洞或中斷。

17

我們的業務運作有賴於電腦硬件和軟件系統，以及數據處理系統和信息的安全處理、存儲和傳輸，這些都容易受到安全漏洞和網絡事件的影響。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、破壞數據或造成運營中斷。此外，我們和我們的員工可能成為欺詐性電子郵件或其他有針對性的嘗試的目標，以便在未經授權的情況下訪問專有或其他敏感信息。這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、欺詐性轉賬或轉賬請求、被盜信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們的業務關係的損害，導致我們的業務和運營結果受到影響。我們對信息技術的依賴很大，因此，對我們的信息系統構成的風險，無論是內部的還是由第三方服務提供商提供的，都是至關重要的。我們已經實施了旨在減少網絡安全風險和網絡入侵的流程、程序和內部控制，並依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息；然而，這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的增強，並不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響，特別是因為網絡事件的技術經常變化或在啟動之前才被識別，並且網絡事件可能來自多種來源。

我們收集並存儲在我們的數據中心和網絡上的高度敏感的數據，包括我們和我們客户的專有業務信息和知識產權，以及我們員工和客户的個人身份信息，這些數據的數量迅速增加，加劇了這些風險。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。對員工、客户或其他個人身份或我們客户的專有業務數據的重大實際或潛在的盜竊、丟失、腐敗、暴露、欺詐性使用或濫用，無論是由第三方還是由於員工瀆職(或有權訪問此類機密信息的第三方服務提供商的疏忽或不當行為)或其他原因，如果不遵守我們關於此類數據或知識產權的合同或其他法律義務，或違反我們關於此類數據的隱私和安全政策，可能會導致重大補救措施和其他成本、罰款、訴訟或針對我們的監管行動，並造成重大聲譽損害。

我們專有的數字製造軟件包含第三方開源軟件組件。我們使用此類開源軟件可能會使我們面臨額外的風險並損害我們的知識產權，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力。

我們的專有數字製造軟件包含在所謂的“開源”、“免費”或其他類似許可下獲得許可的組件。根據不可轉讓的許可證條款，開放源碼軟件按“原樣”向公眾開放。我們目前將我們的專有軟件與開源軟件結合在一起，但並不是以我們認為需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式。我們不打算以需要向公眾發佈我們專有軟件的源代碼的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件集成在一起；然而，我們使用開放源碼軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開放源碼許可方通常不提供關於侵權聲明或代碼質量的擔保或其他合同保護。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或刪除我們專有軟件的源代碼。按照科技公司的標準做法，Fathom在其內部軟件的開發中利用開源軟件。開源軟件通常被用作Fathom開發的基礎，允許我們根據Fathom的特定需求定製軟件。這種方法可以更快地開發高質量的軟件。我們還可能面臨不遵守開放源碼許可條款或侵犯或挪用專有軟件的索賠。這些索賠可能會導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證或刪除開放源碼軟件。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案，產生額外的成本，或者如果無法及時完成重新設計，我們可能會停止銷售我們的某些產品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到意外條件的影響，但這些許可證有可能被解讀為可能對我們的產品商業化能力施加意外條件或限制的風險。我們不能保證我們以不會使我們承擔責任的方式或以與我們當前的政策和程序一致的方式將開源軟件納入我們的專有軟件中。

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合規相關風險

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涵蓋税收、進出口限制、海關、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、提供在線支付服務、寬帶住宅互聯網接入以及我們製造或未來可能製造的定製部件類型的特點和質量。目前尚不清楚管理財產使用和所有權、銷售和其他税收、欺詐、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務，特別是這些法律是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。那些確實涉及互聯網的法律正在被法院解釋，因此它們的適用性和影響範圍是不確定的。由於條例的變化或對條例的解釋，今後遵守這些條例的成本可能會增加。此外，我們方面任何不遵守這些規定的行為都可能使我們承擔重大責任。這些現行和未來的法律法規或這些問題的不利解決方案可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們業務的各個方面都受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這可能會影響我們使用數據瞄準客户的方式。

隱私和安全法律法規可能會限制某些信息的使用和披露，並要求我們採用某些網絡安全和數據處理做法，這可能會影響我們向當前、過去或潛在客户有效地銷售我們的製造能力的能力。在許多司法管轄區，如果發生數據安全違規事件，必須通知消費者，而且這種通知要求的範圍和成本不斷增加。美國、歐洲和其他地區不斷變化的隱私法，包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)和2018年6月28日頒佈並於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法，創造了新的個人隱私權，並對處理個人數據的公司施加了更多義務，包括披露義務。這些不斷演變的法律和法規的影響可能會對我們使用數據進行數字營銷和追逐客户的方式產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的供應商必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法律和法規可能很昂貴，並限制了我們的業務方式。

我們的業務涉及危險材料的受控儲存、使用和處置。我們和我們的供應商在使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料時，必須遵守聯邦、州和當地的法律法規。儘管我們相信我們和我們的供應商在處理和處置這些材料時使用的安全程序符合這些法律法規規定的標準，但我們不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。一旦發生事故，聯邦、州或地方當局可能會減少我們對這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。我們目前不維持危險材料保險範圍。如果我們因涉及危險材料的活動而承擔任何責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

如果我們無法滿足適用於我們的製造和我們製造的零部件的質量流程的監管質量標準，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害。

作為一家數控加工和注塑定製零件的製造商，我們符合某些國際標準，包括國際標準化組織(“ISO”)、9001：2015關於我們的注塑成型設施，以及AS9100：2016關於我們位於德克薩斯州哈特蘭、威斯康星州普弗勒格維爾、德克薩斯州坦佩、亞利桑那州紐瓦克的數控加工設施的標準。我們的塑料製造符合ISO 9001：2015標準，在威斯康星州哈特蘭、德克薩斯州普弗勒格維爾、亞利桑那州坦佩和紐約紐瓦克的金屬製造符合AS9100：2016標準。我們在威斯康星州哈特蘭、德克薩斯州普弗勒格維爾、德克薩斯州坦佩和紐約州紐瓦克生產的板金定製零件符合ISO 9001：2015標準，數控加工定製零件符合AS9100：2016標準。我們在威斯康星州哈特蘭、紐約州紐瓦克、德克薩斯州普弗勒格維爾、丹佛市、科羅拉多州圓石城、德克薩斯州坦佩、亞利桑那州、邁阿密湖和伊利諾伊州Elk Grove的製造工廠也符合國際標準ISO 9001：2015。我們在加利福尼亞州奧克蘭和亞利桑那州坦佩的工廠符合NIST800-171標準。我們在威斯康星州哈特蘭、紐約州伊薩卡、科羅拉多州丹佛市、亞利桑那州坦佩市和紐約州紐瓦克市的工廠符合ITAR標準。此外，我們在德克薩斯州圓石城和佛羅裏達州邁阿密湖的製造工廠符合國際標準ISO 13485。如果任何系統檢查發現我們沒有遵守適用的標準，監管機構可能會對我們採取行動，包括髮出糾正行動請求或停止我們的認證。如果這些行動中的任何一項發生，都可能損害我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績。

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我們必須遵守與我們的運營以及我們的數字製造系統和消耗品的使用相關的環境、健康和安全法律法規，這可能會使我們在不遵守的情況下承擔合規成本和/或潛在的責任。

我們受管理我們製造業務的環境法律和法規的約束，包括但不限於排放到空氣和水中以及有害物質的使用、處理、處置和補救。在我們的生產活動中，存在一定的環境責任風險。除其他事項外，這些法律和法規還管轄化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置，向地面、空氣或水排放和排放危險物質，清理受污染的場地，包括因未能妥善處置化學品和其他廢物而導致泄漏的任何污染，以及我們員工的健康和安全。根據這些法律、法規和要求，我們還可能因不當處置化學品和廢物而承擔責任。在我們的設施內發生的事故或其他事件，或涉及我們的人員或運營的事故或其他事件，可能會導致向我們索賠。如果由於環境或其他法律或法院命令，我們被發現對據稱是由我們造成的或在我們的場所發生的環境損害負有經濟責任，我們可能被要求支付大量金錢損失或承擔廣泛的補救義務。如果我們的業務未能遵守此類法律或法規，我們可能會受到罰款和其他民事、行政或刑事制裁，包括吊銷繼續我們業務活動所需的許可證和執照。此外，我們可能被要求就第三方索賠支付損害賠償或民事判決，包括與人身傷害(包括暴露於我們產生、使用、儲存、處理、運輸、製造或處置的危險物質)、財產損失或貢獻索賠有關的索賠。一些環境法允許對補救費用承擔嚴格的連帶責任，而不考慮過錯。根據這樣的法律，我們可能會被確定為潛在的責任方。在這種情況下，我們可能產生的任何費用，包括罰款或損害賠償，都可能大大超過我們為此類損失提供的任何保險。這些事件中的任何一項，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽造成不利影響。

遵守適用於我們業務的現行和未來環境、健康和安全法律的成本，或因過去釋放或接觸危險物質而產生的責任，可能會導致未來的支出。這些發展中的任何一項，單獨或結合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到反腐敗法律、貿易管制、經濟制裁和類似法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。

我們為分佈在多個國家的客户提供服務。與外國客户做生意使我們受到美國和世界各地政府實施的反腐敗法律和法規的約束，這些政府對與外國客户的此類交易擁有管轄權，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展業務的國家/地區的法律。如果不遵守這些反腐敗法律法規，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。我們還受到美國、國際和地區的各種貿易法的約束，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些法律由對我們與外國客户的貿易擁有管轄權的世界各國政府實施。我們還受到美國和其他政府實施的禁運、制裁以及貿易和出口管制，限制或禁止向特定個人或司法管轄區出售或與特定司法管轄區或司法管轄區進行交易，或根據特定司法管轄區或個人或出於特定最終用途的目的提供某些物品。如果不遵守這些禁運、制裁以及貿易和出口管制，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰，並損害我們的聲譽。這些禁運、制裁以及貿易和出口管制可能會在很少或根本沒有通知的情況下迅速改變，因此，我們當前和未來的產品可能會受到更嚴格的限制，這可能會增加我們的合規成本和我們在這些領域可能不遵守的風險。

上市公司的風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家上市公司，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家在美國上市的上市公司，本公司須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)及其頒佈的任何規則以及紐約證券交易所(NYSE)規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對其系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，將需要大量的資源和管理監督，因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上。這些規章制度還會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是由於我們的流程水平控制普遍存在控制缺陷所致。未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的《美國證券交易委員會》規則，這些條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們對財務報告控制的有效性的年度管理報告。儘管我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，但我們沒有被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到本年度截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的某些重大弱點。在我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，在我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期之後，我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”，兩者均根據交易所法案的定義，或者我們不再是新興成長型公司的日期，如2012年我們的創業法案(“JOBS”)所定義。

正如我們之前在提交給美國證券交易委員會的2022年10-Q表格季度報告中披露的那樣，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。在2022年期間，我們實施了與先前披露的重大弱點有關的補救措施，並得出結論，這些弱點已經得到補救。

截至2022年12月31日，根據公司在2022年期間實施的結構化內部控制設計和測試流程，我們發現2013年COSO框架的某些組成部分存在重大弱點，包括控制環境和控制活動。

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“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

該公司有一個針對已發現的重大弱點的補救計劃，將把資源和優先事項專門用於對收入、支出、所得税和庫存的會計和財務報告控制。

補救行動正在接受高級管理層的審查，並接受審計委員會的監督。在補救工作完成、測試和評估有效性之前，公司將無法得出結論，即將採取的步驟是否將完全補救財務報告內部控制中的重大弱點。在這些弱點得到彌補之前，公司計劃繼續進行額外的分析和其他緩解程序，以確保綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

核心投資者對我們的管理和政策有很大的影響力，他們的利益可能會在未來與我們或您的利益衝突。

核心產業合作伙伴基金I，L.P.和核心產業合作伙伴基金I並行，L.P.(“核心投資者”)實益擁有我們A類普通股和B類普通股約63.1%的股份，這兩類普通股通常作為一個類別一起投票，提交給我們的股東投票表決，包括董事選舉。因此，核心投資者有能力透過控制一般提交本公司股東審批的事項，包括董事選舉、透過擁有本公司普通股而享有的“負面控制”權利，以及本公司公司註冊證書(本公司“章程”)及經修訂及重述的附例(本公司“章程”)的若干絕對多數表決權條文，以及下文所述的投資者權利協議的條文，對本公司的業務及事務施加影響。如果我們A類普通股的其他持有者對我們董事會的表現不滿意，他們沒有能力罷免我們的任何董事，除非出於原因，然後只有在66-2⁄3%的A類普通股和B類普通股的持有者投票贊成的情況下，才能作為一個類別投票。

此外，就業務合併而言，吾等與核心投資者訂立投資者權利協議，該協議規定成立一個由十人組成的初始董事會，由核心投資者指定的九名人士及一名獨立董事成員組成，該等獨立董事會由核心投資者及奧美瑪保薦人II有限公司(“保薦人”)共同同意。核心投資者擁有若干董事的若干持續提名權，範圍由董事會多數成員至一名董事，而彼等實益擁有的普通股股份超過根據投資者權利協議釐定的業務合併結束(“結束”)時核心投資者所擁有金額的若干擁有率。此外，只要核心投資者實益擁有相當於成交時核心投資者持股量至少5%的普通股，核心投資者將有權指定一名人士以無投票權觀察員身份出席本公司董事會會議(包括董事會任何委員會的任何會議)。有關投資者權利協議的更多細節，請參閲我們2023年年度股東大會的委託書中的“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立-投資者權利協議”，預計將於2023年5月1日或之前提交給美國證券交易委員會。

核心投資者及其關聯公司從事並將繼續從事廣泛的活動，包括一般製造業和工業行業的投資，並直接或間接從事並可能繼續從事與我們正在從事或可能從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務。在其業務活動的正常過程中，核心投資者及其關聯公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或合作伙伴提供諮詢。我們的章程規定，任何核心投資者、他們的任何聯屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括同時以董事和高級職員的身份擔任我們的高級職員的任何非僱員董事)或其聯屬公司均沒有責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。核心投資者及其關聯公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，核心投資者及其附屬公司可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

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由於根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們是一家“受控公司”，我們的股東將不會、也可能永遠不會擁有這些公司治理要求意在提供的保護。

由於根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們是一家“受控公司”，我們不需要遵守要求我們的大多數董事是獨立的，我們高管的薪酬由獨立董事決定，或我們董事會的選舉候選人由獨立董事挑選的條款。如果我們選擇利用任何或所有這些豁免，我們的股東可能無法獲得這些規則旨在提供的保護。

根據美國證券交易委員會規則，我們是“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的美國證券交易委員會信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可能會遵循降低的披露要求，而不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到12.35億美元或更多(經通脹調整)；(B)在Fathom首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；(C)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申請者”的日期，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與遵守任何此類新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的公司相比較。

我們可能會選擇利用新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

為了履行我們作為上市公司的義務，我們已經聘請，並可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。

作為一家上市公司，我們必須建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們已經並可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。可能很難留住這些人員，或在需要時招聘更多合格人員。我們現有的運營費用和運營將受到僱用額外會計和財務人員的直接成本以及與研究和開發工作中的管理資源轉移相關的間接後果的影響。

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該公司可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

在業務合併後，我們A類普通股的每股價格或每份認股權證的價格一直不穩定，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司承擔重大責任。

由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，公司的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

由於我們是通過完成業務合併而不是通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售公司A類普通股的股份或購買A類普通股的權證(“認股權證”)，因此，本公司的股東無法享有通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查的類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。雖然Altimar II就業務合併對Fathom進行了盡職審查和調查，但缺乏與該過程相關的獨立盡職審查和調查增加了對公司的投資風險，因為Altimar II的盡職審查和調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於本公司不是通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為上市公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供對本公司的報道。如果公司通過傳統的包銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，投資銀行可能也不太可能同意代表公司承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉公司。如果公司A類普通股不能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對公司為A類普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

與我們的結構和治理相關的風險

特拉華州法律、我們的憲章和我們的章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的憲章和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低Fathom A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，我們的憲章和附例包括以下規定：

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這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

此外，作為特拉華州的一家公司，Fathom一般受包括DGCL在內的特拉華州法律條款的約束，儘管Fathom已選擇不受DGCL第203條的管轄。

我們的憲章、我們的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的Fathom股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為Fathom普通股支付的價格。

此外，如本文所述，投資者權利協議的條款為股東一方提供某些董事會代表和其他同意權，這些權利也可能具有推遲或防止控制權變更的效果。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院為Fathom股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制Fathom股東在與Fathom或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

憲章規定，除非Fathom書面同意選擇替代法庭，否則：(A)代表Fathom提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱Fathom的任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東違反對Fathom或Fathom股東的受信責任的任何訴訟，或任何協助和教唆該指稱的違反行為的索賠；(C)根據DGCL的任何規定對Fathom或Fathom的任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟，我們的憲章(可能會被修改或重述)或我們的章程或我們的章程，或(Ii)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的或(D)任何針對Fathom或任何現任或前任Fathom、高級職員、其他僱員、代理人或股東的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，就前述(A)至(D)款中的任何訴訟，在法律允許的範圍內，完全和專門地在特拉華州法院提起；但上述規定不適用於根據包括《證券法》在內的聯邦證券法提出的任何索賠，而在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是唯一和唯一的法院。儘管有上述規定，本憲章第十一條的規定將不適用於為執行《交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地區法院應作為唯一和排他性法院處理的任何其他索賠。此外，修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行該法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，對於法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行這一書面的法院選擇條款，存在不確定性。

這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Fathom或其董事、高級管理人員、股東、代理人或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們《憲章》的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，Fathom可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對Fathom的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致Fathom管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們的章程沒有限制核心投資者與我們競爭的能力。

核心投資者及其附屬公司從事廣泛的活動，包括金融服務和技術行業的投資。在正常的業務活動過程中，核心投資者及其附屬公司可能從事其利益與Fathom或其股東的利益衝突的活動。我們的章程規定，任何核心投資者、他們的任何關聯公司或任何非受僱於法通公司的董事(包括任何以董事和高級管理人員身份擔任董事高管的非員工董事)或其關聯公司都沒有義務不直接或間接地參與法通運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。核心投資者及其附屬公司也可能以Fathom董事以外的身份尋求可能與Fathom業務相輔相成的收購機會，因此，Fathom可能無法獲得這些收購機會。此外，核心投資者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

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我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在Fathom OpCo的權益，因此我們依賴Fathom OpCo的分派來支付股息、税款和其他費用，包括根據應收税金協議(“TRA”)支付的款項。

我們是一家控股公司，除了我們在Fathom OpCo(“新Fathom單位”)的A類普通股(“新Fathom單位”)與我們A類普通股的流通股一一對應外，沒有其他實質性資產。因此，Fathom沒有產生收入或現金流的獨立手段。我們支付税款和其他費用的能力，包括根據TRA支付的費用，如附註21所述-所得税在我們的合併財務報表中，這將取決於Fathom OpCo及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從Fathom OpCo獲得的分配。無論出於何種原因，Fathom OpCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或削弱Fathom OpCo支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而Fathom OpCo和/或其子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者Fathom OpCo和/或其子公司無法提供此類資金，則可能會對Fathom的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

根據以下討論，出於美國聯邦所得税的目的，Fathom OpCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給新Fathom單位的持有者。因此，我們將被要求為我們在Fathom OpCo的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據日期為2021年12月23日的Fathom Holdco，LLC的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“Fathom營運協議”)的條款，Fathom OpCo有責任向按某些假設税率計算的新Fathom單位(包括我們)的持有人作出税項分配。除了税費，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括我們在TRA下的付款義務，這可能是一筆很大的費用，其中一些將由Fathom OpCo報銷(不包括TRA下的付款義務)。我們打算促使Fathom OpCo按比例向新Fathom單位的持有人進行普通分配和税收分配，金額足以支付所有適用的税款、相關的運營費用、我們根據TRA支付的款項以及我們宣佈的股息(如果有)。然而，如上所述，Fathom OpCo進行這種分銷的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於，保留履行Fathom OpCo及其子公司義務所需的金額，以及對分銷的限制，這些限制將違反Fathom OpCo或其子公司的債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致Fathom OpCo或其子公司破產。在Fathom因任何原因無法根據TRA付款的範圍內，此類付款將被推遲，並將在付款之前計提利息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成違反應收税款協議下的重大義務，從而加速TRA下的付款，這可能是一筆巨大的金額。

此外，儘管Fathom OpCo及其子公司一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，它們可能有責任對上一年的納税申報單進行審計調整。如果Fathom OpCo對應税收入的計算不正確，Fathom OpCo、其子公司和/或它們各自的所有者，包括我們在內，可能會因此類審計而承擔重大責任。

如果出於美國聯邦所得税或州税收的目的，Fathom OpCo被視為一家公司，那麼Fathom OpCo可供分配的金額可能會大幅減少，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

按照美國聯邦所得税的規定，本應被歸類為合夥企業的實體(如Fathom OpCo)如果是“上市合夥企業”，則仍可被視為公司並按其納税，除非這種處理方式有例外情況。對於美國聯邦所得税而言，本應被歸類為合夥企業的實體將被視為“公開交易合夥企業”，前提是此類實體的權益在已建立的證券市場上交易，或者此類實體的權益可隨時在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。如果出於美國聯邦所得税的目的，Fathom OpCo被確定為“上市合夥企業”(並作為一家公司應納税)，Fathom OpCo的收入將按適用於公司的美國聯邦所得税税率納税，Fathom OpCo向其合作伙伴(包括Fathom)的分配可能按照Fathom OpCo的收益和利潤作為此類合作伙伴的股息徵税。此外，我們將不再享有由於將新的Fathom單位交換為Fathom A類普通股而增加Fathom OpCo資產的納税基礎的好處。根據Fathom營運協議，交易所TRA各方(定義見TRA)可不時在符合Fathom營運協議條款的情況下，交換其於Fathom OpCo的權益，並由Fathom OpCo贖回該等權益以換取現金或Fathom股票。雖然這類交易所可以被視為符合Fathom OpCo利益的交易，以測試“上市合夥”地位，但Fathom運營協議要求我們對我們認為必要或可行的交易所施加限制，以使Fathom OpCo不被視為美國聯邦所得税方面的“上市合夥”。因此，雖然這樣的立場並不是沒有疑問的，但Fathom OpCo的運營預計不會被視為“上市合夥企業”，為美國聯邦所得税的目的而作為一家公司徵税，我們打算採取的立場是，Fathom OpCo不會因為根據Fathom運營協議交換其利益而被如此對待。

26

根據TRA，我們將被要求就我們可能要求的某些税收優惠向BLOCKER TRA方和Exchange TRA方(各自在應收税金協議中定義)支付款項，這些款項可能會很大。

交易所TRA各方(定義見《TRA》)未來可根據《Fathom運營協議》將其新的Fathom單位與同等數量的B類普通股股份交換為Fathom A類普通股股份或現金。這類交易預計將導致我們在Fathom OpCo及其子公司有形和無形資產的納税基礎上的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣減，從而減少如果從未發生過此類銷售和交換，Fathom在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。此外，隨着業務合併的結束，我們從BLOCKER TRA方(定義見TRA)收購了BLOCKER TRA。如果我們沒有收購攔截者，我們可能會使用某些税收資產和攔截者的屬性來減少我們在未來需要支付的所得税或特許經營税。

關於業務合併，我們訂立了《TRA》，一般規定由其支付美國聯邦、州和地方税、所得税和特許經營税(使用某些假設計算以解決州和地方税的影響)中85%的現金節餘淨額(或在某些情況下被視為實現)，這是由於業務合併時攔截者和Fathom的某些資產和其他税務屬性的納税基礎(包括根據業務合併向Fathom OpCo支付任何現金以換取新的Fathom部門)，與根據業務合併協議支付現金代價有關的任何税基及其他税項優惠的任何增加，以及因未來以新Fathom單位換取A類普通股或現金股份而導致的任何税基及其他税項優惠的任何增加，以及與訂立TRA及根據TRA付款有關的任何税項優惠。我們將保留剩餘15%的税收節省的好處。

TRA下的付款是我們的義務，而不是Fathom OpCo的義務。我們在Fathom OpCo資產中可分配份額的實際增加，以及基於TRA下的未來交易所應向TRA各方支付的任何款項的金額和時間的估計，從本質上講是不準確的。就TRA而言，税收節省一般是通過將Fathom的實際納税義務(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假定的州和地方所得税綜合税率確定)與Fathom在無法利用TRA規定的任何税收優惠的情況下需要支付的金額進行比較來計算的。根據TRA支付的金額以及任何付款的時間將取決於許多因素，包括交換的時間、A類普通股在交換時的市場價格、此類交換的徵税範圍、適用於任何税基增加的折舊和攤銷期限、當時適用的美國聯邦所得税税率，以及確認Fathom收入的金額和時間。雖然決定我們根據TRA支付的金額的許多因素都不在它的控制範圍內，但我們預計它根據TRA將支付的金額將是巨大的。目前，我們估計，截至2022年12月31日，由於Fathom的計税基礎，預計未來將支付的税收優惠總額將為3520萬美元。這些付款的金額是基於以下假設：(I)未來所得税税率或税法沒有變化，(Ii)Fathom能夠在未來納税期間充分利用與業務合併相關的税收屬性，以及(Iii)TRA下的到期金額不會因提前終止而加速。

我們根據TRA支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因無法根據《TRA》及時付款，則未支付的金額將被推遲，並將在支付之前計息；然而，在特定期限內不付款可能構成違反《TRA》規定的重大義務，從而加速根據《TRA》應支付的款項，如下所述。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下可能實現或被視為實現的部分或全部税收優惠的情況下。見“某些關係和相關交易，以及董事獨立-應收税金協議”。在我們2023年年度股東大會的委託書中，預計將於2023年5月1日或之前提交給美國證券交易委員會。

27

在某些情況下，根據TRA支付的款項可能會超過Fathom實現的實際税收優惠或加速。

根據TRA支付的款項將基於Fathom根據TRA規定的程序和假設確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或另一税務當局可能會對全部或部分税基增加以及Fathom採取的其他税收立場提出質疑，法院可能會對此提出質疑。在Fathom最初聲稱的任何税收優惠被拒絕的情況下，交易所TRA方和BLocker TRA方(各自在TRA中的定義)將不需要償還Fathom以前可能根據TRA支付的任何超額付款，例如，由於税務當局審查導致的調整。相反，支付給這些持有人的超額款項將在確定超額款項後，從根據TRA要求Fathom支付的任何未來現金款項(如果有的話)中扣除。然而，對Fathom最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能在最初支付此類款項後的幾年內不會出現，或者即使在早期受到質疑，這種超額現金支付可能會超過Fathom根據TRA條款否則可能被要求支付的未來現金支付金額，因此可能不會有未來的現金支付作為淨額。Fathom實現的實際税收優惠可能與根據TRA計算的税收優惠不同，這是由於使用TRA中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。因此，在某些情況下，Fathom根據TRA支付的款項可能會超過Fathom的實際收入或特許經營税節省，這可能會對Fathom的財務狀況造成實質性損害。

此外，TRA規定，在某些情況下，包括控制權變更、違反TRA下的重大義務，或Fathom行使TRA下的提前解約權，Fathom在TRA下的義務將加速，Fathom將被要求向TRA的交易所TRA方、BLocker TRA方和TRA的其他適用方支付相當於TRA下所有預測未來付款的現值的現金，這筆一次性付款將基於某些假設，包括與Fathom未來應納税所得額相關的假設。一次性支付的金額可能會很大，可能會超過Fathom在支付這筆款項後實現的實際税收優惠，因為計算這筆款項時將假設Fathom將獲得某些税收優惠，並且Fathom將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠。假設相關税法沒有重大變化，我們預計，如果我們經歷控制權變更或TRA於2022年12月31日終止，估計一次性付款約為4,380萬美元(使用相當於LIBOR年利率加100個基點的貼現率計算，適用於約7,890萬美元的未貼現負債)。

如果根據TRA要求Fathom支付的款項超過了Fathom實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對Fathom的流動性產生實質性的負面影響。此外，Fathom根據TRA支付款項的義務還可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。

Fathom OpCo可能直接或間接向我們分配現金，遠遠超過我們向股東分配現金和支付我們的費用(包括我們的税款和Fathom根據TRA支付的金額)。只要我們不將該等超額現金作為股息分配給我們的股東，新Fathom單位的直接或間接持有人將在交換其新Fathom單位時因擁有我們的股票而受益於該等現金的任何應佔價值。

我們有權從Fathom OpCo提供的任何分發中獲得按比例分配的部分。從這種分配中獲得的任何現金將首先用於償還任何税收義務，然後支付根據TRA要求Fathom支付的任何款項。在擁有可用現金以及適用法律和合同限制的限制下，Fathom運營協議要求Fathom OpCo按比例向新Fathom單位(包括Fathom)的持有者進行某些分配，以便於就分配給他們的Fathom OpCo的收入繳納税款。如果我們直接或間接獲得的税收分配超過了我們實際需要支付的税款、TRA付款和其他費用(很可能是這種情況，因為此類分配的假設税率通常會超過我們的有效税率)，我們將不會被要求分配這些多餘的現金。我們的董事會可以自行決定將這些多餘的現金用於某些目的，包括向我們股票的持有者進行分配。除非我們的董事會自行決定宣佈分派，否則我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。

不會因為(I)我們的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而對新Fathom單位與我們普通股的股票的交換比例進行任何調整。在某種程度上，如果我們不將此類現金作為股息分配，而是持有此類現金餘額或將此類現金用於某些其他目的，這可能會導致我們的股票相對於New Fathom單位的價值增加。如果新Fathom單位的持有者以交換新Fathom單位的方式收購我們的股票，他們可以從這些現金餘額中獲得任何可歸因於的價值。

28

經當時未發行認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量，所有這些都不需要每個受影響的認股權證的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。該等認股權證包括(I)9,900,000股認股權證，用以購買保薦人於Altimar II首次公開發售完成時以私募方式購入的其中一股Altimar II A類普通股(“私募認股權證”)及(Ii)8,625,000股於Altimar II首次公開發售中發行的認股權證，使其持有人有權購買其中一股Altimar II的A類普通股(“公開認股權證”及與私人配售認股權證統稱為“認股權證”)。業務合併結束後，在行使私募認股權證和公開認股權證時可發行的股票成為法通公司A類普通股。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對權證持有人不利的情況下，在未到期的權證行使前贖回該等權證，從而令該等權證變得毫無價值。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的每個交易日的20個交易日內的每個交易日。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使其持有人(I)行使認股權證，並在可能對該等持有人不利的情況下支付其行使價，(Ii)在該等持有人原本可能希望持有認股權證時，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於該等認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們可以在根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市場價值確定的A類普通股的數量後，贖回可行使的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果認股權證仍然未償還，認股權證持有人將失去A類普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。

假設所有18,525,000份認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.13億美元的現金。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

我們股票價格的波動直接影響我們的權證和溢價股票的估值，並可能增加我們綜合全面收益表(損益表)中的淨收益(虧損)的波動性。

我們認股權證和溢價股票的公允價值變化是由於我們的A類普通股價格在每個報告期內發生變化的結果。認股權證、Fathom溢價股份負債及保薦人溢價股份負債的公允價值變動代表該等工具與業務合併相關的按市值計算的公允價值調整。我們股價的重大變化可能會對我們綜合全面收益表(損益表)中的淨收益(虧損)產生不利影響。

29

與我們普通股所有權相關的風險

我們不能保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

2023年3月29日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們A類普通股在之前連續30個交易日的平均收盤價低於每股1.00美元，這是根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節(“第802.01C節”)維持在紐約證券交易所上市所需的每股最低平均收盤價。根據第802.01C條，我們在收到本通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求，或直到我們的下一次年度股東大會，如果需要股東批准才能糾正違反股價的情況，就像實施反向股票拆分的情況一樣。在為期六個月的治療期內，如果在治療期內任何日曆月的最後一個交易日，普通股的收盤價至少為每股1.00美元，(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，普通股的平均收盤價至少為每股1.00美元，則我們可以在任何時候恢復合規。根據紐約證券交易所的要求，我們打算及時迴應紐約證券交易所關於我們修復缺陷以重新遵守價格標準的意圖。我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守紐約證券交易所的股價標準。

此外，如果(I)我們在連續30個交易日內的平均市值低於1500萬美元，或(Ii)我們的普通股交易價格“異常低”，我們的普通股也可能被摘牌。在任何一種情況下，我們的普通股都將立即在紐約證券交易所暫停交易，紐約證券交易所將啟動我們的普通股退市程序，條件是我們有權根據紐約證券交易所的規則提出上訴。此外，如果一家上市公司在連續30個交易日內的全球平均市值低於5,000萬美元，同時該公司的股東權益低於5,000萬美元，紐約證券交易所認為該公司不符合其持續上市標準。如果該公司在最長18個月的治癒期內沒有重新獲得合規，它將被摘牌。如果發生上述任何一種情況，我們不能保證在這些或其他情況下提出的任何上訴都會成功，也不能保證我們將繼續遵守紐約證券交易所繼續上市的其他標準。

如果我們不能滿足紐約證券交易所的持續上市標準，我們的普通股將被摘牌。從紐約證券交易所退市可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生負面影響，減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，限制或減少我們獲得的分析師覆蓋範圍，並削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。此外，如果我們從紐約證券交易所退市，並且我們無法將我們的普通股在另一家全國性交易所上市，我們將沒有資格使用S-3表格註冊聲明，這將推遲我們未來籌集資金的能力，限制我們可以承擔的普通股發行類型，並增加任何發行的費用。

如果我們的普通股被摘牌，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破紐約證券交易所最低股價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。此外，如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市或因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個交易商間股權證券自動報價系統，而不是國家證券交易所，我們普通股的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的普通股。

我們的經營業績和財務狀況可能會在季度和年度的基礎上波動。

我們的經營業績和財務狀況每季度和每一年都會波動，並可能由於許多因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和數字製造行業都在快速變化和發展，我們的歷史經營業績可能對預測我們未來的經營業績沒有用處。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由許多因素造成的，包括：

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此外，由於我們的銷售週期和客户的季節性，我們的收入和經營業績可能會隨着季度和年度的變化而波動。一般來説，我們的數字製造解決方案受客户採用和資本支出週期的影響。此外，對於我們更復雜的解決方案，可能需要額外的設施投資，潛在客户可能會在做出購買決定之前花費大量時間進行內部評估。這可能會導致我們在潛在出售之前投入大量精力，而不能保證獲得任何相關收入。因此，未來時期的收入和經營業績很難有任何重大的確定性預測，這可能會對我們的庫存水平和整體財務狀況造成不利影響。

由於上述因素，以及本報告第I部分第1A項“風險因素”和本年度報告其他部分所討論的其他風險，您不應依賴本公司經營業績的季度與季度和同比比較作為我們未來業績的指標。

無論我們的經營業績如何，我們的股價一直並可能繼續波動或可能下降。

你可能會損失部分或全部投資。我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因有很多，例如本“風險因素”一節及以下所述的因素：

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此外，我們A類普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低市場價格的不利影響。如果我們的股票下跌，賣空者和其他人--其中一些人在社交媒體上匿名發帖--可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響。

這些廣闊的市場、行業和其他因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量繼續較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們所在行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，或者發表了不準確的研究或報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致我們普通股的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於威斯康星州哈特蘭的租賃辦公空間內。我們目前在美國各地的12個工廠使用約45萬平方英尺的製造能力，包括德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州、科羅拉多州、加利福尼亞州、威斯康星州、明尼蘇達州、紐約和伊利諾伊州。除了我們擁有的明尼蘇達州和伊利諾伊州分店外，我們所有的設施都位於租賃場所。

我們認為，我們目前使用的設施足以滿足其使用目的，並且得到了良好的維護。一般來説，在租約到期時談判續約，或在房舍不可用時尋找其他令人滿意的空間，預計不會有困難。看見附註16“租契”如欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K綜合財務報表。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入與我們的業務運作相關的訴訟和索賠。我們目前沒有受到任何我們預計會對我們的綜合財務報表產生重大影響的未決法律程序(包括司法、監管、行政或仲裁)的影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，以及可能尋求的巨大和/或不確定的金額，某些事項的不利結果可能會對Fathom在任何特定時期的財務業績產生實質性影響。更多信息見合併財務報表附註20“承付款和或有事項”。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

註冊人普通股市場

我們的A類普通股和公共認股權證目前分別以“FATH”和“FATH.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在完成業務合併之前，Altimar II的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市交易，股票代碼分別為“ATMR”和“ATMR.WS”。

紀錄持有人

截至2022年4月4日，A類普通股登記持有人32人，B類普通股登記持有人2人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。我們的B類普通股沒有註冊，我們不打算將B類普通股在任何交易所或股票市場上市。

分紅

在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付現金股息。我們的管理層預計，所有收益和其他現金資源(如果有)將保留下來，用於投資於我們的業務。

出售未登記的證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與Fathom Digital Manufacturing Corporation的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本年度報告10-K表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

法通數字製造公司於2021年12月在特拉華州註冊成立。然而，我們的根可以追溯到35年前，我們成立了幾家子公司。本文中使用的術語“Fathom”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Fathom數字製造公司及其合併子公司的業務和運營。

我們是處於行業4.0革命前沿的全國領先的按需數字製造平臺。Industry 4.0利用網絡物理系統中的電子商務、自動化和數據共享，通過物聯網(IoT)在製造過程中進行通信和協作。利用我們廣闊的製造足跡和在添加劑和傳統制造方面的廣泛專業知識，我們為世界上許多最大和最具創新性的公司提供全面的產品開發和按需製造服務。我們統一的製造技術、流程和專有軟件套件使我們能夠提供滿足客户特定需求的混合解決方案，使他們能夠解決複雜的製造問題並加快產品開發週期。

我們的差異化戰略側重於速度、問題解決、適應性技術響應，以及在我們的25多個製造流程中採用與技術無關的方法，以滿足客户的設計意圖。這使我們的客户可以更快地迭代，通常會將他們的產品開發和生產週期從幾個月縮短到幾天。

我們無縫融合了包括塑料和金屬添加劑技術、注塑成型和模具、計算機數控(“NC”)加工和精密板材製造在內的內部能力。我們運營着超過530個先進製造系統，涉及25個獨特的製造工藝和450,000平方英尺的面積。英國《金融時報》我們相信，我們的定位是服務於我們客户所在的最大的地理市場，併為我們的客户提供具有成本效益的快速週轉時間。我們產品的規模和廣度使我們的客户能夠通過單一製造供應商進行採購，從而鞏固他們的供應鏈和產品開發需求。通過選擇一批專門從事注塑、模具和數控加工的高資質供應商，法通的製造技術和產能得到了進一步擴展。

自成立以來，我們經歷了顯著的增長，無論是有機的還是通過我們成功和成熟的收購策略，這是由我們的專有軟件平臺實現的，該平臺允許簡化被收購公司的整合。在過去的三年裏，我們成功地完成了13筆收購，以支持我們的業務和產品。Fthom以中西部合成技術有限責任公司(“MCT”)起家，是原型和小批量服務的領先者。MCT成立於1984年，專門從事模型製作、工業設計和快速原型製作。今天，MCT通過各種內部添加劑製造技術為公司提供服務，包括3D打印和加工、數控加工、注塑成型和工業設計能力。2019年9月，我們收購了凱美拉有限責任公司，以擴大我們的添加劑、數控加工注塑、開發和工程服務，以及帶來氨基甲酸酯澆注能力。2019年12月，我們收購了ICOMold LLC(“ICOMold”)，通過引入能夠在30秒內提供反饋的交互式自動報價系統和直觀的、面向客户的項目管理門户網站，擴展我們的注塑能力並顯著增強客户體驗，我們一直在不斷開發和改進該系統。我們對ICOMold的收購也將我們的能力擴展到了中國。2020年7月，我們收購了Incodema，LLC和Newchem，LLC，以擴展我們的內部製造流程，包括精密金屬板材工程解決方案，包括各種板材切割和成形解決方案，如激光切割、微噴水、特種衝壓和光化學蝕刻等，用於快速、複雜、緊公差零件。2020年8月，我們收購了GPI原型和製造服務有限責任公司(“GPI”)，以擴大我們的添加劑製造能力。GPI是美國首批金屬添加劑製造服務提供商之一，將冶金專業知識帶入公司內部，使該公司能夠為按需製造應用生產複雜幾何形狀的金屬部件。2020年12月，我們收購了Dahlquist Machine，LLC，以擴展我們的精密加工能力，擁有最先進的數控磨牀和車牀，可高速精密加工輕金屬、鋁和塑料。2020年12月，我們還收購了Majestic Metals，LLC，進一步擴大了我們的精密金屬板材製造能力。此外，在2020年12月，我們收購了Mark Two Engineering，LLC，擴大了我們的精密機械加工服務，擴大了我們在醫療器械行業的足跡。2021年2月，我們收購了頂峯模具公司和頂峯塑料有限責任公司，進一步擴大了我們的塑料注射模具製造能力。2021年4月，我們收購了Centex機牀和焊接公司以及激光製造公司，以擴大我們專門從事數控加工和醫療器械製造的高精度製造服務。2021年4月，我們還收購了Sureshoe Precision，LLC(d/b/a MicroPulse West)，擴大了我們的電火花加工(“EDM”)服務，以及數控和手動加工能力。此外，在2021年4月，我們收購了Precision Process有限責任公司，專門從事數控加工、工程支持和電火花加工服務。

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為了更好地滿足更廣泛的客户和終端市場的需求，我們將繼續在增強和擴展我們的技術、流程和能力方面投入大量資金。作為我們上述努力的結果，我們已經建立了大約2500名客户的忠誠基礎，其中包括世界上許多最具創新精神的公司。我們的客户涵蓋各種終端市場，包括但不限於航空航天、國防、技術、醫療、汽車和物聯網領域。這種多樣化的客户基礎使單一客户在2022年和2021年分別佔我們收入的7.1%和4.4%以上。

我們相信，隨着公司不斷認識到我們的快速報價系統和3D CAD驅動的製造流程的效率和有效性，我們的按需數字製造服務市場在很大程度上還沒有飽和。我們的市場預計將增長，這是由於對添加劑製造的需求以及客户越來越多地外包其原型和中低量生產需求的趨勢的推動。我們相信，我們作為唯一的按需數字製造平臺，專為滿足最大和最具創新能力的公司的快速成型和中小批量生產需求而構建，再加上我們的競爭優勢，將使我們能夠保持和擴大我們的市場領先地位。

影響我們經營結果可比性的因素

由於許多因素的影響，我們的歷史經營業績不能在不同時期進行比較，也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對可能影響我們未來運營結果可比性的關鍵因素的簡要討論。

業務合併的影響

Fthom需繳納聯邦、州和地方各級的企業級税率。Fthom OpCo過去和現在都被視為美國聯邦所得税的直通實體，因此通常不需要在實體層面上繳納美國聯邦所得税。因此，除前身的某些合併子公司以公司形式構成且除非另有説明外，所提供的歷史運營結果和其他財務信息不包括任何美國聯邦所得税撥備。

Fathom作為一家公司，為其在我們應納税所得額中的份額繳納美國聯邦和州所得税。業務合併採用會計收購法作為業務合併進行會計處理。因此，該等資產及負債，包括任何已確認的無形資產，於業務合併完成之日按其初步公允價值入賬，任何超出收購價超過初步公允價值的款項均記作商譽。企業合併會計的應用需要使用大量的估計和假設。

由於業務合併會計的應用，Fathom OpCo的歷史合併財務報表不一定表明Fathom未來的經營結果、財務狀況和現金流量。例如，因將有形資產和無形資產的基礎調整為其公允價值而增加的有形資產和無形資產將導致業務合併完成後的期間內折舊和攤銷費用增加。

就業務合併而言，吾等與若干業務合併前擁有人訂立了應收税項協議(“TRA”)，規定由Fathom向該等擁有人支付Fathom因本公司在業務合併中取得的現有課税基礎所佔份額以及與訂立TRA有關的其他税務優惠而被視為實現的85%的利益。

此外，在業務合併方面，我們已將發行認股權證及溢價股份計入負債，須於各報告期末按公允價值重新計量(視何者適用而定)，並採納Fathom 2021綜合激勵計劃，這將導致基於股份的薪酬開支較高。

成為上市公司的影響

作為一家上市公司，我們產生了與運營相關的額外成本，包括人力資源、法律、諮詢、監管、保險、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會通過的規則要求上市公司實施不適用於私人公司的特定公司治理做法。這些額外的規則和法規增加了我們的法律、監管和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

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影響我們結果的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

行業機遇和競爭格局

如上所述，我們經營的市場預計將增長，這是由於對添加劑製造的需求增加以及客户外包生產需求的持續趨勢。我們在一個龐大、分散和競爭激烈的行業中運營，與一系列數字製造商、數字製造經紀公司和地區設計局爭奪客户。我們相信，我們作為唯一專門為滿足企業級企業客户的製造需求而構建的全方位服務外包解決方案，具有獨特的定位。特別是，我們認為，在以下競爭因素的基礎上，我們比其他行業參與者更具優勢：

客户產品生命週期和連接性

我們認為，一些影響我們行業的趨勢已經影響了我們的運營結果，並可能繼續這樣做。例如，我們認為，我們的許多目標客户都面臨着三大趨勢，這些趨勢正在擾亂長期的產品增長模式，包括(I)縮短產品生命週期的壓力增加，(Ii)按需製造部件，以及(Iii)期望提供個性化和根據獨特客户規格定製的產品。我們相信，鑑於我們的專有技術與行業4.0趨勢保持一致，使我們能夠自動化和集成製造定製部件所涉及的流程，我們將繼續處於有利地位，能夠從這些趨勢中受益。新冠肺炎疫情也對製造業環境產生了影響。例如，隨着公司轉向離家工作和遠離社會的製造工廠環境，大流行加速了製造業的數字化。因此，電子商務的採用加快了，這使我們有機會為希望通過快速、按需製造商在其供應鏈中建立彈性的製造商提供有價值的解決方案。雖然我們的業務可能會受到這些趨勢的積極影響，但我們的業績也可能受到其他趨勢的有利或不利影響，這些趨勢影響產品開發商和工程師訂購少量定製部件的訂單，其中包括經濟狀況、產品開發商和工程師偏好或需求的變化、我們行業和我們競爭對手的發展，以及我們客户行業的發展。關於我們的業務面臨的風險的更全面的討論，見項目1A。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。

製造設施和產能

我們相信，我們的聯合設施足以滿足我們在不久的將來的發展和生產需求。如果我們需要增加空間或過渡到新的設施，我們相信我們有能力以商業合理的條件擴大我們的足跡。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

就本節而言，2021年1月1日至2021年12月22日期間為“前繼期”，2021年12月23日至2021年12月31日期間為2021年“後繼期”。前沿期和後繼期統稱為“2021年前繼期”。本第7項其餘部分所列款額以000為單位。

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收入

截至2022年12月31日的一年，收入為161,141美元，而2021年後繼期和前繼期的收入分別為4,840美元和147,356美元。增長8,945美元，即5.9%，主要是由於我們2021年的收購和1.0%的有機增長。

毛利

截至2022年12月31日的一年，毛利潤或收入減去收入成本為52,518美元，佔收入的32.6%，而2021年後繼期和前續期的毛利潤分別為2,115美元和57,078美元，佔收入的43.7%和38.7%。減少6,675美元，或11.3%，主要是由於材料和勞動力成本增加6,913美元，以及非經常性攤銷費用3,241美元，這與企業合併採購會計的庫存增加調整有關，但被總收入3,479美元的整體增長部分抵消。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為49,869美元，而2021年後續和前述期間分別為3,133美元和37,507美元。SG&A費用增加9,229美元是因為基於股票的薪酬支出增加了4,626美元，主要是因為自業務合併以來授予了額外的期權和限制性股票單位，以及與上市公司相關的額外第三方成本11,500美元，包括官員保險、諮詢費、審計費和税費。但工資、獎金和佣金減少了5,800美元，部分抵消了這一增長。

截至2022年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為18,179美元，而2021年後繼期和前繼期分別為416美元和10,357美元。增加7,406美元，增幅為68.7%，主要是由於與業務合併有關的無形資產全年攤銷所致。

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截至2022年12月31日的年度的重組成本為1,897美元，這是將我們位於加利福尼亞州奧克蘭的設施整合到威斯康星州哈特蘭的設施，將我們的財務職能轉變為共享服務模式，並鞏固有限數量的領導角色的成本，如我們在2022年7月7日的重組計劃中宣佈的那樣。在2021年的繼任期和前任期間沒有重組費用。

截至2022年12月31日止年度的商譽減值費用為1,189,518美元，是根據本公司綜合財務報表附註8-“商譽及無形資產，淨額”所述的量化評估，從本公司公允價值減少中減記商譽的賬面金額。於2021年後繼期及前續期內並無錄得商譽減值費用。

營業收入(虧損)

截至2022年12月31日的一年，營業虧損為1,206,945美元，而2021年後續期間的營業虧損為1,434美元，2021年前一期間的營業收入為9,214美元。營業虧損主要是由於本公司合併財務報表附註8-“商譽及無形資產，淨額”中所述商譽減值費用，以及重組成本、額外的股票補償、與業務合併相關的無形資產的較高攤銷，以及從採購會計進行的庫存遞增調整所致。

利息支出和其他支出(收入)

截至2022年12月31日的一年，利息支出為9,015美元，而2021年後續和前任分別為251美元和13,063美元。利息支出減少4,299美元，或32.3%，主要是由於截至2022年12月31日止年度的債務較2021年前期較低，以及信貸協議項下的平均利率較2021年過橋貸款較低。

截至2022年12月31日的年度的其他支出為350美元，而2021年後續和前任期間的其他支出分別為308美元和21,007美元。其他費用減少20 965美元，即98.4%，原因是與2021年前一期間完成的收購有關的非經常性費用。

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入為99160美元，而2021年後續和前任期間的其他收入分別為35460美元和5174美元。其他收入增加58,526元，增幅為144.0%，反映截至2022年12月31日止年度的溢價股份負債及認股權證負債的公平值分別變動66,790元及31,120元。2021年後續期間的其他收入與溢價股份負債和認股權證負債的公允價值變動有關，分別為27,260美元和8,200美元。2021年前一期間的其他收入包括或有對價公允價值變動和購買力平價貸款減免收益分別為3 550美元和1 624美元。

所得税

我們在2022年、2021年後繼期和2021年前沿期分別錄得6,662美元、3美元和3,208美元的税收優惠。我們在截至2022年12月31日的年度的所得税優惠是由聯邦所得税推動的，法定税率為234,709美元，部分抵消了非控制利息影響的130,499美元，以及與非税可扣除商譽有關的104,768美元，這在我們的商譽減值費用之後不能減税。在2021年的前身期間，Fathom OpCo的某些子公司在美國聯邦税收方面以前是作為公司持有的，在非應税交易中重組為流動實體。因此，與公司子公司有關的遞延税項負債在2021年之前的期間被沖銷為所得税優惠。於2021年繼承期內，本公司在計入認股權證負債、溢價股份負債及保薦人溢價負債變動收入的永久差額後，出現小幅應課税虧損。由於我們已評估以淨營業虧損形式的遞延税項資產不太可能變現，因此並無從應課税虧損部位記錄所得税優惠。

非GAAP信息

這份Form 10-K年度報告包括調整後淨收益(虧損)和調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)，這些都是非GAAP財務指標，我們用它們來補充我們根據美國GAAP公佈的結果。我們相信，調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時是有用的，因為它們類似於我們的公開競爭對手報告的指標，也是證券分析師、機構投資者和其他相關方在分析經營業績和前景時經常使用的指標。調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA並不打算替代任何美國公認會計準則財務指標，在計算時，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績指標相比較。這些非GAAP財務指標是對我們美國GAAP結果的補充，應該被考慮作為補充，而不是替代。

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我們納入這些非公認會計準則財務指標是因為管理層使用它們來評估Fathom的核心經營業績和趨勢，並就資本和新投資的分配作出戰略決策。調整後的EBITDA不包括根據美國公認會計原則所要求的某些費用，因為它們是非經常性(例如，在交易相關成本的情況下)、非現金(例如，在折舊和攤銷的情況下)或與我們的基本業務業績無關(例如，在利息收入和支出的情況下)。

調整後淨收益(虧損)

我們將調整後淨收益(虧損)定義並計算為本公司認股權證和溢價股份的估計公允價值增加或減少以及與交易相關的成本和某些其他非現金和非核心項目產生影響之前的淨虧損。

下表顯示了我們調整後的淨收益(虧損)與我們的淨收益(虧損)對賬，這是最接近美國公認會計原則的衡量標準，在所示時期內：

(1)指與業務收購有關的支出；

(2)代表與企業合併相關的法律、諮詢和審計成本；

(3)代表與保薦人溢利股份負債、Fathom溢價股份負債、認股權證負債及與業務合併有關的TRA負債有關的公允價值變動對損益表的影響。

(4)代表對其他整合、非經常性、非營運、現金和非現金成本的調整，這些成本主要與新收購的整合成本、遣散費和前一期間支付給我們的主要所有者的管理費有關。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義和計算為扣除利息收入或費用、所得税費用以及折舊和攤銷前的淨虧損，並進一步調整了下列項目：交易相關成本、本公司認股權證和溢價股份估計公允價值的任何增減的影響，以及以下對賬中所述的某些其他非現金和非核心項目。

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下表列出了我們調整後的EBITDA與淨收益(虧損)對賬，這是最接近美國公認會計準則的衡量標準，在所示期間內。