託馬斯·戈隆卡 VPIC 主席

金伯利·格里森 VPIC 副主席

佛蒙特州

佛蒙特州 養老金投資委員會

2023年4月7日

親愛的強生股東，

我們寫這封信是為了敦促強生公司股東（J&J） 在2023年4月27日的公司年度股東大會上對2023年代理投票的第7號提案投贊成票。

該提案要求公司在調整指標以計算高級管理人員激勵薪酬獎勵時停止排除法律或合規 成本。該提案允許董事會在條件允許時自行決定 選擇退出該政策。該提案指出：“對於合理的例外情況，董事會應 酌情修改本政策的適用情況，在這種情況下，應提供 解釋聲明。”

佛蒙特州養老金投資委員會（VPIC）在阿片類藥物和藥品問責投資者（IOPA）的支持下提交了提案 ，以迴應該公司如何計算確定高級管理人員薪酬獎勵的指標 。

IOPA是一個由67名成員組成的聯盟，代表財務主管、主計長、 資產管理公司、基於信仰的公共和工會基金，其管理和諮詢資產超過4.2萬億美元。該聯盟於2017年開始注意到 強生排除阿片類藥物相關法律費用的做法。IOPA一直在追蹤企業行動，要求高級管理人員就企業如何管理其對阿片類藥物危機的影響做出決策。

自1999年以來，阿片類藥物危機已導致93.2萬人死亡。¹在2000年近92,000例藥物過量死亡中，有75％ 涉及阿片類藥物。²

強生通過其製藥子公司詹森生產了處方阿片類藥物 NUCYNTA 和 DURAGESIC ，³直到2016年，該公司通過其前子公司Noramco和塔斯馬尼亞生物鹼供應了用於羥考酮和可待因等阿片類藥物的原始阿片類藥物 成分的大約60％。⁴

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¹“藥物過量死亡”，疾病控制與預防中心 ，網址為：https://www.cdc.gov/drugoverdose/deaths/index.html

²同上。

³2020年，強生公司宣佈將下架 並停止在美國銷售所有處方止痛藥。

⁴https://www.washingtonpost.com/graphics/2020/business/opioid-crisis-johnson-and-johnson-tasmania-poppy

正如強生在年度報告中指出的那樣， 近3500起與阿片類藥物營銷有關的訴訟中該公司被點名，包括DURAGESIC（芬太尼）、NUCYNTA、NUCYNTA ER以及以前 擁有的原始阿片類藥物供應商塔斯馬尼亞生物鹼私人有限公司和諾美科。這些投訴指控虛假廣告、不公平競爭、 公共滋擾, 消費者欺詐行為, 欺騙行為和做法, 虛假索賠和不當獲利.⁵

強生已經就其中一些索賠支付了和解金 ，其中包括將以不同金額向州、縣和其他各方支付的50億美元。

績效指標應激勵適當的風險承擔水平。

董事會決定排除與阿片類藥物相關的 法律和解的影響，這是衡量投資者是否認為高級領導層應該參與遊戲的關鍵指標。我們支持 薪酬安排，激勵高級管理人員推動增長，同時長期保護公司的運營和聲譽。出於這個原因，我們對調整訴訟費用以使高管免受其決策的後果 和投資者承擔的經濟處罰的做法表示質疑。

訴訟費用巨大， 不包括這些費用對公司的影響尚不清楚。

強生在2020年記錄了51億美元的訴訟費用 ，2021年為23億美元，2023年為9億美元。⁶2月，第三巡迴上訴法院駁回了該公司 試圖管理癌症倖存者提出的數十億美元法律索賠，指控滑石粉導致了他們的疾病。⁷ 2021 年，強生將大約 40,000 個滑石粉案分拆為一家名為 LTL Management 的子公司，該子公司隨後申請破產，這一過程被稱為 “德州兩步法”。法院的裁決意味着強生要解決滑石粉訴訟還有更長的路要長得多，而且可能更昂貴 。

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⁵ Johnson & Johnson，“截至2023年1月1日的年度報告”，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/200406/000020040623000016/jnj-20230101.htm

⁶ 強生公司，“截至2022年1月2日的年度報告”，網址為：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200406/000020040622000022/jnj-20220102.htm。 強生公司，“2023 年委託書”，網址為：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/200406/000020040623000023/jnj-20230313.htm #iff400f09331a48ef93883b88f0918483_277

⁷“滑石粉的裁決打擊了強生和 “德克薩斯州 兩步走” 破產案，” 傑米·史密斯， 《金融時報》，2023 年 2 月 5 日，網址為：https://www.ft.com/content/e8eb2715-54cd-4dd0-8ca7-cc342ef49973。

董事會的迴應和建議 以及我們不同意的原因

董事會要求你對該提案投反對票，理由是 最近的某些變化以及對其總體方針的信心。下面，我們總結了公司的觀點，並解釋了為什麼這些觀點對本提案的實質內容沒有做出充分的 迴應。

強生在委託書中指出，“股東 表示有興趣繼續保持法律和合規風險監督的透明度，以及薪酬 和福利委員會（CBC）關於將鉅額費用排除在高管薪酬指標之外的決策。”⁸該公司 加強了披露，包括描述了其用於決定是否包含或排除物品的標準和流程。此外， 董事會指出，股東可以獲得公司披露中GAAP和非GAAP項目的對賬表。

但是，儘管披露有所改善，但 仍然沒有提供理由説明為什麼某些法律和解被排除在績效指標之外，也沒有詳細披露哪些項目被排除在外， 在特定 情況下選擇排除訴訟費用以及這些決定對高管薪酬支付的財務影響。

董事會認為，該提案侵犯了 薪酬與福利委員會的自由裁量權。但是，該提案明確規定了董事會在條件允許時選擇退出 政策的自由裁量權。該提案指出：“對於合理的例外情況，董事會應酌情修改本政策在特定情況下的適用情況，在這種情況下，應提供解釋聲明 。”董事會可以自由決定合理的例外情況，例如 負債發生時現任高管不在職的情況。

董事會認為，該提案給公司目標設定帶來了 實際挑戰，因為訴訟本質上是不可預測的。順便説一句，正如我們在過去幾年中所看到的那樣，訴訟並不是目標設定中唯一的 不可預測的因素。董事會不得不應對從 全球疫情和快速的利率變化所帶來的市場變化，僅舉兩個不可預測的因素。此外，訴訟的時間範圍允許 在達成和解之前提前進行大量規劃。簡而言之，儘管董事會可能會繼續管理一些不可預測性，但 另一種選擇是為了可預測性而犧牲問責制，這是更糟糕的選擇。

最後， 董事會認為，該提案可能進一步要求公司披露競爭有害信息，例如有關具體和解金額的信息 。如上所述，該提案明確指出”對於合理的例外情況，董事會 應酌情修改本政策的適用範圍，在這種情況下， 應提供解釋聲明。”這可能包括澄清個人和解的 具體金額（相對於目前披露的排除總金額）可能不是 disc已結束，例如，當披露可能損害其他正在進行的法律和解 討論時。

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⁸強生公司，“2023 年委託書”， 可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/200406/000020040623000023/jnj-20230313.htm #iff400f09331a48ef93883b88f0918483_277。

摘要

強生正在調整高管薪酬，使其與前端的股東利益 保持一致，但隨後調整了後端的計算，以使高管與法律和合規 成本的市場現實隔離開來。

我們支持激勵高級管理人員 在長期維護公司運營和聲譽的同時推動增長的薪酬安排。出於這個原因，我們對 調整訴訟費用以使高管免受其決策的後果和 投資者承擔的經濟處罰的做法表示質疑。

我們敦促你對提案7投贊成票。

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