美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表13G

根據1934年《證券交易法》第13d-1(B)、(C)和(D)條及其修正案提交的聲明中須包括的信息*

克利夫蘭-克里夫斯公司
(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.125美元
(證券類別名稱)

185899101
(CUSIP號碼)

2021年2月11日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：

☐規則13d-1(B)
規則第13d-1(C)條
☐規則13d-1(D)

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交，以及任何 後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年證券交易法第18節(“法案”)或 而言已“存檔”，否則將承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。

第1頁(第15頁)
CUSIP編號
13G
第2頁，共__頁
1
報告人姓名
 
 
安賽樂米塔爾
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
盧森堡
 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
38,186,671(1)
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
38,186,671
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
38,186,671
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
第(9)行中金額表示的班級百分比
 
 
7.66%(2)
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明)
 
 
公司
 
 
 
 

(1)普通股的股票每股票面價值0.125美元，由安賽樂米塔爾北美控股有限公司直接持有，安賽樂米塔爾北美控股有限公司是安賽樂米塔爾的間接全資子公司。
(2)根據克利夫蘭-克利夫斯公司於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的招股説明書附錄中報告的498,842,015股克利夫蘭-克利夫斯公司普通股流通股計算，並假設承銷商沒有行使其中描述的超額配售選擇權。

第2頁，共7頁
CUSIP編號
13G
第3頁，共__頁
1
報告人姓名
 
 
安賽樂米塔爾北美控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框
    
(a)☐
    
(b)☐
 
 
3
僅限SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 

 
 
 
 
每名呈報人實益擁有的股份數目
5
唯一投票權
 
 
38,186,671
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
0
 
 
 
 
7
唯一處分權
 
 
38,186,671(1)
 
 
 
 
8
共享處置權
 
 
0
 
 
 
 
9
每名呈報人實益擁有的總款額
 
 
38,186,671
 
 
 
 
10
檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些股份(參見説明)
 
 
☐
 
 
 
 
11
第(9)行中金額表示的班級百分比
 
 
7.66%
 
 
 
 
12
報告人類型(見説明)
 
 
公司
 
 
 
 

第3頁，共7頁
第1(A)項。
髮卡人姓名：
克利夫蘭-克里夫斯公司

第1(B)項。
發行人主要執行辦公室地址：
公共廣場200號
克利夫蘭，俄亥俄州
44114-2315

第2(A)項。
提交人姓名：
本聲明由安賽樂米塔爾和安賽樂米塔爾的間接全資子公司安賽樂米塔爾北美控股有限公司提交，涉及安賽樂米塔爾間接實益擁有和安賽樂米塔爾北美控股有限責任公司直接實益擁有的發行人的普通股，每股面值0.125美元。

第2(B)項。
主要營業辦事處地址或住所(如無)：
安賽樂米塔爾主要業務辦公室地址為：
盧森堡L-1160 Avranches大道24-26號，
盧森堡大公國

安賽樂米塔爾北美控股有限公司主要業務辦事處的地址為：
南迪爾伯恩街1號，13樓
芝加哥，IL 60603

第2(C)項。
公民身份：
安賽樂米塔爾是一家根據盧森堡大公國法律成立的公司。

安賽樂米塔爾北美控股有限公司是特拉華州的有限責任公司。

第2(D)項。
證券類別名稱：
普通股，每股票面價值0.125美元

第2(E)項。
CUSIP號：185899101

項目3.
如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或規則(C)提交的，請檢查提交人是否為a：

(a)
根據交易法第15條註冊的☐經紀商或交易商

(b)
交易法第3(A)(6)節定義的☐銀行

(c)
交易法第3(A)(19)節所界定的☐保險公司

第4頁，共7頁

 (d)
根據1940年“投資公司法”第8條註冊的☐投資公司

(e)
根據1940年“投資顧問法案”第203條註冊的☐投資顧問：見規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)

(f)
☐僱員福利計劃，養老基金，受1974年《僱員退休收入保障法》或養老基金的規定約束；見規則13d-1(B)(1)(Ii)(F)

(g)
根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(G)，☐母公司控股 公司。

(h)
聯邦存款保險法第3(B)節定義的☐儲蓄協會。

(i)
根據1940年“投資公司法”第3(C)(14)條，被排除在投資公司定義之外的☐教會計劃。

(j)
☐非美國機構根據規則240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。如果根據規則240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請成為非美國機構，請註明機構類型：

(k)
☐集團，根據規則240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。

項目4.
所有權
此處使用的百分比是根據克利夫蘭-克利夫斯公司於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的招股説明書附錄 表格424b7中報告的498,842,015股克利夫蘭-克利夫斯公司普通股流通股計算的，並假設承銷商沒有行使其中描述的超額配售選擇權。

截至2021年2月11日收盤：

 (a)
實益擁有金額：38,186,671美元

(b)
班級百分比：77.66%

(c)
該人擁有的股份數目：

(i)
唯一投票權或指導權：38,186,671美元

(Ii)
共有投票權或直接投票權：0

(Iii)
唯一有權處置或指示處置：38,186,671美元

(Iv)
共享處置或指示處置的權力：0
第五項。
擁有一個階級百分之五或更少的所有權。

第5頁，共7頁
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明之日，報告人已不再是該類別證券的 實益所有人，請查看以下☐。
第6項
代表另一個人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。

第7項。
母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。
不適用。

第8項。
集團成員的識別和分類。
不適用。

第9項
集團解散通知書。
不適用。
第10項。
認證。
通過在下面簽名，每位報告人證明，盡其所知和所信，上述證券並非收購 ，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對該證券發行人的控制而持有的，也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為其參與者而收購和持有的。

第6頁，共7頁
簽名
經合理查詢，並盡我方所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
安賽樂米塔爾




由以下人員提供：
 /s/Henk Scheffer


姓名：
亨克·謝弗(Henk Scheffer)


標題：
公司祕書兼集團合規和數據保護官





安賽樂米塔爾北美控股有限公司




由以下人員提供：
 /s/Joseph P. 華萊士


姓名：
約瑟夫·P·華萊士


標題：
税務、法律和風險管理主管






第7頁，共7頁