證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*

MINISO 集團控股 有限公司

（發行人名稱）

A 類普通股 股票面值為每股 0.00001 美元

（證券類別的標題）

66981J102**

（CUSIP 號碼）

2021年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
ý 規則 13d-1 (b)
¨ 規則 13d-1 (c)
¨ 細則13d-1 (d)
（第 1 頁，共 7 頁）

______________________________

*本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。

**沒有為 A 類普通股分配 CUSIP 編號。CUSIP 編號 66981J102 已被分配給該公司的美國存托股票（“ADS”）， 這些股票在紐約證券交易所上市，代碼為 “MNSO”。每股ADS代表4股A類普通股。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言， 本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

CUSIP 編號 66981J10213G/A第 2 頁，共 7 頁

1

舉報人姓名

HHLR Advisors, Ltd.

2 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3 僅限秒鐘使用
4

國籍或組織地點

開曼羣島

股數
從中受益
由... 擁有
每個
報告
人有：		 5

唯一的投票權

-0-

6

共享投票權

1,009,290 股 A 類普通股*

7

唯一的處置力

-0-

8

共享的處置權

1,009,290 股 A 類普通股*

9

每個申報人實際擁有的總金額

1,009,290 股 A 類普通股*

10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 ¨
11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

0.1%

12

舉報人類型

IA

* 由 HHLR 管理的基金（定義見下文）持有的1,009,288股A類普通股和由HIM管理的基金（定義見下文）持有的2股A類普通股組成。HHLR 和 HIM 處於共同控制之下 ，共享某些政策、人員和資源。

CUSIP 編號 66981J10213G/A第 3 頁，共 7 頁

1

舉報人姓名

Hillhouse 投資管理有限公司

2 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框

(a) ¨

(b) ¨

3 僅限秒鐘使用
4

國籍或組織地點

開曼羣島

股數
從中受益
由... 擁有
每個
報告
人有：		 5

唯一的投票權

-0-

6

共享投票權

1,009,290 股 A 類普通股*

7

唯一的處置力

-0-

8

共享的處置權

1,009,290 股 A 類普通股*

9

每個申報人實際擁有的總金額

1,009,290 股 A 類普通股*

10 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 ¨
11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

0.1%

12

舉報人類型

IA

* 由 HHLR 管理的基金持有的1,009,288股A類普通股和HIM管理的基金持有的2股A類普通股組成。HHLR 和 HIM 處於共同控制之下，共享某些政策、人員 和資源。

CUSIP 編號 66981J10213G/A第 4 頁，共 7 頁

項目 1 (a)。 發行人姓名
發行人的名稱為MINISO集團控股有限公司（“該公司”）。

項目1 (b)。 發行人主要行政辦公室地址
公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市荔灣區康王中路486號荷葉廣場25樓。

項目 2 (a)。 申報人姓名
本附表13G/A由：(i) HHLR Advisors, Ltd.，一家獲得豁免的開曼羣島公司（“HHLR”）和（ii）Hillhouse Investment Management, Ltd.，一家豁免的開曼羣島公司（“HIM”）提交。上述人員在下文中有時均被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。
HHLR 是 HHLR Fund, L.P.（“HHLR 基金”）和 YHG Investment, L.P. （“YHG”）的唯一投資 經理。特此將HHLR視為HHLR基金和YHG持有的A類普通股（定義見下文第2（d）項）的受益所有者，並控制其投票和投資 權。HIM 是 Hillhouse Fund IV（“HFIV”）唯一的 管理公司。HH SPR-XIV Holdings Limited（“HH SPR-XIV”）由 HFIV 全資擁有。特此將HIM視為HH SPR-XIV持有的A類普通股的受益所有者，並控制其表決權 。HHLR 和 HIM 處於共同控制之下，共享某些 政策、人員和資源。因此，HHLR和HIM在本附表13G/A中均報告説，它對HHLR和HIM各自實益擁有的A類普通股擁有共同的投票權和 處置權。

項目2 (b)。 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為住所
每位申報人的辦公地址為開曼羣島大開曼島西灣路Regatta Office Park Windoward 3號樓 #122 辦公室，KY1-9006。

項目 2 (c)。 公民身份
開曼羣島

項目2 (d)。 證券類別的標題
A類普通股，面值為每股0.00001美元（“A類普通股”）。

項目2 (e)。 CUSIP 號碼
沒有為A類普通股分配CUSIP號碼。CUSIP 編號 66981J102 已被分配給該公司的美國存托股票（“ADS”），這些股票在紐約證券交易所上市，代碼為 “MNSO”。每股ADS代表4股A類普通股。

CUSIP 編號 66981J10213G/A第 5 頁，共 7 頁

第 3 項。 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 A：

(a) ¨ 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商；
(b) ¨ 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行；
(c) ¨ 該法第3 (a) (19) 條所定義的保險公司；
(d) ¨ 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司；
(e) ý 根據細則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問；
(f) ¨

符合 和規則 13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金；

(g) ¨

符合 規則 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控制人；

(h) ¨

《聯邦存款 保險法》第3 (b) 條所定義的儲蓄協會；

(i) ¨

根據《投資公司法》第3 (c) (14) 條，被排除在投資公司 定義之外的教會計劃；

(j) ¨ 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構；
(k) ¨ 小組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。

如果按照規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請，請
具體説明機構類型：

第 4 項。 所有權
本附表13G/A中規定的百分比是根據公司於2021年9月17日向美國證券交易委員會提交的20-F表中報告的截至2021年6月30日已發行的897,275,873股A類普通股總額計算得出的。
第 4 (a)-(c) 項所要求的信息載於每位申報人封面第 5-11 行，並以引用方式納入此處。

第 5 項。 擁有一個班級百分之五或更少的所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容：

CUSIP 編號 66981J10213G/A第 6 頁，共 7 頁

第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權
參見第 2 項。

第 7 項。 對收購母公司或控制人申報的證券的子公司的識別和分類
不適用。

第 8 項。 小組成員的識別和分類
不適用。

第 9 項。 集團解散通知
不適用。

第 10 項。 認證
每位申報人特此作出以下認證：
申報人通過在下方簽名證明，據其所知和所信，上述證券是在正常業務過程中收購和持有的，不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是收購的，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有的。

CUSIP 編號 66981J10213G/A第 7 頁，共 7 頁

簽名

經過合理的查詢 ，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實、完整 和正確的。

日期：2022 年 2 月 14 日

HHLR Advisors, LTD.
//Richard A. Hornung
姓名：Richard A. Hornung
職務：總法律顧問兼首席合規官

HILLHOUSE 投資管理有限公司
//Richard A. Hornung
姓名：Richard A. Hornung
職務：總法律顧問兼首席合規官