展品99.5

最終

註冊 權利和鎖定協議

本註冊權和鎖定協議(本協議)的日期為[], 2023¹在到達的酒吧中， SOIété匿名者根據盧森堡大公國法律組織的無限期，其註冊辦事處為[]，盧森堡大公國，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號為[](公司)和附表A所列各方(每一個持有人和集體及其許可的受讓人，即持有人)。本文中使用但未定義的大寫術語具有開曼羣島豁免有限責任公司肯辛頓資本收購公司(KCompany)與股份公司到達之間於2023年4月6日簽署的業務合併協議(業務合併協議)中賦予它們的含義。SOIété匿名者)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪瓦爾德L-1274 Howald，60A，Rue des Bruyères，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，登記編號為B248209(Vine)。

鑑於，根據企業合併協議，除其他事項外，(I)在企業合併協議之日之後且在本協議日期之前，Vine將本公司註冊為Vine的間接全資子公司，(Ii)於完成日，KCompany將與本公司合併(初始合併)並併入本公司，公司將在首次合併後存活，Vine將與本公司合併(第二次合併)並併入本公司，本公司將在第二次合併後繼續合併；

鑑於，KCOMPANY和附表A中指定為K公司持有人的持有人(K公司持有人) 是截至2021年8月12日的《登記權協議》(《先前協議》)的當事方；

鑑於，K公司股東持有總計6,900,000股K公司B類普通股，每股面值0.0001美元(舊B類股)，在緊接初始合併生效時間之前生效，將 轉換為同等數量的K公司A類普通股，每股面值0.0001美元(舊A類股)；

鑑於，KCompany Holder(I)持有合共18,720,000份可贖回認股權證(IPO私募認股權證)，以按每股11.50美元的行使價購買舊A類股，及(Ii)在初始合併生效時間前，可透過轉換KCompany持有人於交易結束前不時授予KCompany的最多2,000,000美元營運資金貸款(連同IPO私募認股權證，私募認股權證)，進一步收購可贖回認股權證，以每股11.50美元的行使價購買舊A類股。在每一種情況下，私募認股權證將在初始合併生效時轉換為以每股會計面值購買公司普通股的權利(公司普通股)；

鑑於，根據《企業合併協議》，在第二次合併時，根據《企業合併協議》，被指定為附表A 中指定的葡萄藤持有人的持有人(葡萄藤持有人)將獲得生效時間公司普通股；

鑑於，在初始合併生效時間，根據KCOMPANY修訂和重述的在緊接初始合併生效時間之前生效的公司章程大綱和章程細則，舊A股和舊B股將轉換為公司普通股；以及

鑑於，本公司及持有人意欲訂立本協議，以根據第二次合併生效時間而定的截止日期終止及取代先前協議(就原持有人而言)，並闡明在此產生的進一步權利及義務。

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插入截止日期。

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因此，考慮到上述情況，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.1條。定義。就本協議而言，下列術語及其變體的含義如下：

？不利披露是指對重大非公開信息的任何公開披露 根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在與公司外部法律顧問協商後， (I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實(對於招股説明書和初步招股説明書，根據其作出情況)不具誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

《協定》應具有前言中給出的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？業務合併是指涉及本公司的與一項或多項業務的任何合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。

？業務合併協議應具有前言中給出的含義。

？營業日是指星期六、星期日 或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子。

Br}控制權的變更是指在一次交易或一系列相關交易中向本公司一名或一羣關聯人士轉讓(無論是通過要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易)本公司的有表決權證券，條件是該人士或一羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券，或將有權控制本公司的 董事會或指導本公司的運營。

索賠應具有第4.1.1節中給出的含義。

·委員會是指證券交易委員會。

？公司應具有前言中給出的含義。

？公司普通股應具有獨奏會中給出的含義。

？需求登記？應具有第2.1.1節中給出的含義。

？要求持有者應具有第2.1.1節中給出的含義。

？要求持有者應具有第2.1.1節中給出的含義。

？有效性截止日期？應具有第2.3.1節中給出的含義。

？《交易法》指1934年的《證券交易法》，該法案可能會不時修訂。

？提交截止日期？應具有第2.3.1節中給出的含義。

？表格F-1是指表格F-1或任何類似的後續表格或其上的表格的註冊聲明。

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表格F-3是指表格F-3或任何類似的後續表格或其上的表格上的註冊聲明。

持有者？應具有序言中給出的含義。

？初始合併？應具有獨奏會中給出的含義。

？IPO私募認股權證應具有背誦中給出的含義。

？KCOMPANY？應具有前言中給出的含義。

·KCompany Holder應具有獨奏會中給出的含義。

？禁售期應具有第5.1.1節中給出的含義。

？證券的最大數量應具有第2.1.4節中給出的含義。

？失實陳述是指對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或根據作出陳述時沒有誤導性的情況在註冊聲明或招股説明書中作出陳述所必需的陳述。

？新註冊聲明應具有第2.3.4節中給出的含義。

·舊A類股應具有獨奏會中給出的含義。

·舊的B類股票應具有獨奏會中給出的含義。

？允許的受讓方應具有第7.3節中給出的含義。

·Piggyback註冊應具有第2.2.1節中給出的含義。

？《事先協議》應具有獨奏會中給出的含義。

*私募認股權證應具有朗誦中給出的含義。

？招股説明書是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用納入招股説明書中的所有材料。

？可登記證券，指(A)私募認股權證(包括任何因行使該等私募認股權證而發行或可發行的公司普通股)，(B)任何已發行及已發行的公司普通股或任何其他股本證券(包括持有者於截止日期持有的公司普通股(包括根據商業合併協議發行的公司普通股)，以及(C)通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或重組相關的方式，就任何該等公司普通股發行或可發行的任何其他公司股權證券；但是，與任何特定的可登記證券一樣，在下列情況下，此類證券應不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(B)此類證券應已以其他方式轉讓，公司應已將不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書或記賬權利證據交付受讓人，隨後公開分發此類證券將不再需要根據證券法進行登記；(C)此類證券已停止發行；(D)此類證券連同任何持有人持有的所有其他應登記證券，佔公司已發行普通股總數的5%以下；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

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？登記是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並使登記聲明生效。

*註冊費是指 自掏腰包註冊或包銷發行的費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及本公司普通股當時上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊或包銷發售而特別招致的合理費用及支出；及

(F)由委員會挑選的一(1)名律師的合理費用和開支多數股權要求持有者或提出要求的持有者的多數人的利益(視情況而定)。

？註冊聲明是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

轉售貨架登記聲明應具有第2.3.1節中給出的含義。

？受限證券？應具有第5.1.1節中給出的含義。

·第144條規則應具有第3.5節中給出的含義。

？美國證券交易委員會指南應具有第2.3.4節中給出的含義。

？第二次合併？應具有獨奏會中給出的含義。

《證券法》係指不時修訂的《1933年證券法》。

？取締請求持有者應具有第2.3.5節中給出的含義。

？轉讓是指直接或間接、自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以類似方式處置，或就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置，或出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置，或對某人擁有的任何權益(包括實益權益)或其所有權、控制權或佔有訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。

？承銷商是指在承銷的發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

？承銷登記或承銷發售是指將公司的證券以承銷的方式出售給承銷商以向公眾分發的登記，包括為免生疑問而承銷的承銷貨架。

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？承保的貨架拆卸應具有第2.3.5節中給出的含義。

？葡萄藤應具有序言中給出的含義。

？葡萄藤持有者應具有獨奏會中給出的含義。

第二條

註冊

第2.1條。按需註冊。

2.1.1註冊申請。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，在第二次合併生效後的任何時間及不時(但須受第V條的規限)，任何一名或多名持有人如在作出決定前三十(30)個交易日前三十(30)個交易日內持有的應登記證券的價值至少為25,000,000美元(以適用的應登記證券類別的平均收市價計算)(該等持有人，即要求登記的持有人)，均可以表格F-3(或，如果本公司當時無法使用表格F-3，請使用表格F-1或其他適當的表格(表格F-1或允許登記此類可登記證券以供要求苛刻的持有人轉售的其他適當表格)， 該書面要求應説明將包括在此類登記中的證券的金額和類型及其預期的分發方法(此類書面要求要求登記)。本公司應於本公司收到要求登記後十(10)日內，以書面方式通知所有其他須登記證券持有人及其後希望根據要求登記將該等持有人的全部或部分可登記證券納入登記的每名須登記證券持有人(每名該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分可登記證券的要求)，應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司收到要求 持有人向本公司提出要求的任何該等書面通知後，提出要求的持有人有權根據要求登記將其須登記的證券納入登記，而本公司應在實際可行的情況下儘快在緊接本公司收到要求登記後 但不超過六十(60)日內完成登記要求持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記的所有須登記證券 。在任何情況下，本公司均無義務進行超過(I)三(3)次根據本款2.1.1項下由葡萄藤持有人發起的要求註冊或(Ii)三(3)次根據本款2.1.1項下由KCOMPANY持有人發起的要求註冊的註冊。儘管有上述規定，本公司沒有義務在提交截止日期 之前提交要求註冊。

2.1.2註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，除非和直到(I)根據要求註冊向委員會提交的關於註冊的註冊聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務，否則根據請求註冊進行的註冊不應被視為註冊；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據請求註冊在註冊中提供的可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，以便根據上述第2.1.1款對註冊進行計數，除非並直至(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii) 多數股權在提出要求的持有人當中，註冊公司其後肯定地選擇繼續進行該等註冊，並據此以書面通知本公司，但在任何情況下不得遲於該選擇的五(5)天；然而，本公司並無義務或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或已終止為止。

2.1.3包銷發行。在符合本合同第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，如果多數股權作為其要求登記的一部分，要求持有人通知公司，根據該要求登記的可登記證券的發售應以包銷發行的形式進行，則每個要求持有人或要求登記持有人(如果有)有權包括其

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此類註冊的可註冊證券的條件是該持有人蔘與此類包銷發行，並在本文規定的範圍內將該持有人的可註冊證券 納入此類包銷發行。所有打算根據本款第2.1.3款通過包銷發行來分銷其應註冊證券的持有人，應以慣例形式與本公司為此類包銷發行選擇的承銷商簽訂 承銷協議，承銷商應合理地接受承銷商 多數股權提出要求的持有人發起催繳登記。

2.1.4減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有)，提出要求的持有人和要求登記的持有人(如果有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，連同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股權證券，以及根據 任何其他股東持有的單獨的書面合同附帶登記權要求登記的公司普通股，超過承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定， 證券的最高數量)，則本公司應在該包銷發行中包括如下內容：(I)有要求的持有人和有要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每個有要求的持有人和有要求的持有人(如有)分別要求的可登記證券數目和要求持有人和有要求的持有人要求包括在該等承銷登記的可登記證券的總數)按比例計算，而不超過證券的最高數目；(Ii)第二，在上述第(I)款下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的公司普通股或其他股權證券，且該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5要求 撤回註冊。一個多數股權在根據第2.1.1款由葡萄持有人或公司持有人(視屬何情況而定)發起註冊的情況下，多數股權提出要求的持有人(如有)有權根據該要求退出登記，但在向證監會提交的關於根據該要求登記其應登記證券的登記聲明生效前，向本公司及承銷商(如有)發出書面通知表示有意退出該登記後，即有權以任何或無任何理由撤回登記。根據第2.1.2節的規定，如果多數股權根據第2.1.5節的規定，如果發起要求登記的索要持有人退出提議的要約，則該登記不應被算作第2.1節規定的要求登記。儘管本協議有任何相反規定，公司仍應負責在索償持有人或索償持有人(如有)根據本款第2.1.5款撤回之前，根據索償登記產生的登記費用。

第2.2條。揹負式註冊。

2.2.1 Piggyback權利。如果在第二次合併生效後的任何時間，公司提議根據《證券法》就以下事項提交註冊聲明：(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明；(Ii)僅向公司現有股東提交的交換要約或證券要約或僅向本公司現有股東提供證券；(br}(Iii)對於可轉換為公司股權證券的債務的發售，或(Iv)對於股息再投資計劃，公司應在實際可行的情況下儘快，但不少於該登記説明書的預期提交日期的五(5)天，向所有可登記證券持有人發出書面通知，通知應(A)描述擬包括在該發售中的證券的金額和類型、預定的分配方法以及建議的主承銷商的名稱(如有)，以及(B)向所有可註冊證券持有人提供機會

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在收到書面通知後三(3)天內，按照持有人的書面要求，登記不少於10,000,000美元的可登記證券的銷售(此類登記)；然而，任何可登記證券的持有人均無權登記其全部或任何部分的可登記證券的出售，而登記 本公司就發行股本證券或可行使或可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務而提交的登記聲明，該等證券或其他義務須記入(I)安特拉資本總基金或(Ii)Westwood Capital Group LLC的賬户。本公司應真誠地將該等可登記證券納入該等Piggyback註冊，並應盡其合理努力促使擬進行的包銷發售的管理承銷商按與該等註冊所包括的本公司任何類似的 證券相同的條款及條件，準許持有人依據本款第2.2.1款要求的應註冊證券納入該等註冊，並準許按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據本第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售而選定的承銷商訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷登記中的主承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback登記的可登記證券持有人，本公司希望出售的公司普通股的美元金額或數量連同(I)根據與本合同項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求登記的公司普通股(如有)，(Ii)根據本章程第2.2節要求登記的可登記證券，以及(Iii)根據公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的公司普通股(如果有的話)超過證券的最大數量，則：

(i)

如果登記是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的最大證券數量尚未達到的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按每個持有人所要求的可登記證券的相應數量按比例計算，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的公司普通股(如果有)，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(Ii)

如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應首先在任何此類登記(A)中包括提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的公司普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下 出售；(B)第二，在沒有達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的數量和持有人要求包括在該承銷登記中的可登記證券的總數按比例計算，該等證券可在不超過證券最高數目的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)條下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(br}(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)項下未達到最高證券數量的情況下，公司有義務為其他個人或實體登記的普通股或其他股權證券，根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排，可以在不超過最高證券數量的情況下出售。

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2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人 有權在以下情況下以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊：(A)如果註冊聲明不涉及包銷發行，則在該包銷發行定價之前，向本公司及其承銷商或承銷商(如有)發出書面通知退出該Piggyback註冊 。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在 任何可登記證券持有人根據本款第2.2.3節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本條例第2.2條進行的任何登記不應被視為根據本條例第2.1條進行的需求登記，並且對Piggyback登記的數量沒有限制。

2.2.5有權 終止註冊。在註冊生效之前，公司有權終止或撤回其根據第2.2節發起的任何註冊，無論任何可註冊證券的持有人是否已選擇將證券包括在此類註冊中。

第2.3條。轉售貨架登記權

2.3.1轉售可註冊證券的註冊説明書。本公司應於第二次合併生效後四十五(45)日內(提交截止日期)編制及提交或安排編制及向證監會提交根據證券法第415條第(Br)條持續發售的註冊説明書或其任何繼承人不時登記持有人所持有的所有可註冊證券持有人轉售的註冊説明書(轉售貨架註冊説明書)。轉售貨架登記表應採用表格F-3(如果本公司當時無法使用表格F-3，則採用表格F-1或允許登記該等可登記證券以供轉售的其他適當表格)。如果轉售貨架登記表最初是在表格F-1中提交的，此後公司有資格使用表格F-3進行二次銷售，公司應在可行的情況下儘快修訂轉售貨架登記表，或提交新的替代轉售貨架登記表，使轉售貨架登記表採用表格F-3。公司應盡其合理的最大努力，促使轉售貨架登記聲明在向委員會提交後，在合理可行的情況下儘快由委員會宣佈生效，但在任何情況下，不得晚於提交截止日期(有效性截止日期)後的六十(60)天；但如果登記聲明經委員會審查並收到委員會的意見，則有效性截止日期應延長至提交截止日期後的一百二十(120)天；然而，此外，本公司是否有義務將持有人持有的須登記證券納入轉售貨架登記聲明內，則視乎持有人向本公司提供本公司合理要求的有關持有人、持有人所持有的本公司證券及擬採用的處置須予登記證券的方式的資料而定，而持有人須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件，而該等文件是在類似情況下出售 股東慣常做法的。一旦生效，公司應盡合理最大努力保持轉售貨架註冊聲明和招股説明書持續有效，並在必要的範圍內進行補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或如果不可用，以確保另一註冊聲明可用，根據證券法，在任何時間，直至(I)所有應註冊證券已按照該註冊聲明所載的預定分銷方法處置之日及(Ii)所有應註冊證券不再為應註冊證券之日，兩者中以最早者為準。 根據本款第2.3.1款向證監會提交的註冊聲明應載有招股説明書，其形式應允許任何持有人根據證券法第415條(或根據證券法通過的任何繼承者或類似規定)出售該等應註冊證券。在該註冊聲明生效之日起的任何時間(受本協議第5.1節所規定的鎖定限制的約束)，並應規定該等可註冊證券可根據合法可用的任何方法或方法組合出售，並由持有者提出要求。

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2.3.2材料的通知和分發。本公司應於轉售貨架登記書生效後一(1)個營業日內，儘快以書面通知持有人《轉售貨架登記表》已生效，並應免費向持有人提供《轉售貨架登記表》(包括任何修訂、補充及證物)的副本數目。招股章程(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)及以參考方式併入轉售貨架註冊説明書的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件，以促進按轉售貨架註冊説明書所述方式出售可註冊證券。

2.3.3修正案和補充資料。在符合上文第2.3.1節規定的情況下，本公司應迅速編制並不時向證監會提交與轉售貨架登記聲明和招股説明書相關的必要修訂和補充文件，以保持轉售貨架登記聲明的有效性，並遵守證券法關於處置所有應註冊證券的規定。如果根據第2.3.1節提交的任何轉售貨架登記聲明在表格F-3上提交，並且此後公司不再有資格使用表格F-3進行二次銷售，公司應立即通知該不合格的持有人，並盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快在適當的表格上提交貨架登記，以替換表格F-3上的貨架登記聲明，並在可行的情況下儘快宣佈該替代轉售貨架登記聲明生效，並使該替換的轉售貨架登記聲明保持有效。並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該轉售貨架登記聲明可用，或如果不可用，則另一轉售貨架登記聲明可供轉售持有人持有的所有可登記證券，直至所有該等可登記證券均不再是可登記證券為止；但是，只要本公司在任何時候再次有資格使用表格F-3，本公司應促使修改該替代轉售貨架登記聲明，或提交新的替代轉售貨架登記聲明，以使轉售貨架登記聲明再次出現在表格F-3中。

2.3.4美國證券交易委員會裁員。儘管第2.3節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司由於適用規則415而無法將所有可登記證券登記為單一登記聲明中的二次發售，則本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其合理的最大努力按證監會的要求對《轉售貨架登記聲明》進行修訂，和/或(Ii)撤回《轉售貨架登記聲明》，並在表格F-3上提交新的登記聲明(新登記聲明)，或如果公司當時沒有表格F-3可用於該註冊聲明，則在可用於將可註冊證券作為二次發售進行登記轉售的其他表格上；但條件是，在提交上述修訂或新的註冊説明書之前，公司應盡其合理的最大努力，按照委員會可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或證監會工作人員的要求(美國證券交易委員會指導)，向證監會倡導對所有應註冊證券的登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量設定了限制(並且儘管公司已盡合理最大努力向委員會倡導登記所有或更多數量的登記證券)，除非持有人另有書面指示進一步限制其應登記證券包括在登記聲明中， 此類登記聲明中登記的應登記證券數量將根據持有人持有的應登記證券總數按比例減少。根據委員會的決定，某些持有人必須首先根據這些持有人持有的可登記證券的數量進行減持。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《轉售貨架登記聲明》或提交新的《轉售證券登記聲明》(視情況而定)，本公司將盡其 合理的最大努力，在向本公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用 表格F-3或其他可用於登記供轉售的須予登記的證券的登記聲明，而該等證券並未在經修訂的《轉售貨架登記聲明》或新的 註冊聲明中登記以供轉售。

2.3.5承保貨架拆卸。在轉售貨架登記聲明被證監會宣佈生效後的任何時間，持有人均可要求在根據轉售貨架登記聲明登記的包銷發售中出售全部或任何部分的可註冊證券(每個均為包銷貨架清盤)；但只有在承銷貨架清盤包括總髮售證券的情況下，本公司才有義務實施包銷貨架清盤

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價格(包括搭載證券和扣除承銷折扣之前)合理預期總計超過1,000,000,000美元。所有要求承銷貨架下架的要求，均須在公佈該等承銷貨架下架的公告前至少十(10)天以書面通知本公司，該通知須列明擬在承銷貨架下架中出售的可註冊證券的大概數目，以及該等下架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。本公司應根據任何承銷貨架持有人的書面合約附帶登記權(包括本文所述的 )，在公開宣佈該等承銷貨架清盤前至少48小時，將任何持有人要求納入的證券 包括在該承銷貨架清倉申請持有人的公開公佈前。所有該等持有人如擬根據本款第2.3.5款透過包銷貨架出售其應註冊證券，應以慣常形式與承銷商訂立承銷協議。承銷商由多數股權拆分請求持有人發起承保貨架拆分 。

2.3.6減少承保貨架拆卸。如果承銷貨架減持中的主承銷商本着善意，以書面形式通知本公司和減持請求持有人，減持請求持有人希望出售的美元金額或可登記證券的數量，連同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股權證券，超過了最大證券數量，則公司應將如下所述計入該承銷貨架減持中：(I)首先，減持請求持有人可以按比例出售的可登記證券，不超過最大證券數量；及(Ii)第二，在上述第(I)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.3.7承保貨架拆卸的限制。根據本第2.3條實施的登記不應計入根據第2.1條實施的需求登記。在任何情況下，本公司均無義務在任何12個月的時間內進行超過三(3)次的承保貨架下架。

第2.4條。對註冊權的限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務(但可自行選擇)在本公司根據第2.1條提出的需求登記請求期間，自本公司對提交申請日期的善意估計日期前六十(60)天起至生效日期後120(120)天止的一段時間內，根據第2.1條提出的要求登記申請。A公司發起註冊，並在根據第2.1.1節收到要求註冊之前向持有人發出書面通知，且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效。

第三條

公司程序

第3.1節。一般程序。如果在第二次合併生效之日或之後的任何時間，公司被要求進行登記證券登記，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在實際可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券均已售出為止；

3.1.2按可註冊證券持有人或任何承銷商的合理要求，或適用於本公司或證券法或其下的規則和規章的規則、法規或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中所載的預定分銷計劃出售為止；

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3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)、該等註冊所包括的可註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以方便處置該等持有人所擁有的可登記證券；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其符合資格 註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律 (根據其預定的分銷計劃)和(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其批准，並作出任何和所有其他行為和事情有必要或適宜使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有者在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區不會因其他原因而被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或税務的一般服務所規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等應登記證券提供登記員；

3.1.7在收到通知或獲悉後，立即通知該登記聲明所涵蓋的每一可登記證券的持有人，證監會發出任何停止令中止該登記聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下撤回該停止令；

3.1.8在公司收到通知後，立即通知該註冊聲明所涵蓋的每一位可註冊證券的持有人該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股説明書的補充已經提交的時間；

3.1.9在任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交之前至少五(5)天，向該註冊聲明或招股説明書所涵蓋的每一位可註冊證券的持有人或其律師提供一份副本；

3.1.10在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後糾正該錯誤陳述，如第3.4節所述；

3.1.11允許持有人的代表、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘用的任何代理人或會計師自費參與編制《登記聲明》，並促使公司的高級職員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記有關的所有信息；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商應以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

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3.1.12在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份冷舒適信函，該信函採用慣常格式，涵蓋執行承銷商可能合理要求的冷舒適信函通常涵蓋的事項，並且 合理地令多數股權參與持有人及該主承銷商；

3.1.13在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，包括持有人、配售代理、銷售代理或承銷商(如有)可合理要求並通常包括在該等意見及負面保證函件中的與登記有關的法律事宜。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.14在任何包銷發行的情況下，與此類發行的主承銷商簽訂並履行慣例形式的包銷協議規定的義務；

3.1.15在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.16如果註冊，包括包銷發行，涉及註冊涉及毛收入超過50,000,000美元的可註冊證券，應盡其合理努力，讓公司高級管理人員參加承銷商在任何包銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；

3.1.17否則，應本着誠意與註冊持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

第3.2節。註冊費。包括第2.1.5節所述，所有註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但註冊費用的定義中所述除外。

第3.3條。參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何 本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

第3.4條。暫停銷售；不利的披露。如登記聲明或招股章程載有失實陳述，本公司應立即以書面通知各持有人，而於接獲本公司該等書面通知後，各持有人應立即停止處置可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止，惟本公司在此承諾在該通知發出後迅速擬備及提交任何所需的補充或修訂以糾正任何失實陳述，並在必要時要求立即生效。如果登記説明書或招股説明書的提交、初步效力或繼續使用在任何時候(A)會要求公司進行不利披露，(B)會要求公司在該登記説明書中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)董事會的善意判斷(該判斷應以書面形式記錄並以書面形式提供給持有人

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董事會主席簽署的證書)將對公司造成實質性損害時，公司有權將根據本句第(A)、(B)或(C)項提出的任何註冊聲明的提交、初步生效或繼續使用推遲不超過三十(30)天，但公司不得根據第3.4節將註冊聲明的提交、初始有效性或使用推遲超過兩次或總計九十(90)天(在每一種情況下，都計算根據(A)啟動的延遲，(B)和(C)合計)在任何12個月期間。

第3.5條。報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據交易法應為報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司必須提交的所有報告，並應要求迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，將採取商業上合理的努力，遵守並指示其外部法律顧問和轉讓代理遵守任何持有人根據證券法(或證監會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)(第144條)提出的促進該持有人出售可登記證券的任何合理要求；但條件是，該持有人已向本公司(或該律師或轉讓代理)提供所有合理要求的證書和/或代表函。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明本公司是否已遵守規則第144條規定的現行公開信息要求。

第3.6條。對註冊權的限制。此後，公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，如果任何此類協議與本協議發生任何衝突，應以本協議的條款為準。

第四條

彌償和供款

第4.1節。賠償

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，向每一名可註冊證券持有人、其高級職員、董事、合夥人、股東或成員、僱員、代理人、投資顧問及控制該等持有人(指證券法及交易法)的每名人士，就任何該等持有人或其他人士可能蒙受的一切損失、索償、損害、債務及開支(包括律師費)、共同或數項(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅)(統稱為索償)作出賠償。如果該等索賠是由於或基於任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而產生的，公司將賠償持有人或其他人因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；除非該申索或開支是由或基於該等文件所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，而該等陳述或陳述或遺漏或被指稱的遺漏乃依據及 該持有人向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而產生。本公司應對承銷商(如有)、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法和交易法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上述規定的對持有人的賠償相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，本公司可要求 作為將任何可登記證券納入任何登記聲明的條件，公司應已收到該持有人令其合理滿意的承諾，以保障本公司、其董事和高級管理人員、代理人以及控制本公司的每一位人士(按證券法和交易法的定義)不受或不受本公司或該等其他人士可能提出的任何索償的影響。該等申索源於或 註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載對重大事實的任何不真實陳述，或任何須在其中述明的重大事實的遺漏，或使其中的陳述不具誤導性所必需的，但僅限於該等不真實陳述或遺漏

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該持有人以書面提供的任何資料明確供其使用；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及 數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明 出售可登記證券而收到的淨收益成比例並限於該等淨收益。可登記證券的持有人應向承銷商(如有)、其高級管理人員、董事和控制承銷商(證券法和交易法所指的承銷商)的每一人作出與上述規定相同的賠償。公司應盡其商業上合理的努力，確保任何承銷商不得要求任何可登記證券的持有人提供本款第4.1.2款規定以外的任何賠償，並且，如果儘管公司作出了商業上合理的努力，承銷商仍要求任何可登記證券的持有人提供額外的賠償，該持有人可選擇不參與該包銷發售(但不得因該選擇而對本公司提出任何申索)。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質利益)和 (Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其同意而作出的任何和解不應承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方，無義務為受該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該受補償方中的任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事、合夥人、股東或成員、僱員、代理人、投資顧問或控股人士或其代表進行任何調查，本協議項下所規定的賠償應保持十足效力及作用，並在證券轉讓後繼續有效。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方在任何索賠方面不受損害，則賠償方不是賠償被賠償方，而是應向受補償方支付或應支付的金額，作為此類索賠的結果：(I)按適當的比例反映補償方和受補償方從提供可註冊證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映賠償一方或多方當事人在另一方面與導致此類索賠的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但條件是，任何持有人或董事的任何高管、僱員、代理人、投資顧問或控制人根據本款第4.1.5款承擔的責任，應限於 該持有人在該發售中收到的導致該責任的收益淨額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所述的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

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4.1.6第4.1條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或產生費用、損失、損害或責任時，通過定期支付金額的方式進行。

第五條

鎖定

第5.1節。鎖起來了。

5.1.1除第5.2節允許的情況外，K公司持有人不得轉讓任何公司普通股或任何可轉換為、可行使、可交換或代表收到公司普通股權利的證券，無論是現在擁有的或以後收購的，該等普通股由KCompany持有人在第二次合併生效時間(限制證券)之後實益擁有或登記擁有，直至(I)自成交日期起一(1)年之日為止：(Ii)本公司普通股銷售價等於或超過以下數額的最後一個連續交易日：(Br)在截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股售價等於或超過每股12.00美元除以每股交換比率(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)所得商數的交易日，或(Iii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司所有股東有權將其公司普通股兑換成現金，證券或其他財產(禁售期)。明確同意上述限制旨在阻止K公司持有人從事旨在或合理預期會導致或導致出售或處置受限制證券的任何對衝或其他交易，即使該等受限制證券將由K公司持有人以外的其他人出售。該等被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或認購期權)，而該等權利(包括任何認沽或認購期權)涉及K公司持有人的任何受限制證券，或涉及任何包括、有關或取得該等受限制證券的任何重大價值的證券。

第5.2節。例外。第5.1節的規定不適用於：

5.2.1與在公開市場交易中收購的公司普通股有關的交易(為免生疑問，包括在首次公開發售時收購的認股權證和舊A股(包括作為任何單位的一部分)，以及可在行使該等認股權證時發行的公司普通股)；

5.2.2作為善意贈與，轉讓公司普通股或可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的任何證券；

5.2.3為了轉讓人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫女的主要利益，或轉讓人與其血緣、婚姻或領養關係不遠於表親的任何其他人的主要利益，將公司普通股轉讓給信託或其他為遺產規劃目的而組成的實體；

5.2.4轉讓人去世後以遺囑或無遺囑繼承方式進行的轉讓；

5.2.5根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的公司普通股轉讓；

5.2.6如果轉讓人是公司、合夥(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體，(I)向另一家控制、被轉讓人控制或共同控制或管理的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體轉讓，(Ii)將公司普通股分配給轉讓人的合夥人、有限責任公司成員或股東；

5.2.7向公司的高級管理人員、董事或其關聯公司調撥；

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5.2.8公司普通股或其他可登記證券的質押，作為與任何持有人的任何借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品；但此種借款或產生的債務須以多個發行人發行的資產或股權組合作為擔保；

5.2.9根據善意的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併或涉及公司控制權變更的其他交易進行的轉讓；但如果該等要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，則受本協議約束的公司普通股仍受本協議約束；

5.2.10根據《交易法》頒佈的規則10b5-1制定交易計劃；但該計劃不包括在禁售期內轉讓公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為公司普通股的證券；

5.2.11轉讓公司普通股，以履行與行使購買公司普通股的期權或授予股票獎勵有關的預扣税款義務；

5.2.12在行使購買公司普通股期權的行使或購買價格的基礎上，以淨行權或無現金支付的方式轉讓公司普通股；以及

5.2.13轉讓因行使任何私募認股權證而發行或可發行的任何私募認股權證或公司普通股；

但在根據第5.2.2至5.2.7款進行轉讓的情況下，每一受贈人、受贈人或其他受讓人應以公司合理滿意的形式和實質，以書面形式同意受本條款第五條的規定約束。

第5.3條。提前解除禁售限制。如果任何持有人被授予酌情權豁免或終止上文第5.1節規定的限制，該酌情豁免或豁免將根據所持股份數量按比例適用於所有持有人。

第六條

終止

第6.1節。終止。對於持有人而言，本協議將終止，即該持有人停止持有任何可登記證券的日期。

第6.2節。企業合併終止的效力。本協議生效後， 先協議終止，無效，協議各方應採取一切必要行動，並與本公司合作，以確保先協議終止，不再承擔任何責任。

第七條

一般規定

第7.1節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式 ，並應通過親自投遞、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式，按下列地址或電子郵件地址(或根據第7.1節發出的通知中規定的一方的其他地址或電子郵件地址)向各當事人發出(且應視為在收到時已正式發出)：

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如致本公司，則致以下地址：

到達酒吧

路60A，Rue des Bruyeres，L-1274 Howald，

盧森堡大公國

注意：Daniel，中國

電子郵件： chin@arrival.com

將一份副本(不構成通知)發給：

年利達律師事務所

美洲大道1290號

紐約州紐約市，郵編：10104

注意：傑弗裏·科恩；皮埃爾-伊曼紐爾·佩雷斯

電子郵件：jeffrey.cohen@linklaters.com；pierre-emmanuel.perais@linklaters.com

如果發送給持有者，則發送至此簽名頁上為該持有者指定的地址或電子郵件地址。

第7.2節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效 。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第7.3條。整個協議；轉讓。本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之間關於本協議標的的所有先前協議(包括事先協議)和書面和口頭承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓 (無論根據合併、法律實施或其他方式)，但持有人可在未經同意的情況下，將本協議項下持有人的權利轉讓給第5.2.2、5.2.6和5.2.7款允許的任何公司普通股受讓人(該等受讓人、允許受讓人)。

第7.4節。利益相關方。本協議僅對本協議的每一方(及其 各自允許的受讓人)的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第7.5條。治國理政。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟都可以在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起。本協議各方在此 (A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，並且 (B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的任何與此相關的訴訟，但在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷地 並無條件放棄，並同意不以動議或作為答辯、反索賠或其他方式，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中主張：(A)任何聲稱它不是

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出於任何原因，個人受本文所述的特拉華州法院管轄，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權，或 免於在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(C)在任何此類法院提起的訴訟是 在不方便的法院提起的，(Ii)訴訟地點不當，或(Iii)本協議或本協議的主題，不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第7.6條。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的每一方(I)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(Ii)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而訂立本協議和擬進行的交易的，如適用，除其他事項外，第7.6條中的相互放棄和證明。

第7.7條。標題；解釋本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊或意圖問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協議的上下文明確要求 ，男性的使用應包括女性和中性性別，反之亦然，本協議中所含術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式。本協議中包含或包含的詞語應包括但不限於。本協議中的詞語及類似條款應指本協議作為一個整體，而不是出現此類詞語的任何特定章節或條款，短語中的詞語在一定程度上應指主體或其他事物擴展的程度，且該短語不應僅指以下情況。對法律的任何提及應包括在其下頒佈的任何規則和條例，並應指不時修訂、修改或補充的法律。此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、補充或修改的合同。

第7.8條。對應者。本協議可由本協議的不同各方分別簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf) 傳輸)，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

第7.9條。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄 (A)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

第7.10節。費用。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否已經完成。

第7.11節。修正案。本協議不得修訂，除非由(I)本公司、(Ii)K公司持有人(只要K公司持有人或其獲準受讓人在修訂時持有可登記證券)及(Iii)持有所有葡萄持有人所持有的當時尚未發行的 數目的可登記證券中至少多數權益的葡萄持有人(前提是葡萄持有人或其獲準受讓人在修訂時持有可登記證券)簽署的書面文件修訂。

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第7.12節。棄權。在任何時候，(I)公司可(A)延長任何持有人履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載任何持有人的陳述和擔保或該持有人根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，及(C)放棄遵守該持有人的任何協議或遵守本協議所載其本身義務的任何條件。在任何時候，(I)持有人可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載本公司的陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載對其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。

第7.13節。進一步的保證。在本公司的要求下，在任何持有人的情況下，或在任何持有人的要求下，在本公司的情況下，每一方應籤立並交付或安排籤立並交付該等額外文件及文書，並採取合理所需的進一步行動以完成本協議擬進行的交易。

第7.14節。沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(下一頁為簽名頁)

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茲證明，自上文所述日期起，雙方均已簽署本協議。

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，自上文所述日期起，每一位簽字人均已簽署本協議。

21

茲證明，自上文所述日期起，每一位簽字人均已簽署本協議。

22

茲證明，自上文所述日期起，每一位簽字人均已簽署本協議。

[ 註冊權協議的簽名頁]

附表A

K公司持有者

肯辛頓資本贊助商V LLC

葡萄架

持有人姓名		股份數量
Kinetik S.àR.L.			[	•]
伊戈爾·託爾戈夫			[	•]
丹尼斯·斯維爾德洛夫			[	•]
阿蘭·金施			[	•]
塔尼·納扎裏奧-克蘭茲			[	•]
Kristen M.O Hara			[	•]
雷克斯福德·J·蒂本斯			[	•]
阿維納什·魯古布爾			[	•]
約翰·沃茲尼亞克			[	•]