展品99.4
執行版本
業務 合併協議
之間
肯辛頓資本收購公司
和
抵達
日期：2023年4月6日
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 | 3 | |||||||
| 第1.01節。 | 某些定義 | 3 | ||||||
| 第1.02節。 | 進一步的定義 | 14 | ||||||
| 第1.03節。 | 施工 | 16 | ||||||
| 第二條交易 | 17 | |||||||
| 第2.01節。 | 結業 | 17 | ||||||
| 第2.02節。 | 初始合併 | 17 | ||||||
| 第2.03節。 | 第二次合併 | 19 | ||||||
| 第2.04節。 | 結清交付成果 | 21 | ||||||
| 第2.05節。 | 交出公司股權證券及K公司股權證券及支付合並代價 | 22 | ||||||
| 第2.06節。 | 扣繳 | 24 | ||||||
| 第2.07節。 | 交易的税務處理 | 25 | ||||||
| 第2.08節。 | 股本的變動 | 25 | ||||||
| 第三條.與集團公司有關的陳述和保證 | 25 | |||||||
| 第3.01節。 | 組織和資格；子公司 | 26 | ||||||
| 第3.02節。 | 組織文件 | 26 | ||||||
| 第3.03節。 | 大寫 | 26 | ||||||
| 第3.04節。 | 與本協議相關的權限 | 28 | ||||||
| 第3.05節。 | 沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 28 | ||||||
| 第3.06節。 | 許可證；合規 | 29 | ||||||
| 第3.07節。 | 美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案 | 29 | ||||||
| 第3.08節。 | 沒有某些變化或事件 | 31 | ||||||
| 第3.09節。 | 訴訟缺席 | 31 | ||||||
| 第3.10節。 | 員工福利計劃 | 31 | ||||||
| 第3.11節。 | 勞工及就業事務 | 33 | ||||||
| 第3.12節。 | 不動產；資產所有權 | 35 | ||||||
| 第3.13節。 | 知識產權；業務系統；數據隱私和安全 | 35 | ||||||
| 第3.14節。 | 税費 | 38 | ||||||
| 第3.15節。 | 環境問題 | 40 | ||||||
| 第3.16節。 | 材料合同 | 40 | ||||||
| 第3.17節。 | 保險 | 42 | ||||||
| 第3.18節。 | 公司董事會批准；需要投票 | 42 | ||||||
| 第3.19節。 | 某些商業慣例 | 42 | ||||||
| 第3.20節。 | 貿易合規性 | 42 | ||||||
| 第3.21節。 | 關聯協議 | 43 | ||||||
i
| 第3.22節。 | 經紀人 | 43 | ||||||
| 第3.23節。 | 外國私人發行商 | 43 | ||||||
| 第3.24節。 | 陳述和保證的排他性 | 43 | ||||||
| 第四條.與Pubco有關的陳述和保證 | 44 | |||||||
| 第4.01節。 | 組織和資格；子公司 | 44 | ||||||
| 第4.02節。 | 組織文件 | 44 | ||||||
| 第4.03節。 | 大寫 | 44 | ||||||
| 第4.04節。 | 與本協議相關的權限 | 45 | ||||||
| 第4.05節。 | 沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 45 | ||||||
| 第4.06節。 | 合規性 | 46 | ||||||
| 第4.07節。 | 特殊目的實體 | 46 | ||||||
| 第4.08節。 | Pubco批准 | 46 | ||||||
| 第4.09節。 | 經紀人 | 46 | ||||||
| 第4.10節。 | 外國私人發行商 | 46 | ||||||
| 第五條與KCOMPANY有關的陳述和保證 | 47 | |||||||
| 第5.01節。 | 法人組織；子公司 | 47 | ||||||
| 第5.02節。 | 組織文件 | 47 | ||||||
| 第5.03節。 | 大寫 | 47 | ||||||
| 第5.04節。 | 與本協議相關的權限 | 48 | ||||||
| 第5.05節。 | 沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 49 | ||||||
| 第5.06節。 | 合規性 | 49 | ||||||
| 第5.07節。 | 美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案 | 50 | ||||||
| 第5.08節。 | 沒有某些變化或事件 | 51 | ||||||
| 第5.09節。 | 訴訟缺席 | 52 | ||||||
| 第5.10節。 | 董事會批准；需要投票 | 52 | ||||||
| 第5.11節。 | 經紀人 | 52 | ||||||
| 第5.12節。 | K公司信託基金 | 52 | ||||||
| 第5.13節。 | 員工 | 53 | ||||||
| 第5.14節。 | 税費 | 54 | ||||||
| 第5.15節。 | 《國防生產法》 | 55 | ||||||
| 第5.16節。 | 上市 | 56 | ||||||
| 第5.17節。 | K公司的調查與信賴 | 56 | ||||||
| 第5.18節。 | 關聯協議 | 56 | ||||||
| 第六條.在結束前的業務處理 | 56 | |||||||
| 第6.01節。 | 集團公司和上市公司的業務行為 | 56 | ||||||
| 第6.02節。 | K公司的業務行為 | 59 | ||||||
| 第6.03節。 | 針對信託賬户的索賠 | 61 | ||||||
| 第七條.其他協定 | 62 | |||||||
| 第7.01節。 | 代理/註冊聲明 | 62 | ||||||
II
| 第7.02節。 |
K公司股東大會 |
63 | ||||||
| 第7.03節。 |
公司股東大會 |
64 | ||||||
| 第7.04節。 |
獲取信息；保密 |
64 | ||||||
| 第7.05節。 |
公司徵集 |
65 | ||||||
| 第7.06節。 |
K公司的排他性 |
65 | ||||||
| 第7.07節。 |
員工福利很重要 |
66 | ||||||
| 第7.08節。 |
董事及高級職員的賠償 |
66 | ||||||
| 第7.09節。 |
某些事宜的通知 |
67 | ||||||
| 第7.10節。 |
進一步行動；合理的最大努力 |
67 | ||||||
| 第7.11節。 |
公告 |
68 | ||||||
| 第7.12節。 |
税務事宜 |
69 | ||||||
| 第7.13節。 |
證券交易所上市 |
70 | ||||||
| 第7.14節。 |
反壟斷 |
70 | ||||||
| 第7.15節。 |
信託帳户 |
71 | ||||||
| 第7.16節。 |
治理事項 |
72 | ||||||
| 第7.17節。 |
公開備案 |
72 | ||||||
| 第7.18節。 |
交易訴訟 |
72 | ||||||
| 第7.19節。 |
轉讓、假設和修訂協議 |
72 | ||||||
| 第7.20節。 |
酒吧的所有權 |
72 | ||||||
| 第八條完成交易的條件 |
73 | |||||||
| 第8.01節。 |
每一方義務的條件 |
73 | ||||||
| 第8.02節。 |
K公司履行初始合併義務的條件 |
74 | ||||||
| 第8.03節。 |
PUBCO履行初始合併義務的條件 |
75 | ||||||
| 第九條。終止、修訂及豁免 |
76 | |||||||
| 第9.01節。 |
終端 |
76 | ||||||
| 第9.02節。 |
終止的效果 |
77 | ||||||
| 第十條一般規定 |
77 | |||||||
| 第10.01條。 |
通告 |
77 | ||||||
| 第10.02條。 |
申述、保證及契諾不存續 |
78 | ||||||
| 第10.03條。 |
可分割性 |
78 | ||||||
| 第10.04條。 |
完整協議；轉讓 |
78 | ||||||
| 第10.05條。 |
利害關係人 |
79 | ||||||
| 第10.06條。 |
治國理政法 |
79 | ||||||
| 第10.07條。 |
放棄陪審團審訊 |
79 | ||||||
| 第10.08條。 |
標題 |
79 | ||||||
| 第10.09條。 |
同行 |
80 | ||||||
| 第10.10節。 |
特技表演 |
80 | ||||||
| 第10.11條。 |
費用 |
80 | ||||||
| 第10.12節。 |
無追索權 |
80 | ||||||
| 第10.13條。 |
修正案 |
80 | ||||||
| 第10.14條。 |
豁免 |
81 | ||||||
三、
| 附件A | 贊助商支持協議格式 | |
| 附件B | 註冊權協議的格式 | |
| 附件C | 盧森堡的格式初始合併條款 | |
| 附件D | 開曼合併計劃的格式 | |
| 附表A | 公司知識派對 | |
公司披露時間表
K公司披露時間表
四.
企業合併協議
本業務合併協議日期為2023年4月6日(本協議)是在(I)Kensington Capital收購公司(一家開曼羣島豁免的有限責任公司)和(Ii)一家股份制公司(SOIété匿名者)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪瓦爾德L-1274 Howald街60A，並在盧森堡商業登記處和 公司註冊(註冊電子商務和社會服務étéS，盧森堡，RCS(公司)，編號B248209(公司)。本文中使用但未在其他地方定義的大寫術語 具有第1.01節中賦予它們的含義。
鑑於，K公司是在開曼羣島註冊為豁免有限責任公司的特殊目的收購公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，本公司應使其全資直接子公司--到達盧森堡SARL--一傢俬人有限責任公司(SOIété à責任感é限制ée)受盧森堡大公國的法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪瓦爾德L-1274 Howald街60A，並在RCS註冊編號為B200789(到達盧森堡)，以將到達Pubco合併，這是一家股份公司 (SOIété匿名者)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處應設在盧森堡大公國豪沃爾德L-1274 Howald，Rue des Bruyères 60A，並應為進行收購和投資的目的在RCS登記，目的是充當其被投資實體的公開交易控股公司；
鑑於，Pubco一經成立，即成為本協議的一方；
鑑於，於截止日期，K公司將與PUBCO合併並併入PUBCO，PUBCO為尚存實體(最初的合併)，每股已發行和已發行的KCOMPANY股票將根據PUBCO的增資按交換比例交換為若干PUBCO普通股，而每份已發行的KCOMPANY認股權證將根據其 條款自動停止代表收購KCOMPANY A類普通股的權利，並應自動代表根據交換比例收購PUBCO普通股的權利。在每種情況下，根據本協定規定的條款和條件，並根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼羣島公司法》)和經修訂的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律(《盧森堡公司法》)的適用條款；
鑑於，在首次合併生效後但在第二次合併生效之前的截止日期，pubco將根據pubco的股本削減(贖回)贖回和註銷pubco的初始唯一股東持有的股份，該股份將在批准日解決；
鑑於，在初始合併和贖回生效後的截止日期，公司將與pubco合併並併入pubco(第二次合併以及與初始合併一起，合併為合併)，pubco是尚存的實體，根據pubco的增資，公司每股已發行和已發行的普通股將自動交換為一股pubco普通股，在每種情況下，根據本協議和盧森堡公司法規定的條款和條件，該增資將在批准日解決；
鑑於，同時，KCOMPANY、Kensington Capital贊助商V LLC (保薦人)和本公司正在以附件A的形式簽訂保薦人支持協議(保薦人支持協議)，根據該協議，保薦人 將在本協議指定的時間投票支持其KCOMPANY B類普通股和其中指定的其他交易；
鑑於於交易完成時，KCompany、PUBCO及其下的認股權證代理人應以令KCompany、PUBCO及該等認股權證代理人各自合理滿意的 形式訂立轉讓假設及修訂協議(轉讓、假設及修訂協議)，自初始合併生效時間起生效，據此，KCompany將把其於認股權證協議及項下的所有權利、權益及義務轉讓予PUBCO 。它將修訂認股權證協議，將所有對認股權證(該術語定義的)的提及改為公共認股權證(以及所有提及普通股 (該術語定義的)該等認股權證的公共普通股)，並將使每一份完整的已發行公共認股權證代表從初始合併生效時間起獲得完整公共公司普通股的權利；
鑑於在交易結束時，保薦人、上市公司和本公司的某些股東應簽訂《註冊權協議》(《註冊權協議》)，該協議於第二次合併生效時生效，其形式為附件B，根據該協議，除其他事項外，(I)保薦人和該等股東將被授予關於其公共公司股權證券的某些登記權，以及(Ii)保薦人將同意在本協議所述的禁售期內不出售或分銷保薦人持有的任何公共公司股權證券(除某些例外情況外)，按其中的條款並受其中的條件所規限；
鑑於，KCOMPANY董事會(KCOMPANY董事會)已(I)確定該等交易符合KCOMPANY及其股東的商業利益，(Ii)批准了本協議、KCOMPANY是或將成為其中一方的附屬協議以及據此擬進行的交易，以及(Iii)除其他事項外，決心建議有權就此進行表決的KCOMPANY股票持有人批准本協議和本協議擬進行的交易；
鑑於，公司董事會(公司董事會)已(I)確定交易符合公司的最佳利益，並對公司股東公平，(Ii)批准了本協議、本公司已經或將成為其中一方的附屬協議以及擬進行的交易(包括交易)，並且(Iii)確認，除非本協議已根據第9.01條終止，否則本協議和交易應在盧森堡公司法和公司章程所要求的範圍內提交公司的 股東審議；以及
2
鑑於，本公司應促使：(I)董事(公共公司董事會)在PUBCO成立後，應(A)確定該等交易符合PUBCO及其唯一股東的最佳利益，並(B)批准本協議、PUBCO現為或將成為當事方的附屬協議以及據此擬進行的交易；及(Ii)PUBCO成立後的唯一股東應在必要時通過決議批准本協議、PUBCO是或將成為當事方的附屬協議以及擬進行的交易；
因此，考慮到上述情況，雙方特此達成如下協議：
第一條。
定義
第 1.01節。某些定義。就本協議而言：
？指定 人的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該指定人控制或與其共同控制的人。
？附屬協議是指保薦人支持協議、轉讓、假設和修訂協議以及 註冊權協議。
？批准日期？是指pubco的唯一股東批准第2.02和2.03節中規定的交易的日期。
？業務數據是指集團公司在開展業務的過程中獲取、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者或其他人員的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體)。
？營業日是指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，在確定付款到期日的情況下，指紐約、紐約、盧森堡(盧森堡大公國)或開曼羣島的銀行不需要或不被授權關閉的任何日期。
？業務系統是指任何集團公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信或電信網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。
在以下情況下，控制權的變更應被視為已經發生： (I)出售公司的全部或幾乎所有資產；(Ii)出售、一系列出售、合併或其他交易導致公司或任何直接或間接控制公司的實體超過50%(50%)的有表決權股票由第三人持有
3
(Br)第三方；(Iii)賦予第三方權利任命本公司或任何直接或間接控制本公司的實體董事會多數成員的交易或條款；或(Iv)存在或曾經存在可分配資產的公司的清算或解散。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？公司收購提案是指任何個人或集團(KCompany或其關聯公司除外)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買構成任何集團公司資產50%或以上或任何集團公司股權證券總投票權50%或以上的業務的任何提案或要約，或將導致公司控制權變更的任何提案或要約，無論是通過合併、資產購買、股權購買或其他方式；但本協議、附屬協議或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。
？公司章程是指協調一致的到貨章程，即受盧森堡大公國法律管轄的匿名者，在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des Sociétés)註冊，編號為B248209，並由盧森堡公證人Edouard Delosch於2020年10月27日註冊(經修訂)。
公司可轉換票據是指公司根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，於2021年11月23日發行的可轉換票據。
？公司股權獎勵是指公司期權、公司RSU和公司限制性股票。
公司股權計劃是指(A)公司激勵性薪酬計劃、(B)公司股票期權計劃和 (C)公司限制性股票計劃。
？公司激勵薪酬計劃是指到達激勵薪酬計劃 。
？公司知識產權統稱為公司所有的知識產權和公司許可的知識產權。
？公司許可的知識產權是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給一個或多個集團公司或一個或多個集團公司有權使用的所有知識產權。
？公司材料 不利影響是指任何事件、情況、變化、發展、影響或發生(統稱為影響)，無論是個別的，還是合計的，連同所有其他影響，是或將合理地預期 (A)對集團公司整體的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或運營產生重大不利影響，或(B)阻止、重大延遲或實質性阻礙公司履行本協議項下的義務或完成交易；但下列各項均不得被視為單獨構成
4
或組合在一起，或在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時予以考慮：(I)任何法律(包括任何新冠肺炎措施)或國際財務報告準則的解釋的任何變化或擬議的變化或變化；(Ii)普遍影響集團公司經營所在行業或地理區域的事件或條件；[br}(3)一般經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化，任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何擾亂)；(4)戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)，或任何此類戰爭行為的任何升級或惡化，破壞、內亂、恐怖主義流行、大流行病或疾病爆發，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會條件的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災；(Vi)集團公司或公共公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成交易而產生的任何影響(包括其對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)；(Viii)任何本身未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測，但本條第(Viii)款不應阻止確定此類失敗所涉及的任何變化、事件或事件已導致公司 重大不利影響；或(Ix)在每種情況下，K公司已要求或已同意採取的任何行動或未採取行動的任何行動，或本協議預期採取的行動，但第(Br)(I)至(Iii)條的情況除外，條件是集團公司作為一個整體，與其經營行業的其他參與者相比，受到重大和不成比例的影響。
？公司期權計劃是指2020年到貨股票期權計劃。
？公司期權是指在緊接第二次合併生效時間之前，根據公司股權計劃購買公司股票的所有期權，無論是否可行使，也無論是否歸屬。
公司擁有的知識產權 是指由一個或多個集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
？公司受限 股份計劃是指2020年到貨受限股份計劃。
？公司限制性股份？是指在緊接第二次合併生效時間之前，根據公司限制性股份計劃授予的所有限制性 公司股份，無論是否歸屬。
公司RSU？指構成公司股份的所有限制性股份單位，無論是否歸屬，根據公司股權計劃授予，且在緊接第二次合併生效時間之前已發行。
公司股份是指 每股有會計價值的公司股份。
5
公司股東集體指在第二次合併生效時間之前的任何確定時間持有公司股票的人 。
公司股東大會是指根據本協議條款召開的公司股東大會，包括其任何延期或延期。
公司認股權證是指購買公司股票的認股權證。
？機密信息是指有關集團公司或集團公司或K公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務和事務的任何專有信息、知識或數據，而這些信息、知識或數據尚未向公眾公開。
？控制？(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人，通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，對某人的管理和政策進行指導或引起指導的權力。
·新冠肺炎的意思是SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
？新冠肺炎措施是指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織頒佈的任何檢疫、避難所、留在家中、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押、工作場所安全或類似的法律，在每個情況下，與新冠肺炎相關或作為對此的迴應，包括《關愛法案》和《家庭第一法》。
？每日VWAP是指在任何交易日，在彭博頁面上顯示的彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價
？禁用設備是指未披露的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或技術，旨在以未經授權的方式威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、損壞、禁用、惡意侵入、侵入計算機系統或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或危害或泄露用户數據的任何此類設備。
緊急行動？指為防止對任何人造成危險或對任何資產或財產造成物質損害而在短時間內採取的任何行動(或不作為)。
環境索賠是指任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、聽證、留置權、索償、索賠、命令、判令、判決、調查、責任通知或潛在責任、違法通知、禁令救濟、投訴、訴訟或其他法律或行政訴訟
6
任何聲稱因集團公司的業務或資產的所有權、租賃、運營或使用而產生、基於或產生的責任(包括執法程序、調查、清理、政府迴應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、罰款、貢獻、賠償和強制令救濟費用的責任或責任)，或與集團公司目前或以前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產有關的責任(包括任何危險物質的存在、釋放、或任何實際或被指控的不遵守任何環境法或任何環境許可證條款或條件的行為。
？環境法是指與以下方面有關的所有法律：(A)釋放或威脅釋放危險物質或含有危險物質的材料；(B)製造、處理、運輸、使用、處理、銷售、分配、標籤、回收、加工、測試、儲存、進口、出口或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(C)污染或保護環境或自然資源或人類健康和安全(在與接觸危險物質有關的範圍內)。
？《環境通告》是指任何關於任何環境聲明、任何釋放或符合或不符合、責任或潛在責任、或符合或不符合任何環境法或任何環境許可證條款或條件的指示、違反通知、通知、警告信或通知、信息請求或其他通信。
？交換比率？是指在緊接KCompany股東大會召開前第四天的前十個交易日內，公司股票的每日VWAP除以17.00美元 。
？出口法是指(A)對任何人實施貿易制裁的所有法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的所有法律，由美國國務院、聯合國安理會實施或實施的所有制裁法律或禁運，由美國國務院或財政部實施的所有反抵制法律，以及由對公司或其產品擁有管轄權的任何政府當局實施的任何其他貿易制裁，以及(B)與信息的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有法律。數據、貨物和技術，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》，以及任何對公司或其產品擁有管轄權的政府機構施加的任何其他出口管制限制；但提供了 , ？出口法不應包括隱私/數據安全法。
Br}外國投資法律是指在特定司法管轄區內設計或意圖禁止、限制或規範以下行為的任何法律：(A)外國人獲取國內股權、證券、實體、資產、土地或利益的權益或控制權，或(B)收購股權、證券、實體、資產、土地或可能損害國內國家安全或公共利益的權益或對股權、證券、實體、資產、土地或利益的控制權。
《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。
7
？集團公司和集團公司，統稱為 本公司及其子公司，不包括(I)到達汽車AU Pty有限公司，(Ii)到達汽車電動汽車零部件採購(上海)有限公司，(Iii)到達汽車FR，(Iv)到達汽車印度私人有限公司，(br}(V)到達以色列有限公司，(Vi)到達LT，UAB，(Viii)到達汽車(毛里求斯)有限公司，(Ix)到達元素MX，S.de R.L.de C.V.和(X)到達汽車私人有限公司。
危險物質，是指受任何環境法管制的任何物質、物質、廢物或其他污染物或污染物，或根據任何環境法可施加或可能產生責任的行為標準的任何物質、物質、廢物或其他污染物或污染物，包括任何石油產品或副產品、噪音、氣味、黴菌、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。
？HSR法案 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會不時採用的《國際財務報告準則》。
初始合併 對價是指K公司股東根據第2.02(F)(I)節應收的所有pubco普通股的總和。
？知識產權是指世界各地的以下任何和所有權利以及由此產生或與之相關的所有權利：(A)專利、專利申請和專利披露，以及所有補發、續展、部分續集，分部， 對其進行修訂、擴展或重新審查；(B)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與前述相關的所有商譽；(C)版權和其他作者作品(無論是否可享有版權)、精神權利、註冊和註冊申請、續訂和 擴展；(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(不論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、 協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計數據(包括定價和成本信息)、以及所有其他數據、數據庫和數據庫權利；(E)互聯網域名和社交媒體賬户；(F)隱私權和公開權以及適用法律承認的所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利；(G)任何前述內容的副本和有形化身，以任何形式或媒介；以及(H)因第(Br)(A)至(F)項而產生的所有法律權利，包括起訴和完善此類權益的權利，以及基於此類權益提起訴訟、反對、取消、幹預和禁止的權利，包括基於過去與上述任何內容相關的侵權(如果有的話)的權利。
K COMPANY A類普通股是指KCOMPANY的A類普通股，面值0.0001美元。
8
K COMPANY B類普通股是指KCOMPANY的B類普通股，面值0.0001美元。
KCOMPANY MAA？是指KCOMPANY修訂和重述的備忘錄 和於2021年8月16日通過並生效的公司章程。
？K公司重大不利影響是指任何 影響，無論是單獨的，還是合計的，連同所有其他影響，是或將合理地預期(A)對K公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或運營產生重大不利影響； 或(B)阻止、實質性延遲或實質性阻礙K公司履行其在本協議項下的義務或任何其他交易；但在確定是否已經或將會對K公司產生實質性不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(I)任何法律 (包括任何新冠肺炎措施)或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(Ii)普遍影響K公司所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格變化，或此類市場的任何干擾)；(4)戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或任何此類戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、大流行病或疾病爆發的任何升級或惡化，或全球、國家、區域、州或地方政治或社會條件的變化；(V)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災；(Vi)K公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成交易而產生的任何影響；或(Viii)本公司已要求或同意或本協議預期採取的任何行動或未能採取 行動的任何情況，但第(I)至(Iii)條的情況除外，條件是與K公司所在行業的其他參與者相比，KCompany受到重大且 不成比例的影響。
？KCompany 普通決議案指普通決議案(定義見KCompany MAA)，即親身出席或由受委代表出席並有權在KCompany股東大會上投票的已發行K公司普通股持有人所投的至少過半數贊成票。
K公司普通股是指，統稱為K公司A類普通股和K公司B類普通股。
？K公司優先股是指K公司的優先股，每股面值0.0001美元，根據KCompany MAA授權並享有其權利並受其義務約束。
？K公司私募認股權證是指認股權證協議預期購買K公司A類普通股的私人認股權證 ，每份認股權證可按11.50美元的行使價行使一股K公司A類普通股。
9
？K公司公開認股權證是指認股權證協議預期購買K公司A類普通股的公開認股權證，每份認股權證可按11.50美元的行使價行使一股K公司A類普通股。
？K公司證券是指統稱為K公司股票和K公司認股權證。
？K公司股東是指在初始合併生效時間之前的任何確定時間 時間內持有K公司普通股或K公司優先股的任何持有人。
？K公司股東大會是指為批准K公司的提議而舉行的K公司股東大會(無論是年度股東大會還是特別股東大會)。
？K公司股份統稱為K公司普通股和K公司優先股。
？K公司特別決議案指根據開曼法案作出的特別決議案，即由親身出席或由受委代表出席並有權在K公司股東大會上投票的已發行K公司普通股持有人所投至少三分之二的贊成票。
？K公司單位是指單位，每個單位由一股K公司A類普通股和四分之三的K公司公共認股權證組成。
？K公司認股權證是指K公司公開認股權證和K公司私募認股權證。
？Knowledge？或？to the Knowledge of a Person？對公司而言，是指附表A所列人員經過合理查詢後的實際知識；對於K公司，是指賈斯汀·米羅和Daniel·胡貝爾經過合理查詢後的實際知識。
租賃不動產是指根據佔用協議，由任何集團公司作為承租人、轉租人、被許可人或再被許可人租賃、轉租、許可、再許可或以其他方式佔用的不動產，以及任何集團公司租賃的位於其上的所有建築物和其他構築物、設施或改善 以及任何集團公司與上述相關的所有地役權、許可證、權利和附屬物。
？留置權是指任何保證支付或履行義務的留置權、擔保權益、抵押、質押、不利債權或其他產權負擔(根據適用的證券法設定的權利除外，不包括任何知識產權許可)。
·回溯日期表示2021年3月24日。
合併對價？統稱為初始合併對價和股東合併對價；
10
開源軟件是指根據以下條件獲得許可的任何軟件： (A)現在或將來由開源計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)、和Sun行業標準許可證(SISL)；或(B)被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為自由或開放源碼軟件的任何軟件許可證。
？組織文件對任何人來説，是指其公司成立證書和章程、備忘錄和組織章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。
允許留置權是指： (A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會實質性損害受其約束的任何集團公司資產的當前使用；(B)物料工、機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工、房東和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，或獲得此類留置權解除的保證金；(C)尚未到期的税款留置權和 應繳或善意爭議的留置權；(D)政府當局頒佈的分區、權利、養護限制和其他土地使用和環境法規， (E)由任何集團公司擁有或許可或在正常業務過程中授予任何被許可人的非排他性許可證、再許可或其他知識產權權利(F)對房地產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)， (G)美國證券交易委員會公司報告所載財務報表中確定的留置權，以及(H)租賃留置權，轉租、地役權、許可證、使用權、進入權和通行權因此類協議的規定而產生，或受益於或產生於任何更高的產業、權利或利益。
允許融資 指涉及公司在單一交易或一系列相關交易中以股權、債務、可轉換證券或其他融資形式籌集資本的任何交易，但(A)此類融資不得導致直接或間接收購或購買任何集團公司股權證券總投票權的50%或更多，或導致公司控制權的變更， (B)本協議、附屬協議或本協議擬進行的交易或由此進行的任何交易均不構成允許融資。以及(C)在任何情況下，浮動利率交易都不是允許的融資。
？個人是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括《交易法》第13(D)(3)節所界定的個人)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。
個人信息？指根據適用法律被定義為個人信息、個人數據、個人可識別信息、或任何同等術語的任何信息，包括下列任何此類信息：(A)與已確認身份或可確認身份的個人有關
11
(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)或(B)公司用於識別、聯繫或精確定位個人的信息，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符。
？計劃是指由集團公司贊助或維護的所有上市計劃和 所有獎金、股票購買、限制性股票、股權或股權、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、退休、補充退休、遣散費、留任、離職、健康、福利、附帶福利或其他實質性員工福利計劃、計劃、特惠承諾、政策、協議或安排，無論是否遵守ERISA，無論是正式的還是非正式的，無論是書面的還是口頭的。或集團公司代表其現任或前任僱員、高級管理人員、獨立承包人或董事或其配偶、受益人或受撫養人，或集團公司對其負有或可能負有任何或有或有責任的任何責任。
？隱私/數據安全法是指管理(A)個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、 安全、披露或傳輸或(B)公司業務系統或業務數據的安全的所有法律。
？產品是指由任何集團公司或代表任何集團公司開發、製造、執行、 獲得許可、銷售、分銷或以其他方式商業提供的任何產品或服務，且任何集團公司以前曾從其銷售或供應中獲得，目前正在獲得 收入。
PUBCO憲章是指盧森堡合併文件中包含的PUBCO公司章程，自初始合併生效之日起生效。
Pubco普通股是指pubco的普通股，每股有 會計面值。
？贖回權是指 KCompany MAA第49條規定的贖回權。
？釋放？是指向環境中或通過環境排放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排出、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置或傾倒有害物質的任何行為。
？必要的批准是指在盧森堡公司法和公司組織章程所要求的範圍內，至少三分之二出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的公司股份持有人以贊成票批准交易，但須遵守盧森堡公司法和公司組織章程的法定人數要求。
“RESA？是指Recueil Electronique des Sociétés et 協會(《盧森堡官方公報》)。
？制裁是指由美國政府實施或執行的任何經濟制裁，包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、聯合國安理會或對公司或其產品擁有管轄權的其他相關政府機構。
12
？證券法？指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規則和條例。
？股東合併對價是指公司股東根據第2.03(F)(I)節應收的所有公股普通股的總和；
軟件？指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)以及相關文檔和材料。
任何一方或任何其他人的子公司或子公司是指由該 個人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。
？供應商是指提供庫存或任何集團公司產品中使用的或構成其產品的其他材料或個人財產、組件或其他商品或服務的任何人員。
？徵税當局是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税收或實施與任何税收有關的任何法律的任何其他政府當局。
？交易日是指公司股票的交易通常在納斯達克上進行的日子。
？交易文件是指本協議，包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議、上市公司合同書，以及由K公司、本公司或PUBCO簽署和交付的與交易相關的所有其他協議、證書和文書。
？交易？指本協議和其他交易文件所預期的交易。
？《財政部條例》是指根據《守則》發佈的美國財政部條例。
可變利率交易是指公司或上市公司(A)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何公司股票或上市公司普通股或股權或債務證券，或包括(I)以轉換價格、行使價、匯率或其他基於公司股票最初發行後的交易價格或報價的轉換價、行使價、匯率或其他價格，或(Ii)通過轉換獲得額外公司股票或上市公司普通股的交易。在該等股權或債務證券首次發行後，或在發生與本公司業務直接或間接有關的特定或或有事件或 本公司股票市場(包括但不限於任何完整的棘輪或加權平均反稀釋條款，但不包括任何針對任何重組的標準反稀釋保護)後，可能在未來某個日期重新設定的行權或交易價格。
13
資本重組、非現金股利、股票拆分、股份拆分或其他類似交易)或(B)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於，公司股票或上市公司普通股，其價格在此類債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與公司業務或公司股票市場直接或間接相關的特定或間接事件(任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、非現金股息、股票拆分、股份分拆或其他類似交易)，除非在上述情況下，該等交易僅因交換比率的變動而屬浮動利率交易。
認股權證協議是指由 於2021年8月12日簽署的認股權證協議，以及KCompany與作為權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議。
第 1.02節。進一步的定義。下列術語具有以下各節所述的含義：
| 定義的術語 | 定義的位置 | |||
| 加入日期 |
第四條 | |||
| 行動 |
3.09 | |||
| 其他建議書 |
7.01(a) | |||
| 休會提案 |
7.01(a) | |||
| 協議 |
前言 | |||
| 替代交易 |
7.06 | |||
| 反壟斷法 |
7.14(a) | |||
| 抵達盧森堡 |
獨奏會 | |||
| 轉讓、假設和修訂協議 |
獨奏會 | |||
| 假定的選項 |
2.03(F)(Ii) | |||
| 汽車註冊法 |
3.10(b) | |||
| BCA建議書 |
7.01(a) | |||
| 藍天法則 |
3.05(b) | |||
| 《開曼法》 |
獨奏會 | |||
| 開曼羣島的合併計劃 |
2.02(a) | |||
| 索賠 |
6.03 | |||
| B類轉換 |
2.02(e) | |||
| 結業 |
2.01 | |||
| 截止日期 |
2.01 | |||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司關聯協議 |
3.21 | |||
| 公司董事會 |
獨奏會 | |||
| 公司證書 |
2.05(d) | |||
| 公司披露時間表 |
第三條 | |||
| 公司意見書 |
2.05(a) | |||
| 公司許可證 |
3.06 | |||
| 公司美國證券交易委員會報告 |
3.07(a) | |||
| 保密協議 |
7.04(b) | |||
14
| 轉換後的RSU獎 |
2.03(F)(Iii) | |||
| D&O尾部 |
7.08 | |||
| 數據安全要求 |
3.13(i) | |||
| 保衞黨 |
7.18 | |||
| DPA |
5.15 | |||
| 直接轉矩 |
2.05(b) | |||
| 效應 |
1.01 | |||
| 環境許可證 |
3.15(d) | |||
| 股權計劃 |
7.07 | |||
| ERISA |
3.10(a) | |||
| ERISA附屬公司 |
3.10(c) | |||
| 《交易所法案》 |
3.05(b) | |||
| Exchange代理 |
2.05(a) | |||
| 政府權威 |
3.05(b) | |||
| 初始合併 |
獨奏會 | |||
| 初始合併文件 |
2.02(a) | |||
| 初始合併生效時間 |
2.02(a) | |||
| 首次合併股東決議 |
2.02(b) | |||
| 首次公開發行股票 |
4.03(a) | |||
| 最初倖存的公司 |
2.02(b) | |||
| 擬納税處理 |
2.07 | |||
| IP許可證 |
3.13(c) | |||
| 美國國税局 |
3.10(g) | |||
| K公司 |
前言 | |||
| K公司附屬公司協議 |
5.18 | |||
| K公司董事會 |
獨奏會 | |||
| K公司證書 |
2.05(c) | |||
| K公司披露時間表 |
第五條 | |||
| K公司傳送函 |
2.05(a) | |||
| K公司計劃 |
5.13 | |||
| K公司建議書 |
7.01(a) | |||
| 韓國公司美國證券交易委員會報道 |
5.07(a) | |||
| K公司股東批准 |
5.10(b) | |||
| 法律 |
3.05(a) | |||
| 租賃 |
3.12(b) | |||
| 列出的計劃 |
3.10(a) | |||
| 遺失證書宣誓書 |
2.05(f) | |||
| 盧森堡公司法 |
獨奏會 | |||
| 盧森堡合併文件 |
2.02(a) | |||
| 材料合同 |
3.16(a) | |||
| 合併 |
獨奏會 | |||
| 金錢購買的好處 |
3.10(h) | |||
| 納斯達克 |
3.05(b) | |||
| 紐交所 |
5.07(d) | |||
| 外部日期 |
9.01(b) | |||
| 未清償的公司交易費用 |
2.04(c) |
15
| 未償還的K公司交易費用 |
2.04(d) | |||
| 簽署後的申報單 |
7.12(c) | |||
| 保費上限 |
7.08 | |||
| 代理/註冊聲明 |
7.01(a) | |||
| Pubco |
獨奏會 | |||
| Pubco董事會 |
獨奏會 | |||
| Pubco連接 |
7.20 | |||
| Pubco授權 |
2.02(F)(Ii) | |||
| RCS |
前言 | |||
| 救贖 |
獨奏會 | |||
| 註冊權協議 |
獨奏會 | |||
| 註冊聲明 |
7.01(a) | |||
| 監管備案 |
7.10(c) | |||
| 補救措施例外情況 |
3.04 | |||
| 代表 |
7.04(a) | |||
| 美國證券交易委員會 |
3.07(a) | |||
| 第二次合併 |
獨奏會 | |||
| 第二次合併文件 |
2.03(a) | |||
| 第二次合併生效時間 |
2.03(a) | |||
| 第二次合併股東決議 |
2.03(b) | |||
| 第二家倖存的公司 |
2.03(b) | |||
| 證券法 |
3.07(a) | |||
| 股東證書 |
2.05(d) | |||
| 贊助商 |
獨奏會 | |||
| 贊助商支持協議 |
獨奏會 | |||
| 税收 |
3.14(p) | |||
| 報税表 |
3.14(p) | |||
| 税費 |
3.14(p) | |||
| 終止公司違規行為 |
9.01(f) | |||
| 終止K公司的違規行為 |
9.01(g) | |||
| 遞送文件 |
2.05(d) | |||
| 信託帳户 |
5.12 | |||
| 信託協議 |
5.12 | |||
| 信託基金 |
5.12 | |||
| 受託人 |
5.12 | |||
| 部隊支隊 |
2.02(e) |
第1.03節。建築業。
(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此性別， (Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)本協議中的術語和派生或類似詞語指的是整個協議，(Iv)條款、條款、附表和附件是指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件，(V)詞語包括但不限於，？(六)對協議和其他文件的提及應被視為包括其後的所有修正案和對其的其他修改和(八)對協議和其他文件的提及
16
法律應包括根據法律頒佈的所有規則和法規，對法律的提及應解釋為包括合併、修改或取代法規或法規的所有成文法、法律和規章條款。
(B)本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。
(C)當本協議提到天數時，該數字應指日曆日，除非明確規定營業日 ，並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取任何行動或採取任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(D)對於本協議的每一條款和條件以及符合本協議條款的任何和所有協議和文書 ，雙方理解並同意它們已經或已經相互協商、準備和起草，如果在任何時間，本協議各方希望或被要求解釋或解釋任何此類條款或條件或任何受本協議約束的協議或文書，將不會考慮本協議的哪一方實際編制、起草或請求本協議或任何受本協議約束的任何協議或文書的問題。
第二條。
交易
第2.01節。打烊了。交易的結束(關閉) 應儘可能迅速地通過電話會議和電子交換文件和簽名頁遠程進行，但在任何情況下不得晚於第三次(3研發)營業日，在滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第八條所列條件(根據其性質在關閉時滿足但必須滿足或放棄該等條件的條件除外)(關閉日期)或在K公司和公司書面商定的其他地點、日期或時間之後；然而，根據本細則第II條的規定，任何與本公司或公共公司有關的公證契約應在交易結束前在RESA公佈，並將親自以濕墨水(視情況而定)在委託書下籤署。
第2.02節。最初的合併。
(A)在批准日期前至少一個月，KCompany和pubco應按照本文件附件附件中附件C的格式(經專家、盧森堡公證人和/或地方當局要求或為遵守開曼法或盧森堡公司法所要求的修改、修正或補充)，以及盧森堡公司法要求的、股東未放棄的與初始合併有關的所有其他文件和聲明，正式籤立合併條款草案，並將其適當地提交RCS 並在RESA中公佈。
17
盧森堡公司法要求的範圍，以及根據盧森堡公司法的相關規定，在PUBCO和KCOMPANY的註冊辦事處提供的範圍(統稱為盧森堡合併文件)。初始合併將在批准日期由pubco通過初始合併股東決議批准，但它將在RESA公佈之日起在KCompany和pubco之間生效(並針對第三方)，並受以下條件的限制：(I)pubco和KCompany各自以附件D的形式簽署合併計劃(包括為遵守開曼法案和盧森堡公司法所需的修改、修正或補充，或pubco和KCompany之間達成的其他協議)，開曼合併計劃)和此類開曼合併計劃的登記，以及開曼羣島公司註冊處根據開曼法案的適用條款向開曼羣島公司註冊處提交的其他文件(這些文件連同開曼合併計劃和盧森堡合併文件、初始合併文件)在該日期(初始合併生效之日在此稱為初始合併生效時間)。
(B)根據《開曼法》和《盧森堡公司法》，在批准之日，pubco的唯一股東應在盧森堡公證人面前通過股東決議(最初的合併股東決議)予以批准，除其他外、初始合併、盧森堡合併文件和由此增加的pubco資本，在初始合併生效時，K公司應與pubco合併並併入pubco。在初始合併生效後，K公司將停止獨立存在，PUBCO將繼續作為初始合併的尚存實體(初始尚存公司)，並應根據盧森堡公司法繼承和承擔K公司的所有權利和義務。
(C)初始合併應具有本協議、初始合併文件以及開曼羣島法和盧森堡公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在初始合併生效時，K公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力和專營權應歸屬於最初尚存的公司，而K公司的所有債務、負債和責任將成為最初尚存公司的債務、負債和責任。
(D)在初始合併生效時，根據初始合併文件修訂的pubco的組織文件應為初始倖存公司的組織文件，直至此後按照合併文件或適用法律的規定進行更改或修訂。
(E)在緊接首次合併生效時間前，(I)在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每股K公司B類普通股應自動轉換為一股繳足股款及不可評估的K公司A類普通股(B類轉換)，及(Ii)在緊接首次合併生效時間前尚未發行的每個K公司單位將自動分離，其持有人應被視為根據適用的K公司單位的條款持有一股K公司A類普通股及 四分之三的K公司認股權證，應根據第2.02(F)節 (單位支隊)的適用條款調整哪些標的KCompany證券。
18
(F)在初始合併生效時，在緊接B類轉換和單位支隊之後，憑藉初始合併的初始合併代價並作為初始合併代價的一部分，且本合同任何一方或KCOMPANY或PUBCO證券持有人沒有采取任何行動：
(I)K公司普通股。緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的每一股K公司普通股將自動註銷及不復存在，以換取根據第2.05(I)節按第2.05(I)節進行舍入的相等於交換比率的若干新發行的Pubco普通股的權利。自首次合併生效之日起，每名K公司股東將不再擁有對K公司的任何其他權利。
(Ii)K公司認股權證。在緊接首次合併前已發行的每份K公司認股權證 有效時間將不再為有關K公司A類普通股的認股權證，並由pubco承擔及轉換為認股權證(每份為pubco認股權證)，以按根據認股權證協議釐定的行使價購買若干pubco普通股。
(Iii)K公司庫存股。 儘管有上文第(I)款或本協議的任何其他相反規定，如有任何K公司普通股在緊接首次合併生效日期前由K公司作為庫存股擁有，或由K公司的任何直接或間接附屬公司擁有的任何K公司普通股，該等K公司普通股將被註銷，並在沒有任何轉換或支付或其他代價的情況下不復存在。
(G)於批准日期，pubco將議決贖回及註銷初始股份，並着手削減其股本，數額相等於該等贖回股份的面值，該等贖回將於首次合併生效時間後立即生效。
第2.03節。第二次合併。
(A)在批准日期前至少一個月，本公司和pubco應按照本公司和pubco合理滿意的形式(包括為遵守盧森堡公司法而可能需要的修改、修正或補充)，將合併條款草案連同盧森堡公司法所要求的、其股東未放棄的與第二次合併有關的所有其他文件和聲明，按盧森堡《公司法》要求在RESA上正式簽署和適當存檔，並在《盧森堡公司法》要求的範圍內公佈在RESA上，並在公司和pubco的註冊辦事處提供。根據盧森堡《公司法》的相關規定(合稱第二份合併文件)。第二次合併將在第一次合併股東決議通過後的批准日通過第二次合併股東決議，但自第一次合併股東決議起生效
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於首次合併生效及第VIII條所載條件獲滿足(或在適用法律許可下，豁免)後第二次合併生效時間或之前，或K公司與本公司書面同意的其他時間(此處稱為第二次合併生效時間)，而第VIII條所載條件須於第二次合併生效時間或之前滿足或豁免(如許可)。初次合併和第二次合併的有效性應在成交之日在盧森堡公證人面前予以確認。
(B)根據《盧森堡公司法》，在批准之日，pubco的唯一股東應在盧森堡公證人面前通過股東決議(第二次合併股東決議)批准，除其他外、第二次合併、第二次合併文件及於第二次合併生效時，本公司應與pubco合併並併入pubco，惟須視乎首次合併先前已生效及須符合細則第VIII條所載的條件(尤其包括本公司股東大會所需的批准)及已滿足(或在適用法律允許的範圍內獲豁免)。第二次合併生效後，本公司將停止獨立存在，而Pubco將繼續作為第二次合併(第二次尚存公司)的尚存實體，並將根據盧森堡公司法繼承和承擔本公司的所有權利和義務。
(C)第二次合併應具有本協議、第二次合併文件和盧森堡公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在第二次合併生效時，本公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬第二間尚存公司，而本公司的所有債務、負債及責任將成為第二間尚存公司的債務、負債及責任。
(D)在第二次合併生效時，PUBCO的組織文件應為 第二家倖存公司的組織文件，直至此後按照其中規定或適用法律的規定進行更改或修訂。
(E)在第二次合併生效時間，(I)緊接第二次合併後的Pubco董事 有效時間應根據第7.16節任命，每位董事應根據第二家尚存公司的組織文件任職，以及(Ii)緊隨第二次合併生效時間後的Pubco高管應為緊接第二次合併生效時間之前的公司高管或緊接第二次合併生效時間後由Pubco董事會確定的其他高管。各董事須按照第二間尚存公司的組織文件任職，直至該高級人員的繼任者獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其去世、辭職或 被免職為止。
(F)在第二次合併生效時，憑藉第二次合併而不對本協議任何一方或任何其他人採取任何行動：
(I)公司股份。每一股已發行和已發行的公司股票將自動註銷和終止，並交換為一股PUBCO普通股。
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(Ii)公司期權。每項公司購股權，不論歸屬或非歸屬，將自動由pubco承擔，並轉換為購買pubco普通股的認購權，其歸屬及其他條款及條件與緊接第二次合併生效時間前適用於本公司購股權的條款及條件相同(每個認購權為一項認購權)，無須任何持有人或受益人採取任何必要行動。
(3)公司RSU。公司RSU的每項獎勵應由pubco承擔，並轉換為 限制性股份單位的獎勵，代表按與緊接股權計劃下第二次合併生效時間之前適用於本公司RSU的歸屬及其他條款和條件基本相同的歸屬及其他條款和條件獲得pubco普通股的權利 (每個獎勵均為經轉換的RSU獎勵)。
(Iv)公司限售股 股。根據上文第(I)條自動註銷及兑換一股公股普通股後，作為公司限制性股份的每股已發行及已發行的公司股份將繼續受本公司限制性股份的條款(包括本公司限制性股份計劃的條款)的規限。
第 2.04節。結賬交付成果。
(A)在交易結束時，本公司應向或安排向K公司交付第8.02(C)節規定的證書。
(B)在交易結束時，K公司應向本公司交付或安排交付第8.03(C)節規定的證書。
(C)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向K公司提供一份書面報告，列出公司或代表公司因準備、談判和執行本協議以及完成本協議預期的交易而發生的以下所有費用和開支的清單(連同書面發票和支付指示)。僅限於於緊接截止日期前的營業日收盤時已產生且預期仍未支付的該等費用及開支，而該等費用及開支將於收市時作為與該等交易有關的結算資金流的一部分支付：(I)與該等交易有關而產生的本公司外部法律顧問的費用及支出及(Ii)本公司聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問及其他服務提供者的費用及開支(統稱為未清償公司交易開支)。在結算日，K公司應支付或通過電匯立即可用資金支付所有該等未償還的公司交易費用。為免生疑問， 未清償公司交易費用不包括公司股東的任何手續費和開支。
(D)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，K公司應 向公司提供一份書面報告，列出由K公司或其代表為外部律師產生的所有費用、開支和支出清單，
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代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供商，由K公司或代表K公司受聘參與交易或以其他方式與K公司的運營相關(連同書面發票和付款電匯指示)(統稱為未償還的K公司交易費用)。在交易結束後的結算日，作為與交易有關的結賬資金流的一部分，K公司應支付或通過電匯立即可用的資金支付所有此類未償還的K公司交易費用。為免生疑問，未清償交易費用不包括K公司股東的任何手續費和開支。
第 2.05節。交出公司股權證券和K公司股權證券並支付合並對價。
(A)在首次合併生效前，PUBCO應委任大陸股票轉讓及信託公司為交易所代理(以該等身分，即交易所代理)，以便(I)公司股份交換若干PUBCO普通股及(Ii)K公司普通股交換若干PUBCO普通股， 分別根據本協議、初始合併文件及第二合併文件(視何者適用而定)的規定。在截止日期或之前，pubco應向交易所代理交存或安排交存合併對價。在第二次合併生效後或在實際可行的情況下，PUBCO應以本公司及K公司合理接受的格式，向每名K公司股東寄發或安排交易所代理向每一名K公司股東發出供在該等交換中使用的傳送函(K公司傳送函)，並以本公司及K公司合理接受的格式向每名公司股東發出在該等交換中使用的傳送函。
(B)儘管有本第二條的任何其他規定，公共公司根據本協議向K公司股東或公司股東發行公共公司普通股的任何義務，應由公共公司通過向存託信託公司(DTC)或向必要或合宜的其他存託憑證結算服務或發行人(或其代名人)發行該等公共公司普通股來履行，每名K公司股東和公司股東應以記賬方式或通過持有存託憑證的方式持有該公司普通股，存託憑證的存託憑證或相關清算服務機構或發行人(或其指定人，視情況而定)將為該公司普通股的登記持有人。
(C)每名K公司股東均有權在首次合併生效後，於合理可行範圍內儘快收取其在首次合併中所佔的有關K公司普通股的代價及以第2.02(F)(I)條所載的上市普通股的形式，惟須在此之前將下列事項送交交易所代理：(I)代表該等K公司普通股的股票(如有)(如有)(或遺失證書誓章)及(Ii)一份妥為填妥及已妥為籤立的K公司通函。直至交回前，每張該等K公司股票在首次合併後的有效時間內，就所有目的而言，只代表有權收取該等K公司股份應佔的初始合併代價的有關部分 (由K公司股票證明)。
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(D)每名公司股東有權在第二次合併生效後，在合理可行的範圍內儘快獲得第2.03(F)(I)節規定的與公司股票有關的股東合併對價的份額，但須在第二次合併生效前向交易所代理交付以下項目：(I)代表該等公司股票的證書(如有)(如有)，連同K公司證書，？股東證書)(或遺失的證書宣誓書)和(Ii)一份填妥並正式簽署的公司傳送函(根據本句和第2.05(C)節的第一句(視情況而定)提交給交易所代理的文件，可在本文中統稱為傳送書)。直至交回前，每張該等公司證書在第二次合併後，在任何情況下均僅代表收取該等公司股份應佔股東合併代價部分的權利(如公司證書所證明)。
(E)如合併代價的任何部分將交付或發行予在緊接首次合併生效時間或第二次合併生效時間(視何者適用而定)之前登記已交回股東證書的人以外的人士，則交付的條件為：(I)就公司股份而言， 該等公司股份須已根據公司組織章程條款獲準轉讓，而如屬K公司普通股，則該等K公司普通股的轉讓須已根據KCompany MAA的條款而獲準，(Ii)該部分合並代價的收受人，或以其名義交付或發出該部分合並代價的人士，應已籤立及 已交付交易所代理合理地認為必需的適用文件副本，及(Iii)要求交付該等文件的人士應已向交易所代理向該股東證書登記持有人以外的人士支付因交付該等文件所需的任何轉讓或其他 税，或證明並令交易所代理信納該等税項已繳付或無須支付。
(F)即使本協議有任何相反規定，如任何股東證書已遺失、被盜或損毀，而不是將股東證書交付交易所代理，則K公司股東或公司股東(視何者適用而定)可代之以向交易所代理交付遺失證書的誓章及對pubco合理接受的形式和實質上的損失作出賠償(遺失證書誓章)，其中可在pubco的合理酌情決定權下包括一項要求，即該遺失證書的擁有人，被盜或被銷燬的股東證書交付保證金，金額由其合理指示，作為針對Pubco、本公司或K公司就公司股票或K公司普通股(按適用)提出的任何索賠的賠償，其代表為據稱已丟失、被盜或被毀的股東證書。除文意另有所指外，根據第2.05(F)節正確簽署和交付的任何遺失的證書宣誓書，在本協議的所有目的下均應被視為股東證書。
(G)於第二次合併生效時間後，本公司股東名冊將予註銷，其後將不再於本公司股東名冊上登記緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的公司股份轉讓。初始合併生效時間後，
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KCompany成員登記冊將關閉，此後，在緊接初始合併生效時間之前已發行並未發行的KCompany股票的轉讓，將不再在KCompany成員登記冊上登記。對於在第二次合併生效時間(如為公司股票)或首次合併生效時間(如為K公司股票)之後有記錄日期的Pubco普通股，在本協議日期後宣佈或作出的任何股息或其他分配，將不會支付給在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的任何公司股票的持有人，或在緊接首次合併生效時間之前已發行和發行的 K公司股票的持有人(視情況而定)，直至該等公司股票或K公司股票(視情況適用)的持有人登記為止。應根據第2.05(C)節和第2.05(D)節提供適用的傳輸文件。在符合適用法律的情況下，在適用的文件交付後，交易所代理人應立即將適用的合併對價和任何該等股息或其他分派的金額無息地交付給記錄持有人，並在第二次合併生效時間或首次合併生效時間(視情況而定)之後的記錄日期內就該等公共公司普通股支付的任何股息或其他分派。
(H)根據本協議條款交回股東證書(或交付遺失證書誓章)時發行的所有證券，應被視為已完全滿足該等股東證書所代表的與KCompany股份或公司股份(視何者適用)有關的所有權利。根據第2.05(A)節向交易所代理提供的任何合併對價部分，在初始合併生效時間一年後仍未被K公司股東或公司股東認領的，應應要求退還給PUBCO，任何該等K公司股東或公司股東(視情況而定)在該時間之前未按照本條款II交換其K公司股票或公司股票以換取合併對價的適用部分，此後應僅向PUBCO要求支付與該等K公司股票或公司股票(Br)有關的合併對價部分。不計任何利息(但支付任何股息)。儘管有上述規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，Pubco或本合同的任何一方或上述任何一方的任何代表均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項的責任。
(I)儘管本協議載有任何相反規定，任何零碎的公共公司普通股或將會因初始合併或其他交易而發行的股份，以及每名原本有權享有公共公司普通股零碎股份的人士(在將有關 持有人將收到的所有零碎公共公司普通股股份合計後)應改為將向該人士發行的公共公司普通股總數四捨五入至最接近的全部公共公司普通股。
第2.06節。扣留。即使本協議中有任何相反規定，KCOMPANY、PUBCO、集團公司和交易所代理仍有權採取合理必要的行動，從根據本協議應支付或以其他方式交付給任何人的任何金額中扣除和扣繳(或導致扣除和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的税款和其他金額。在扣除、扣繳並及時匯給適用的政府當局的金額範圍內，此類金額應為本協議的所有目的而處理
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已支付給被扣除和扣繳的人的協議。現授權KCOMPANY、PUBCO、集團公司和交易所代理中的每一方(視情況而定)代表該人出售或以其他方式處置向KCOMPANY、PUBCO、集團公司或交易所代理(視情況而定)提供足夠資金以使其能夠遵守此類扣除和扣繳要求所需的任何股份或其他可交付證券的部分，並且KCOMPANY、PUBCO、集團公司或交易所代理應採取商業上合理的努力通知該人，並將出售所得淨額的適用部分退還給適當的政府當局，如適用，此種淨收益中不需要匯出的任何部分應支付給該人。雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括要求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。
第2.07節。交易的税務處理。雙方同意：(A)出於美國聯邦所得税的目的(以及在適用的範圍內，出於州和地方税的目的)，(A)初始合併和贖回應被視為法典第368(A)(1)(F)節所指的重組，(B)第二次合併應被視為守則第368(A)(1)(A)節所指的重組，以及(C)本協議旨在就守則第354、361和368條及其下的《財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併，構成並據此通過本協議作為重組計劃(意向税務處理)。
第2.08節。更改股份 資本。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和第二次合併生效時間之間的任何時間，由於任何 重新分類、資本重組、股份拆分或合併、拆分、交換或重新調整股份或其上的任何股息而導致公司流通股發生任何變化，則合併對價應 進行公平調整，以反映該變化。
第三條。
與集團公司有關的陳述和保證
除在本協議日期之前公開可得的公司美國證券交易委員會報告中陳述的情況外(如果此類披露的限定性質從該公司美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括前瞻性陳述中提到的披露、風險因素和其中的任何其他披露，只要它們具有預測性或警告性，或與前瞻性陳述有關)(應當承認，此類公司美國證券交易委員會報告中所披露的任何內容均不被視為修改或限定第3.01節(組織和資格；子公司)、第3.03節(資本化)和第3.04節(與本協議有關的授權))，以及除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表(公司披露明細表)(公司披露明細表中的哪些披露應被視為符合資格或提供 披露以迴應第(I)節)外
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本條款第三條第(Br)款或第(B)款對應於公司披露明細表中列出任何此類披露的章節或子款，以及(Ii)第(Br)條的任何其他第(Br)款或第(Ii)條第(Br)款或第(Ii)款與該條款或子款的關聯性在該披露的表面上相當明顯的範圍內)，公司特此向K公司陳述並保證如下：
第3.01節。組織和資格；子公司。
(A)各集團公司均為根據其成立、成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律而正式組織或組成的有效存在及信譽良好(或其等同的司法管轄區，如適用)的公司、有限責任公司或其他適用商業實體，並擁有所需的公司或適用的其他權力及權力及一切必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其目前所進行的業務。每一家集團公司均具備作為外國公司或其他組織開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但不具備此類資格或許可且信譽良好且不會對公司造成重大不利影響的除外。
(B)本集團各公司概無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他人士的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
第3.02節。組織文件。在本協議日期之前，公司已向 K公司提供了一份真實、完整和正確的集團公司組織文件副本，每份文件都在本協議日期之前進行了修訂。以上各項均為完全有效，集團公司均無違反。
第3.03節。大寫。
(A)於本協議日期，本公司的法定股份結構由2,700,000,000股公司 股組成，截至本協議日期，已發行782,661,077股。19,552,122股公司股票以國庫形式持有。截至本協議日期，本公司已根據公司激勵薪酬計劃保留並建議保留總計128,393,084股公司股票，其中，截至2023年3月31日，(A)購買4,717,676股公司股票的公司期權已發行，(B)超過17,458,712股公司股票已發行， (C)104,367,247股公司股票仍可根據公司激勵薪酬計劃分配，並且條件是，根據本協議的條款，根據公司激勵薪酬計劃保留和可供分配的公司股票數量將在本協議日期後根據公司激勵薪酬計劃保留和可供交付的公司股票數量的任何增加而增加。和(2)公司購股權計劃項下的14,750,826股公司股票，其中截至2023年3月31日，公司
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購買10,102,162股公司股票的期權尚未發行，且本公司不打算根據公司購股權計劃發行任何進一步的公司期權。截至2023年3月31日，已發行及已發行的公司股份數目包括2,813,885股已發行及已發行並根據公司限售股份計劃作為公司限售股份持有的公司股份，而本公司並不打算根據公司限售股份計劃再發行任何公司股份。除本公司購股權、本公司限制性股份、本公司RSU及本公司可換股票據外，概無購股權、認股權證、優先認購權、催繳股款、可換股證券、轉換權或與本公司已發行或未發行股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或本公司有責任發行或出售任何股本 。本公司不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方，也不受任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的約束，也沒有授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。在投票或轉讓本公司股份或本公司任何股權或其他證券方面，並無表決權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。
(B)公司披露日程表第3.03(B)節規定，截至本協議日期，關於每個公司購股權、公司限制性股份和公司RSU(如適用)的 以下信息：(I)其持有人的姓名；(Ii)受其限制的公司股份數量；及(Iii)其獲授時所依據的特定 計劃(如有)。在本協議日期之前，公司已向K公司提供真實、完整和正確的公司股權計劃副本以及根據該協議授予的與公司股權相關的每一份協議 ，包括任何加速權利的條款。所有如上所述鬚髮行的公司股份，於按其可予發行的票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。本公司不承諾授予截至本協議日期尚未授予的公司股權獎勵。
(C)任何集團公司並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何股份，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(D)本公司所有已發行股份(包括公司限制性股份)、所有已發行公司購股權、 公司股份單位及本公司附屬公司的所有股本證券的發行及授予均符合(A)所有適用證券法及其他適用法律、(B)適用公司股權計劃的條款及(C)任何集團公司為立約一方的適用合約所載的所有優先購買權及其他要求。
(E)本公司股東集體直接、實益及登記擁有 公司的所有股權(以已發行及已發行的公司股份為代表)，而本公司直接或間接擁有本公司附屬公司的所有股權。除本公司股東持有的本公司股份、公司可換股票據及本公司直接或間接擁有的附屬公司的股權外，任何集團公司的股份或其他股權或投票權權益，或收購任何該等股份或任何集團公司的其他 股權或投票權權益的期權、認股權證或其他權利均未獲授權或發行及發行。
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第3.04節。與本協議相關的權力。公司擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及本協議成交時作為或將成為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並在獲得必要的批准後完成交易。本公司簽署和交付本協議以及本公司在成交時是或將成為其中一方的其他交易文件，本公司履行本協議項下和本協議項下的義務，以及本公司完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，公司方面無需進行任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(必要的批准除外)。本協議已經生效，本公司在收盤時是或將成為其中一方的其他交易文件將在收盤時由公司正式有效地簽署和交付，並且假設另一方或當事人(公共公司除外)的適當授權、執行和交付構成(或將構成)公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，該義務一般影響債權人權利的執行。根據一般公平原則(《補救例外法》)。據本公司所知，沒有任何收購法規適用於該等交易。
第3.05節。沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A)本公司簽署和交付本協議以及本協議和其他交易文件，且本協議的執行不會(I)與本公司的組織文件衝突或違反，(Ii)假設已獲得第3.05(B)節所述的所有同意、批准、授權和 其他行動，並已提交第3.05(B)節所述的所有文件和義務，與任何美國、盧森堡、英國或外國法規衝突或違反，適用於任何集團公司或任何集團公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、條例、條例、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令(法律)，或(Iii)導致任何違反或構成任何集團公司的任何物質財產或資產的違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何集團公司的任何物質財產或資產的權利，或導致設立留置權(允許的留置權除外)，任何重大合同，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類衝突、違規、違約、違約或其他不會對公司產生重大不利影響的事件除外。
(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國、盧森堡、聯合王國、聯邦、州、省、縣或地方或外國政府、政府、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(政府當局)的任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國、盧森堡、聯合王國、聯邦、州、省、縣或地方或外國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(政府當局)提出任何同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知。
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經修訂的1934年《證券交易法》(《納斯達克》)的要求(如果有)、州證券法或藍天法律(《藍天法》) 和《高鐵交易法》的成交前通知要求和/或符合任何適用的外國投資法的規定和/或根據任何適用的外國投資法提交和提交或發出的通知，(Ii)向 納斯達克證券市場提交和批准的此類文件，以允許就本協議和將在納斯達克上市的其他交易文件預期的交易發行合併對價，(Iii)簽署及 提交第二份合併文件(包括就第二次合併委任任何第三方專家或核數師)，及(Iv)未能取得該等同意、批准、授權或 許可，或未能作出該等不會對本公司造成重大不利影響的文件或通知。
第 3.06節。許可證；合規。每個集團公司都擁有該集團公司擁有、租賃和經營其物業或按其目前的經營方式經營其業務所需的任何 政府當局的所有實質性特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令(公司許可)，但如未獲得該等公司許可不會對公司產生重大不利影響的情況除外。沒有暫停或取消任何本公司的許可證，或，據本公司所知，沒有書面威脅。任何集團公司均不違反、違反或違反(A)適用於該集團公司的任何法律，或該集團公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何公司允許的任何衝突、違約、違規或不會對公司產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、違規或 違規。
第3.07節。美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。
(A)自2020年12月15日起，公司已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了其必須提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他 文件，包括任何相關證據，以及對其進行的任何修改、重述或補充 (統稱為公司美國證券交易委員會報告)。截至各自的日期，公司美國證券交易委員會報告(I)在所有重大方面均符合1933年證券法(經修訂)、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，並且(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至修訂日期，未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的或必要的重大事實，根據這些陳述的做出情況，不得誤導性陳述。
(B)本公司 美國證券交易委員會報告所載的每份綜合財務報表(在每種情況下包括其任何附註)在所述期間內均按照《國際財務報告準則》(一致適用)以及S-X條例和S-K條例(視情況而定)編制(除附註中可能指明的或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會20-F表格所允許的情況外)，且每份報告在所有重要方面均公平地呈現財務狀況、經營成果、本集團公司股東權益及現金流量於有關日期及文件所示期間的綜合基礎上的變動(就未經審核的 報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整並未、亦不會合理地預期個別或整體將屬重大)。沒有集團公司有表外業務
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公司美國證券交易委員會報告中未披露的安排。除集團公司的財務報表外，國際財務報告準則不要求將其他財務報表計入本公司的綜合財務報表 。
(C)除美國證券交易委員會公司報告所載內容及範圍外，集團公司 概無任何性質(不論應計、絕對、或有)的負債或義務須在根據國際財務報告準則編制的資產負債表上反映，但在集團公司業務的正常運作中產生的負債及義務除外。
(D)本公司在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。
(E)每家集團公司均已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條所述)。此等披露控制及程序旨在確保有關該集團公司的重大資料及本公司根據交易所法令提交或提供的報告及其他文件中須披露的其他重大資料於 美國證券交易委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、彙總及報告，並確保所有該等重大資料經累積後酌情傳達至本公司的主要行政總裁及主要財務官，以便就所需的 披露作出及時決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906節作出所需的證明。該等披露控制及程序能有效地及時提醒本公司的主要行政人員及主要財務人員，注意交易所法案規定須包括在本公司定期報告內的重要資料。
(F)每家集團公司都設有財務報告內部控制制度，足以根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序： (1)該集團公司保存的記錄在合理詳細、準確和公平地反映其所有重大方面的交易和資產處置；(2)記錄交易是必要的，以便能夠根據《國際財務報告準則》編制財務報表；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收支；及(Iv)防止或及時 發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。本公司在本協議日期之前已向K公司交付(關於在本協議日期或之前進行的披露)，並應立即向K公司(關於在本協議日期後進行的披露)提供集團公司的任何代表向該集團公司的獨立審計師披露的關於內部控制中的任何重大弱點以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷，從而對該集團公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的真實、完整和正確的副本(或其摘要)。本公司不知道有任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及在集團公司財務報告內部控制中具有或曾經扮演重要角色的管理層或其他員工或顧問 。自最近一次經審計的財務報表納入公司美國證券交易委員會報告之日起，集團 公司對財務報告的內部控制沒有重大變化。
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(G)集團公司並無向任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。沒有集團公司採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
(H)任何集團公司(包括其任何僱員)或任何集團公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)任何集團公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及任何集團公司管理層或參與編制財務報表或該集團公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何申索或指稱。
(I)截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會公司的報告發表任何未處理的評論 。據本公司所知，截至本協議之日，在本協議日期或之前提交的任何公司美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第3.08節。沒有某些變化或事件。自2021年12月31日至本協議日期之前，除本協議明確規定外，(A)各集團公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有重大方面開展業務，(B)未對公司產生任何重大不利影響，及(C)本公司並未採取任何行動，若在本協議日期後採取任何行動，將構成對第6.01節所述任何契諾的實質性違反。
第3.09節。訴訟缺席。在任何政府當局面前，沒有任何實質性的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、法律程序或 調查(據本公司所知，針對任何集團公司或任何集團公司的任何財產或資產的重大訴訟、訴訟、索賠、訴訟、法律程序或調查)在任何政府當局面前待決或受到威脅。 任何集團公司或任何集團公司的任何實物財產或資產均不受與任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局繼續進行調查，或任何命令、令狀、判決、禁令、法令。任何政府當局的決定或獎勵。
第3.10節。員工福利計劃。
(A)公司披露明細表的第3.10(A)節列出了截至本協議日期的所有材料 列出的計劃。在此，列出的計劃被定義為：(I)所有員工福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所定義，經修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA))(無論是否受ERISA約束)，就英國而言，提供2003年《所得税(收入和養老金)法》第393B節含義內相關福利的任何計劃(忽略該節中包含的例外)和(Ii)和所有股票期權計劃、控制權變更、保留協議，在第(I)和(Ii)款的情況下，由集團公司贊助或維持，或集團公司代表集團公司的現任或前任僱員、高級管理人員、獨立承包人或董事或其配偶、受益人或受撫養人，或集團公司對其負有或可能承擔任何或有責任的任何責任，或集團公司作出或有貢獻或須作出貢獻或須作出貢獻或屬一方。
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(B)對於截至本協議日期生效的每個計劃，適用的集團公司在本協議日期之前已向K公司提供了維持、資助或管理該計劃所依據的所有重要文件，以及關於養老金和/或退休安排和/或在英國建立和設立的計劃的文件，無論是否根據2004年金融法(統稱為英國計劃)登記的計劃養老金，符合英國2008年養老金法和根據其制定的任何法規(自動註冊法)所規定的自動註冊要求的證據。
(C)自回顧日期以來，任何計劃都不是或曾經是，任何集團公司或任何ERISA關聯公司也不具有或 合理預期在(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的計劃)、(Ii)僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(C)節所定義)下的任何責任或義務 受《守則》第412節和/或ERISA第四章的約束，(Iii)符合守則第413(C)節的多僱主計劃，或(4)僱員補償制度下的多僱主福利安排。就本協議而言，ERISA附屬公司是指根據ERISA第4001(B)(1)節和/或本守則第414(B)、(C)和/或(M)節的規定，與本公司一起被視為單一僱主的任何實體。
(D)根據任何計劃或其他方式，集團公司沒有或將沒有義務因任何交易(單獨或與另一事件合併)而向任何人支付離職、遣散費、解僱或類似的福利，任何交易也不會加速支付或歸屬任何個人的任何 福利或其他補償的金額。任何集團公司沒有或將直接或間接地向任何現任或前任員工、高級管理人員、獨立承包商或董事支付與執行本協議或完成交易相關的任何款項或一系列款項，構成額外的降落傘付款(本守則第280G節的含義)或任何其他適用法律。
(E)各計劃概無規定，亦無任何集團公司有或合理預期有任何義務在僱傭或服務終止後向任何集團公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問提供退休醫療福利，但守則第4980B節及《僱員退休保障條例》標題I第6及7部分及受保個人須支付全數承保費用的任何其他適用法律可能要求者除外。
(F)(I)自回顧之日起，每個計劃在所有實質性方面都按照其條款和包括ERISA和守則在內的所有適用法律的要求進行運作和管理，(Ii)除正常業務過程中的常規福利索賠外，沒有懸而未決的行動，或據公司所知，任何計劃(正常過程中的福利索賠除外)受到威脅，且據公司所知，不存在合理預期會導致任何此類行動的事實或事件。及 (Iii)任何政府當局目前並無對任何計劃進行調查或審核，而據本公司所知，並無考慮或考慮進行該等調查或審核。
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(G)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃(I)已(I)及時收到國税局(IRS)的有利釐定函件，或(Ii)有權依賴國税局的正面意見信，而據本公司所知，自該等釐定或意見函件或來自IRS的函件以來，並無發生任何可合理預期會對任何此等計劃的合格狀況或任何此等信託的豁免狀況產生不利影響的事實或事件。
(H)本公司或任何集團公司為履行自動登記法律所規定的自動登記責任而擬用作合資格計劃的每項計劃，均符合自動登記法律的所有要求，且與此有關的所有應付供款均符合自動登記法律的最低 要求，並已及時支付，且沒有到期或未清繳的供款。英國的計劃只提供1993年《養老金計劃法》(Money Purchase Benefits)中定義的貨幣購買福利。
(I)就任何計劃須支付的所有重大供款、保費或付款均已在到期範圍內及時作出 ，除非不會對任何集團公司造成重大負債，或已在本公司的綜合財務報表上適當應計。
(J)任何集團公司均無義務總計或賠償根據守則第409A或4999條或其他規定徵收的任何税項。
(K)並無僱員或前僱員、高級職員或董事以2006年《企業轉讓(僱傭保障)規例》適用的轉讓方式受僱於任何集團公司，以致他們有權享有非金錢購買福利的任何退休金或退休福利。
第3.11節。勞工和就業很重要。
(A)在根據適用法律允許披露的範圍內，公司已在本協議日期之前向K公司提供或提供了一份真實、完整和正確的截至本協議日期的集團公司所有員工和獨立承包人的真實、完整和正確的名單，包括任何性質的、經授權或未經授權的休假 ，併為每個該等個人規定了以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或非全職)；(Iii)僱用日期或僱傭合同開始日期； (Iv)當前年度基本薪酬比率；以及(V)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬。除上述清單所列外，截至本協議日期，集團公司所有員工因在本協議日期或之前提供的服務而應得和應付的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付(或在公司財務報表中全額應計)。
(B)集團公司每名僱員的僱傭可於任何時間於三(3)個月或以下通知終止，而無須補償(不公平解僱或法定遣散費除外)或工資、佣金或退休金以外的任何責任。
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(C)本公司任何高級管理人員的僱傭合約終止通知(不論由有關僱主或僱員發出)並無懸而未決、懸而未決或受到威脅。
(D)(I)任何集團公司的任何現任或前任僱員並無任何重大行動待決，或據本公司所知，任何集團公司 並無任何重大行動，而該等行動會對集團公司整體構成重大影響；(Ii)集團公司不是，也不是自回顧日期以來一直是適用於該集團公司僱員的任何集體談判協議或與工會、職工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方，且據本公司所知，任何工會沒有組織任何此類 員工的活動或程序；(Iii)沒有針對任何集團公司的重大不公平勞動行為投訴，向國家勞動關係委員會或該集團公司所管轄的任何司法管轄區的相應政府當局提出；及(Iv)據本公司所知，本集團各公司的任何員工從未或就本公司所知，不曾有任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞工中斷或糾紛的威脅。
(E)(I)各集團公司在所有方面均遵守並一直遵守與僱傭、僱傭慣例、就業歧視、僱用條款及條件、大規模裁員及工廠關閉有關的所有適用法律(包括經修訂的1988年《工人調整及再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、1998年工作時間條例(包括用餐及休息時間)、2015年國家最低工資條例、薪酬公平、工人工資補償、家庭及醫療假期及職業安全及健康要求， 包括與工資、工時、集體談判以及按有關政府當局的要求支付和扣繳税款和其他款項，並在必要時保持充分和最新的記錄，這些記錄將在結案時可用，不對未能遵守上述任何規定的任何工資、税收、罰款或其他款項承擔責任；(Ii)適用的集團公司已履行其必須履行的所有義務和職責(並解決了所有未決索賠)，無論是否具有法律約束力，也無論是否根據合同、法規、普通法或衡平法產生，或根據包括《歐共體條約》或《歐洲聯盟運作條約》或歐盟法律或其他方面的條約而產生。(Iii)據本公司所知，任何集團公司的員工均未因任何不當行為而受到調查或正在接受調查，也未因此類不當行為而受到任何紀律處分，可合理預期會對集團公司的聲譽或業務造成任何重大損害；及(Iv)據本公司所知，任何集團公司的僱員並無作出任何行為或掩蓋該等行為，或協助或協助任何其他人士或實體從事任何行為，或協助或協助任何其他人士或實體從事任何可能或已經對本集團公司或其僱員的聲譽或業務造成 任何重大損害的行為，包括但不限於任何構成性行為不當、騷擾(包括性騷擾)、歧視或報復的行為。
(F)任何集團公司或其他個人的僱員均無機會或已獲提供或同意成為僱員股東(按《1996年就業權利法案》第205A條的規定)。
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第3.12節。不動產；資產所有權。
(A)沒有任何集團公司擁有或曾經擁有任何房地產。
(B)每份租賃、轉租、許可、再許可和其他佔用協議的真實、實質上完整和正確的副本 根據該協議，任何集團公司租賃、轉租、許可、再許可或以其他方式佔用任何不動產(每個租賃)，並且在本協議日期之前，對上述任何有效條款的每項修訂和擔保均已在本協議日期之前提供給KCompany或其律師。除集團公司外，沒有任何租賃、轉租、特許權或其他合同授予任何人使用或佔用受租賃約束的任何不動產的權利。除補救條款外，所有此等租約均具有十足效力及效力，並根據其各自的條款有效及可強制執行。根據任何該等租約，任何集團公司或(據本公司所知)該等租約的另一方並無任何現有違約或 違約事件(或事件，如有通知或時間流逝，或兩者皆構成違約)，除非 對任何集團公司而言並不重大。
(C)並無任何合約或法律限制阻止或限制任何集團公司 將任何租賃不動產用於其目前所作用途的能力，但個別或整體而言對該集團公司並不重要者除外。除不會對公司造成重大不利影響的情況外，不存在影響租賃不動產及其改進的潛在缺陷或不利物理條件。
(D)每間集團公司對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、個人及混合物業及資產)擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的租賃、特許、分租賃權或再許可權益，以供在其業務中使用或持有，除準許留置權外，並無任何留置權，但對該集團公司個別或整體而言並不重要的除外。
第3.13節。知識產權；業務系統；數據隱私和安全。
(A)《公司披露日程表》第3.13(A)節包含一個或多個集團公司所擁有或聲稱擁有的下列所有事項的真實、完整和正確的清單：(I)已註冊的知識產權和其他知識產權的註冊申請(如適用，在每個申請中顯示申請日期、發行日期、到期日期和註冊或申請編號，以及註冊商)，(Ii)由一個或多個集團公司擁有或聲稱擁有的任何軟件或業務系統，目前進行的對一家或多家集團公司的業務具有重大意義的資產，重置成本將超過150,000美元。
(B)一家或多家集團公司完全及獨家擁有及擁有所有留置權(除準許留置權以外)、所有權利、所有權及對本公司擁有的知識產權的權益，並有權使用所有本公司授權的知識產權。所有公司擁有的知識產權仍然有效，據集團公司所知，這些知識產權是有效的、可強制執行的，並且完全有效。沒有任何公司擁有的知識產權的損失或到期，或對公司的
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任何公司許可的知識產權受到書面威脅，或在正常過程中法定期限到期以外的情況下懸而未決。公司知識產權構成一家或多家集團公司經營業務所使用的所有重大知識產權，據集團公司所知，知識產權足以開展目前開展的業務。
(C)公司披露明細表第3.13(C)(I)節包含真實、完整和正確的所有 材料合同清單(I)根據這些合同，一個或多個集團公司使用對集團公司的業務具有重要意義的任何材料公司許可的知識產權，但不包括(A)壓縮包裝、點擊包裝和現成的軟件和(B)一般可商業使用的其他軟件許可證，一次性費用或年費不到500,000美元(統稱為知識產權許可證)。除第3.13(C)(Ii)節所列知識產權許可外，於完成交易後，集團公司將繼續有權按商業上合理的條款及條件使用所有由本公司授權的知識產權，一如集團公司在緊接完成交易前所享有的那樣，但如合理預期不會對本公司造成重大不利影響，則集團公司將繼續有權按商業上合理的條款及條件使用所有本公司授權的知識產權。
(D)集團公司已採取並採取合理行動維護、保護和執行公司知識產權，包括其商業祕密和其他機密信息在所有重大方面的保密性、保密性和價值。除根據書面保密協議外，集團公司並無向任何其他人士披露任何對集團公司業務具有重大意義的商業祕密或其他機密資料，除非根據書面保密協議，該等其他人士同意保密及保護該等機密資料，或在進行集團公司業務的一般過程中，包括產品的製造、營銷、銷售、分銷及維護時，故意披露該等機密資料。
(E)(I)沒有任何人(A)對本公司擁有的任何知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可登記性提出質疑，或(B)指控任何侵犯或挪用他人知識產權，或其他 與他人的知識產權發生衝突(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的實質性要求或要約)，沒有任何人在任何論壇上對任何集團公司提出適當的索賠和送達，或書面威脅要提出索賠；(Ii)據集團公司所知，集團公司的業務運營(包括產品的製造、結構和運營)沒有也沒有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；(Iii)據集團公司所知，沒有任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)除本公司披露附表第3.13(A)節所載者外，(A)關於上述(I)或(Iii)項中的任何一項，本公司尚未收到任何正式的法律顧問書面意見，及(B)關於(Ii)，本公司並未收到法律顧問的書面報告，以確定本公司的 經營自由。
(F)所有人士，包括所有現任高級管理人員、管理人員及一個或多個集團公司的技術及專業僱員及獨立承包商，已與本公司簽署有效的書面協議，協議實質上以本協議日期前提供給K公司的形式 訂立，據此，該等人士同意將彼等於該等公司擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予一個或多個集團公司。
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(G)開放源碼軟件不包含在任何產品中、與任何產品一起分發或鏈接到任何產品，其方式對該產品或其部分施加或將對其分發施加以下要求或條件：(I)以源代碼的形式披露或分發，(Ii)獲得許可以允許第三方進行修改或衍生作品，或(Iii)向任何人免費或最低收費地向任何業務系統或產品組件再分發源代碼。
(H)集團公司中的一個或多個擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利，且該等業務系統足以開展集團公司目前開展的業務，且據集團公司所知，自本協議日期起將進行的業務。 集團公司維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，自回溯日期以來，任何業務系統均未出現任何重大故障， 未在所有重大方面進行補救或更換。
(I)各集團公司目前在所有重要方面均遵守，且 已遵守(I)所有適用的隱私/數據安全法律，(Ii)任何適用的隱私或其他有關收集、傳播、存儲或使用個人信息的政策， (Iii)其受約束的行業標準，以及(Iv)任何重大合同中關於隱私和/或數據安全的所有承諾(統稱為數據安全要求)，但在每種情況下，除非 不會對公司造成重大不利影響。除不會對公司造成重大不利影響外，各集團公司均已實施合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統和任何業務數據的安全和完整性，包括實施旨在防止未經授權訪問的合理程序，以及根據適用的隱私/數據安全法律的要求引入禁用設備。據集團公司所知，沒有其他 個人在任何業務系統或產品組件中插入或聲稱插入任何禁用設備。自回顧日期以來，並無任何集團公司(X)遭遇任何重大數據安全違規事件，而根據適用的隱私/數據安全法律或客户合同被要求報告，或(Y)收到任何政府當局或任何客户的任何重大訴訟或調查的書面通知，或收到任何重大事件的書面通知 針對集團公司收集、傳播、存儲或使用個人信息的索賠或投訴，或本公司違反任何適用數據安全要求的行為。
(J)每個集團公司的所有現任高級管理人員、管理人員、技術和專業人員以及獨立承包商對適用的集團公司負有書面義務，對其在受僱期間獲得的所有機密或專有信息保密。
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第3.14節。税金。
(A)各集團公司：(I)自本協議之日起，已及時及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其應提交的所有重要納税申報表，且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付在提交的納税申報單上顯示為到期的所有重要税款以及該集團公司在其他方面有義務支付的任何其他重要税款，但尚未到期、應支付或以其他方式真誠抗辯的税款除外；(Iii)就由或與其有關的所有重大税項報税表 而言，並無就評估或徵收任何重大税項放棄任何訴訟時效，或同意就重大税項評估或 不足之處延長任何時間；及(Iv)在評估訴訟時效仍未生效的税期內，並無就重大税項或重大税務事宜進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序。
(B)任何集團公司(I)均不是任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排，但不包括其主要目的與税務無關的協議、合約、安排或承諾)項下的任何一方，且 根據任何該等協議、 合約、安排或承諾而對任何人士負有潛在責任或義務，而該等協議、合約、安排或承諾除外。其主要目的與税收無關的安排或承諾。
(C)集團公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因是：(I)根據守則第481(C)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)，截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)《守則》第7121條所述的成交協議(或在成交日期或之前簽署的任何州、地方或非美國所得税法的相應或類似規定)；(Iii)在成交當日或之前收到的任何預付金額；或 (Iv)在成交日期或成交日期之前進行的分期付款銷售。
(D)除非重大事項外，各集團公司已預扣及向適當税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠下的款項有關而須預扣及支付的所有重大税項，並已在所有重大方面遵守有關支付及預扣税款的所有適用法律。
(E)集團公司均不是提交美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的關聯集團的成員(僅由集團公司組成的集團除外)。
(F)任何集團公司均不根據《財務條例》 第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、根據合同(但不包括合同，其主要目的與税收無關)或適用法律的實施，對任何其他人的税款負有任何實質性責任。
(G)各集團公司並無要求就任何集團公司與任何税務機關之間的未決税項作出重大裁決。
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(H)於本協議日期前，集團公司已將任何集團公司就其2019、2020及2021課税年度實際提交的任何所得税報税表的真實、完整及正確副本 提供予KCompany。
(I)於過去兩(2)年內，並無任何集團公司(I)在一項據稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中，(I)派發另一人的股票，或 (Ii)由另一人派發其股本。
(J)集團公司均未從事或達成《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
(K)美國國税局和 任何其他美國或非美國税務機關或機構均未書面聲明，或據本公司所知，已威脅要向任何集團公司主張任何尚未解決或尚未解決的税款或相關利息或罰款的任何不足之處或索賠。
(L)除准予留置權外，集團公司的任何資產均無實質税項留置權。
(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司或本公司直接附屬公司的任何集團公司均不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。沒有一家集團公司收到税務機關的書面通知，表明其在組織國家以外的國家設有常設機構(按適用税收條約的含義)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(N)任何集團公司都不是《守則》第7874條所指的代理外國公司。
(O)集團公司 均未採取或同意採取任何行動，亦不打算或計劃採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙交易符合擬予税務處理資格的事實或情況。
(P)如本協議中所用，(I)税收一詞(包括具有相關含義的税收)包括所有聯邦、州、地方和非美國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值税、佔用和其他任何性質的税項、關税或評估，以及就該等罰款和附加費施加的所有利息、罰款和附加費，以及與此類罰款和附加費有關的任何利息。和(2)納税申報單一詞包括要求提供給税務機關的與税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報單以及其附件和修正案)。
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第3.15節。環境問題。
(A)自回顧之日起，每家集團公司在所有實質性方面都遵守適用的環境法律。
(B)並無任何集團公司接獲任何環境通告或環境索償，而該等環境通告或環境索償在 中任何一宗案件仍懸而未決或仍未解決，或正在或將會成為任何環境法所規定的持續重大責任或要求的來源。
(C)據本公司所知，任何集團公司目前或以前租賃或運營的物業(包括土壤、地表水和地下水)均未被任何有害物質污染，這可能會導致對任何集團公司承擔重大責任，也沒有 集團公司排放有害物質要求任何集團公司根據適用的環境法採取報告、調查、補救、監測或其他應對行動。
(D)每個集團公司擁有環境法律(環境許可證)要求的所有材料許可證、許可證和其他授權，並且每個集團公司在所有實質性方面都遵守該等環境許可證。除該等環境許可證所載的限制外，任何該等環境許可證並無懸而未決或據本公司所知可能會被撤銷、修改或限制的情況。
(E)沒有任何集團公司根據合同保留或承擔第三方根據環境法承擔的任何重大責任或義務 尚未完全履行或履行。
第3.16節。材料合同。
(A)《公司披露日程表》第3.16(A)節列出了截至本協議之日，任何集團公司均為締約方的以下合同和協議類型(該等合同和協議必須列於《公司披露日程表》第3.16(A)節，但不包括任何屬於材料合同的計劃)：
(I)在上一財政年度或本財政年度涉及任何集團公司的債務或付款總額超過500,000美元的所有合同和協議(不包括在正常業務過程中籤訂的僱傭協議或買賣協議產生的債務或向公司支付的款項)；
(Ii)要求在《公司披露時間表》第3.13(C)節中列出的所有合同；
(Iii)任何集團公司涉及任何公司擁有的任何知識產權的許可的所有合同和協議(但不包括任何(A)在本協議日期或之前在正常業務過程中授予客户的公司擁有的知識產權的非排他性許可(或再許可)；(B)向代表公司訪問公司擁有的知識產權的服務提供商授予的許可，作為其提供的
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(Br)服務；(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議；和(D)未經修改的、商業上可用的、？現成的？重置成本和/或年度許可和維護費用總額低於100,000美元的軟件)；
(Iv)任何集團公司作為一方的所有經紀、分銷商、交易商、製造商代表、特許經營權、代理、銷售、市場研究、營銷諮詢和廣告合同及協議，對該集團公司的業務具有重要意義；
(V)所有管理合同(不包括僱傭合同)和與其他顧問的合同，包括任何涉及支付特許權使用費或根據集團公司的收入或收入計算的其他金額的合同，或與集團公司所屬集團公司的任何產品有關的收入或收入；
(Vi)限制或意在限制任何集團公司在任何業務線或與任何個人或實體或任何地理區域或在任何時間段內在任何實質性方面進行競爭的所有合同和協議，不包括習慣保密協議和包含習慣保密條款的協議 ；
(Vii)涉及處置任何集團公司資產的重要部分或收購另一人的業務或證券或所有權權益的所有合同和協議；
(Viii)任何集團公司涉及重大無上限賠償義務的所有合同和協議；
(Ix)所有合夥企業、合資企業或類似協議；
(X)與任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但公司許可除外；
(Xi)合理地相當可能導致 或任何集團公司在12個月內每年支付$500,000或以上的所有個人財產租約或主租約；
(Xii)涉及收購公司股權的任何權利的所有合同和協議；
(Xiii)所有公司關聯協議；以及
(Xiv)與任何工會的任何集體談判協議或任何其他協議。
(B)除不會對公司造成實質性不利影響的例外情況外，(I)每個重大合同均為適用集團公司的法律、有效和具有約束力的義務(受補救措施例外情況的約束)，並且，據公司所知，另一方
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訂約方和適用的集團公司沒有違反或違反任何重大合同，另一方也沒有取消任何重大合同； (Ii)據本公司所知，沒有其他任何一方違反或違反任何重大合同；以及(Iii)沒有任何集團公司收到任何此類重大合同項下的書面違約索賠 。在本協議日期之前，公司已向K公司提供或提供了截至本協議日期有效的所有重要合同的真實、完整和正確的副本，包括 具有重大性質的修訂。
第3.17節。保險。除非不會對公司產生重大不利影響：(A)集團公司持有的保單金額相當，對與適用集團公司性質和規模相似的經營類似業務線的公司通常投保的風險提供合理充分的保險，包括根據重大合同必須維持的任何保險；(B)每份保單都是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款(除補救措施例外情況外)執行，並且， 除在正常過程中根據其條款到期的保單外，均為完全有效和有效的保單；及(C)適用的集團公司並無重大違約或失責(包括有關支付保費或發出通知的任何該等違約或失責)，且並無發生會在發出通知或經過一段時間後構成該等違約或失責、或準許終止或修改保單的事件。
第3.18節。公司董事會批准；需要投票。公司董事會在正式召開並召開的會議上經全體董事會一致表決通過決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，或經一致書面同意，已正式(A)確定本協議和交易符合公司的最佳利益，並(B)批准了本協議和交易。本公司股東在股東特別大會上所需的批准是採納本協議及批准及實施交易所必需的唯一表決。
第3.19節。某些商業慣例。自回顧日期以來， 沒有任何集團公司，據本公司所知，任何董事或任何集團公司的高級管理人員、代理人或僱員：(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(B)非法向外國或國內政府官員或僱員、向國外或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反1977年《海外腐敗法》(修訂本)的任何規定；或 (C)支付任何刑事賄賂性質的款項。
第3.20節。貿易合規性。
(A)任何集團公司、其任何董事、高級管理人員、員工或據本公司所知的代理人，都不是屬於或由以下個人擁有或控制的人：(I)任何制裁對象；或(Ii)位於、組織、註冊或居住在受全面制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區和烏克蘭境內的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國領土)的人。據本公司所知，於過去五(5)年內，並無任何集團公司與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是或曾經是全面制裁的對象，或其政府現正或曾經是全面制裁的對象。
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(B)每家集團公司，以及據本公司所知，其代表在本協議日期前五(5)年內，在所有實質性方面均遵守所有適用的出口法，且沒有任何集團公司(I)收到關於任何實際、涉嫌或潛在違反任何出口法的書面通知，或(Ii)參與任何政府當局或向任何政府當局(包括收到任何傳票)採取的任何未決(或據本公司所知，威脅)行動(包括收到任何傳票)。涉嫌或可能違反任何出口法。
第3.21節。關聯 協議。任何集團公司均不是任何交易、協議、安排或諒解的一方，該等交易、協議、安排或諒解須根據S-K規則頒佈的第404條(上述各項均為公司附屬公司協議)予以披露。
第3.22節。經紀人。除Teneo金融顧問有限公司和Teneo Securities LLC外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於本公司或代表本公司作出的安排進行的交易有關。
第3.23節。外國私人發行商。自首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書前30天起至第二次合併生效時間為止，本公司一直是並將一直是證券法第405條所界定的境外私人發行人。
第3.24節。陳述和保證的排他性。除本條款III(經公司披露時間表修改)另有明文規定外，公司特此明確否認並否認關於任何集團公司、PUBCO、其各自關聯方的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一方有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於KCompany、其關聯方或其各自代表或其代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性。任何集團公司或PUBCO，且任何此類陳述或保證均明確拒絕。 在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，任何集團公司、PUBCO或代表前述公司的人員，均未就提供給KCOMPANY、其附屬公司或其各自代表的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證。任何集團公司或上市公司的未來現金流或 未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理層陳述或提供給K公司、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士的任何其他信息中，且明確拒絕任何該等陳述或保證。
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第四條。
與Pubco有關的陳述和保證
除公司披露明細表(公司披露明細表中的披露應被視為符合條件或提供披露，以迴應(I)與公司披露明細表中闡述任何此類披露的章節或子節相對應的本條第四條的章節或小節，以及(Ii)本條款第四條的任何其他章節或小節，只要其與該章節或小節的相關性在該披露的表面上是合理明顯的)外，本公司和公共部門自其加入本協議之日(加入日期)開始進行披露，特此共同和個別聲明並向K公司保證如下：
第 4.01節。組織和資格；子公司。
(A)PUBCO是一個無限期的匿名機構，根據盧森堡大公國的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司權力和權力以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和運營其財產並繼續目前開展的業務，但如果沒有這種權力、授權和政府批准將不會對公司產生重大不利影響的情況除外。
(B)pubco並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
第4.02節。組織文件。到目前為止，本公司已向K公司提供了真實、完整和正確的PUBCO組織文件副本，該等組織文件是完全有效的，PUBCO沒有違反其任何規定。
第4.03節。大寫。
(A)於加入日期及緊接首次合併生效日期前，PUBCO的法定股本(包括已發行股本)應包括至少價值40,000,000美元的PUBCO普通股，而PUBCO的已發行股本應至少為40,000,000美元，相當於在PUBCO註冊成立時至少4,000,000股PUBCO普通股，且所有已發行股份須於抵達盧森堡時持有(初始股份)。
(B)初始股票的發行和授予符合所有適用的證券法和其他適用法律，且發行時沒有任何留置權，但根據適用的證券法和pubco的組織文件規定的轉讓限制除外。
(C)除pubco按本協議允許發行的證券外，pubco未發行任何期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券、轉換權或任何性質的其他權利、協議、安排或承諾。
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與pubco的已發行或未發行股本有關，或與pubco發行或出售pubco的任何股本或其他股權有關。所有按上述方式發行的證券，包括合併對價，於按發行票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、悉數支付及 不可評估。Pubco不是任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利的當事人，也不受其約束，也沒有授予任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。Pubco不是任何投票信託、投票協議、委託書、股東協議或與Pubco的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的其他協議的一方。除PUBCO的組織文件外，PUBCO不存在回購、贖回或以其他方式收購其任何股權證券的 未履行合同義務。PUBCO沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第4.04節。與本協議相關的權力。PUBCO擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及在交易結束時它是或將成為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並在首次合併股東決議和第二次合併股東決議通過後完成交易。PUBCO簽署和交付本協議及其在交易結束時作為或將會參與的其他交易文件，PUBCO履行其在本協議和本協議項下的義務，以及PUBCO完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，PUBCO方面不需要 任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(通過最初的合併股東決議和第二次合併股東決議除外)。本協議已經生效，PUBCO在成交時已經或將成為其中一方的其他交易文件 將在成交時由PUBCO正式有效地簽署和交付，並且假設另一方或各方(本公司除外)適當授權、簽署和交付， 構成(或將構成)PUBCO的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。
第4.05節。沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A)PUBCO簽署和交付本協議以及它在交易結束時已經或將要作為當事方的其他交易文件，且PUBCO履行本協議不會：(I)與PUBCO的組織文件衝突或違反；(Ii)假設已獲得第4.05(B)節所述的所有同意、批准、授權和其他行動，並已提交第4.05(B)節所述的所有文件和義務，與任何法律、規則、法規、秩序、適用於Pubco或其任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令，或(Iii)根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證，導致任何違反或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何Pubco財產或資產的權利，或導致對Pubco的任何財產或資產產生留置權，PUBCO作為一方的特許經營權或其他文書或義務，或PUBCO或其任何財產或資產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會對公司產生實質性不利影響的事件除外。
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(B)pubco執行和交付本協議不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府當局提交或通知，除非(I)適用《交易所法》、《藍天法》和州收購法的要求、《高鐵收購法》的成交前通知要求和/或遵守任何適用的外國投資法，並根據任何適用的外國投資法進行備案或通知。 (Ii)向納斯達克提交併獲得其批准，以允許就本協議擬進行的交易和將在納斯達克上市的其他交易文件發出合併對價，(Iii)籤立和提交初始合併文件和第二份合併文件，以及(Iv)未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等不會對公司造成重大不利影響的文件或通知。
第4.06節。合規性。Pubco沒有也從來沒有與以下各項發生衝突或違約：(A)適用於pubco的任何法律，或pubco的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律；或(B)pubco為當事一方或pubco或pubco的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，除非在每種情況下，此類衝突、違約、不會對公司造成實質性不利影響的違規行為或違規行為。 pubco擁有所有必要的重大特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和任何政府當局的命令，以使pubco擁有、租賃和運營其財產或按照目前的方式經營其業務。
第4.07節。專用 實體。PUBCO僅為進行交易而成立，除與交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且除交易文件及交易明文規定外，在交易結束前的任何時間，PUBCO並無任何資產、負債或任何性質的資產、負債或債務，但與交易有關或為其成立所必需的資產、負債或債務除外。
第4.08節。PUBCO批准。(A)pubco董事會已一致(I)確定該等交易 符合pubco及其唯一股東的最佳利益，及(Ii)批准本協議、pubco現為或將會參與的附屬協議及據此擬進行的交易，及(B)pubco的唯一股東已以書面同意通過決議案，批准本協議、pubco現為或將會參與的附屬協議及據此擬進行的交易。
第4.09節。經紀人。根據pubco或代表pubco作出的安排，任何經紀人、發現人或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀、發現人或 其他費用或佣金。
第 4.10節。外國私人發行商。PUBCO自首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書前30天起至第二次合併生效之日起至第二次合併生效時間為止的任何時間內，均為證券法第405條所界定的外國私人發行人。
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第五條
與KCOMPANY有關的陳述和保證
除在本協議日期前公開發布的K公司美國證券交易委員會報告中陳述的情況外(如果此類披露的限定性質從該K公司美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括前瞻性陳述中提到的披露、風險因素和其中的任何其他披露，只要它們具有預測性或警戒性，或與前瞻性陳述有關)(應當承認，在此類K公司美國證券交易委員會報告中披露的任何內容均不被視為修改或限定第5.01節(公司組織；子公司)、第5.03節(資本化)和第5.04節(與本協議有關的授權))，並且除K公司提交的與本協議相關的披露明細表(K公司披露明細表)(K公司披露明細表中的披露應被視為符合資格或提供披露 )外，應被視為符合以下條件或提供披露：(I)本條款V中與K公司披露明細表中列出任何此類披露的章節或子節相對應的章節或子節，以及(Ii)本條款V的任何其他章節或子節其與該條或小節的相關性在該披露的表面上是合理明顯的)，KCOMPANY特此聲明並向本公司保證如下：
第5.01節。公司組織；子公司。
(A)K公司為一間獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，根據開曼羣島的法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權及所有必需的政府批准以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，以經營其現正進行的業務，但如未能擁有該等權力、授權及政府批准將不會對K公司造成重大不利影響則除外。
(B)K公司並無直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
第5.02節。組織文件。KCOMPANY迄今已向本公司提供了KCOMPANY MAA的真實、完整和 正確的副本。KCompany MAA正在全面生效。K COMPANY並未違反KCOMPANY MAA的任何規定。
第5.03節。大寫。
(A)K公司的法定股本為11,100美元，分為1億(100,000,000)K公司A類普通股、1,000萬(10,000,000)K公司B類普通股和100萬(1,000,000)K公司優先股。截至本協議日期，(I)已發行併發行2700萬，600,000(27,600,000)股K公司A類普通股，(Ii)已發行600,900,000(6,900,000)K公司B類普通股，(3)未發行
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(Br)K公司優先股已發行並已發行，(Iv)沒有K公司股份以國庫形式持有，(V)2,000,000,700,000(20,700,000)K公司公開認股權證及 1,800,000，72萬(18,720,000)K公司私募認股權證已發行，及(Vii)3942萬(39,420,000)K公司A類普通股預留供 於行使K公司認股權證時發行。每份K公司認股權證可行使一股K公司A類普通股，行使價為11.50美元。
(B)所有已發行的KCOMPANY單位、KCOMPANY股份及KCOMPANY認股權證的發行及授予均符合所有適用證券法及其他適用法律，且除適用證券法及KCOMPANY MAA下的轉讓限制外，並無任何留置權。
(C)除本協議許可由K公司發行的證券及K公司認股權證外，K公司並無 發行任何與K公司已發行或未發行股本有關的任何購股權、認股權證、優先認購權、催繳股款、可換股證券、換股權利或其他權利、協議、安排或承諾，或有責任發行或出售K公司的任何股本或其他股權。所有如上所述須予發行的K公司股份，於按其可予發行的票據所載條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。K公司不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方，也不受其約束，也未授予任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。K公司不是任何關於投票或轉讓K公司股票或K公司的任何股權或其他證券的投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議的一方。除根據KCOMPANY MAA外，KCOMPANY並無購回、贖回或以其他方式收購任何KCOMPANY股份的未履行合約責任。K公司沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第 5.04節。與本協議相關的權力。K公司擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議以及其在成交時是或將成為其中一方的其他交易文件， 履行其在本協議和本協議項下的義務，並在獲得K公司股東批准後完成交易。K公司簽署和交付本協議以及它是或將在交易結束時成為當事方的其他交易文件，K公司履行其在本協議和本協議項下的義務，以及由K公司完成交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，K公司方面沒有必要進行任何其他公司程序來授權本協議或完成交易(K公司股東批准除外)。本協議一直是本協議的一方，而KCompany 在成交時作為或將成為其中一方的其他交易文件將在成交時由KCompany正式有效地簽署和交付，並假設另一方或各方適當授權、簽署和交付，構成(或將構成)KCompany的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。
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第5.05節。沒有衝突；要求提交的文件和同意。
(A)K公司簽署和交付本協議以及它是或將在交易結束時成為當事一方的其他交易文件不會，並且K公司履行本協議不會：(I)與KCompany MAA衝突或違反；(Ii)假設已經獲得第5.05(B)節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動，並且已經進行第5.05(B)節中描述的所有備案和義務，與任何法律、規則、法規、命令、適用於K公司或其任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令，或(Iii)根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證，導致任何違反或構成違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何財產或資產的權利，或導致對K公司的任何財產或資產產生留置權， K公司為一方的特許經營權或其他文書或義務，或約束或影響K公司或其任何財產或資產的特許經營權或其他文書或義務，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會對K公司產生實質性不利影響的事件除外。
(B)KCOMPANY簽署和交付本協議，且KCOMPANY履行本協議不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構備案或通知，但 (I)《交易法》、《藍天法律》和《州收購法》的適用要求、《高鐵成交法案》的成交前通知要求和/或任何適用外國投資法下的遵守和備案或通知除外。(Ii)向納斯達克提交併獲其批准，以允許就本協議擬進行的交易及其他將於納斯達克上市的交易文件 發出合併對價，(Iii)簽署及提交初步合併文件，及(Iv)未能取得有關同意、批准、授權或許可，或未能作出有關備案或通知， 不會個別或整體阻止或重大延遲完成任何交易，或以其他方式阻止KCompany履行其在本協議項下的重大義務。
第5.06節。合規性。K公司沒有，也從未違反或違反(A)適用於K公司的任何法律，或任何約束或影響K公司任何財產或資產的法律，或(B)任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務 ，或K公司或其任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，但在每一種情況下，不會對K公司產生實質性不利影響的任何該等衝突、違約、違規或違規行為除外。K公司擁有K公司擁有、租賃和運營其財產或按照目前的經營方式經營其業務所需的任何政府當局的所有重要特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令。
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第5.07節。美國證券交易委員會備案文件；財務報表；《薩班斯-奧克斯利法案》。
(A)KCOMPANY自2021年8月12日以來已向美國證券交易委員會提交了其要求提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括 任何相關證據，以及其任何修改、重述或補充(統稱為KCOMPANY美國證券交易委員會報告)。截至其各自的日期， K公司美國證券交易委員會報告(I)在所有重大方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的適用要求，並且(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至修訂之日，不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為使其中所作陳述不具誤導性而必須在其中陳述的重大事實。董事和K公司的每一位高管都已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與K公司有關的所有文件。
(B)K公司美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(在每一情況下包括任何附註) 均在所指明的期間內按照公認會計原則(一致適用)及S-X條例及S-K條例(視何者適用而定)編制(可在附註中註明或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會表格10-Q所準許者除外)，且每份財務報表在所有重要方面均公平地列報財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量的變動(如屬未經審核的報表，則須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整尚未或不會合理地預期個別或合計重大)。K公司沒有在K公司美國證券交易委員會 報告中未披露的表外安排。根據公認會計原則，除K公司的財務報表外，其他財務報表均不包括在K公司的合併財務報表中。
(C)除K公司美國證券交易委員會報告所載內容及範圍外，K公司並無 性質(不論應計、絕對、或有或有)的負債或義務須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但在K公司正常業務過程中產生的負債及義務除外。
(D)KCompany在所有重要方面均遵守適用的上市及公司管治規則及紐約證券交易所(NYSE)的規定。
(E)KCOMPANY已建立並維持 披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。該等披露控制及程序旨在確保K公司在其提交或提供的報告及其他文件中須披露的重大信息，於美國證券交易委員會規則及表格 所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，並視情況而定與K公司的主要行政總裁及主要財務官溝通，以便及時就所需披露作出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302及906節的規定作出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒KCompany的首席執行官和主要財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在KCompany定期報告中的重大信息。
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(F)K公司維持財務報告的內部控制制度，這些制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，其中包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)K公司保存的記錄合理詳細、準確和公平地反映其所有重大方面的交易和資產處置；(2)交易被記錄為允許按照公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。K公司在本協議日期之前已向公司交付(關於在本協議日期或之前進行的披露)，並應立即向公司(關於在本協議日期後進行的披露)提供一份真實、完整和正確的K公司任何代表向K公司獨立審計師披露的關於內部控制中的任何重大弱點以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷的真實、完整和正確的副本，該披露將對KCompany記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。K公司不知道有任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，涉及管理層或其他員工或顧問，他們在K公司財務報告的內部控制中發揮了重要作用。自最新經審計財務報表納入K公司美國證券交易委員會報告之日起，K公司對財務報告的內部控制沒有發生實質性變化。
(G)K公司並無向任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。K公司沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(H)K公司(包括其任何僱員)及K公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)K公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及K公司管理層或參與編制財務報表或K公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指稱。
(I)截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有關於K公司美國證券交易委員會報告的未處理評論 。據K公司所知，截至本協議之日，K公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第5.08節。沒有某些變化或事件。自2021年8月12日以來，除本協議明確預期的情況外，(A)K公司按正常程序並以與過去慣例一致的方式開展業務，及(B)未對K公司造成任何重大不利影響。
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第5.09節。訴訟缺席。在任何政府當局面前，沒有針對K公司或K公司的任何財產或資產的懸而未決的或據K公司所知受到威脅的行動。K公司或K公司的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據K公司所知，任何政府當局的持續調查。
第5.10節。董事會批准；需要投票。
(A)在正式召開和舉行的會議上(或以一致書面決議代替會議)，KCompany董事會已(I)確定該等交易最符合KCompany及其股東的最佳利益，(Ii)批准了本協議，(Br)批准了本協議、KCompany是或將參與的附屬協議以及擬進行的交易，並因此(Iii)決定建議批准本協議， 合併的開曼計劃及有權就此投票的K公司股份持有人在本協議下擬進行的交易。
(B)在K公司股東大會上，假設出席人數達到法定人數，(I)只需K公司普通決議即可批准BCA建議，(Ii)只需K公司特別決議即可批准最初的合併建議，(Iii)只需K公司普通決議即可批准休會建議，及(Iv)就向K公司股東提出的任何其他建議而言，唯一所需的批准須根據《KCompany MAA》、《開曼法》或其他適用法律(由上述所有K公司股東共同批准，K公司股東批准)。KCOMPANY股東批准是KCOMPANY股本持有人採納本協議和任何交易文件以及批准交易所必需的唯一投票權。
第5.11節。經紀人。除UBS證券有限責任公司、Stifel、Nicolaus&Company，Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.、Drexel Hamilton，LLC和EarlyBirdCapital，Inc.外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於KCompany或其代表作出的交易安排有關。
第 5.12節。K公司信託基金。截至本協議簽訂之日，K公司為其公眾股東設立的信託基金(信託基金)中有不少於276,000,000.00美元，該基金在北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(信託賬户)中保持。該信託賬户的資金根據1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的第2a-7規則投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓和信託公司(受託人)根據截至2021年8月12日的K公司與受託人之間的投資管理信託協議(受託人協議)以信託形式持有。信託協議未經修訂或修改，並具有效力及完全效力，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所規限。K公司已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成K公司或受託人違反或失責的任何事件。沒有單獨的合同，協議，
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附函或其他諒解(無論是書面的或不書面的，明示或暗示)：(I)KCompany與受託人之間的信件或諒解，導致 K公司美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確；或(Ii)據KCompany所知，任何人士(根據KCompany MAA選擇贖回其KCompany A類普通股的股東除外)均有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，除非：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據KCompany MAA的規定行使贖回權。截至本協議日期，沒有任何針對信託賬户的訴訟懸而未決，或據KCompany所知，沒有任何書面威脅。在根據信託協議完成結算並通知受託人後，受託人應促使受託人在實際可行的情況下迅速將信託資金按照信託協議發放給受託人，受託人因此有義務按照信託協議將信託資金髮放給受託人，屆時信託賬户將終止；然而，在第二次合併生效時或之前，K公司的到期債務和義務應在到期時支付，包括應付給已行使贖回權的K公司股東的所有款項，(B)根據法律規定根據本協議採取的提交、申請和/或其他 行動的應付款項，(C)根據信託協議產生的費用和費用向受託人支付；以及(D)向第三方(例如專業人士、印刷商等)支付的所有款項。向KCompany提供了與其完成關閉的努力相關的服務。截至本協議日期，假設公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及公司遵守本協議項下各自的義務 ，K公司沒有理由相信信託賬户中的任何資金使用條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金將在第二次合併生效時無法提供給K公司。
第5.13節。員工。除了K公司美國證券交易委員會報告中描述的任何官員外，K公司 從未僱用過任何員工或聘用過任何承包商。除K公司美國證券交易委員會報告中規定的應付金額外，或償還任何自掏腰包 K公司的高級管理人員和董事代表K公司的活動產生的費用總額不超過K公司在信託賬户之外持有的現金金額，K公司對任何員工、高級管理人員或董事沒有未償還的 重大債務。K公司從來沒有也不在任何員工福利計劃(定義見ERISA第3(3)條)、 受守則第409A條約束的非限定遞延薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假和休假計劃或安排或其他員工福利或補償計劃、計劃或安排(每個計劃或安排都是一個K公司計劃)下維護、發起、出資或承擔任何直接責任。交易不得直接或間接導致K公司或任何關聯公司支付或應付的任何金額被歸類為本守則第280G條下的超額降落傘付款，而K公司的扣減將受到本守則第280G條的限制。 沒有任何合同、協議、計劃或安排要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。
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第5.14節。税金。
(A)KCOMPANY(I)已按時提交(考慮到提交時間的任何延長)截至本協議日期雙方須提交的所有 重要納税申報單，且所有該等已提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付該等已提交納税申報單上顯示為應繳的所有重要税項以及KCOMPANY在其他方面有義務支付的任何其他重要税項，但未到期和應支付的税款除外，或以其他方式真誠抗辯的除外；(Iii)就其中任何一方提交或就其中任何一方提交的所有重大税項報税表 而言，並未就評估或徵收任何重大税項放棄任何訴訟時效，或同意就重大税項評估或 不足之處延長任何時間；及(Iv)並無就重大税項或以書面提出或威脅的重大税務事宜進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序，而該期間的評税時效仍然有效。
(B)K公司並非任何 分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排，但不包括主要目的與税務無關的協議、合約、安排或承諾)項下的任何一方，或根據任何該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士並無潛在責任或義務 ，但與税務無關的協議、合約、安排或承諾除外。
(C)對於截止日期後結束的任何應税期間(或其部分)，由於以下任何原因：(I)根據《守則》第481(C)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)截止到截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化，KCompany將不被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目；(Ii)《守則》第7121條所述的結算協議(或在成交日期或之前簽署的任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法律規定)；(Iii)在成交當日或之前收到的任何預付金額；或(Iv)在成交日期或之前進行的分期付款銷售。
(D)除非並非重大事項，否則公司已扣繳並向適當的税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠付的款項有關而須預扣及支付的所有重大税項，並已在所有重大方面遵守有關繳税及預扣税項的所有適用法律。
(E)KCOMPANY不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的附屬集團的成員。
(F)根據《財務條例》第1.1502-6條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同(但不包括合同，這是 與税收無關的主要目的)或適用法律的實施，K公司對任何其他人的税款不承擔任何實質性責任。
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(G)KCompany並無要求就KCompany與任何税務機關之間的未決税項作出任何實質性裁決。
(H)在過去兩(2)年內，在一項聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的交易中，K公司並無派發另一人的一股或多股股票，或由另一人派發其股本。
(I)K公司沒有從事或達成《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
(J)美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式提出或威脅要就任何尚待解決或未解決的税款或利息或與此相關的罰款向K公司提出索賠。
(K)除允許的留置權外，K公司的任何資產都沒有物質税留置權。
(L)KCOMPANY未採取或同意採取任何 行動，且KCOMPANY不打算或計劃採取任何行動，或知悉任何可合理預期會阻止交易符合預定税務待遇資格的事實或情況。
第5.15節。《國防生產法案》。K公司在此聲明：(A)保薦人不是，並且據K公司所知，K公司不是外國人，如修訂後的美國1950年《國防生產法》(DPA)第721節所定義的那樣，以及(B)保薦人不允許，並且據K公司所知，K公司不允許任何與保薦人或K公司有關聯的外國人，無論是否作為有限合夥人。通過發起人或K公司獲得以下與公司有關的任何 ：(I)對公司的控制(如DPA中定義的)，包括決定、指導或決定公司的任何重要事項的權力；(Ii)獲取公司擁有的任何重大非公開技術信息(定義見《DPA》)(不應包括有關公司的財務信息)，包括獲取設計、製造、開發、測試、生產或製造公司產品所需的、尚未公開的任何信息，包括工藝、技術或方法；(Iii)在公司董事會的成員或觀察員權利，或提名個人擔任公司董事會職位的權利；或 (Iv)在以下方面參與公司實質性決策的任何行為(除股份表決外)：(X)使用、開發、收購或發佈任何公司關鍵技術(定義見DPA)；(Y)使用、開發、獲取、保管或發佈公司維護或收集的美國公民的敏感個人數據(定義見DPA)；或(Z)管理、運營、製造或供應所涵蓋的投資關鍵基礎設施(定義見DPA)。
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第5.16節。正在掛牌。已發行和已發行的KCOMPANY 單位根據《交易法》第12(B)節登記，並在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為？KCGI.U？已發行和已發行的KCOMPANY A類普通股根據《交易法》第12(B)節登記，並在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為？KCGI？已發行和未發行的KCOMPANY公共認股權證根據《交易法》第12(B)節註冊，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？KCGI.W？截至本協議日期，紐約證券交易所或美國證券交易委員會並無就該等 實體意圖註銷K公司單位、K公司A類普通股或K公司公開認股權證或終止K公司在紐約證券交易所上市的意向，對K公司採取任何待決行動，或據K公司所知，對K公司發出書面威脅。KCompany或其任何聯屬公司概無採取任何行動，試圖根據《交易所法案》終止K公司單位、K公司A類普通股或K公司公開認股權證的註冊。
第5.17節。K公司的調查和信賴。K公司是一位老練的買家 ，並已對集團公司、PUBCO和交易進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析是由K公司與他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行的。KCOMPANY及其代表在調查集團公司、PUBCO及交易時，已獲提供對集團公司及PUBCO的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、賬簿及記錄，以及他們所要求的其他資料的全面及完整的查閲。K COMPANY不依賴任何集團公司、PUBCO或其各自代表所作的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，除非第三條或第四條(經公司披露時間表修改)明文規定。任何集團公司、PUBCO或其各自的股東、關聯公司或代表均不會因使用任何機密信息備忘錄、數據室、管理演示、盡職調查討論或任何其他形式向K公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料(無論是口頭或書面形式)而對K公司或其股東、關聯公司或代表承擔任何責任。任何集團公司、PUBCO或其各自的股東、關聯公司或代表均未直接或間接就涉及任何集團公司或PUBCO的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。
第5.18節。附屬協議。根據S-K法規頒佈的第404條規定，K公司並非任何交易、協議、安排或諒解的訂約方(上述各項均為K公司附屬公司協議)。
第六條。
進行 待結業的業務
第6.01節。集團公司和上市公司的業務行為。
(A)自本協議之日起至第二次合併生效之日或本協議提前終止之日，除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定外，(2)公司披露明細表第6.01節所述，(3)適用法律(包括新冠肺炎措施)所要求的
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或任何政府當局可能要求或強迫的)，或(4)為響應新冠肺炎措施或緊急行動而合理和真誠採取的任何行動(但在公司打算採取任何實質性行動之前，如果公司打算依據第(4)款採取該等行動，公司應在採取該等行動之前採取商業上合理的 努力在採取該等行動之前事先通知K公司並徵求其意見)，除非K公司另有書面同意(同意不得被無理地附加條件、扣留或推遲)，並應 促使各集團公司：
(I)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展業務；和
(Ii)利用其商業上合理的努力保持其業務組織的基本完好無損，保持其現任高級管理人員、主要員工和顧問的服務，並保持其與客户、供應商和其他與其有重要業務關係的人員的當前關係。
(B)作為補充而非限制，除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)公司披露時間表第6.01節所述，或(3)適用法律要求(包括新冠肺炎措施，或任何政府當局可能要求或強制要求的)，公司不得、也不得促使各集團公司在本協議之日至第二次合併之日或在本協議提前終止之日，直接或間接：未經KCOMPANY事先書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)，進行下列任何行為：
(1)修訂或以其他方式更改其組織文件；
(Ii)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或任何種類的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲取集團公司的任何股本股份或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)，但(A)在行使、交換、贖回或交收(視何者適用而定)公司期權、公司回購單位、公司認股權證及公司可換股票據時發行股份除外， 在每一種情況下，根據各自截至本協議日期的條款和本協議的條款，以及(B)根據公司現有股權授予政策在正常業務過程中授予新的公司期權或公司RSU，以及(C)對於根據公司限制股計劃作為限制股持有的已發行和已發行公司股票，按照本協議日期生效的限制股獎勵的條款要求(而不是按照公司的 方向)進行的交易；
(Iii)宣佈、作廢、作出或支付就其任何股本(公司附屬公司給予公司的股息或分派除外)以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；
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(Iv)將其任何股本重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理該等股本證券的相關協議所載條款(包括本公司限售股份計劃下的限制性股份的條款)從僱員或前僱員贖回股本證券除外；
(V)發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何集團公司的任何重大資產，但不再用於集團公司業務的資產除外；
(Vi)(A)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，金額超過5,000,000美元；或(B)因借款而招致超過5,000,000美元的債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，或故意對其任何資產授予任何擔保權益，但在正常業務過程中以其他方式產生並符合以往慣例的應付帳款或債務除外；
(Vii)(A)允許任何集團公司截至本協議日期應支付或將支付給 任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬、獎勵措施或福利的任何增加，但增加員工在正常業務過程中的基本工資除外；(B)與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問訂立任何新的或 實質性修訂任何現有的僱用或遣散費或終止協議；(C)加快或承諾加快向任何現任或前任董事提供資金、支付或授予任何補償或福利；高級職員、僱員或顧問，(D)僱用或以其他方式與任何人訂立任何僱傭或諮詢協議或安排，或終止任何現任或前任董事、高級職員或顧問提供者的現金薪酬按年計算超過300,000美元，或(E)訂立或修訂涉及任何集團公司員工的任何集體談判協議或其他勞動協議；
(Viii)除法律要求或根據本協議日期前簽訂並反映在公司披露明細表第3.10(A)節的協議條款外，或該集團公司在本協議日期後未被禁止訂立的任何遣散費或解僱 支付給任何董事或任何集團公司的高級管理人員，但在正常業務過程中不符合過去的慣例；
(Ix)通過、修訂和/或終止任何重要計劃，除非適用法律另有要求，該計劃是完成交易或在正常業務過程中更新健康和福利計劃所必需的；
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(X)在正常業務過程中對會計政策或程序作出合理和通常的修改以外的實質性修改，但《國際財務報告準則》要求的修改除外；
(Xi)作出任何重大税務選擇、修訂重大税項報税表、訂立任何重大税務結算協議，或結算或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國所得税責任，除非在正常業務過程中與過去的做法一致；
(Xii)對任何重大合同的終止(不包括根據其條款終止的任何到期)進行實質性修訂、修改或同意，或修改、放棄、修改或同意終止任何集團公司在該合同下的實質性權利(不包括根據其條款的任何到期)，每種情況下的方式均對該集團公司不利，除非在正常業務過程中；
(Xiii)故意允許公司自有知識產權的任何重大項目失效或被放棄、失效、專用於公眾或放棄，或以其他方式變得無法執行或未能執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案， 或未能支付維護公司自有知識產權的每一重大項目所需的所有費用和税款；或
(Xiv)訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項 。
(C)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，公司可在未經K公司事先書面同意的情況下，就允許的融資訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，且該等行為不應被視為公司違反本 第6.01條。
第6.02節。K公司的業務行為。除非(I)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(Ii)K公司披露明細表第6.02節所述，(Iii)適用法律所要求的(包括任何新冠肺炎措施，或任何政府當局可能要求或強制採取的)，或(Iv)為迴應新冠肺炎措施或緊急行動而合理且真誠地採取的任何行動(前提是在採取任何實質性行動之前，K公司打算依據本條第(Iv)款採取此類行動，K公司應採取商業上合理的努力 在採取該等行動之前預先通知公司並與公司協商)K公司同意，從本協議之日起至本協議終止和初始合併生效時間之前，除非 公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則K公司的業務應在正常業務過程中以符合以往慣例的方式進行。作為補充而非限制，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)K公司披露附表第6.02節所述，或(3)適用法律所要求的(包括任何新冠肺炎措施，或任何政府當局可能要求或強迫的)，否則在本協議之日與本協議的初始合併生效時間或本協議的提前終止之間，K公司不得直接或間接地在未經公司事先書面同意的情況下進行以下任何行為，且不得無理拒絕同意。延遲或 有條件：
(A)修訂或以其他方式更改KCompany MAA或成立任何附屬公司；
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(B)宣佈、作廢、作出或支付就其任何股本以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但根據KCompany MAA規定從信託基金贖回的股息或其他分派除外；
(C)重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何K公司股票或認股權證，但根據K公司MAA規定從信託基金贖回的除外；
(D)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予K公司任何類別的股份或其他證券，或發行、出售、質押、可轉換證券或任何種類的其他權利，以獲取K公司的任何該等股份或股本股份，或任何其他所有權權益(包括任何影子權益)；
(E)不維持其存在或收購(包括通過合併、合併或收購股票、股份或資產或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；
(F)從事新行業的任何行為或從事任何商業活動(完成交易除外)；
(G)因借款而招致任何債務或擔保另一名或多名人士的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購K公司的任何債務證券，訂立任何保持良好或其他協議以維持任何財務報表狀況，或 訂立任何具有前述任何經濟效果的安排；
(H)對財務會計或財務會計原則、政策、程序或慣例的任何方法、政策、程序或慣例作出任何更改，除非經其獨立會計師同意在本協定日期後對《公認會計原則》或適用法律同時作出修訂；
(I)作出任何實質性税務選擇、訂立任何實質性税務結算協議或解決或 妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税債務，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；
(J)將K公司的業務及運作清盤、解散、重組或以其他方式結束；
(K)修訂信託協定或與信託賬户有關的任何其他協定；
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(L)訂立、修訂或修改任何條款(以對KCompany不利的方式)、終止(不包括根據其條款的任何到期)，或放棄或放棄任何KCompany計劃(或任何協議、安排、政策或計劃，如果在本協議之日生效，將成為KCompany計劃的任何協議、安排、政策或計劃)下的任何實質性權利、索賠或利益；
(M)僱用任何員工，或採取任何行動或不採取任何行動，從而直接或間接導致交易，導致K公司或其任何附屬公司已支付或應支付的任何金額根據守則第280G節被歸類為超額降落傘付款，或根據守則第280G節扣減K公司將受守則第280G節限制的 ，或根據守則第499節徵收任何附加税；
(N)除《K公司披露日程表》第6.02(N)節所述外，在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何K公司關聯協議(或任何合同，如果在本協議之日存在，將構成K公司關聯協議)；或
(O)訂立任何正式或非正式協議，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以進行上述任何一項工作。
第6.03節。對信託賬户的索賠。本公司和PUBCO同意，儘管本協議中有任何其他規定，本公司和PUBCO現在沒有，也不應在第二次合併生效之前的任何時間對信託基金提出任何索賠，無論該索賠是否因公司或PUBCO與KCOMPANY之間的業務關係、本協議、任何附屬協議或任何其他協議或任何其他事項而產生，或以任何方式與之相關，也不論該索賠是否基於合同，侵權、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本第6.03節中統稱為索賠)。儘管本協議或任何附屬協議中包含任何其他規定，本公司和PUBCO在此不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由尋求對信託基金的追索；然而，上述豁免不會限制或禁止本公司或PUBCO向KCOMPANY或任何其他人士提出以下索賠：(A)因信託賬户以外持有的KCOMPANY款項或其他資產的法律救濟，或與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟，或(B)在本協議因任何原因終止而KCOMPANY完成與另一方的商業合併交易時，對KCOMPANY (或任何後續實體)違反本協議的損害賠償。如果公司或公共公司違反前述規定對信託基金提起任何訴訟或訴訟，或涉及信託基金，在KCompany 勝訴的情況下，K公司有權共同和個別向公司和公共公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。
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第七條。
其他協議
第7.01節。代理/註冊聲明。
(A)在本協定籤立後，在切實可行範圍內儘快， 雙方應準備並相互同意(此類協議不得被任何一方無理扣留、附加條件或拖延)，PUBCO應向美國證券交易委員會提交委託聲明/註冊聲明(經修訂或補充的代理/註冊聲明)(有一項理解，代理/註冊聲明應包括註冊聲明(註冊聲明)、PUBCO的招股説明書和 KCOMPANY的代理聲明)，用於將舉行的KCompany股東大會考慮(I)本協議和其中設想的交易(BCA提案)的通過和批准；(Ii)批准 初始合併及開曼合併計劃(初始合併建議)；(Iii)如有需要，K公司股東大會將休會最多15天，以允許進一步徵集代表，因為 沒有足夠的票數批准及通過上述任何建議(休會建議)；及(Iv)採納及批准各方認為完成交易所需的任何其他建議(每項建議， 額外建議)(第(I)至(Iii)條所述建議連同K公司建議)。
(B)各方應盡其合理最大努力：(I)在向美國證券交易委員會提交登記聲明時，使其在所有重要方面遵守適用於其的所有法律；(Ii)在合理可行的情況下，及時通知對方，就委託/登記聲明相互合作，並在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託/登記聲明的意見；(Iii)促使委託/登記聲明在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效；以及(Iv)在完成交易所需的時間內，保持委託/登記聲明的效力。在委託書/註冊書定稿後，K公司應儘快將委託書/註冊書郵寄給其股東。每一方均應提供任何其他方可能合理要求的有關其及其子公司的與該等訴訟和代理/註冊聲明的編制相關的所有 信息，但任何一方不得將任何 該等信息用於本協議所述以外的任何目的，除非：(A)該方事先徵得另一方對此類使用的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；或 (B)為避免違反適用法律而需要使用此類信息。
(C) 未經其他各方批准，一方當事人不得提交對委託書/註冊説明書的修訂或補充(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。每一方將在收到有關通知後， 立即通知對方委託書/註冊書生效或任何補充或修訂的生效時間、發出任何停止令、暫停因本協議在任何司法管轄區進行發售或出售而作為合併代價而發行的上市公司普通股的資格，或美國證券交易委員會要求修改委託書/註冊書或對其發表評論及其迴應的任何請求，或美國證券交易委員會要求提供更多信息和迴應的請求。每一方均應
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合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，對美國證券交易委員會或其工作人員對代理/註冊聲明的評論的任何迴應，以及對代理/註冊聲明的任何修改。
(D)KCOMPANY表示，KCOMPANY提供的列入委託書/註冊説明書的信息，在(I)註冊説明書宣佈生效時，(Ii)委託書/註冊書(或其任何修正案或其補充)首次郵寄給KCOMPANY股東的時間，(Iii)KCOMPANY股東大會的時間，和(Iv)初始合併生效時間，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何 重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。如果在初始合併生效時間之前的任何時間，K公司發現任何與K公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該事件或情況應在委託書/註冊説明書的修訂或補充中列出，則K公司應及時通知本公司。KCOMPANY負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都應符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
(E)本公司聲明，本公司及上市公司所提供的資料，包括在委託書/註冊説明書或任何現行的8-K表格報告內，不得在(I)註冊説明書宣佈生效時(如屬委託書/註冊書的情況)或在提交時(如屬表格8-K的現行報告)，(Ii)委託書/註冊説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予K公司股東的時間(如屬委託書/註冊説明書)，(Iii)K公司股東大會的時間(如屬委託書/註冊書)及(Iv)第二次合併生效時間(如屬委託書/註冊書)載有任何有關重大事實的失實陳述，或未有就作出陳述所需或為作出該等陳述而在其內陳述的任何重大事實作出陳述，並無誤導性。如在第二次合併生效前的任何時間，本公司或上市公司發現任何與集團公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，並應在委託書/註冊説明書的修訂本或附錄中列明，本公司應及時通知KCOMPANY。本公司或PUBCO負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件應遵守 在所有實質性方面的形式和實質，符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
第7.02節。K公司股東大會。K公司應在登記聲明生效之日後，在實際可行的情況下，立即召集並召開K公司股東大會，以僅就K公司的提案進行表決。K公司應盡其合理的最大努力，在登記聲明生效之日後，在切實可行的範圍內儘快召開K公司股東大會(但無論如何不得遲於將委託書/登記聲明郵寄給K公司股東之日起三十(30)天)。 K公司應與公司協商確定K公司股東大會的記錄日期和K公司股東大會的日期。向K公司的公司發出通知
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股東大會，並允許公司代表和法律顧問出席K公司股東大會。KCOMPANY將確保徵集的所有與KCOMPANY股東大會相關的委託書均符合所有適用法律和紐約證券交易所規則。K公司應盡其合理的最大努力使K公司的提議在K公司股東大會上獲得批准，包括儘快徵求其股東代表支持K公司的提議，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東的投票或同意。KCompany董事會應建議其股東批准KCompany的提議，並應將該建議包括在委託書/註冊説明書中。
第7.03節。公司股東大會。本公司應於註冊説明書生效日期後，在實際可行範圍內儘快召集及召開本公司股東大會，以取得所需的批准，包括批准第二次合併。公司應在確定公司股東大會記錄日期和公司股東大會日期時與K公司協商，通知K公司股東大會，並允許K公司的代表和法律顧問出席公司股東大會。本公司將確保徵集的所有與公司股東大會相關的委託書均符合所有適用法律。本公司應盡其合理的最大努力在本公司股東大會上取得所需的批准，包括儘快徵求其股東的委託書以獲得所需的批准，並應採取一切必要或可取的其他行動以確保其股東的投票或同意。本公司應向本公司股東寄發會議材料，以尋求所需的批准，並應在所有該等會議材料中包括一份聲明，表明本公司董事會已一致建議本公司股東投票贊成所需的批准。
第 7.04節。獲取信息；保密。
(A)自本協議之日起至第二次合併生效之日止，本公司和K公司應(並應促使其各自子公司(如有)：(I)在事先通知該方及其子公司(如有)及其子公司(如有)的高級職員、僱員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表(統稱為代理人)的情況下，在合理時間內向該方及其子公司(如有)的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄提供合理的訪問權限；以及(Ii)按另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其附屬公司(如有)的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管如上所述，在以下情況下，本公司和K公司均不應被要求提供對信息的訪問或披露： 訪問或披露 將(I)危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律(包括新冠肺炎措施)，或(Ii)要求提供該方根據 新冠肺炎或新冠肺炎措施合理地確定會危及該方任何員工的健康和安全的訪問(雙方同意，雙方應盡其 商業合理努力，促使以不會導致該危險或違規的方式提供信息)。
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(B)各方根據第7.04(B)節獲得的所有信息應按照KCompany與公司之間於2023年2月14日簽署的保密協議(保密協議)保密。
(C)儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其代表)均可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向任何其他人披露但不限於交易的税務處理和税務結構以及提供的與該等處理或結構有關的所有材料(包括意見或 其他税務分析)。
第7.05節。公司徵集。除本公司披露日程表第7.05節所述外，自本協議之日起及之後，截止於(A)第二次合併生效時間和(B)本協議根據第9.01節終止之日(以較早者為準)， 公司不得，也不得致使其他集團公司及其各自的代表，以及PUBCO不得：(I)發起或徵求關於任何不允許融資的公司收購方案的任何查詢或請求，無論是公開還是以其他方式，(Ii)就集團公司或上市公司的任何 類別股權證券，根據任何停頓或類似協議修訂或授予任何豁免或豁免，(Iii)批准、背書或推薦，或公開建議批准、背書或推薦任何公司收購建議或浮動利率交易，(Iv)批准、背書、推薦、籤立或訂立任何收購協議、合併協議、期權協議、合營協議，合夥協議或與任何公司收購建議或可變利率交易有關的其他書面安排，或(Br)可合理預期導致公司收購建議或可變利率交易的任何建議或要約，或(V)解決或同意進行任何前述事項，或以其他方式授權或允許其任何代表 採取任何此類行動。任何集團公司或公共公司在本協議日期後收到任何書面公司收購建議後，公司應立即通知KCOMPANY(無論如何，應在二十四(24)小時內)，該通知應指明提出任何公司收購建議的第三方，並應包括書面公司收購建議的副本。儘管有上述規定，公司仍可將第7.05節的條款通知任何就公司收購建議提出主動建議的人。雙方同意，任何集團公司或公共公司或其各自代表違反本第7.05條規定的任何限制，應被視為本公司和公共公司違反本第7.05條。
第7.06節。K公司的排他性。自本協議之日起至(A)根據第9.01款結束和(B)根據第9.01款終止本協議兩者中較早者為準時，K公司不得、也不得促使其代表直接或間接(I)直接或間接地(I)進行、知情地徵求、發起或繼續與其進行任何討論或談判，或故意鼓勵或迴應其提出的任何詢問或提議，或參與與其進行的任何談判，或向其提供任何信息，或以其他方式與其合作。交易法第13(D)條所指的任何個人或其他實體或集團，涉及出售該人的任何物質資產或任何已發行股本，或涉及該人與公司及其代表以外的任何轉換、合併、清算、解散或類似交易(替代交易)，(Ii)
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簽訂任何協議，繼續或以其他方式知情地參與任何關於任何討論的討論，或以任何方式向任何人提供有關任何替代交易的任何信息，或以任何方式合作，否則將導致任何替代交易，或(Iii)開始、繼續或重新開始任何替代交易的任何盡職調查；但是，但本協議和交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第7.06節。KCompany應並應促使其關聯公司和代表立即停止與任何人就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判。K公司還同意，它將立即要求在本協議日期之前與其考慮替代交易有關而簽署保密協議的每個人(集團公司、PUBCO及其代表除外)返還或銷燬在本協議日期之前由其或其代表向其提供的所有保密信息 (在該保密協議允許的範圍內並根據該保密協議的條款)。如果K公司或其任何關聯公司或其各自的代表在交易結束前的任何時間收到任何關於替代交易的詢價或建議，則K公司應立即(且在任何情況下不得遲於K公司知道該詢價或建議後的一個(1)工作日)以書面形式通知該人，K公司受關於該交易的排他性協議的約束，禁止K公司或其任何關聯公司或其各自的代表 考慮該詢價或建議。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，K公司或其任何關聯公司或其各自的代表違反本條款7.06中規定的任何限制，應被視為K公司違反本條款7.06。
第 7.07節。員工福利很重要。在委託書/註冊聲明生效前，上市公司董事會應按照適用法律規定的方式批准和通過股權激勵計劃，該計劃包括公司與本公司聘請的全國公認的薪酬顧問協商後確定的預留供發行的普通股數量(股權計劃)。股權計劃將允許發行pubco普通股。
第 7.08節。董事和高級職員的賠償。
(A)PUBCO章程中關於賠償、墊付或費用的條款應不低於本公司組織章程細則和KCOMPANY MAA(視情況而定)所載的報銷條款，該等條款自成交之日起六年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，對在成交時或之前是本公司或KCOMPANY的董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響，除非適用的 法律要求進行此類修改。
(B)在截止日期，公司和K公司均應(由雙方承擔全部費用和費用)獲得一份不可取消的尾部保險(提供整體上不低於該人在本協議日期生效的保單下的保險)，期限為截止日期後六(6)年，為在 或之前發生的事件、行為或不作為提供保險。
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在截止日期當日或之前擔任本公司或K公司董事或高級管理人員的所有人員的截止日期(D&O尾部)。儘管有上述規定，在任何情況下，任何一方在該D&O尾部的保費支出均不得超過1,011,000美元(保費上限)。如果任何此類D&O尾部下的最低承保範圍在保費上限中不可用或變得不可用，則任何此類D&O尾部應包含保費上限中可用的最大承保範圍。
(C)在截止日期，PUBCO應與PUBCO結束後的董事和高級管理人員簽訂令本公司和K公司各自合理滿意的慣常賠償協議，該賠償協議在結束後繼續有效。
第7.09節。通知某些事項的通知。如果一方在本協議生效之日至本協議結束之日(或根據第IX條提前終止本協議)發生或未發生導致或將導致第VIII條規定的任何條件在結束時未能得到滿足的任何事件，公司應立即通知K公司，而K公司應立即向公司發出通知。雙方理解並同意，此類通知不會影響也不會被視為修改雙方完成交易的義務的條件或雙方根據本協議可獲得的補救措施。保密協議的條款和條件適用於根據本第7.09節提供的任何信息。
第7.10節。進一步的行動；合理的最大努力。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並作出或促使作出根據適用法律 或以其他方式為完成和使交易生效而必須、適當或適宜的事情，包括盡其合理的最大努力獲得所有許可、同意、批准、授權、與第3.05節所述的任何集團公司簽訂合同的政府當局和各方的資格和命令 完成交易並滿足交易結束前的條件所必需的。如果在第二次合併生效後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步的行動，各方的適當高級職員和董事應盡其合理的最大努力採取所有該等行動。
(B)當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括： 迅速通知其他當事各方其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信，並允許其他當事各方事先審查，並在切實可行的範圍內就該當事各方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行協商。本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局 就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非該政府當局事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與此類會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換此類信息和提供此類協助方面相互協調和充分合作
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其他各方可能就上述事項提出的合理要求。根據保密協議的條款，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協議和交易的所有 重要通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。任何一方不得在任何政府當局面前採取或導致採取任何與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的行動。
(C)不包括第7.14條，儘管本協議另有規定，但如果公司、公共公司、KCompany或其各自的關聯公司參與本協議項下的一系列交易，公司或KCompany在與律師協商並經協商並善意考慮另一方的意見後，合理地 得出結論，即公司、公共公司、KCompany及其各自的關聯公司都需要或適宜向政府當局提交任何額外的監管申報文件(根據外國投資法或其他規定)。應盡其合理的最大努力，迅速向適當的政府機構提交申請(監管備案)。在監管備案的情況下，公司、PUBCO、KCOMPANY及其各自的附屬公司應盡合理最大努力與其他各方合作和協調，以準備和提交監管備案，並獲得適當政府當局的監管批准，包括在適用法律允許的範圍內，遵守慣常的保密限制和所有適用特權(包括律師-委託人特權)，並與各自政府當局的任何指示或指示保持一致，就提交給政府當局的信息進行諮詢，並在提交之前共享文件草案。及時通知政府當局或其任何成員機構的任何通信，並與解決政府當局或其任何成員機構的任何調查或其他詢問有關。公司、PUBCO、KCOMPANY及其各自的關聯公司應採取或接受適當政府當局提出的任何行動、條件或限制，作為獲得監管機構對監管備案的批准的條件；但不應要求公司接受將對公司業務產生重大不利影響的任何行動、條件或限制。本公司和K公司將各自承擔準備任何監管申報和尋求監管批准的所有費用的一半。
第7.11節。公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由K公司和本公司各自商定。此後，在本協議之日至本協議的結束日(或根據第九條提前終止本協議)之間，除非適用法律或納斯達克或紐約證券交易所的要求另有禁止，否則KCompany和本公司在就本協議或任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應盡其合理的最大努力相互協商，且未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(同意不得被無理拒絕、 附加條件或推遲)。此外，本第7.11節中包含的任何內容均不得阻止K公司或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。
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第7.12節。税務問題。
(A)任何一方均未採取(或未能採取)任何行動或導致採取(或未能採取)任何行動，且 不會採取(或未能採取)任何行動或將導致採取(或未能採取)任何行動(在每種情況下，本協議規定或禁止的任何行動除外)，或知曉任何可合理預期阻止交易符合預期税收待遇資格的事實或情況。
(B)各方 同意本着善意行事，與預期的税務處理一致，並且不會在任何美國納税申報單上採取任何立場或以其他方式採取任何與預期的税務處理不一致的美國納税申報立場，除非《守則》第1313條意義內的判定另有要求 認為預期的税務處理不正確。
(C)税務契諾。
(I)雙方同意本協議是《財務條例》第1.368-2(G)條和1.368-3(A)條所指的重組計劃。
(Ii)自本協議簽訂之日起至成交之日，(X)本公司應並將促使集團公司中的每一家公司，(Y)KCOMPANY應：(A)在正常業務過程中按照過去的慣例(適用法律變更另有要求的除外)準備，並及時提交其應在成交之日或之前提交的所有納税申報單(考慮到適用的延期)(簽署後報税表)；(B)不遲於要求提交該等後簽署申報表的日期(包括延期)前十(10)個營業日 向另一方交付該等材料的申報表草稿；。(C)就如此提交的該等後簽署申報表全額及及時支付所有到期及應付的税款；。(D)按照過去的慣例，在正常業務過程中，適當地儲備(並在其賬簿和記錄及相關財務報表中反映該儲備)，以支付其在截止日期前未提交簽署後申報的所有應繳税款；以及 (E)就任何税務事項，及時通知另一方任何重大的聯邦、州、地方或外國收入或專營權、部門或審計待決或以書面威脅針對或威脅該一方或其附屬公司。
(D)與本協議擬進行的交易相關的任何轉讓税應由Pubco支付。雙方應合理合作，以確定任何可用的轉讓税免税(或減税)。
(E)交易結束後，pubco應向pubco的股東以及KCompany和公司的前股東(包括通過在pubco的網站上張貼和迴應pubco的股東以及KCompany和本公司的前股東的要求)提供任何合理必要的信息，並在pubco或其子公司中擁有或合理地提供，以計算任何該等持有人(或其直接或間接所有人)因本公司的行為而產生的任何收入，如果適用，
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或PUBCO或PUBCO作為守則第1297(A)節所指的被動外國投資公司或PUBCO作為被動型外國投資公司的任何附屬公司或守則第957(A)節所指的受控外國公司，包括(I)提交IRS表格8621(包括進行合格選舉基金選舉所需的任何信息)和IRS表格5471的任何合理必要的信息。以及(2)根據《財務條例》1.367(B)-4(C)節確定因截止日期而需計入收入的金額。
(F)倘若美國證券交易委員會需要就以下事項提供税務意見：(I)有關第一次合併的擬採取的税務處理 ，K公司將盡其合理最大努力促使Hughes Hubbard&Reed LLP向K公司提供有關税務意見，或(Ii)有關第二次合併的擬採取的税務處理方式，本公司應 盡其合理努力促使年利達律師事務所向本公司提供有關税務意見。每一方應盡合理最大努力按照適用税務顧問合理地 要求的形式和內容，簽署和交付習慣税務申述函件。
第7.13節。證券交易所上市 。自本協議生效之日起至交易結束止期間，K公司應盡其合理最大努力使K公司單位、K公司A類普通股和K公司公開認股權證在紐約證券交易所上市交易，公司應盡其合理努力使公司股票在納斯達克上市交易。KCOMPANY、PUBCO及本公司各自應盡其合理最大努力促使：(A)PUBCO就有關交易向納斯達克提出的初步上市申請已獲批准；(B)PUBCO滿足納斯達克所有適用的初始及持續上市要求；及(C)PUBCO根據本協議獲準於納斯達克上市的普通股，惟須受發行正式通知所規限，於任何情況下均須於本協議日期後合理可行範圍內儘快，並在任何情況下於完成前完成。自本協議簽訂之日起至 收盤之日，各方應將納斯達克就納斯達克普通股或其他證券上市事宜、納斯達克遵守納斯達克規章制度以及納斯達克可能採取的任何暫停上市或退市行動的任何通信或通信通知其他各方。在提交與本第7.13節中的前述相關的任何文件之前，K公司應給公司一個合理的 機會來審查和評論任何提議的文件，並真誠地考慮任何此類合理的評論。
第7.14節。反壟斷。
(A)在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內，包括《高鐵法案》(反托拉斯法)，本協議各方同意根據適用的反托拉斯法迅速提出任何所需的申請或申請。本協議雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取所有其他必要、適當或可取的行動，以使適用的等待期到期或終止，或根據反壟斷法儘快獲得所需的批准，包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。
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(B)當事各方應在努力獲得任何反壟斷法規定的交易的所有必要批准以及等待期屆滿或終止的同時，盡其商業上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及與任何調查或其他詢問，包括由私人發起的任何程序，在各方面與另一方或其附屬公司進行全面合作，並迅速向另一方提供所有此類實質性書面通知的副本(根據《高鐵法案》提交的申請除外)；(2)將該方或其代表從任何政府當局收到或向任何政府當局發出的任何函件，以及一名私人就任何交易而收到或發出的任何函件，合理地告知其他當事方；(3)允許其他締約方的代表及其各自的外部律師在與任何政府當局舉行任何會議或會議之前，審查其向任何政府當局發出的任何通信，並在與任何私人進行的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他締約方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時、合理地向該方通報有關情況；以及(V)在提交解釋或為交易辯護的任何備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他書面通信、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對時，採取商業上合理的努力予以合作。但根據本第7.14(B)節要求提供的任何競爭敏感材料可僅限於外部律師，並可進行編輯以刪除與公司估值有關的引用 。
(C)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府當局的批准或根據反壟斷法規定的任何等待期的到期或終止產生不利影響或實質性延遲的行動。本協議雙方進一步約定並同意，對於威脅或待執行的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令，將對雙方完成交易的能力產生不利影響，並根據情況使用商業上合理的 努力阻止或解除交易的進入、制定或公佈。
第7.15節。信託帳户。在第八條所列條件得到滿足或豁免並就此向受託人發出通知後(該通知將根據信託協議的條款向受託人提供)，(A)根據信託協議，在第二次合併生效時，第二尚存公司(I)應安排將根據信託協議規定須交付受託人的任何文件、意見和通知交付受託人，並且(Ii)應促使受託人，因此，受託人有責任(A)在到期時支付與前K公司股東行使贖回權有關的所有應付款項，及(B)緊接其後將信託賬户內當時可供即時使用的所有剩餘款項支付予第二間尚存公司，以供即時使用，並受本協議及信託協議的規限及 (B)其後，信託賬户將終止，除非信託賬户另有規定。
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第7.16節。治理很重要。
(A)董事會。於第二次合併生效時，上市公司董事會將由(I)由K公司挑選的兩名 名成員、(Ii)就董事上市規則而言獨立的納斯達克的一名主要成員及(Iii)由本公司挑選的額外成員組成。雙方將在提交委託書/註冊書之前，在合理可行的情況下，通過向其他各方提供關於此類選擇的書面通知，作出各自的選擇；然而，在任何此類選擇之後，如果任何 選擇的個人在第二次合併生效時不能擔任公共公司的董事，則對於上一句第(Ii)和(Iii)款中確定的個人，本公司和 上一句第(I)款中確定的個人有權指定另一名個人(視情況而定)取代最初選擇的個人擔任公共公司的董事。
(B)完成。在第二次合併生效時間之前，雙方應採取一切必要行動，以實施本條款7.16的規定。
第7.17節。公開申報。 從本協議之日起至協議結束期間，本公司、PUBCO和KCOMPANY均應盡合理最大努力及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。
第7.18節。交易 訴訟。自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，K公司和本公司應在獲悉與本協議有關的任何訴訟或任何股東或本公司(視情況而定)在本協議日期後針對該方、其子公司或其任何 董事或高級管理人員(該方為辯護方)發起的任何行動後，立即以書面通知另一方。辯護方應(I)就任何此類訴訟向另一方提供合理的信息，並(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類訴訟的辯護、和解和妥協；但在任何情況下，如果未經另一方事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，辯方不得以可能導致第8.01(C)節中規定的條件得不到滿足的方式解決或妥協任何訴訟，或導致對pubco的物質責任或非金錢補救。
第7.19節。轉讓、假設和修訂 協議。在成交時，PUBCO、KCOMPANY及其下的權證代理人應簽訂轉讓、假設和修訂協議。
第7.20節。酒吧的所有權。本公司應在實際可行的情況下儘快安排抵達盧森堡：(A)成立pubco並(B)在緊接首次合併生效前一直是pubco的唯一股東。在PUBCO成立後，公司應儘快通過簽署KCOMPANY合理接受的形式和實質的合同書，使PUBCO成為本協議的一方，並享有本協議中為PUBCO規定的權利和義務(PUBCO合同書)。
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第八條
交易完成的條件
第8.01節。每一締約方的義務的條件。KCompany和pubco完成或導致完成初始合併的義務，以及pubco和本公司完成或導致完成第二次合併的義務，均須在首次合併生效時或之前滿足或免除以下條件 (僅就第8.01(C)節規定的條件而言，即第二次合併生效時間)：
(A)公司股東批准。公司應已獲得必要的批准。
(B)K公司股東批准。根據委託書/註冊聲明、開曼法案、KCompany MAA和紐約證券交易所的規則和規定，K公司的建議應由KCompany股東根據委託書/註冊聲明、開曼法案、KCompany MAA和紐約證券交易所的規則和規定批准和通過。
(C)沒有命令。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效並具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的任何法律、規章、判決、法令、行政命令或裁決。
(D)反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成 ，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止，且已獲得根據《高鐵法案》合理要求的任何成交前批准或 許可。
(E)反對。如果根據第7.10節正在準備或已提交任何監管備案文件，則根據此類備案文件提交的所有同意、批准和授權均應獲得相應政府當局的同意、批准和授權。
(F)登記聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。任何暫停《登記聲明》生效的停止令無效，也不應發起或威脅《美國證券交易委員會》以暫停《註冊聲明》效力為目的的訴訟。
(G)證券交易所上市。與交易相關而發行的PUBCO普通股應已獲準在納斯達克上市，但須符合正式發行通知和具有足夠數量的輪批持有人的要求。
(H)審計員報告。盧森堡獨立法定審計師(應聘者和企業家 農業)，並應在批准日期前至少一個月發佈關於(I)適用於公共公司和公司之間初始合併的交換比率的適當報告，該報告應根據
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(Br)根據盧森堡公司法第1021-6條及(Ii)根據盧森堡公司法第1021-6條編制的適用於Pubco與本公司第二次合併的交換比率，該等報告應於批准日期前至少一個月根據盧森堡公司法第1021-7條向pubco、KCompany及本公司的股東(視何者適用)提供。雙方打算請求任命一名盧森堡獨立法定審計師) (Réviseur d De Entreings Agréé)對於pubco、公司和K公司，根據盧森堡公司法第1021-6條，須經盧森堡地方法院分庭主審法官批准(盧森堡地方法院)處理商業事務。如果此類請求被駁回，雙方同意任命盧森堡獨立的法定審計師(Réviseur d Entretainment Arésés)按照他們之間的善意約定。
(I)各委員會的報告。根據盧森堡公司法第1021-5條，KCompany、PUBCO和本公司的董事會應在批准日期前至少一個月發佈適當的報告，從法律和經濟角度解釋首次合併和第二次合併(如適用)的條款，該等報告應在批准日期前至少一個月根據盧森堡公司法第1021-7條向PUBCO、KCOMPANY和本公司的股東提供。
第8.02節。K公司完成初始合併的義務的條件。K公司完成初始合併的義務取決於滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：
(A)申述及保證。本公司的陳述和擔保在第3.01節(組織和資格；子公司)、第3.03節(資本化)、第3.04節(與本協議有關的權力)和 第3.22節(經紀人)以及第4.01節(組織和資格；第4.03(A)節(資本化)、第4.04節(與本協議有關的授權)和第4.09節(經紀)，每個聲明和保證在截止日期前的所有重要方面均應真實和正確 (不受關於重要性或公司重大不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)，除非任何該等聲明和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該聲明和保證在較早日期在所有重要方面均真實和正確。本協議中包含的本公司和PUBCO的所有其他陳述和保證在截止日期前應在各方面真實和正確(不影響關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制或其中規定的任何類似限制)，就像在截止日期當日並截至截止日期一樣，但(I)任何此類陳述和保證在較早日期明確聲明的情況除外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及(Ii)該等陳述及保證未能真實及正確(不論截至截止日期或該較早日期)作為一個整體不會對公司造成重大不利影響的情況下作出。
74
(B)協議及契諾。本公司和PUBCO應各自 在所有實質性方面履行或遵守本協議要求他們在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)高級船員證書。本公司應已向KCOMPANY交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為 成交日期的證書，證明符合第8.02(A)節和第8.02(B)節規定的條件。
(D)重大不良影響。自本協議簽訂之日起至截止日期止，不會對公司產生任何重大不利影響。
(E)pubco普通股。與本協議擬進行的交易相關而可發行的Pubco普通股應經Pubco股東大會或管理委員會以及Pubco的組織文件正式授權。
第8.03節。對完成初始合併的公共公司義務的條件。PUBCO完成初始合併的義務取決於滿足或放棄(在允許的情況下)以下附加條件：
(A)申述及保證。 第5.01節(公司組織；第5.03節(資本化)、第5.04節(與本協議有關的授權)和第5.11節(經紀)在截止日期時在所有重要方面均應真實、正確，如同在截止日期時所作的一樣(不對重要性或K公司重大不利影響或其中規定的任何類似限制生效)，除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確。截至截止日期，本協議中包含的KCOMPANY的所有其他陳述和保證在各方面都應真實、正確(不影響任何關於重要性或KCOMPANY實質性不利影響的限制或其中規定的任何類似限制)，就像在截止日期並截至截止日期一樣，但(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明的情況除外。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)該陳述和保證未能真實和正確地(無論是截止日期還是該較早日期)作為一個整體，不會對K公司造成重大不利影響。
(B)協議及契諾。K公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)高級船員證書。KCOMPANY應已向本公司交付一份由KCOMPANY的總裁簽署的、日期為 成交日期的證書，證明滿足第8.03(A)節和第8.03(B)節規定的條件。
(D)辭職。除K公司董事外，所有K公司董事會成員應已簽署書面辭呈 ，自初始合併生效時間起生效。
75
(E)重大不良影響。在本協議簽訂之日至截止日期之間，不應發生任何對K公司造成重大不利影響的情況。
第九條。
終止、修訂及豁免
第9.01節。終止。本協議可在初始合併生效時間(僅就第9.01(A)和9.01(C)條而言，即第二次合併生效時間)之前的任何時間終止，交易可被放棄，儘管本協議和交易已獲得本公司或K公司股東的任何必要批准和採納，如下所示：
(A)經KCOMPANY和本公司雙方書面同意；或
(B)如果初始合併生效時間不應在2023年8月27日(外部日期)之前發生，則由K公司或公司之一進行，除非K公司和公司另有約定；但是，本協議不得由下列任何一方或其代表根據第9.01(B)款終止：(I)直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議所含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行第八條所述條件的主要原因，或(Ii)本協議一方為具體履行或強制令或與本協議相關的其他形式的衡平法救濟而提起的任何法律程序(禁止該方終止本協議的權利應在該法律程序的整個懸而未決期間繼續存在)；或
(C)如任何政府當局已頒佈、發佈、公佈、執行或訂立任何永久禁令、命令、法令或裁決，而該等禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴，並具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，則由KCompany或本公司作出；或
(D)如果K公司的任何提案未能在K公司股東大會上獲得必要的表決通過，則由K公司或本公司提出；或
(E)如公司股東大會未獲所需批准，則由KCOMPANY支付；或
(F)在公司或公共公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果公司或公共公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，都不會滿足第(Br)8.02(A)和8.02(B)節中規定的條件(終止公司違約)；但前提是，K公司沒有放棄這種終止公司的違反行為，並且KCompany當時沒有重大違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果終止公司的違規行為可由公司或公共公司糾正，則只要公司或公共公司(視情況而定)繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，K公司不得根據第9.01(F)節終止本協議，除非該違約行為在KCompany向公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正；或
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(G)公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果K公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第8.03(A)節和第8.03(B)節所述的條件將不會得到滿足(終止違反K公司的行為)；但是，如果公司沒有放棄這種終止的K公司違約行為，公司和公共公司都沒有實質性地違反本協議中的陳述、保證、契諾或協議；但前提是，如果此類終止性K公司違約行為可由K公司糾正，則只要K公司繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，公司即不得根據本協議第9.01(G)節終止本協議，除非該違約行為在本公司向K公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正。
第9.02節。終止的效果。如果根據第9.01款終止本協議，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任，除非本第9.02條和第X條以及第I條中規定的任何相應定義，或者在本協議一方故意實質性違反本協議後終止的情況下，或在欺詐的情況下。
第十條。
一般規定
第10.01條。通知。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式發送給雙方當事人，地址為 以下地址(或根據本條款10.01發出的通知中規定的一方的其他地址)，並應在收到後視為已正式發出：
如果是對K公司：
肯辛頓資本收購 Corp.V
老鄉村路1400號，301套房
紐約州韋斯特伯裏郵編：11590
注意： 賈斯汀·米羅
電子郵件：justin@kensington-cap.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Hughes Hubbard&Reed LLP
一號炮臺公園廣場
紐約，紐約10004
注意：查爾斯·A·薩繆爾森
電子郵件：chuck.samuelson@hugheshubbard.com
77
如果對公司或公共部門：
抵達
地址：L-1274 Howald，60A，Rue des Bruyères，
盧森堡大公國
注意：Daniel，中國
電子郵件： chin@arrival.com
將一份副本(不構成通知)發給：
年利達律師事務所
美洲大道1290號
紐約州紐約市，郵編：10104
注意：傑弗裏·科恩；皮埃爾-伊曼紐爾·佩雷斯
電子郵件：jeffrey.cohen@linklaters.com；pierre-emmanuel.perais@linklaters.com
第10.02條。陳述、保證和契諾不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在，所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在關閉時終止和失效(並且在關閉後不承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本文所載的那些契諾和協議，根據其條款，在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為 和(B)本第十條和第一條所載的任何相應定義。
第10.03節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款被認為全部或部分無效、非法或不能被任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以最大限度地完成最初設想的交易。
第10.04節。整個協議；轉讓。除第7.04(B)節所述外，本協議及附屬協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方與本協議標的有關的所有先前協議和承諾，但保密協議除外。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。
78
第10.05條。利益相關方。本協議應 僅對本協議各方的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第7.08條(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由此等人員強制執行)除外。
第10.06條。治國理政。本協議應受適用於在特拉華州簽署和將在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋(開曼法和盧森堡公司法適用於首次合併，盧森堡公司法適用於第二次合併)。除與前述句子中的括號有關外，所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和訴訟應僅在特拉華州衡平法院審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟都可以在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州的上述法院以外，在任何有管轄權的法院執行本協議所述的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄此種送達不充分的任何論據。雙方在此以不可撤銷和無條件的方式放棄，並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反訴或其他方式主張： (A)因任何原因不受本節10.06所述法院管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押，判決的執行或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟 是在不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。
第10.07條。放棄陪審團審判。對於因本協議或交易直接或間接引起、根據本協議或交易或與本協議或交易相關的任何訴訟，本協議各方特此在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的另一方 已被引誘訂立本協議和交易(如果適用)，除其他事項外，本條款0中的相互放棄和證明。
第10.08條。標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
79
第10.09條。對應者。本協議可由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付(包括通過傳真、電子簽名(包括DocuSign eSignature)或便攜文檔格式(PDF)傳輸)，其中每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。
第 10.10節。具體表現。雙方同意，如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害，因此，除本協議明確允許的法律或衡平法明確允許的任何其他補救措施外，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定，如果該法院沒有管轄權，則由位於特拉華州的美國任何法院執行。每一方當事人在此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
第10.11條。費用。除第10.11節、第7.10(C)節最後一句或本協議其他部分所述外，與本協議和交易相關的所有費用，無論交易是否完成，均應由產生該等費用的一方支付，但KCOMPANY和本公司應各自支付與(A)與委託/註冊聲明相關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用，(B)根據HSR法案提交的通知和報告的備案費用。
第 10.12節。無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且基於、引起或與本協議或交易有關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的實體，並且只能針對與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方(然後僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務)外，(A)董事的過去、現在或未來、高管、員工、公司註冊人、成員、合夥人、股東、代理、律師、顧問、 本協議任何指名方的代表或附屬公司(也不包括由該投資基金和工具的關聯公司或投資組合公司管理的任何投資基金或工具)，以及(B)過去、現在或未來的董事、高管、 員工、公司註冊人、成員、合作伙伴、股東上述任何一方的代理人、律師、顧問、代表或聯營公司(或該投資基金和工具的聯屬公司或投資組合公司管理的任何投資基金或工具)對於任何一方或多方在本協議項下的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或對基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的任何索賠，均負有任何責任(無論是合同、侵權、股權或其他方面的責任)。
第 10.13節。修正案。本協議雙方可在第二次合併生效前的任何時間以書面形式修改本協議。除非由本協議各方簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改。
80
第10.14條。棄權。本協議任何一方可在第二次合併生效前的任何 時間，(A)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議另一方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或本協議另一方根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議另一方的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，應為有效。任何此類放棄僅應構成對該書面描述的特定事項的放棄，且不得以任何方式損害給予該放棄的一方在任何其他方面或在任何其他時間的權利。任何一方對本協議任何條款下的違反或違約行為的放棄，或任何一方在一次或多次 次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何其他類似性質的違反或違約行為，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或 特權。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除每一方當事人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。
[簽名頁如下。]
81
茲證明，本企業合併協議已由雙方正式授權的高級職員於上述首次簽署之日起簽署。
| 肯辛頓資本收購公司。V | ||
| 通過 | /s/賈斯汀·米羅 | |
| 姓名： | 賈斯汀·米羅 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
[ 業務合併協議簽名頁]
| 到達 | ||
| 通過 | /s/約翰·沃茲尼亞克 | |
| 姓名： | 約翰·沃茲尼亞克 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[商業合併協議的簽名頁面]
附件C
到達酒吧
匿名者協會
豪瓦爾德大街60A號，L-1274
R.C.S.盧森堡：B[ ]1
共同草案 跨境合併條款日期[ ] 2023
/
核聚變項目數據傳輸[ ] 2023
(合併條款草案)
股份公司 到達酒店的董事會(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪瓦爾德L-1274 Howald街60A，並在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和興業銀行登記處)在編號下[...](吸收公司)和肯辛頓資本收購公司董事會，Kensington Capital Acquisition Corp.V是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島Ugland House，KY1-1104，PO Box 309的楓葉企業服務有限公司的辦公室，並在開曼羣島公司註冊處註冊，註冊號為MC-373260(吸收公司，與吸收公司、合併公司一起註冊)，已同意根據本合併條款草案的條款、附件2所附的合併公司之間的開曼羣島合併計劃(開曼合併計劃)以及公司法(經修訂)(開曼公司法)第十六部分的條款以及1915年8月10日關於商業公司合併的盧森堡法律(開曼法律)第二章關於合併的第1020-1至1021-19條的條款，同意通過吸收公司吸收吸收公司的方式實現預期的合併。
| 1. | 參與跨境合併的公司 |
| 1.1 | 介紹吸收公司 |
吸收公司，到達酒吧，是一家SOIété 匿名者根據盧森堡大公國法律註冊成立和現有的，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪沃爾德L-1274 Howald街60A，在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，編號B[ ]，根據馬特的一份契約註冊成立[愛德華·德洛什]，居住在盧森堡的公證人，盧森堡大公國，[ ]，2023，發表於恢復 é電工電子DESSOIétésET協會(《RESA》之下)
| 1 | 只有在PUBCO註冊成立並在盧森堡貿易和公司登記處註冊後，此號碼才可用。 |
參考RESA_2023_[ ]在……上面[ ], 2023. [從那時起，吸收公司的公司章程就再也沒有修改過。]
吸收公司的財政年度從1月1日開始ST每年的12月31日結束ST就在同一年。
於本協議日期及生效日期前(定義見下文)， 吸收公司的股本為40,000美元(40,000,000美元)，分為四百萬股(4,000,000股)無面值的初始股份，全部繳足股款(初始股份)。吸收公司的 股票僅為登記形式。
自本合同生效之日起，吸收公司：
| | 現在沒有，將來也不會有員工。吸收公司並無設立勞務委員會或共同決定委員會，亦無員工協會，其成員包括吸收公司或其附屬公司的僱員。 |
| | 現在和將來都不會持有任何房地產和/或知識產權。 |
| | 過去和將來都不會發行除初始股份以外的其他證券。 |
| 1.2 | 被吸收公司的介紹 |
被吸收的公司Kensington Capital Acquisition Corp.V是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司的辦公室，並在開曼羣島公司註冊處註冊，註冊號為MC-373260。
被吸收的公司於2021年3月19日註冊成立，其章程大綱及組織章程細則已根據日期為2021年8月16日的特別決議案最後一次修訂及重述，並於2021年8月16日生效。
於本協議生效日期及生效日期前(定義如下)，被吸收公司的法定股本為並將定為 1.11萬美元(11,100,000美元)，分為(1)1億(100,000,000)股A類普通股，每股面值為0.1美元(0.0001美元)；(Ii)1,000萬股(10,000,000股)B類普通股，每股面值為1,000,000美元(0.0001美元)；及(3)100萬股(1,000,000)優先股，名義或面值為零點零一美元 (0.0001美元)。
於本公告日期，被吸收公司的已發行股本定為3,450美元(3,450美元)，分為(I)2760萬(27,600,000)股A類普通股，每股面值為0.1美元(0.0001美元)，全部繳足股款；(Ii)690萬股(6,900,000股)B類普通股，每股面值為0.1美元(0.0001美元)，均已繳足股款。被吸收的公司並無發行優先股。
在此日期，被吸收的公司：
| | 已發行1872萬(18,720,000)份私募認股權證，每份賦予其 持有人以11美元和每股A類普通股50美分(11.5美元)的價格購買一股被吸收公司的A類普通股(私募認股權證)； |
| | 已發行2070萬(20,700,000)份公開認股權證，每份授權其持有人 按每股A類普通股11美元和50美分(11.5美元)的價格購買被吸收公司的一股A類普通股(公開認股權證)；以及 |
| | 可發行最多2,666,667份營運資金認股權證，使其持有人有權按每股A類普通股11美元和50美分(11.50美元)的價格購買被吸收公司的一股A類普通股(連同私募認股權證和公開認股權證及認股權證)， |
因此，預留4208萬6667(42,086,667)股A類普通股，以供認股權證行使時 發行。
於本公佈日期，被吸收公司已發行2760萬(27,600,000)股，每股相當於一股A類普通股及四分之三的認股權證(單位)。
緊接在 生效時間之前，計劃：
| | 被吸收公司發行並在緊接生效時間之前發行的每股B類普通股應自動轉換為被吸收公司的一股繳足股款和不可評估的A類普通股，以便被吸收公司的已發行股本將僅由A類普通股代表(B類轉換)；以及 |
| | 緊接生效時間前已發行的每一單位將自動分拆，其持有人應被視為持有一股被吸收公司的A類普通股及四分之三的認股權證。 |
| | 在生效時間前，由於被吸收公司A類普通股持有人行使其贖回權(定義見下文)，被吸收公司的股本可能會減少。 |
被吸收公司的單位、A類普通股和公開認股權證在紐約證券交易所上市。
自本合同生效之日起，被吸收公司：
| | 現在沒有，將來也不會有員工。 |
| | 現在和將來都不會持有任何房地產和/或知識產權。 |
| 2. | 跨境併購中的吸收公司 |
吸收公司將繼續以到貨公有公司的名義存在，並以匿名者協會.
在生效時，吸收公司的公司章程應基本上採用附件1所附形式(以下簡稱《章程》)。
| 3. | 跨國併購的背景和影響 |
| 3.1 | 背景 |
跨境合併是被吸收公司(這是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併)與到達集團(業務合併)之間的業務合併的第一步。
| 3.2 | 法律效力 |
作為跨國合併的結果，吸收公司將在生效時以通用繼承的方式收購被吸收公司的所有資產和負債 。
自生效時間(定義如下)起，吸收公司應代位於被吸收公司對第三方的所有權利和義務。被吸收公司資產中的權利和債權應連同所有證券轉讓給被吸收公司，在對物中或個人的，附在上面的。
自生效之日起，吸收公司將繼續履行被吸收公司根據被吸收公司為 締約方的任何協議承擔的義務。
合併公司之間在生效時間存在的任何債權和債務(如果有)將在跨境合併完成時註銷。
自生效時間起，被吸收公司的股東將成為被吸收公司的股東。
自生效之日起，被吸收公司現任董事的任期將終止。
唯一的董事(管理人員獨一自本協議日期起至生效時間為Cormac Brendan McGrath，1977年4月3日出生於英國希欽，專業居於盧森堡大公國豪瓦爾德L-1274 Howald Des Bruyères 60A號。
董事會(國家行政管理委員會在生效時間 之後，吸收公司的)將由以下董事組成(管理人員):
| | [ ]，出生於[ ]在……裏面[ ]，其專業地址為[ ]作為 A類董事； |
| | [ ]，出生於[ ]在……裏面[ ]，其專業地址為[ ]作為 A類董事； |
| | [ ]，出生於[ ]在……裏面[ ]，其專業地址為[ ]作為B類董事； |
| | [ ]，出生於[ ]在……裏面[ ]，其專業地址為[ ]作為B類董事； |
| | [ ]，出生於[ ]在……裏面[ ]，其專業地址為[ ]C類董事；以及 |
| | [ ]，出生於[ ]在……裏面[ ]，其專業地址為[ ]被評為丙級董事。 |
被吸收公司的賬簿和記錄應按照適用法律移交併保存在吸收公司的註冊辦事處。
由於跨境合併，被吸收公司將與吸收公司合併並併入吸收公司，在不清算的情況下不復存在，其全部股份將以吸收公司的股份交換。
| 3.3 | 有效時間 |
根據《開曼公司法》第237(15)條，開曼羣島合併計劃(連同該等合併條款草案須隨附) 須向開曼羣島公司註冊處登記。
根據盧森堡法律第(Br)1021-16條的規定，跨境合併應在批准跨境合併的吸收公司股東特別大會紀要公佈之日起生效，條件是：(I)被吸收公司的相關法人團體批准這些合併條款草案；(Ii)完成開曼羣島法律規定的與被吸收公司有關的所有相關行為和手續(為免生疑問，批准和授權、籤立、登記和提交開曼合併計劃，以及按照《開曼公司法》的適用條款向開曼羣島公司註冊處提交《開曼公司法》規定的其他文件(《開曼公司法》的生效時間)。
| 3.4 | 從會計角度來看，被吸收公司的經營應被視為代表被吸收公司進行的日期 |
自生效時間起，被吸收公司的所有業務和交易應從會計角度被視為代表被吸收公司進行。
| 4. | 合併的會計方面、換股比例和獨立專家 |
| 4.1 | 用於跨國併購的財務報表 |
以下合併公司的財務報表用於確定跨境合併的條款和條件：
(I)截至的中期賬目[ ]吸收公司(吸收公司FS？)的2023年；以及
(Ii)[已合併公司於2022年12月31日的年度賬目/中期賬目[ ]被吸收公司的2023年股份 ](《被吸收的公司》)。
| 4.2 | 轉移的資產和負債的計價 |
跨境合併的條款和條件是根據被吸收的FS公司和吸收的FS公司確定的。
這個[公平市價]被吸收公司和吸收公司各自的資產和負債的差額分別反映在被吸收公司FS和吸收公司FS中。
據瞭解，被吸收的公司從其於2021年8月13日完成的首次公開募股(首次公開募股)中獲得2.76億美元(276,000,000美元)，該首次公開募股在首次公開募股後立即被存入信託賬户(信託賬户)。根據被吸收公司的公司章程，信託賬户中的資金將在業務合併完成後釋放。
因此，如果企業合併完成，信託賬户中持有的資金將被釋放，用於支付被吸收公司的股東，這些股東 正確地行使了他們的贖回權。任何可從信託賬户中釋放的額外資金將在業務合併後用於吸收公司的一般公司用途。
| 4.3 | 兑換率 |
請注意，緊隨B類轉換後，被吸收公司的已發行股本將僅由 A類普通股代表。
在緊接生效時間之前發行和發行的被吸收公司股本中的每一股A類普通股(即在生效時間不是被吸收公司贖回、註銷和/或以國庫形式持有的)，應自動交換若干無面值的被吸收公司股本中的普通股 [在數字上等於17(17.00)除以參考價格(定義如下)的結果]2(匯率比率)。根據換股比率，吸收公司不得以面值發行新普通股。
| 2 | 此交換比率可根據被併入公司及到貨公司之間於2023年4月5日訂立的業務合併協議的條款及條件而公平地調整。 |
？參考價？是指在緊接第四個交易日(4)之前的連續十個交易日中的每個交易日的到貨股票的每日VWAP這是)在吸收的公司股東大會前一天，鑑於：
| | 被吸收公司股東大會是指被吸收公司為批准跨國併購而召開的股東大會； |
| | ？每日VWAP指的是任何交易日的每股成交量加權平均價，在彭博頁面上的彭博VWAP標題下顯示
|
| | ？交易日？是指到貨股票一般在納斯達克上進行交易的一天。 |
| | ？到貨股份？指到貨股份，股份公司 (匿名者協會)根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪瓦爾德L-1274 Howald街60A，並在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和興業銀行登記處)，編號B248209，已發行。 |
吸收公司不得通過應用交換比率發行任何零碎的股份，而每個本來有權通過應用交換比率獲得吸收公司普通股 部分的人(在聚合了吸收公司的所有部分普通股之後，否則將由該持有人獲得)將獲得一定數量的吸收公司普通股。[四捨五入]合計為吸收公司最接近的全部普通股。
任何持有被吸收公司A類普通股的人，根據修訂和重述的被吸收公司公司章程，有權要求被吸收公司贖回被吸收公司持有的A類普通股，所持現金相當於其按比例在業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額的份額，包括在業務合併完成時從信託賬户中持有的資金所賺取的利息(贖回權)，以支付被吸收公司在業務合併完成時支付的特許經營税和所得税。該被吸收公司A類普通股持有人將被限制就被吸收公司A類普通股15%或以上尋求贖回權，持有人所持被吸收公司A類普通股超過15%的全部A類普通股將不會被贖回。
| 4.4 | 獨立專家 |
匯率已提交用於評估目的，並根據盧森堡法律第1021-6條提交給[[ ], a 法國興業銀行[ ]根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，註冊辦事處為[ ]，盧森堡大公國和 在盧森堡貿易和公司登記處登記，編號B[ ](兼併專家)由盧森堡地方法院第一副總裁根據盧森堡法律第1021-6(1)條為此目的而任命，並在盧森堡審理商業事務(Femière-Présidente Du Court d Arrondisement de età盧森堡siégeant en matière[br}商業)應合併公司的共同要求。]3
| 5. | 股份的交付 |
吸收公司股本中的新股應按交換比率發行並配發給被吸收公司的股東。
因此，吸收公司應增加其股本，其數額相當於交換比率乘以被吸收公司在生效時間已發行且未贖回、註銷和/或以現金形式持有的 股數量。
吸收公司在跨國合併後發行的新股自生效之日起有權分享吸收公司的利潤和/或虧損。
其中特別指出，自生效時間起，通過註銷初始股份，吸收公司的股本將減少40,000美元(40,000美元)，與註銷初始股份相對應的40,000美元(40,000美元)將償還給該等股份的持有人。
| 6. | 股東和其他證券持有人的特殊權利 |
吸收公司和被吸收公司均未從權證中為被吸收公司發行股票以外的證券，且吸收公司不得向被吸收公司的股東或被吸收公司的其他證券持有人授予任何關於權證持有人的特殊權利。
| 3 | 但須經區域法院批准。否則，必須由被吸收公司指定一名專家，並由被吸收公司指定另一名專家。 |
至於認股權證，作為跨境合併的結果，緊接生效時間前尚未發行的每份認股權證將自動停止代表收購被吸收公司一股A類普通股的權利，並在緊接生效時間後自動代表一項收購被吸收公司一股普通股的權利，其條款及條件與該等認股權證於緊接生效時間前所受的相同合約條款及條件及進一步描述的認股權證假設協議所規限。
| 7. | 合併專家和/或合併公司的管理、監督或控制機構的任何成員的特殊優勢 |
合併專家和/或合併公司的管理、監督或控制機構的任何成員不會獲得任何特殊優惠。
| 8. | 跨國併購對就業的影響 |
由於沒有一家合併公司有員工，因此跨境合併不會對就業產生影響。
| 9. | 關於跨境合併的信息 |
合併條款草案應至少在吸收公司股東特別大會批准跨境合併的日期前至少一個月在RESA上公佈。
以下文件應在批准跨國合併的合併公司股東特別大會召開日期前至少一個月(1)個月，在各合併公司的註冊辦事處或其網站上提供，供各合併公司的股東查閲：
| a) | 合併條款草案； |
| b) | 由於被吸收公司於2021年3月19日註冊成立，其第一個財政期間於2021年12月31日結束，因此被吸收公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度賬目和管理報告。 |
| 關於吸收公司，考慮到後者成立於[ ]2023因此，其第一個財政期間尚未結束，因此沒有年度賬目和/或管理報告。 |
| c) | 吸收公司FS； |
| d) | 吸收公司董事會和被吸收公司董事會根據盧森堡法律第1021-5條從法律和經濟角度解釋合併條款草案的報告；以及 |
| e) | 獨立專家根據《盧森堡法》第1021-6條提交的報告。 |
| 10. | 債權 |
| 10.1 | 盧森堡法律規定的債權人權利 |
根據盧森堡法第1021-2(2)3°和1021-9(1)條，合併公司的債權人，其債權在生效時間之前，即使有任何相反的協議，也可以在生效時間後兩(2)個月內向主持分庭的法官提出申請。審裁處分區處理債務人公司註冊辦事處所在地區的商業事務，與商業和緊急事務一樣，為任何到期或 未到期債務獲得足夠的抵押品擔保，並且能夠可信地證明，由於跨境合併，其債權的償付受到威脅，並且沒有從吸收公司獲得足夠的擔保。如果債權人已經具備足夠的保障措施，或者考慮到跨境合併後公司的財務狀況，不需要這種保障措施，該商會的總裁應當 駁回申請。債務人公司可以通過向債權人付款而導致申請被駁回，即使這是定期債務。
逾期未提供保障措施的，應立即清償。
有關適用於有關合並公司債權人的債權人保障的進一步資料，可向每間合併公司的註冊辦事處免費索取。
| 10.2 | 開曼羣島法律規定的債權人的反對權 |
於本協議日期，被吸收的公司並無授予任何尚未償還的固定或浮動擔保權益。
有關適用於有關合並公司債權人的債權人保護的進一步資料，可向各合併公司的註冊辦事處免費索取。
| 11. | 雜類 |
為了籤立本協議以及隨後或由此產生的契約或會議記錄，合併公司選擇在其各自的註冊辦事處設立住所。
本文件先用英文編寫，然後用法文編寫。如英文本與法文本有歧義，應以英文本為準。
附件
本合併條款草案的附件構成本合併條款草案的組成部分。
Suit la Traduction Française du Text Qui Precède。
[一旦合併條款草案達成一致或幾乎一致的形式，將插入法語翻譯]
[《合併共同條款草案》簽字頁]
|
到達酒吧 由以下人員代表： 姓名：科馬克·布倫丹·麥格拉思 標題：獨家董事 |
|
肯辛頓資本收購 Corp.V 由以下人員代表： 姓名：[...] 標題：應運而生的董事 |
附件D
最終版本
開曼羣島公司法(經修訂)
合併計劃
本合併計劃(合併計劃)制定於[插入日期]在以下情況之間：
| | 一家股份制公司--來福普科(SOIété匿名者) 根據盧森堡大公國法律註冊成立和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國豪瓦爾德L-1274 Howald街60A，在盧森堡貿易和公司登記冊(商業和商業登記處étés)在編號B下[ ]“倖存公司”(The Surviving Company)；及 |
| | Kensington Capital Acquisition Corp.V，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島Uland House，KY1-1104，PO Box 309，Ugland House，KY1-1104的楓樹企業服務有限公司的辦事處(合併公司和 連同尚存的公司，公司)。 |
鑑於合併公司是一家獲開曼羣島豁免的公司，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(《規約》)第十六部的規定訂立本合併計劃。
鑑於尚存公司是一家股份公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律組織。
鑑於董事會(國家行政管理委員會尚存公司和合並公司董事會已批准公司合併，尚存公司繼續作為尚存公司(合併)，並受《企業合併協議》(日期為2023年4月5日)的條款和條件的約束。《企業合併協議》，本合併計劃和盧森堡法律(定義如下)(合併條款草案)所要求的跨境合併條款草案，根據《規約》第十六部分的規定和第1021-1條及以下條款的規定，作為附件2附於本文件。第二章關於合併的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律(盧森堡法律)和《規約》第十六部分的規定。
鑑於合併公司董事會和尚存公司董事會認為，合併公司與尚存公司合併並歸入尚存公司，且合併公司的業務、財產和債務歸屬尚存公司，分別符合合併公司和尚存公司的商業利益。
本合併計劃中未另有定義的術語應具有《企業合併協議》賦予它們的含義，該協議的副本載於本協議附件1。
因此，現在 本合併計劃規定如下：
| 1 | 本次合併的組成公司(定義見《章程》)為尚存公司和合並公司。 |
| 2 | 存續公司(如《章程》所界定)為存續公司。 |
| 3 | 尚存公司的註冊辦事處為60A，Rue des Bruyères，L-1274 Howald，盧森堡大公國，合併公司的註冊辦事處為開曼羣島開曼羣島Ugland House，Ugland House，Grand Cayman，C/o Maples Corporation Services Limited。 |
| 4 | 於緊接生效日期(定義見下文)前，(I)尚存公司的法定股本(包括已發行股本)將定為40,000,000美元，分為每股4,000,000,000股股份，及(Ii)尚存公司的已發行股本將為40,000美元，分為每股4,000,000股股份，而尚存公司將擁有4,000,000股已發行股份。 |
| 5 | 於緊接生效日期(定義見下文)前，合併公司的股本為11,100美元，分為100,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、10,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，而合併公司將發行27,600,000股A類普通股及6,900,000股B類普通股。 |
| 6 | 根據《規約》第237(15)條，合併應於本合併計劃由註冊官登記之日(生效日期)起生效，並受盧森堡法律適用條款的約束。 |
| 7 | 合併的條款及條件，包括將各組成公司的股份轉換為尚存公司股份的方式及基準，載於(I)本協議附件1所載的業務合併協議及(Ii)合併條款草案。 |
| 8 | 尚存公司股份所附帶的權利及限制載於本協議附件3所附的尚存公司章程。 |
| 9 | 自生效之日起，對尚存公司的公司章程進行修訂和重述，刪除公司章程的全部內容，代之以附件3所載形式的公司章程。 |
| 10 | 不會或將不會因合併而向任何一家公司的任何董事支付或支付任何利益。 |
| 11 | 截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。 |
| 12 | 尚存公司的每個董事的名稱和地址(如《章程》所定義)為： |
| 12.1 | [插入董事的名稱]的[插入董事的個人地址]; |
| 12.2 | [插入董事的名稱]的[插入董事的個人地址]; |
| 12.3 | [插入董事的名稱]的[插入董事的個人地址]; |
| 12.4 | [插入董事的名稱]的[插入董事的個人地址]; |
| 12.5 | [插入董事的名稱]的[插入董事的個人地址]；和 |
| 12.6 | [插入董事的名稱]的[插入董事的個人地址]. |
| 13 | 本合併計劃已獲合併公司董事會根據《章程》第233(3)條批准。 |
2
| 14 | 本合併計劃已獲合併公司股東根據章程第233(6)條 以合併公司股東特別大會通過的決議案方式批准。 |
| 15 | 根據盧森堡法律，已獲得尚存公司(如適用)的董事、經理、成員、高級管理人員和管理層的所有必要批准。 |
| 16 | 本合併計劃可在對口單位執行。 |
| 17 | 本合併計劃應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。 |
(本頁的其餘部分故意留空)
3
茲證明，本合併計劃已於以上第一次寫入的日期和 年簽署。
| 簽署人： | ) | |||
| 經正式授權 | ) |
| ||
| 我謹代表 | ) | 姓名： | ||
| 到達酒吧 | ) | 標題：董事 | ||
| 簽署人： | ) | |||
| 經正式授權 | ) |
| ||
| 我謹代表 | ) | 姓名： | ||
| 肯辛頓資本收購公司 | ) | 標題：董事 | ||
4
附表A
公司知識派對
Daniel：中國人
約翰·沃茲尼亞克
邁克爾·艾伯遜
伊戈爾·託爾戈夫
1