424B5


關於本招股説明書補充文件			s-i
關於前瞻性陳述的警示説明			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
本次發行			S-2
風險因素			S-4
所得款項的用途			S-7
資本化			S-8
註釋的描述			S-9
美國聯邦所得税的重大後果			S-17
承保			S-21
專家			S-27
法律事務			S-27
在哪裏可以通過參考找到更多信息和合並信息			S-28

招股説明書


關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
風險因素			5
我們的公司			6
所得款項的用途			7
股權證券的描述			8
《馬裏蘭州法律》和《我們的章程和附則》的某些條款			11
債務證券的描述			16
記賬證券			25
分配計劃			26
專家			28
法律事務			28
在哪裏可以通過參考找到更多信息和合並信息			28

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們目前發行的票據的條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的票據。通常，招股説明書一詞是指這兩個部分的總和。

您應該閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的或中以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中包含的參考文件或我們可能授權或提供的任何自由書面招股説明書提供的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。這些票據僅在允許報價和銷售的司法管轄區發行和出售。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中存在任何不一致之處，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附招股説明書中的信息。

除非上下文另有要求，或者在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中另有規定或使用，否則我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及麥考密克、公司、我們、我們或我們的時，我們的意思是麥考密克公司及其子公司。

s-i

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以提及方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（交易所法）第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些部分中前瞻性陳述的安全港條款涵蓋前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過我們使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，例如可能、意願、期望、應該、預期、打算、相信和計劃。您應該意識到，這些陳述是基於我們當時的觀點、預期和假設。實際事件或結果可能有很大差異。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；供應鏈中斷或效率低下，包括 COVID-19 的任何影響；我們收購的企業的預期經營業績；包括商品、包裝材料和運輸成本在內的通貨膨脹成本環境對我們業務的預期影響；定價行動對我們的預期影響經營業績和毛利率；價格彈性對我們銷售量和組合的影響；影響我們供應鏈的因素的預期影響，包括運輸能力、勞動力短缺和缺勤；生產率提高的預期影響，包括與我們的全面持續改進 (CCI) 計劃、精簡行動，包括我們的全球運營效率 (GOE) 計劃和全球賦能計劃相關的影響；俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，包括更廣泛的經濟潛力中斷；預期的營運資金改善；對不同地區和市場增長潛力的預期，包括客户、渠道、品類和電子商務擴張的影響；淨銷售額和收益表現以及其他財務指標的預期趨勢；實施我們的業務轉型計劃，包括實施全球企業資源規劃系統；會計聲明的預期影響；養老金和退休後計劃的預期與這些計劃相關的繳款和預期費用；與金融工具相關的持有期和市場風險；外匯波動的影響；內部產生的資金和現有流動性來源的充足性，例如銀行融資的可用性；未來現金流的預期充足，足以支付利息和償還短期和長期債務、營運資金需求、計劃資本支出、和季度分紅；我們獲得額外短期和季度分紅的能力長-定期融資或發行額外債務證券；以及對根據現有回購授權購買普通股的期望。

這些陳述和其他前瞻性陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及風險和不確定性，可能會對預期業績產生重大影響。結果可能會受到以下因素的重大影響：

我們推動收入增長的能力；

我們提高定價以抵消或部分抵消我們產品成本的通貨膨脹壓力的能力；

損害我們的聲譽或品牌名稱；

失去品牌相關性；

增加自有品牌的使用；

我們推動生產率提高的能力，包括與我們的 CCI 計劃和簡化行動（包括我們的 GOE）相關的能力；

產品質量、標籤或安全問題；

s-ii

收購 Cholula Hot Sauce 母公司後還本付息水平提高的影響^®以及FONA International, LLC及其某些關聯公司，以及這種償債的增加可能對我們的借款能力或任何此類額外的借款成本、我們的信用評級以及我們對某些經濟和行業狀況的反應能力產生的影響；

與逐步取消倫敦銀行同業拆借利率相關的風險；

無限期無形資產的減值；

我們對退休計劃資產的投資回報以及與養老金債務相關的成本做出的假設；

信貸和資本市場的穩定;

與我們的信息技術系統相關的風險，包括數據泄露和網絡攻擊的威脅；

我們無法成功實施我們的業務轉型計劃；

税法的根本變化，包括我們做出的解釋和假設，可能發佈的指導方針，以及我們有效税率的波動；

氣候變化；

環境、社會和治理事項；

侵犯知識產權和客户的知識產權；

訴訟、法律和行政訴訟；

我們無法實現預期和/或需要的成本節約或利潤率的提高；

負面的員工關係；以及

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及此處或其中標題為 “風險因素” 的文件中討論的其他因素。

s-iii

我們提醒您，我們所做的任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應記住，我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至我們發佈之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。無論如何，這些因素和其他重要因素，包括本招股説明書補充文件中標題風險因素以及此處以引用方式納入的文件，都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他警示聲明一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有責任，也不打算更新或修改我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中做出的前瞻性陳述。鑑於這些風險和的不確定性，您應記住，我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中描述的任何前瞻性陳述中描述的未來事件或情況可能不會發生。

s-iv

我們是口味領域的全球領導者。我們向整個食品行業的零售商、食品製造商和餐飲服務企業生產、銷售和分銷香料、調味料混合物、調味品和其他美味產品。在 2022 財年，大約 38% 的銷售額來自美國以外。我們還是多家合資企業的合作伙伴，這些合資企業參與美味產品的生產和銷售，其中最重要的是墨西哥麥考密克。

我們在兩個業務領域開展業務：消費品和香精解決方案。消費品和香精解決方案部門在世界各地製造、營銷和分銷香料、草藥、調味混合物、調味品和其他調味品。我們的消費領域向零售渠道銷售商品，包括雜貨店、大眾商品、倉庫俱樂部、折扣和藥店以及麥考密克品牌的電子商務，以及世界各地的各種品牌，包括 Frenchs、Franks RedHot、OLD BAY、Lawrys、 Zatarains、Simply Asia、Thai Kitchen、Ducros、Vahine、Cholula、Schwartz、Club House、Kamis、Daqiao、La Drogheria、Stubbs 和美食花園。

McCormick & Company, Incorporated 於1915年根據馬裏蘭州法律成立，是1889年成立的企業的繼任者。我們的主要行政辦公室位於馬裏蘭州亨特谷席林路24號1號套房 21031（電話：(410) 771-7301）。

S-1

可選兑換	在 2033 年 1 月 15 日（票面贖回日）之前，我們可以選擇隨時或不時全部或部分贖回票據，贖回價格等於 (1) 待贖回票據本金的 100% 和 (2) (a) 扣除到贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值之和 (1) 中較高者 (假設票據在面值看漲日期）按美國國債利率每半年到期（假設一年 360 天由十二個 30 天月份組成）定義見此處）加上 25 個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，再加上截至贖回日的應計和未付利息。

此外，在票面贖回日當天及之後，我們可以選擇隨時全部或部分贖回票據，也可以選擇不時贖回票據

S-2

風險因素	投資票據涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的所有其他信息。特別是，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素，以瞭解在決定投資票據之前應仔細考慮的因素。

S-3

投資票據涉及各種風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的其他信息，包括我們在截至2022年11月30日的財年10-K表年度報告和截至2023年2月28日的季度10-Q表季度報告中發現的風險因素。除非上下文另有説明，否則提及我們的普通股是指我們的普通股，面值為每股0.01美元（普通股），以及我們的普通股無表決權股票，面值為每股0.01美元（普通股無表決權）。

與本次發行和票據相關的風險

可能沒有任何票據交易市場；許多因素會影響票據的交易和市場價值。

這些票據構成新發行的證券，目前尚無市場。我們不打算在證券交易所或任何自動交易商報價系統上掛牌這些票據。我們無法向您保證，票據的交易市場一旦開發就會發展或維持。承銷商告訴我們，他們目前打算在票據中開市。但是，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市活動都可能隨時停止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，則票據的持有人可能無法以任何價格或其公允市場價值轉售票據。

交易市場的流動性（如果有的話）和票據的未來交易價格將取決於許多因素。這些因素包括：

距離票據到期的剩餘時間；

未償還的票據金額；

票據的贖回功能；

市場利率的總體水平、方向和波動性；以及

我們的財務狀況、經營業績、業務、前景和信貸質量。

當您決定出售票據時，買家數量可能有限。這可能會影響你獲得的票據價格或你出售票據的能力。除非您瞭解並知道自己可以承擔與票據有關的所有投資風險，否則您不應購買票據。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的價格產生不利影響。

金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動。一般而言，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果您購買票據而市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。

此外，信用評級機構會定期審查和更新其關注的公司（包括我們）的評級，我們無法向您保證，如果評級機構認為情況允許，將來不會更改或撤回任何評級。信用評級機構還對我們的整個行業進行評估，並可能根據他們對我們行業的總體看法更改他們對我們的信用評級。此外，此類信用評級不建議買入、賣出或持有票據或任何其他證券。如果有任何信用評級機構下調我們的信用評級或以其他方式表示其對該評級的前景為負面，則可能會對票據的市場價格以及我們的成本和資本供應產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況、流動性和經營業績以及我們履行還本付息義務（包括票據的支付）的能力產生重大不利影響。

S-4

契約不限制我們或我們的子公司可能產生的無抵押債務金額。如果我們或我們的子公司承擔額外的債務，我們可能更難履行與票據有關的義務。此外，額外債務的產生可能導致票據交易價格下跌，票據的信用評級可能會降低或被撤回。

這些票據是我們的義務，而不是子公司的義務，在結構上將從屬於我們子公司債權人的索賠。

這些票據完全是我們的義務，而不是我們子公司的義務。我們的子公司是獨立且不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期款項，也沒有義務通過分紅、分配、貸款或其他付款向我們提供資金來償還債務。此外，我們的子公司未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或預付款都需要我們的子公司產生未來的收益，並且可能需要監管部門的批准。這些票據不由我們的任何子公司擔保。因此，的結果是，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債和義務，這意味着在票據的持有人對這些資產提出任何索償之前，我們的子公司債權人將從子公司的資產中獲得償付。契約不限制我們的任何子公司可能承擔的無抵押債務或其他債務的金額。我們預計，我們的子公司可能會不時產生額外的債務和負債，所有這些債務和負債在結構上都將優先於票據。

此處提供的票據將是無抵押的，實際上將置於任何有擔保債務的次要地位。

這些票據不由我們的任何資產擔保。未來有擔保貸款人對為其貸款提供擔保的資產的任何索賠將優先於票據持有人對這些資產提出的任何索賠。如果我們被宣佈破產、破產或被清算或重組，則任何實際上優先於票據的債務都將有權在為票據支付任何款項之前，從擔保此類債務的資產中全額償還。根據欠每位持有人或債權人的相應金額，票據的持有人將與我們的無抵押債務的所有持有人一起合理地參與我們的剩餘資產，這些無抵押債務被視為與票據屬於同一類別，也可能與所有其他普通債權人一起參與我們的剩餘資產。在這種情況下，可能沒有剩餘的資產可以用來償還票據持有人的債權，或者，如果還有任何資產，剩餘的資產可能不足以完全滿足這些索賠。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務。

將來無法保證我們會從運營或資產出售中產生足夠的現金流來履行我們的債務的還本付息義務。我們目前的債務和預計的未來借款可能會對我們產生重要的不利影響，例如：

這使我們更難履行與現有債務有關的義務；

限制了我們在不重組現有債務的契約的情況下獲得額外融資的能力，從而允許此類融資的產生；

要求將我們現金流的很大一部分用於償還債務的本金和利息，從而降低了我們利用現金流為營運資金、資本支出和一般公司需求提供資金的能力；

限制了我們應對不斷變化的商業、行業和經濟狀況以及承受競爭壓力的能力，這可能會影響我們的財務狀況；

如果我們具有浮動利率的借款利率上升，或者以更高的利率對現有債務進行再融資，則會導致我們承擔更高的利息支出；

限制我們進行投資、處置資產、支付現金分紅或回購股票的能力；

S-5

我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來履行我們的債務的還本付息義務，我們可能需要在到期日或之前為全部或部分債務再融資。我們無法向您保證，我們將能夠以有吸引力的條件、商業上合理的條件或根本不為我們的任何債務再融資。我們未來的經營業績以及我們償付、延長債務或為債務再融資的能力將取決於未來的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

契約和票據的條款為抵禦可能對您對票據的投資產生不利影響的重大公司事件提供了有限的保護。

雖然契約和票據包含旨在在發生某些涉及重大公司交易的事件時為票據持有人提供保護的條款，但此類條款有限，可能不足以保護您在票據中的投資。“控制權變更觸發事件” 一詞的定義（如 NotesChange of Control Resepression 中的定義）並未涵蓋所有可能影響票據價值的可能交易（例如我們的收購或資本重組）。如果我們要進行重大公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不構成控制權變更觸發事件，則我們無需在票據到期之前提出回購您的票據的提議。

此外，除其他外，票據的契約沒有：

要求我們維持任何特定的財務比率或特定的淨資產、收入、收入、現金流量或流動性水平；

限制我們承擔與票據付款權相同的債務的能力；

限制我們的子公司償還我們其他債務的能力；

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；或

限制我們對我們的普通股或其他排名次於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

在發生特定類型的控制權變更事件時，每位票據持有人都有權要求我們以等於其本金101％的價格回購此類持有人票據的全部或任何部分，加上截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證會有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。我們未能按照契約的要求回購票據將導致契約違約，這可能對我們和票據持有人產生重大不利影響。參見本招股説明書補充文件中的票據變更控制權贖回説明。

贖回票據可能會對您對此類票據的預期回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在現行利率可能相對較低時贖回票據。因此，您可能無法將贖回時獲得的金額再投資於有效利率與票據一樣高的可比證券。參見票據描述可選兑換。

S-6

我們估計，扣除承保折扣和我們估計的發行費用後，本次發行的淨收益約為4.953億美元。我們打算將本次發行的淨收益用於償還部分未償還的商業票據借款。截至2023年3月30日，未償還的商業票據總額約為 14.336億美元，加權平均利率約為5.24％，平均到期日約為14天。我們未償還的商業票據的收益用於一般公司用途，包括資本支出、收購和營運資金。某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們的商業票據計劃下的交易商。

S-7

下表列出了我們截至2023年2月28日的實際市值，並根據出售票據淨收益的使用情況進行了調整。本表應與我們的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。在本招股説明書補充文件中，請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入。


	截至2023年2月28日
	實際的		調整後
	（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	356.8	$	356.8

短期債務：
短期借款		1,304.8		809.5
長期債務的當前部分		281.2		281.2

短期債務總額		1,586.0		1,090.7

長期債務：
特此提供的票據				500.0
長期債務		3,619.8		3,619.8

長期債務總額		3,619.8		4,119.8

債務總額		5,205.8		5,210.5

股東權益總額		4,887.7		4,887.7

資本總額	$	10,093.5	$	10,098.2

S-8

以下對我們提供的票據具體條款的描述是補充性的，在不一致的情況下，取代了隨附招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分對債務證券一般條款的描述。您應將隨附的招股説明書與本招股説明書補充文件以及我們提供給您的任何免費書面招股説明書一起閲讀。由於這是摘要，因此它不包含對您可能重要的所有信息。在做出任何投資決定之前，您還應該閲讀整份契約，包括術語的定義。在本節中，McCormick、我們、我們和我們這些術語指的是麥考密克公司，除非上下文要求或如另有明確説明的那樣，否則不包括其子公司。

普通的

我們將發行2033年到期的4.950％的票據（票據）的本金總額為5億美元。

這些票據將根據自2011年7月8日起生效的契約作為單獨系列發行，由我們與作為受託人繼承美國銀行全國協會權益的美國銀行信託公司全國協會簽訂。契約是註冊聲明的附錄，隨附的招股説明書是其中的一部分。該契約不限制我們可能根據契約發行的債務金額，未經票據持有人同意，我們可以在未經票據持有人同意的情況下，重新開啟該系列票據，並以與本協議發行的票據相同的條款和條件（公開發行價格、發行日期和（如果適用，則為初始利息支付日期除外）並使用與本協議發行的票據相同的CUSIP編號發行額外票據。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們所有其他不時未償還的無抵押和無次級債務同等地位。這些票據不由我們的任何子公司擔保。在為該債務提供擔保的資產價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們所有的擔保債務，也次於我們子公司的所有借款債務和其他負債。除隨附的招股説明書在《債務證券某些契約説明》中所述外，該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的有擔保或無抵押債務的金額。

這些票據只能以完全註冊的形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元，的整數倍數為1,000美元。可以就票據和契約向我們發出通知或要求，如果票據以最終認證形式發行，則可以在我們為此目的設立的辦公室或機構，即受託人辦公室，位於明尼蘇達州聖保羅菲爾莫爾大道東111號的美國銀行全球企業信託服務公司退出票據進行付款、登記轉讓或兑換，55107。向受託人發出的所有其他通知和通信應寄至弗吉尼亞州里士滿東卡里街 1051 號 Three James Center 23219，注意：Melody M. Scott。

到期日和利息

這些票據將於 2033 年 4 月 15 日到期。這些票據將不受任何償債基金準備金的約束。

我們將從2023年10月15日開始，每半年向每年4月1日和10月1日營業結束時，也就是該利息支付日期之前以名義登記此類票據的人支付拖欠的票據的利息，無論此類常規記錄日期是否為工作日。票據的利息將根據包括十二個 30天月份在內的360天年度計算。

如果任何利息支付日期、任何贖回日期、到期日或票據本金或溢價（如果有）或利息到期和應付的任何其他日期在非工作日的當天，

S-9

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）確定，即贖回日之前的第三個工作日，根據聯邦儲備系統理事會發布的最新統計稿中該日之後最近一天的收益率指定為精選利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或出版物）（H.15），標題為美國政府SecuritieStreasury恆定到期日名義（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將在適用的情況下選擇：(1) H.15 的國債恆定到期收益率完全等於從贖回日到票面贖回日（剩餘壽命）的期限；或 (2) 如果的國債恆定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩者產生一種對應的收益率立即短於 H.15 的國債恆定到期日，另一種對應的收益率向財政部發放 H.15 的恆定到期日立即比剩餘壽命長，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到票面看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日，則為最接近剩餘壽命的H.15上單一國債恆定到期的收益率。就本段而言，H.15上適用的國債恆定到期日的到期日應被視為等於該國債自贖回之日起恆定到期的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 或任何繼任者指定或公告不再公佈，我們將根據年利率計算國庫利率，等於在贖回日之前的第二個工作日紐約市時間上午 11:00 到期或到期日最接近票面看漲日的美國財政證券的半年度等值到期收益率，視情況而定。如果沒有美國國債在面值看漲期權日到期，但有兩種或更多種到期日與面值看漲日相等的美國國債，一種的到期日早於面值看漲日，另一種的到期日晚於面值看漲日，則我們將選擇到期日早於票面看漲日期的美國國債券。如果有兩隻或更多美國國債在票面贖回日到期，或者有兩隻或更多美國國債

S-10

種符合前一句標準的證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入價和賣出價的平均值，從這兩種或多種美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國財政部證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年度收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定對於的所有目的均具有決定性和約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據的持有人（或按照存管機構的程序在中以其他方式傳輸）。根據我們的判斷，贖回通知可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易，前提是，如果此類贖回或通知必須滿足一個或多個先決條件，則該通知應規定，根據我們的判斷，贖回日期可以推遲到贖回通知發出後最多 60 天，此類通知可以如果任何或所有此類條件未得到滿足，則予以撤銷兑換日期（包括可能推遲的日期）。

如果是部分贖回，則將按照比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金在2,000美元或以下的任何票據都不會被部分贖回。如果任何票據只能部分贖回，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要贖回的部分。投保後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由存託信託公司（或其他存管機構）持有，票據的贖回應根據該存管機構的政策和程序進行。

除非我們拖欠支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，將停止對需要贖回的票據或其中要求贖回的部分產生利息。

如果我們選擇在記錄日期之後但在相應的利息支付日或之前兑換票據，我們將在記錄日期向記錄持有人以外的人支付利息。在這種情況下，我們將向支付贖回票據的應計利息，但不包括贖回日期，我們將向同一個人支付這些票據的本金。

控制權變更兑換

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們按上述方式贖回了所有票據，否則票據持有人將有權要求我們根據票據中規定的條款，根據下述要約（控制權變更要約）回購其票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）。在控制權變更要約中，我們將被要求提供相當於回購票據本金總額的101％加上截至購買之日回購票據的應計和未付利息（如果有）的現金付款（控制權變更付款）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將通過頭等郵件將此類控制權變更要約（控制權變更要約通知）的通知發送給每位票據持有人，該票據的持有人地址出現在證券登記冊上或按照紐約州存託信託公司（存管機構）的程序以其他方式發出，副本發送給受託人以下信息：

控制權變更要約是根據契約的規定提出的，根據該控制權變更要約正確投標的所有票據都將被我們接受付款；

S-11

我們必須遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而購買票據。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據中控制權變更條款下的義務。

在控制權變更付款日期，我們將被要求，在合法的範圍內：

接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

向受託人或付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分票據的控制權變更補助金的款項；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管解釋該短語基本上全部的判例法很有限，但根據適用法律，對該短語並無確切的定義。因此，由於向他人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置和我們的子公司少於所有資產，票據持有人能否要求我們回購票據。

如果發生了在控制權變更付款日繼續存在契約下的違約事件，則除了在控制權變更觸發事件時拖欠票據的應付購買價格外，我們不會購買任何票據。與我們和我們的子公司現在和可能成為一方的債務相關的當前和未來協議可能會限制我們在控制權變更觸發事件發生時購買票據。如果控制權變更觸發事件發生在我們被禁止購買票據的時候，我們可以尋求貸款人的同意以允許購買票據，也可以嘗試為包含此類禁令的借款再融資。如果我們沒有獲得此類同意或為此類借款再融資，則購買票據可能會導致此類借款的違約。此外，我們和我們的子公司所承擔的某些債務目前提供，將來可能還會規定，對我們的某些控制權變更事件將構成其下的違約（包括根據票據構成控制權變更觸發事件的事件）。如果我們遇到控制權變更觸發我們或子公司其他債務條款下的違約，我們可以尋求對此類違約的豁免或尋求為此類其他債務進行再融資。如果我們沒有獲得此類豁免或無法為債務再融資，則此類違約可能導致其他債務下的未償金額被宣佈到期和應付。

S-12

我們在控制權變更觸發事件發生後向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有的財務資源的限制。因此，必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的採購。在某些情況下，票據的控制權變更購買功能可能會使我們變得更加困難或阻礙我們出售或收購。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管將來我們有可能決定這樣做。在不違反下文討論的限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成票據下控制權的變更，但可能會影響我們的資本結構或信用評級。

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用：

低於投資等級評級事件是指從發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起的任何一天，每個評級機構對票據的評級均低於投資等級評級，直至控制權變更公告後的60天期限（60天期限應延長，因此，只要票據的評級處於公開宣佈的考慮可能通過降級考慮之下）任何一家評級機構）。

控制權變更是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，將我們和我們的子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（如《交易法》第 13 (d) 條中使用該術語），除了我們或我們的子公司之一；(2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成也就是説，在將普通股無投票權自動轉換為普通股後，任何人（如《交易法》第13（d）條中使用的術語）直接或間接成為我們所有股本中超過50％的合併投票權的受益所有者（但須遵守經修訂的重述條款（章程）中規定的實益所有權除外）我們的章程；或 (3) 在連續 12 個月的任何時期內，即大多數成員的第一天我們的董事會（空缺席位除外）不是常任董事。

控制權變更觸發事件是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

自任何確定之日起，常任董事是指 (1) 在控制權變更定義第 (3) 條所述12個月期限的第一天擔任該董事會成員的任何公司董事會成員；(2) 被提名參選或在上文第 (1) 條所述個人的批准下當選為該董事會成員的任何成員選舉或提名至少過半數的董事會成員；或 (3) 被提名參選或當選為該董事會成員經上文第 (1) 或 (2) 條所述個人的批准，董事在選舉或提名時至少佔董事會多數成員（要麼通過具體表決，要麼通過批准我們的委託書，在該委託書中，該成員被提名為董事候選人，對此類提名沒有異議）。

投資等級評級是指穆迪的評級等於或高於Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）。

穆迪的意思是 Moodys Investors Service, Inc.

評級機構指 (1) 穆迪和標準普爾各有不同；以及 (2) 如果穆迪或標準普爾停止對票據進行評級或出於我們無法控制的原因未能公開票據評級，則是交易法第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級機構，由我們選定（經董事會決議認證）為視情況而定，是穆迪或標準普爾或兩者的替代機構。

S-13

這些票據將以一種或多種完全註冊的全球證券（每種證券均為全球證券）的形式發行，這些證券將存入存管機構或代表存管機構，並以存管機構的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在某些情況下，我們不會以認證形式發行票據。全球證券的實益權益將通過代表受益所有人作為存託人（存託參與者）行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。如果投資者是這些系統的參與者，則可以選擇通過存託人（在美國）、Clearstream Banking Luskeng （Clearstream Luxumberg）或Euroclear（在歐洲）持有這些系統的權益，也可以選擇間接通過參與這些系統的組織持有全球證券的權益。Clearstream Luxumberg和Euroclears將代表其參與者通過各自存管機構賬簿上Clearstream盧森堡和Euroclears名義持有客户證券賬户的利息，而存管機構賬簿上存管機構名義的客户證券賬户的此類權益。目前，北卡羅來納州花旗銀行是盧森堡Clearstream的美國存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行是Euroclear（美國存管機構）的美國存管機構。全球證券的實益權益將以最低面額2,000美元持有，超過該面額的整數倍數為1,000美元。除下文另有規定外，全球證券只能全部轉讓給存託人的另一位被提名人或存託人的繼任者或其被提名人，但不能全部轉讓。

存管機構已告知我們和承銷商，它是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的清算公司和根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。存管機構持有其參與者（直接參與者）向存管機構存放的證券。存管機構還通過直接參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為直接參與者之間結算存入證券的證券交易（例如轉賬和質押）提供便利，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商（可能包括票據的承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存管機構是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC 由其受監管子公司的用户所有。通過或維持與直接參與者（間接參與者）的託管關係的其他人，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，也可以訪問存管人的賬面記錄系統。適用於存託人及其直接和間接參與者的規則已存檔於美國證券交易委員會（委員會）。

Clearstream Luxumberg 告知我們，它是作為專業的保管人根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream 盧森堡為其參與組織持有證券，稱為

S-14

Clearstream盧森堡參與者，並通過盧森堡Clearstream參與者賬户的電子賬面記錄變更來促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream Luxumberg向Clearstream盧森堡參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 盧森堡與多個國家的國內市場互動。作為專業的存管機構，Clearstream Luxpeng 受盧森堡金融部門監管委員會（也稱為金融部門監督委員會）的監管。Clearstream Luxumberg 的參與者是全球認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括票據的承銷商或其關聯公司。其他人也可以直接或間接地通過 Clearstream Luxmensumber 參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，間接進入Clearstream Luxumberg。

通過Clearstream Luxumbergeam實益持有的票據的分配將根據其規則和程序，存入盧森堡Clearstream參與者的現金賬户，前提是Clearstream盧森堡的美國存管機構獲得的利潤。

Euroclear告訴我們，它成立於1968年，旨在為其參與者（即Euroclear參與者）持有證券，並通過同步電子賬面錄入付款交付，清算和結算Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的交易，從而消除進行證書實際流動，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V. 運營，或根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，Euroclear運營商運營。除其他外，Euroclear運營商為Euroclear參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括票據的承銷商。

與Euroclear參與者直接或間接通過或維持託管關係的其他人也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商受比利時金融服務和市場管理局的監管和審查 (金融服務與市場管理局) 和比利時國家銀行 (比利時國家銀行).

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用 Euroclear的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為條款和條件）的約束。條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和現金、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear的所有證券均以可替代的方式持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營商僅根據條款和條件代表Euroclear參與者行事，並且沒有記錄或與通過Euroclear參與者持有的個人有關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者在的現金賬户，前提是美國存管機構Euroclear收到的款項。

如果存管人在任何時候不願或無法繼續擔任存管人，並且我們沒有在90天內指定繼任存管人，我們將以最終形式發行票據，以換取代表此類票據的全部全球證券。在這種情況下，全球證券實益權益的所有者將有權以該全球證券代表的最終形式實物交付等於該實益權益本金的票據，並有權以其名義註冊此類票據。

S-15

票據賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，通過在盧森堡Clearstream、Euroclear或存管機構的記錄中對轉讓進行賬面記賬登記（視情況而定）移交。根據盧森堡Clearstream和Euroclear為此目的制定的程序，票據中的賬面記錄權益可以在盧森堡Clearstream和Euroclear內部以及Clearstream盧森堡和Euroclear之間轉讓。票據的賬面記賬權益可根據存管人為此目的制定的程序在存管機構內轉讓。根據盧森堡Clearstream、Euroclear和存管機構為此目的制定的程序，Clearstream Luxumboreg和Euroclear以及存管機構之間進行票據賬面記錄權益的轉讓。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將使用立即可用的資金進行。存託參與者之間的二級市場交易將根據存管機構的規則以普通方式進行，並將使用存管機構的當日資金結算系統以可立即使用的資金進行結算。根據盧森堡Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream盧森堡參與者與Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式在中進行，並將使用適用於常規歐元債券的即時可用資金進行結算。

一方面，直接或間接通過存管機構持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream Luxpream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據存管機構規則通過存管機構進行；但是，此類跨市場交易將需要此類交易對手向相關的歐洲國際清算系統下達指令系統輸入根據其規則和程序並在其既定的最後期限（歐洲時間）內。

如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過在存管機構交付或接收票據，並按照適用於存管機構的當日資金結算正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，作為與存託參與者交易的結果而在Clearstream Luxumbeug或Euroclear收到的票據將在隨後的證券結算處理中存入貸項，日期為存託人結算日後的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的票據中的任何交易，將在該工作日向相關的Euroclear參與者或Clearstream Luxumbex參與者報告。由於盧森堡Clearstream 參與者或Euroclear參與者向存託參與者出售票據或通過Clearstream Luxumbergen或Euroclear向存託參與者出售票據而獲得的現金，將在存託人結算後的工作日按價值收到，但僅在相關的Clearstream Luxumborex或Euroclear現金賬户中可用。

儘管存管機構、盧森堡Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進存管機構、Clearstream Luxumeng和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，他們可隨時終止這些程序。

當日資金結算系統和付款

我們將用可立即使用的資金支付所有本金和利息。

這些票據將在DTC的當日資金結算系統中交易直到到期，因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。

S-16

以下摘要描述了票據的受益所有人收購、所有權和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）以及截至本文發佈之日的財政部法規、裁決和司法決定，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。該討論僅適用於以首次發行價收購本次票據發行中的票據的受益所有人，他們將按照守則第1221條的含義將這些票據作為資本資產持有。本摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與票據持有人有關，也可能與受特殊規則約束的持有人（例如經紀交易商、銀行或其他金融機構、作為合夥企業或合夥人納税的保險公司、實體或安排、受替代性最低税收約束的人、受《守則》第451 (b) 條規定的特殊税收會計規則約束的人，税-豁免組織，具有職能的美國持有人（定義見下文）美元以外的貨幣、某些美國僑民以及作為跨期交易、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的人）。本摘要僅涉及美國聯邦所得税的後果。它不涉及某些所得税條款，例如替代性最低税或對某些投資收入徵收的醫療保險税。它也不涉及美國聯邦遺產税和贈與税的後果，也不涉及任何州、地方或非美國税法的影響。潛在持有人應就購買、持有或處置票據對他們造成的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

就以下討論而言，美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

美國公民個人或外國居民；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託 (i) 如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，則和一個或多個美國人（定義見《守則》）有權控制該信託的所有重大決定，或 (ii) 出於美國聯邦所得税的目的，根據適用的財政部條例作出有效選擇將被視為美國人。

就以下討論而言，非美國持有人是指票據的受益所有人，該票據是個人、公司、外國房地產或外國信託，在每種情況下，都不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業且將持有票據的合夥企業或安排的合夥人，我們敦促您就持有票據的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

支付利息

根據美國持有人出於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，對票據支付申報的利息通常應作為應計或收到時的普通收入納税。是預料之中的，本次討論假設票據的發行將少於 a最低限度原始發行折扣金額 (OID)（即小於 25 個基點乘以到期的完整年數）。但是，總的來説，如果票據的發行量不低於最低限度OID，無論美國持有人出於美國聯邦所得税目的的常規會計方法如何，在收到歸屬於該收入的現金之前，美國持有人都必須按照恆定收益法將OID作為普通收入計入總收入。

S-17

在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據後，美國持有人通常將確認的應納税收益或虧損等於出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置實現的金額（以前未包含在收入中的應計但未付利息除外，此類利息應按之類應納税）與此類持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的票據税基通常等於該票據持有人的票據成本。任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有人持有票據超過一年，將是長期資本收益或損失。某些美國持有人（包括個人）有資格在長期資本收益方面享受優惠税率。美國持有人對資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告通常適用於票據的付款以及向美國持有人出售或以其他應納税方式處置票據所得的收益，除非該持有人證明自己是免税收款人。美國聯邦備用預扣税（目前為 24%）通常適用於向美國持有人的付款，前提是該持有人未能向我們或我們的付款代理提供持有人納税人識別號並遵守某些認證要求的正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，或者以其他方式未能確立備用預扣税豁免。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何款項通常都允許抵免持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。

非美國持有者

支付利息

根據下文信息報告和備用預扣税以及 FATCA 下的討論，如果票據的利息符合投資組合利息豁免條件，則美國聯邦所得税或預扣税通常不適用於向非美國持有人支付的票據的利息。如果非美國持有人：

不在美國境內從事與利息收入實際相關的貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地）；

在《守則》第 871 (h) (3) 條的含義內，我們所有類別的股票中實際上或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10％或更多；

不是守則所指的通過股票所有權與我們相關的受控外國公司；以及

要麼 (a) 提供其姓名和地址，並證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）或後續表格，或 (b) 通過各種外國中介機構持有票據並符合適用的財政部法規的認證要求。

如果非美國持有人無法滿足上述所述的投資組合利息豁免要求，則利息的支付通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向我們提供 (i) 正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如適用或繼任表格，根據適用的所得税協定申請免除或減少預扣税，或 (ii) 一份正確填寫並執行的美國國税局表格 W-8ECI 或後續表格，證明票據上支付的利息是

S-18

如果您是上述第 2 條所述的非美國持有人，參見下文與美國貿易或業務有效關聯的收入或收益。如果您是上述第 1 條所述的非美國持有人，則您通常需要繳納美國聯邦所得税，税率為已實現收益的 30%（或較低的適用協定税率），這可能會被某些美國來源資本損失所抵消。

如果票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置所實現的金額可歸因於票據的應計但未付的利息，則其處理方式通常與上述《利息支付》中描述的方式相同。

與美國貿易或業務有效相關的收入或收益

如果您是在美國州從事貿易或業務的非美國持有人，並且票據的利息或票據的出售、兑換、贖回、退休或其他應納税處置所確認的收益實際上與該貿易或業務的開展有關，則您通常需要繳納美國聯邦所得税（但如果滿足某些認證要求，則無需繳納30％的美國聯邦預扣税利息），如下所述) 以該利息和收益為基礎按淨收益計算，就像你一樣是《守則》所定義的美國州人。通常，您可以向我們或我們的付款代理人提供正確填寫並執行的 IRS W-8ECI 表格（或後續表格），以滿足認證要求以避免扣税。如果您有資格享受美國與您的居住國之間的所得税協定的福利，則任何有效關聯的收入或收益通常只有在歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地時，才需要按淨收入繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納額外的分支機構利得税，等於您在應納税年度的收入和利潤的30％（或較低的所得税協定税率），但需進行調整，這些税與您在美國的貿易或業務行為實際上相關。

信息報告和備用預扣税

將就向非美國持有人支付票據的款項向美國國税局提交信息申報表，也可能與收到的非美國持有人出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的收益一起提交信息申報表。根據適用的所得税協定的規定，申報此類付款和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住國家的税務機關。非美國持有人可能需要遵守適用的認證程序，以確定該持有人不是美國持有人，以避免適用額外信息報告要求和備用預扣税。申請免除上述利息預扣税所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。

S-19

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA) 的美國税收規則，30% 的美國聯邦預扣税將適用於向非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據的利息的支付（在某些情況下，包括 } 無論哪種類型的實體（都是充當中介機構），都未能遵守某些規定信息報告義務。在某些情況下，相關的非美國金融機構或非美國非金融實體可能有資格獲得這些規則的豁免或被視為符合這些規則。要使非美國金融機構符合 FATCA 的要求，它通常必須與美國政府簽訂協議，每年報告有關某些美國人和某些完全或部分由美國人擁有的非美國實體持有的賬户、或權益的某些信息，或者必須滿足美國與其他國家政府間協議（IGA）下類似的要求)。這些要求可能會通過或實施特定 IGA 或未來的美國財政部法規進行修改。持有人為被視為符合FATCA要求而提供的文件可以報告給美國國税局和其他税務機關，包括有關持有人身份、其FATCA身份以及其直接所有者和間接美國所有者的信息（如果適用）。

雖然FATCA規定的預扣税通常適用於在2019年1月1日當天或之後出售或其他處置票據所得的總收益的支付，但擬議的財政條例完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在財政部最終條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。如果利息支付既需要繳納FATCA規定的預扣税，又需要繳納上文在美國聯邦所得税重大後果下討論的預扣税，則非美國 HoldersPayments of Leise，FATCA 規定的預扣税可以抵消此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解信息報告和可能根據FATCA徵收的預扣税如何適用於他們對票據的投資。

投資者應諮詢税務顧問，瞭解上述税收後果對他們的特定情況的適用性，包括滿足各種認證要求的必要性，以及其他税收的適用性，例如替代税最低税收、贈與税或遺產税以及州、地方和非美國税。

S-20

BoFA Securities, Inc.、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司是下文中列出的每家承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日承銷協議的條款和條件，下述承銷商已單獨同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣從我們這裏購買與其名稱對面上市的票據本金，我們也同意出售：


承銷商	本金金額的筆記
美國銀行證券有限公司	$	90,000,000
Truist 證券有限公司		65,000,000
富國銀行證券有限責任公司		65,000,000
法國巴黎銀行證券公司		40,000,000
花旗集團環球市場公司		40,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		40,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		40,000,000
公民資本市場有限公司		20,000,000
瑞士信貸證券（美國）有限責任公司		20,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		20,000,000
荷蘭國際集團金融市場有限責任公司		20,000,000
M&T 證券有限公司		20,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		20,000,000

總計	$	500,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了承銷協議中規定的所有票據，將單獨而不是共同購買這些票據。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次票據發行有關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者支付承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在發行票據並被承銷商接受時發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准事宜，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過票據本金0.400％的優惠向某些交易商發行。此外，承銷商可以允許不超過票據本金0.250％的特許權，此類交易商也可以重新允許。首次發行後，公開發行價格、優惠或任何其他發行的條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為110萬美元，由我們支付。

S-21

預計本次發行中的票據將在2023年4月6日左右，即票據定價之後的第三個工作日（此類結算週期稱為T+3），在本次發行中，買方以付款的形式交付。根據《交易法》的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，購買者應在定價日期後的三個工作日內支付票據。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市或將這些票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場會發展。如果活躍的票據公開交易市場不發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能會低於首次發行價格，具體取決於現行的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

關於的發行，承銷商可以在公開市場上買入和賣出票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金數額高於他們在發行中購買所需的票據。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後票據的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

對於上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未陳述代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事過投資銀行業務和其他商業交易，將來也可能從事這些交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。某些承銷商和/或其關聯公司可能是我們商業票據計劃下的交易商。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常對衝他們的信用

S-22

向我們敞開的風險符合他們慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括此處提供的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國Bancorp Investments, Inc.，，是受託人的子公司。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區（EEA）任何成員國的任何票據要約都將根據（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的招股説明書條例）對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免而提出。因此，任何人只能向不屬於下文定義的散户投資者的法律實體提出或打算在該成員國發行票據，前提是此類票據發行不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據第 23 條補充招股説明書《招股説明書條例》，在每種情況下都與此類要約有關。

公司和承銷商均未授權，也沒有授權向任何非散户投資者的法律實體發行任何票據。除了承銷商提出的構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售的要約外，公司和承銷商均未授權，也沒有授權通過任何金融中介機構發行任何票據。

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向任何成員國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第2014/65/EU號指令（經修訂，MiFID II）第4（1）條第 (11) 點所定義的零售客户；

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的 IDD）所指的客户，該客户不符合MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户的資格；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

成員國中收到與本招股説明書補充文件中設想的公眾要約有關的任何信函或根據該要約收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向每位承銷商和公司表示、擔保、承認和同意，並同意承銷商和公司及其代表收購票據的任何人不是散户投資者。

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。因此，沒有關鍵信息

S-23

（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 PRiIPS 法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向 EEA 的散户投資者提供票據所需的文件已經準備就緒，因此，根據PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

任何受MiFID II（就本段而言，是分銷商）隨後發行、出售票據或推薦票據的分銷商，都有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據委員會授權指令（歐盟）2017/593（授權指令）下的MiFID II產品治理規則確定適當的分銷渠道。公司和任何承銷商均未就分銷商遵守授權指令的情況作出任何陳述或保證。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國（英國）的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免提出，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（英國招股説明書條例）和2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA），該條例構成國內法的一部分票據的報價。因此，任何在英國提出或打算要約這些票據（本招股説明書補充文件中設想的發行的主題）只能向非下文定義的散户投資者的法律實體這樣做，前提是此類票據的發行不得要求公司或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第3條或FSMA第85條發佈招股説明書或者根據《英國招股説明書條例》第23條補充招股説明書，在每種情況下都與此有關報價。

公司和承銷商均未授權，也沒有授權向非散户投資者的任何法律實體發行任何票據。公司和承銷商均未授權，也沒有授權通過任何金融中介機構發行任何票據，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

每位承銷商均表示並同意，它沒有向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會發行、出售或以其他方式提供任何票據。為了本條款的目的：

(a)

散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或

(ii)

FSMA 條款和根據 FSMA 為實施 IDD 而制定的任何規則或法規所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為根據 EUWA，該客户構成國內法律的一部分；或

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，並且

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發票據的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

在英國，凡收到與本招股説明書補充文件中考慮的向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據該要約收購任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向每位承銷商和公司表示、擔保、確認和同意，承銷商及其代表收購票據的任何人不是散户投資者。

S-24

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供。因此，根據EUWA（英國PRiIPs 法規），PRIIPs法規構成國內法律的一部分，尚未準備好任何用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

任何受英國金融行為管理局產品幹預和產品治理手冊 Sourcebook（英國 MiFIR 產品治理規則）約束的分銷商（就本段而言，是分銷商），隨後發行、銷售或推薦票據都有責任對票據進行自己的目標市場評估並確定適當的分銷渠道。公司和任何承銷商均未就分銷商遵守英國MiFIR產品治理規則的情況作出任何陳述或保證。

本招股説明書補充文件僅分發給 (i) 在經修訂的 2005 年《金融服務和市場法（金融促進）令》第 19 (5) 條（金融促進）第 19 (5) 條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人員，(iii) 在英國境外，或 (iv) 是被邀請或誘使從事投資活動（根據FSMA第21條的定義）的人) 在發行或出售任何證券時，可以通過其他方式合法地進行溝通或促使進行溝通（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員作為或依據。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

致瑞士潛在投資者的通知

根據瑞士金融服務法（FinSA）的定義，這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，並且已經或將來也不會申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件以及與票據或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《已發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由其信任。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能缺乏流動性和/或其轉售受到限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器 45-106 中的定義，票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見 National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。所有紙幣的轉售都必須在中進行

S-25

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-26

麥考密克公司和麥考密克公司及麥考密克公司公司截至2022年11月30日的公司年度報告（10-K表）的合併財務報表（包括其中顯示的附表），以及麥考密克公司，公司截至2022年11月30日對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊的安永會計師事務所審計公共會計師事務所，如其報告所述，包括在內，以引用方式納入此處。此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表將依據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）在會計和審計專家等公司授權下提交的相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內）納入此處。

法律事務

與票據有關的某些法律問題將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所轉交給麥考密克。Weil、Gotshal & Manges LLP將向承銷商轉交與本次發行有關的某些法律事務。

S-27

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向委員會提交的有關包括我們在內的註冊人的報告、代理、信息聲明和其他信息。在向委員會提交或向委員會提供此類材料後，我們也可以在合理可行的情況下儘快通過我們網站 ir.mccormick.com 的 “投資者” 部分免費查閲。我們網站上的信息或與之相關的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

委員會允許我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們向他們提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您介紹單獨向委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，這些信息可能包括在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的文件，這些文件更新和取代了你在本招股説明書中閲讀的信息。從本招股説明書補充文件發佈之日起，直到本招股説明書補充文件所涉及的發行完成或本次發行終止，我們將根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的任何文件以引用方式納入其中（但是，在任何情況下，我們在第 2.02 和 7.01 項下披露的任何信息）我們可能不時向委員會提供的任何表單 8-K 最新報告均以引用方式納入或以其他方式納入包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中）：

我們截至 2022 年 11 月 30 日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至 2023 年 2 月 28 日的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格最新報告；以及

2023年2月17日向委員會提交的附表 14A的最終委託書部分以引用方式納入截至2022年11月30日的10-K表年度報告。

我們將免費向每個人，包括向其交付本招股説明書補充文件或隨附招股説明書副本的任何受益所有人，根據他們的書面或口頭要求，免費提供本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的全部信息的副本（這些文件的附錄除外，除非附證以提及方式特別納入這些文件）。請求應直接發送至：

麥考密克公司，公司

收件人：財務主管辦公室

席林路 24 號，1 號套房

馬裏蘭州亨特谷 21031

(410) 771-7301

投資者關係：(800) 424-5855，(410) 771-7537

ir.mccormick.com

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於我們的合同、協議或其他文件的任何陳述都只是摘要，不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式向委員會提交的文件，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。如上文第一段所述，您可以獲取註冊聲明的副本，包括證物。

S-28

我們可能會不時共同或單獨發行和出售我們的普通股、面值每股0.01美元（普通股）、的無表決權普通股、面值每股0.01美元（普通股無表決權，加上普通股，股權證券）或本招股説明書中描述的債務證券（債務證券，連同股權證券）。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。隨附的招股説明書補充文件將規定證券的條款，包括其發行價格和任何特定發行的分配計劃。

我們可能會持續或延遲地向或通過一個或多個代理人、承銷商和/或交易商出售這些證券，或者直接向買家出售這些證券，或通過這些方法的組合。

普通股在紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市，股票代碼為MKC-V，無投票普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MKC。

投資任何證券都涉及風險。在決定投資證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁Risk Factors中描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 3 日的招股説明書


關於本招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
風險因素			5
我們的公司			6
所得款項的用途			7
股權證券的描述			8
《馬裏蘭州法律》和《我們的章程和附則》的某些條款			11
債務證券的描述			16
記賬證券			25
分配計劃			26
專家			28
法律事務			28
在哪裏可以通過參考找到更多信息和合並信息			28

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們提供給您的任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或招標要約購買招股説明書補充文件中提及的證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下或在任何要約或招標非法的司法管轄區購買證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的任何文件或我們可能授權或提供的任何免費書面招股説明書提供的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。我們省略了委員會規章制度允許的註冊聲明的部分內容。如需更多信息，請參閲 Reference 在哪裏可以找到更多信息和合並標題下的信息。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們要約出售任何證券時，我們將提供招股説明書補充文件和/或免費書面招股説明書，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則招股説明書補充文件中的信息將取代本招股説明書中的信息。你應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行公司註冊” 標題下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，或者本招股説明書中另有規定或使用，否則當我們在本招股説明書中提及麥考密克、公司、我們、我們或我們的時，我們是指麥考密克公司及其子公司。

本招股説明書及其以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些部分中關於前瞻性陳述的安全港條款涵蓋前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過我們使用前瞻性詞語來識別前瞻性陳述，例如可能、意願、期望、應該、預期、打算、相信和計劃以及類似的表達方式。你應該意識到，這些陳述是基於我們當時的觀點、期望和假設。實際事件或結果可能有很大差異。

前瞻性陳述包括但不限於以下陳述： COVID-19 疫情對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響；供應鏈中斷或效率低下，包括 COVID-19 的任何影響；我們收購的企業的預期經營業績；包括大宗商品、包裝材料和運輸成本在內的通貨膨脹成本環境對我們業務的預期影響；定價行動對 {的預期影響 br} 我們的經營業績和毛利率；價格彈性對我們銷售量和組合的影響；影響我們供應鏈的因素的預期影響，包括運輸能力、勞動力短缺和缺勤；生產率提高的預期影響，包括與我們的全面持續改進 (CCI) 計劃、簡化行動，包括我們的全球運營效率 (GOE) 計劃和全球賦能計劃；俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，包括更廣泛的可能性經濟混亂；預期的營運資金改善；對不同地區和市場增長潛力的預期，包括客户、渠道、品類和電子商務擴張的影響；淨銷售額和收益表現以及其他財務指標的預期趨勢；實施我們的業務轉型計劃，包括實施全球企業資源規劃系統；會計聲明的預期影響；養老金和退休後計劃的預期與這些計劃相關的繳款和預期費用；與金融工具相關的持有期和市場風險；外匯波動的影響；內部產生的資金和現有流動性來源的充足性，例如銀行融資的可用性；未來現金流的預期充足，足以支付利息和償還短期和長期債務、營運資金需求、計劃資本支出、和季度分紅；我們獲得額外短期和季度分紅的能力長-定期融資或發行額外債務證券；以及對根據現有回購授權購買普通股的期望。

我們推動收入增長的能力；

我們提高定價以抵消或部分抵消我們產品成本的通貨膨脹壓力的能力；

損害我們的聲譽或品牌名稱；

失去品牌相關性；

增加自有品牌的使用；

我們推動生產率提高的能力，包括與我們的 CCI 計劃和簡化行動（包括我們的 GOE 計劃）相關的能力；

產品質量、標籤或安全問題；

對我們產品的負面宣傳；

我們提醒您，我們所做的任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。您應記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表我們發佈之日。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。無論如何，這些因素和其他重要因素，包括招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的因素以及其中以引用方式納入的文件，都可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他警示聲明一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中作出的前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以提及方式納入的文件中描述的未來事件或情況可能不會發生。

對證券的投資涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮本招股説明書中以引用形式納入的文件以及與發行證券有關的任何隨附招股説明書補充文件中確定的風險，包括截至2022年11月30日止年度的 10-K表年度報告和截至2023年2月28日的季度10-Q表季度報告中風險因素中確定的風險，即以提及方式納入本招股説明書，可以對其進行修改，我們今後不時向委員會提交的其他報告補充或取而代之.其他風險，包括與我們提供的任何特定證券相關的風險，可能包含在適用的招股説明書補充文件、以提及方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件或我們可能授權或向您提供的任何免費書面招股説明書中。有關這些文檔的描述以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行納入。

這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，證券的市場或交易價格可能會下跌。

我們是調味品領域的全球領導者。我們向整個食品行業零售商、食品製造商和餐飲服務企業生產、銷售和分銷香料、調味料混合物、調味品和其他美味產品。在 2022 財年，我們大約 38% 的銷售額來自美國以外。我們還是多家合資企業的合作伙伴，這些合資企業參與美味產品的生產和銷售，其中最重要的是墨西哥麥考密克。

我們在兩個業務領域開展業務：消費品和香精解決方案。消費品和香精解決方案部門在世界各地製造、營銷和分銷香料、草藥、調味混合物、調味品和其他調味品。我們的消費領域向零售渠道銷售商品，包括雜貨店、大眾商品、倉庫俱樂部、折扣和藥店以及麥考密克品牌的電子商務，以及世界各地的各種品牌，包括 Frenchs、Franks RedHot、OLD BAY、Lawrys、Zatarains、Simply Asia、Thai Kitchen、Ducros、Vahine、Cholula、 Schwartz、Club House、Kamis，大橋、La Drogheria、Stubbs 和 Gourmet Garden。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為現有債務、未來收購、資本支出和營運資金再融資。在我們將淨收益用於特定目的之前，我們可以將此類淨收益投資於短期或有價證券。

以下描述總結了任何招股説明書補充文件可能涉及的股票證券的一般條款。本節是摘要，並未描述股票證券的各個方面。本摘要完全受我們經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）以及我們的經修訂和重述的章程（“章程”）的條款的約束和限定，每項章程都可能不時修訂。請參閲在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併。

普通的

我們有兩類普通股獲得授權，包括6.4億股普通股和6.4億股無表決權普通股。

投票權和特殊轉換和贖回權

普通股持有人擁有完全的投票權，但以下情況除外：

被董事會認為直接或間接擁有 10％或以上已發行普通股的人（主要股東）的投票權僅限於所有普通股持有人有權投票的10％，無論該人持有多少超過10％的股份；

我們有權隨時贖回任何主要股東實益擁有的任何或全部普通股和無表決權普通股，除非該人收購了我們每類普通股當時已發行股份的90％以上；以及

當大股東實益擁有普通股時，普通股使該實質性股東有權自動將普通股已發行股持有人有權投票的50％以上的選票（考慮到上述對大股東的投票限制）以股換股基礎，所有無表決權的普通股將轉換為普通股。

除了《憲章》或適用法律要求的任何其他表決或批准外，對上述條款的任何修改、更改、變更或廢除都需要：

持有當時所有已發行普通股的持有人有權作為單一類別投票的選票總數中至少 80% 的持有人投贊成票，以及

當時已發行無表決權普通股中至少 80% 的持有人投贊成票，作為單獨的類別進行投票。

除上述規定外，普通股股票的持有人有權就股東表決的所有事項每股普通股獲得一票。為了 (i) 確定法定人數和 (ii) 確定批准某一事項所需的普通股比例，主要股東實益擁有的任何受上述重大股東投票限制限制的已發行普通股總數均不包括在已發行普通股總數中。

每股無投票權普通股與每股普通股具有完全相同的權利、條款和條件，唯一的不同是普通股無表決權的持有人沒有投票權，但以下情況除外：

將公司與另一家公司合併；

將公司合併為另一家公司；

對於無表決權普通股持有人有權投票的事項，普通股無表決權持有人有權就所有此類事項對每股普通股進行一票無表決權。至於普通股無表決權和普通股持有人有權投票的任何問題，普通股無表決權應作為一個類別單獨表決，普通股應作為另一個類別單獨表決。

普通股無表決權持有人的投票權不能廢除，除非：

普通股大多數無表決權已發行股份的持有人投贊成票，作為一個類別分別投票，以及

普通股所有已發行股的持有人（考慮到上述對大股東的投票限制）有權投出的總票數中多數的持有人投贊成票，作為另一類股東分別投票。

條款修訂

章程中規定普通股和普通股無表決權作為單獨類別進行表決的規定不得修改、修改、變更或廢除，除非採取以下措施：

佔當時所有已發行普通股的持有人有權投出的總票數中至少 80% 的持有人投贊成票（考慮到上述對大股東的投票限制），作為一個類別分別投票，以及

當時已發行無表決權普通股中至少 80% 的持有人投贊成票，作為另一類別分別投票。

沒有其他轉換權或搶佔權

除上述規定外，股權證券的持有人僅憑其持有的股份，沒有轉換權或先發制人權認購或購買任何類別的股票，也無權認購或購買我們將來可能發行的任何可轉換為公司股票的證券。

交易所權利

公司可以，但沒有義務允許股東將普通股換成無表決權的普通股一對一基礎。但是，我們通常不會發行普通股來換取無表決權的普通股。在某些情況下，我們發行普通股以換取無表決權的普通股股票，或者發行無表決權的普通股以換取普通股，通常與管理我們的員工福利計劃、高管薪酬計劃和股息再投資/直接購買計劃有關。選擇交換股票的持有人將不會獲得此類交易所的任何對價，但普通股無表決權或普通股（如適用）除外。

我們的章程規定，董事人數將不少於六人，不超過二十人。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非我們的章程由董事會修訂，否則董事人數不得超過二十人。我們的章程目前規定，由於董事死亡或辭職或股東在沒有任命另一位董事的情況下罷免董事而造成的任何空缺均可由剩餘董事的多數填補，而由於董事人數增加而產生的空缺可以由整個董事會的多數成員填補。任何當選填補此類空缺的個人將任職至下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者且符合資格。

我們的董事會目前未被保密。但是，根據MGCL，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下對自己進行分類。

普通股持有人在選舉董事時沒有累積投票權。

授權但未發行的股本

章程規定，董事會可以通過設定或更改優先權、投票權、限制、股息限制、資格或贖回條款或價格，將任何未發行的股票分類或重新歸類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資金或促進收購。

存在未發行和未預留的普通股和優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得控制權的嘗試變得更加困難或阻礙，從而保護公司管理層的連續性，並可能剝奪股東出售股票的機會價格高於現行市場價格。儘管我們目前無意這樣做，但這些行動可以在未經股東批准的情況下采取，除非適用法律或任何證券交易所的規則或我們的證券上市或交易的自動報價系統要求股東批准。紐約證券交易所目前要求股東批准作為發行股票的先決條件，包括當前或潛在的股票發行可能導致普通股數量或已發行有表決權證券的數量增加至少20％。如果發行我們的普通股或優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。

股東特別會議

我們的章程規定，出於任何目的或目的，可以由董事會主席或總裁或大多數董事會成員召集特別會議。此外，我們的章程規定，如果在該特別會議上提議審議的任何問題上獲得不少於多數票的持有者向祕書提交特別會議，則祕書應召集特別會議

我們的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知程序。如果不遵守適當的程序，我們的章程可能具有禁止在會議上開展某些業務的作用。這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

股東的行動

根據MGCL，經一致書面同意，股東可以在年度或股東特別會議上採取任何行動。

解散和其他基本面交易

根據MGCL，除非獲得董事會和有權就此事投至少三分之二選票的股東的贊成票，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改章程、與另一實體合併或合併、出售其全部或幾乎全部資產、參與法定股票交易或在正常業務流程之外進行類似交易。

董事和高級職員責任的賠償和限制

MGCL 允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高管對於公司及其股東的金錢損害賠償責任，但以下原因產生的責任除外：

實際收到不正當利益或金錢、財產或服務利潤；或

由最終判決確立的主動和蓄意不誠實行為，這對訴訟事由具有實質意義。

我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消了董事和高管對金錢損害的責任。這些責任限制不適用於聯邦證券法規定的責任，通常不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。我們的章程要求我們在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償（並允許我們對某些其他方進行賠償）。

MGCL 要求馬裏蘭州的一家公司向成功為任何訴訟進行辯護的董事或高級職員提供賠償，因為他或她因擔任該職務而被提起或威脅要成為當事方（除非其章程另有規定，而我們的章程卻沒有）。MGCL 還允許馬裏蘭州的一家公司就其現任和前任董事和高級管理人員在因擔任這些職務而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解以及合理費用進行賠償，除非可以證實：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要影響，並且 (i) 是惡意實施的或 (ii) 是主動和蓄意的不誠實行為造成的；

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

但是，根據馬裏蘭州的法律，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償（然後僅限於費用），否則馬裏蘭州公司不得對公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決進行賠償，也不得對以個人利益獲得不當為由作出的責任判決進行賠償。此外，MGCL 允許公司在公司收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

董事或高級管理人員書面確認，他或她真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準；以及

他或她或代表他或她作出的書面承諾，如果最終確定未達到行為標準，將償還公司支付或報銷的款項。

為了董事和高級管理人員的利益，我們還為這些人以董事或高級管理人員的身份或因擔任董事或高級職員而聲稱或承擔的某些負債。根據我們的章程和MGCL，該保險可以為不受賠償的責任提供保護。

此外，我們還使用董事會批准的賠償協議標準形式，與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在適用法律允許的最大範圍內向董事或執行官提供賠償，並代表該董事或執行官預付費用，並規定董事或執行官可以申請和獲得賠償的程序。這些協議是對董事根據我們的章程、章程和適用法律可能享有的其他權利的補充。

控制股份收購

《馬裏蘭州控制股收購法》（《控制股收購法》）規定，在收購控制權股份時收購的馬裏蘭州公司的控股沒有投票權，除非在股東特別會議上以有權就此事投的至少三分之二的選票獲得批准。收購人、公司高管或身為公司僱員的董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股份中。

控制股是有表決權的股票，如果將其與收購人擁有的所有其他股票合併在一起，或者收購方能夠對其行使或指導行使投票權（僅通過可撤銷的代理除外），收購人有權在以下投票權範圍內選舉董事時行使投票權：

十分之一或更多但小於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

所有投票權的多數或更多。

控制股不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控股收購是指直接或間接收購已發行和已流通的控制股，但不包括收購股份等，(i) 根據血統法和分配法，(ii) 以償還本着誠意設立的質押或其他擔保權益，而不是為了規避《控制股收購法》或 (iii) 根據該法進行的合併、合併或股份交換如果公司是合併的當事方，則控制股收購法的副標題1合併或股票交換。

已經或打算收購控股的人可以迫使公司董事會召開特別的股東大會，在提出要求後的五十天內舉行，以考慮

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以以公允價值回購任何或全部控制權，先前已獲得表決權的股份除外。公司回購控制股的權利受某些條件和限制的約束。公允價值是自收購人最後一次收購控制股之日或任何考慮股份投票權但未獲得批准的股東大會之日起確定的，不管控股股權是否缺乏。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為評估權而確定的股票公允價值不得低於收購方在控股收購中支付的最高每股價格。

如果公司是交易的一方，則《控制股份收購法》不適用於在合併、合併或股份交換中收購的股份，也不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們沒有通過此類條款批准或豁免任何個人或交易。

業務合併

根據MGCL，除非有豁免，否則馬裏蘭州公司與感興趣的股東（定義見MGCL）或感興趣股東的子公司之間的某些業務合併不得在自最近一次之日起的五年內。MGCL將感興趣的股東定義為：

直接或間接實際擁有公司 10% 或更多投票權的任何人；或

公司的關聯公司或關聯公司，在相關日期之前兩年內的任何時候，他是公司當時未償還的有表決權股票的10％或更多投票權的受益所有者。

根據該法規，如果董事會事先批准了該人本來可以成為利益股東的交易，則該人就不是利益相關股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，交易的批准必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，除了 MGCL 和《章程》要求的投票外，企業合併必須由公司董事會推薦並獲得至少 (i) 80% 的公司已發行有表決權股份持有人投票的贊成票以及 (ii) 除利益相關股東所持股份以外的公司已發行有表決權股份持有人投票的三分之二的贊成票的批准（或其關聯公司）與誰進行業務合併生效，除非公司股東獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），並且對價是以現金形式獲得的，或者與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同。

馬裏蘭州的企業合併法規不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會批准或豁免的企業合併。此外，馬裏蘭州的企業合併法規不適用於通過公司章程中的條款選擇退出業務合併法規的公司。我們沒有選擇通過這樣的條款退出馬裏蘭州的企業合併法規。

MGCL第3章第8副標題，通常被稱為《馬裏蘭州未經請求的收購法》（MUTA），允許擁有一類根據《交易法》註冊的股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司在章程或章程中或其董事會決議中的規定選擇受任何或的管轄以下所有五項條款：

機密委員會；

罷免董事需要三分之二的股東投票；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的董事職位的剩餘整個任期內填補；以及

召開股東特別會議的多數要求。

我們沒有選擇受這些具體條款的管轄，但我們目前有三名以上的獨立董事。通過章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經（i）賦予了董事會固定董事人數的專有權力，（ii）允許有權的股東在有權在會議上投票的所有選票中投出多數票來召開特別會議。我們的章程目前規定，由於董事死亡或辭職或股東在沒有任命另一位董事的情況下罷免董事而造成的任何空缺均可由剩餘董事的多數填補，而由於董事人數增加而產生的空缺可以由全體董事的多數填補。任何當選填補此類空缺的個人將任職至下一次年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格為止。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程某些條款的反收購效應

馬裏蘭州法律的業務合併和控制股收購條款以及我們的章程和章程的某些條款，例如股東書面同意的一致要求和章程的預先通知條款，使潛在的收購方難以收購我們，阻礙某些強制性收購行為和收購要約不足，並可能鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。同樣，如果我們的董事會選擇加入MUTA的任何條款，這些條款可能會產生類似的反收購影響。我們認為，這些條款的好處大於阻礙任何此類收購提案的潛在弊端，因為除其他外，此類提案的談判可能會改善其條款。

以下對債務證券條款的描述闡述了債務證券的某些一般條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能涉及這些條款和條款。債務證券將根據麥考密克與作為受託人的繼任者的美國銀行信託公司全國協會於2011年7月8日簽訂的契約（契約）發行，該契約副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交委員會。我們將在本招股説明書的補充文件和/或我們授權的免費書面招股説明書或定價補充文件中包含所發行的每個系列債務證券的具體條款。以下契約和債務證券某些條款的摘要聲稱不完整，受契約（包括我們可能不時簽訂的任何修正案或補充）和債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。除非契約中另有定義，否則大寫術語在契約中定義。無論何時提及契約的特定條款或定義條款，此類條款或定義條款均以提及方式納入此處。如本節所用，除非上下文另有要求或本節中另有説明或使用，否則 McCormick、我們、我們和我們這些術語是指 McCormick & Company, Incorporated。

普通的

契約規定，我們可以按一個或多個系列發行本金總額不受限制的債務證券，每種情況均不時在董事會決議中確定，或根據董事會決議的授權，或根據一份或多份補充契約或高級職員證書中的規定。我們可能以與先前發行的債務證券不同的條款發行債務證券。債務證券將是無抵押的，其支付權將與麥考密克的所有其他無抵押和無次級債務同等排名。

請閲讀與適用債務證券系列相關的適用招股説明書補充文件，瞭解此類債務證券的條款，包括適用情況：

提供的本金金額；

該系列證券的標題；

對可根據契約進行認證和交付的該系列證券的總本金金額的任何限制；

證券本金的支付日期或日期；

該系列證券應計利息的一個或多個利率（如果有）、此類利息的起計日期或日期、應支付該利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的常規記錄日期；

系列證券的本金（和溢價，如果有）和利息的支付地點或地點，可以交出該系列的任何證券進行交換，可以就該系列證券和契約向麥考密克送達或向麥考密克送達通知和要求；

麥考密克可選擇贖回該系列證券的期限或期限、其價格或價格、貨幣或貨幣單位，以及條款和條件，以及條款和條件；

麥考密克有義務根據任何償債基金或類似條款或由持有人選擇贖回或購買該系列的證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格、貨幣或貨幣單位以及全部或部分贖回或購買該系列證券所依據的條款和條件；

如果該系列證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息（如果有）和利息，則由麥考密克或其持有人選擇，使用與此類證券計價或聲稱應支付的貨幣或貨幣單位不同的貨幣或貨幣單位、一個或多個期限，以及可能作出此類選擇的條款和條件，以及時間和方式確定以此類證券計價或聲稱應支付的貨幣或貨幣單位與該貨幣之間的匯率，或此類證券以支付的貨幣單位；

如果系列證券的付款金額或本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有）可以參照以證券計價或聲稱應付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位或任何其他指數的指數來確定，則確定此類金額的方式；

證券是否不受任何與抵償、解除或抗辯有關的規定的約束；

證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，此類全球證券的相應存管機構以及此類全球證券是臨時的還是永久的；以及

該系列的任何其他條款（這些條款不得與契約的規定相矛盾）。

債務證券可以按一個或多個系列發行，到期日相同或不同，並且只能以的完整註冊形式發行，不含息票。

轉賬和交換

系列債務證券可以以註冊形式（註冊證券）或全球形式發行。參見 Book-Entry Securities。只要本金總額不變，註冊證券可以分成較小的面額或合併為較大的面額。（契約第3.5節）。這被稱為交易所。

您可以轉讓一系列的註冊證券，也可以在受託人的辦公室交換一系列的債務證券。受託人將充當我們的代理人，以持有人名義註冊證券並轉讓債務證券。我們可能會指定其他人來執行此功能。任何維護已註冊持有者名單的人都稱為安全註冊商。安全註冊商也將進行轉移。（契約第3.5節）。

您無需支付服務費即可轉讓或交換債務證券，但您可能需要支付與交易或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。轉移或

如果我們贖回的可贖回系列的所有債務證券少於，我們可能會在選擇贖回此類註冊證券之日前15天起至郵寄相關贖回通知的日結束的期間內阻止註冊證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何已部分贖回的債務證券的未贖回部分。（契約第3.5節）。

如果發行的債務證券是可贖回的，我們將在隨附的招股説明書補充文件中描述贖回程序。

在本招股説明書的轉讓和交換部分中，您的意思是債務證券的直接持有人，而不是間接持有人。

某些盟約

鏈接的限制

除下文在豁免債務項下所述外，我們不會也不會允許任何受限制的子公司創建、假設或承受存在任何主體財產或任何股本的抵押貸款、擔保權益、質押或留置權（留置權），或由任何受限子公司發行並由我們或任何受限子公司擁有的任何抵押貸款、擔保權益、質押或留置權（留置權），或由任何限制性子公司發行並由我們或任何受限子公司擁有的任何抵押貸款、擔保權益、質押或留置權（留置權），無論是在契約簽訂之日擁有或此後被收購，但沒有規定債務證券應由該留置權同等擔保理所當然地所有其他債務或義務均以此作為擔保，前提是此類債務或義務必須以這種方式擔保。

此限制不適用於：

契約簽訂之日存在的留置權；

對任何公司成為子公司時存在的公司的財產的留置權；

有利於我們或任何子公司的留置權；

支持政府機構根據合同或法規或為資助受此類留置權約束的財產的全部或部分建設或改善而產生的債務獲得進展、預付款或其他款項的留置權；

收購時存在的財產（包括通過合併或合併進行收購）的留置權，以及自此類建築或改善之日起180天內達成的建築和改善留置權，前提是，就建築或改善而言，留置權不適用於我們或任何受限制子公司迄今擁有的任何財產，但如此建造或改善的房產所在地基本上未經改善的不動產除外；

在正常業務過程中因未到期債務或本着誠意提出異議而產生的機制和類似留置權；

未拖欠或本着善意提出異議的税款、評估或政府收費或徵費的留置權；

任何留置權 (a) 是我們正常開展業務或我們的財產和資產所有權所附帶的留置權，(b) 與借款或獲得預付款或信貸無關的留置權，以及 (c) 總體上不會嚴重減損麥考密克或任何子公司財產的價值或對其在業務運營中的使用造成重大損害；

擔保工業發展或污染控制債券的留置權；以及

留置權的唯一目的是全部或部分延長、續訂或替換（或依次延長、續訂或替換）。（契約第10.7節）。

對銷售和回租的限制

除下文在豁免債務項下所述外，我們不會、也不會允許任何受限子公司與任何規定我們或任何受限子公司租賃（作為承租人）任何主要財產（期限不超過三年的臨時租賃，包括任何續訂）的人達成任何安排，而且除我們與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃外），此類財產的租賃除外）或者將由我們或受限子公司出售或轉讓給該人，除非要麼：

根據上述《留置權限制》中描述的契約的第五和第十一條，我們或該受限子公司將有權在不為債務證券提供同等和合理的擔保的情況下對此類財產產生留置權；或

此類出售的淨收益至少等於此類財產的公允價值，我們將使用相當於此類出售淨收益的金額用於 (a) 債務證券（根據任何預付款禁令禁止的任何債務證券條款禁止的任何退還）或 (b) 我們或受限制子公司融資債務排名在或之前的存款（任何強制性退休或到期還款除外）在任何此類安排生效之日起的120天內，與債務證券持平。（契約第10.8節）。

豁免債務

儘管存在上述對留置權和售後回租交易的限制，但我們或任何受限子公司均可設立、假設或同意存在留置權，或者進行上述不允許的售後回租交易，前提是此類事件發生時及其生效後， McCormick及其限制性子公司在契約簽訂之日後產生的借款的未償債務總額並由上文所述不允許的留置權擔保，再加上可歸屬債務對於 McCormick及其限制性子公司在契約簽訂之日後達成的此類售後回租交易，如上所述，不得超過合併有形資產淨額的15％。（契約第1.1、10.7（b）和10.8（b）節）。

合併與合併

我們承諾，我們不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會將我們的財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃給我們，也不會允許任何人與我們合併或將其財產和資產基本全部轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

繼任者根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，承擔我們在債務證券和契約下的義務，

此類交易生效後，不得立即發生契約下的任何違約事件並繼續發生，並且

如果由於任何此類合併或此類轉讓、轉讓或租賃，麥考密克的任何主要財產將受到契約不允許的留置權的約束，則我們或該繼任者將採取必要措施，在（或根據我們的選擇，在此之前）所有債務均等而合理地為債務證券提供擔保。（契約第8.1節）。

除上述情況外，契約不包含任何在出現以下情況時為債務證券持有人提供保護的條款：

涉及我們的高槓杆交易或類似交易；

控制權變更或我們的管理層變更；或

涉及我們的重組、重組、合併或類似交易，可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

此外，在遵守上述限制的前提下，我們將來可能會進行某些交易，例如基本上全部出售我們的財產和資產，或者與其他實體合併或合併，這可能會增加我們的債務金額或以其他方式對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響，這可能會對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。我們目前無意進行涉及我們的高槓杆交易或類似交易。

違約事件

契約中將一系列債務證券的違約事件定義為：

(i)

在該系列債務證券到期和應付時拖欠該系列債務證券的任何利息，並且此類違約持續30天；

(ii)

拖欠該系列債務證券在到期時的任何本金（或溢價，如果有）；

(iii)

為該系列債務證券的利益而違約履行或違反契約中包含的任何契約或協議，並且在受託人向麥考密克發出此類違約或違約行為書面通知麥考密克或該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人向麥考密克和受託人發出此類違約或違約行為後，此類違約或違約行為將持續90天；

(iv)

麥考密克破產、破產或重組的某些事件；或

(v)

適用的招股説明書補充文件中為系列債務證券規定的任何其他違約事件。（契約第 5.1 節）。

契約規定，如果上述第 (i)、(ii)、 (iii) 或 (v) 條款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人或一系列債務證券本金不低於25％的持有人均可宣佈該系列所有債務證券的本金以及任何應計利息立即到期支付。（契約第5.2節）。如果上述第 (iv) 條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則所有債務證券的本金以及任何應計利息將立即到期支付，而受託人或債務證券的任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在某些條件下，債務證券本金佔多數的持有人可以宣佈此類聲明（包括因拖欠本金或利息支付而引起的聲明，隨後已為此提供了付款）。（契約的第5.2和5.13節）。

此外，在宣佈加快一系列債務證券到期之前，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以免除過去的違約行為，但以下情況除外

該契約還規定，根據該契約發行和受影響的特定系列未償還證券（每個系列作為單獨的類別投票）本金佔多數的持有人可以指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以便受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。（契約第5.12節）。

契約包含一份契約，麥考密克將每年向受託人提交一份證明不存在任何違約的證書，或者具體説明存在的任何違約行為。（契約第10.9節）。

定義

任何受某些盟約限制的售後回租交易的應佔債務是指以下兩項中較低者：

在相關租賃的剩餘基本期限內或在承租人在支付罰款或一次性終止付款（在這種情況下，淨租金總額應包括此類罰款或終止付款）之前需要支付的租金總淨額，按契約下未償證券承擔的加權平均利率摺合半年一次，或

如此租賃的房產的銷售價格乘以分數，其分子是相關租賃的剩餘基數期限，其分母是該租賃的基準期限。

合併淨額有形資產是指麥考密克及其合併子公司的總資產，包括對（權益）的投資，以及非合併子公司的預付款和應收賬款淨額減去以下內容：

麥考密克及其合併子公司的流動負債，包括一筆等於自確定流動負債之日起12個月或更短時間內到期的任何償還資金而需要贖回的債務的金額；

麥考密克及其合併子公司的所有其他負債，但基金債務、遞延收入税收和員工退休後健康計劃的負債除外，根據會計準則編纂第715-60號確認的養老金除外；

麥考密克及其合併子公司的所有折舊和估值儲備金以及所有其他儲備金（未分配用於任何特定用途的意外準備金除外）；

麥考密克及其合併子公司所有分離無形資產的賬面金額，包括但不限於商譽、商標、商品名稱、專利和未攤銷的債務折扣和支出減去未攤銷的債務溢價等項目；以及

根據持有子公司股份的其他人的少數股權進行適當調整。

合併淨有形資產應根據公認的會計原則在合併基礎上確定。

融資債務是指麥考密克或受限子公司（合併中取消的公司間債務除外）因借款而產生的任何債務，這些借款的到期日自此類債務產生之日起超過12個月，或者到期日小於12個月，但其條款可以自債務人選擇延續或延期超過12個月。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

主要財產是指麥考密克或任何受限子公司擁有且位於美國的任何製造或加工廠或倉庫，以及建造該工廠或倉庫的土地和構成其一部分的任何固定裝置和設備，其賬面價值（扣除折舊）超過合併有形資產淨額的1％，但任何此類製造或加工廠除外或倉庫或其任何部分或任何此類固定裝置或設備 (加上其建造的土地以及構成其一部分的任何固定裝置和設備）（i）由工業發展債券融資的或（ii）我們的董事會認為對我們和我們的子公司開展的整體業務沒有重大意義的固定裝置和設備。

受限制子公司是指擁有、經營或租賃一處或多處主要物業的任何子公司。

子公司是指我們、我們和一家或多家子公司或任何一家或多家子公司直接或間接擁有證券的每家公司，這些證券的持有人有權隨時選出大多數董事，前提是沒有違約或偶然情況允許任何其他類別或類別證券的持有人投票支持選出一名或多名董事。

滿意度與解僱

麥考密克應被視為已清償並清償了任何特定系列 (i) 中所有已到期和應付的債務證券的全部債務，(ii) 根據其條款，這些債務證券將在規定的到期日在一年內到期支付，或者根據受託人對此類系列證券感到滿意的安排要求在一年內贖回，或 (iii) 在某些其他情況下在根據契約設立特定系列債務證券時指定，所以只要任何違約事件都不會繼續，當：

要麼：

迄今為止經過認證和交付的該系列的所有債務證券（已替換或支付的被毀、丟失或被盜的債務{ br} 證券除外）均已交付給受託人註銷，或

對於迄今尚未交付給受託人註銷的該系列債務證券， McCormick已向受託人存入或安排存入受託人資金或政府債務或其任何組合，其金額足以償還和清償迄今未交給受託人以供註銷的債務證券的全部債務，以支付到期前的未償本金和利息；

麥考密克已支付其根據契約應支付的與該類系列債務證券有關的所有其他款項；

麥考密克已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問的意見，其中指出契約規定的償還和清償契約下該系列債務證券全部債務的所有先決條件均已得到滿足；以及

如果該系列的債務證券無法在存款之日起一年內在規定的到期日到期支付，或者在存款之日起一年內根據該受託人滿意的安排不要求贖回，則我們已向受託人提交了法律顧問的意見，其依據是 (x) 我們已經收到或已公佈，美國國税局的裁決或 (y) 自契約簽訂之日起，適用的內容發生了變化美國聯邦所得税法，其大意是，該系列債務證券的持有人不會為美國聯邦所得税目的確認此類存款、辯護和解除所得的收入、收益或損失，並將像未發生此類存款、辯護和解除債務時一樣，按相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。（契約第四條）。

抵禦盟約

債務證券的條款規定，除其他外以下情況，麥考密克無需遵守契約中關於一系列債務證券的某些限制性契約（包括上文在某些契約下描述的條款）：

麥考密克以信託方式向受託人存入該系列債務證券應付的貨幣或貨幣單位的現金，政府債務通過根據其條款支付利息和本金來提供資金，金額足以支付該系列債務證券到期時的所有本金和利息；

麥考密克已向受託人提交了一份高管證書和每位律師的意見，指出契約下與預期的契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足；以及

如果該系列的債務證券無法在存款之日起一年內在規定的到期日到期支付，或者在存款之日起一年內根據該受託人滿意的安排不要求贖回，則我們已不遲於該存款之日向受託人提交了律師的意見，確認債務證券的持有人為此類系列不會出於美國聯邦所得税目的確認由此產生的收入、收益或損失存款和辯護，將繳納美國聯邦所得税，其金額和方式與未發生此類存款和辯護時相同。（契約第10.11節）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，麥考密克和受託人可以修改或修改契約，以澄清或進行某些不會對任何持有人的合法權利產生不利影響的其他修改。（契約第9.1節）。

經受影響特定系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，麥考密克和受託人可以修改或修改契約；但是，未經每種債務證券持有人同意，任何此類修改或修正均不得：

更改任何債務證券本金的規定到期日或任何分期利息，或降低其本金或其利率，或更改任何債務證券或其利息的支付硬幣或貨幣，或損害在宣佈到期後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

降低免除對契約某些條款的遵守或免除某些違約所必需的未償債務證券本金百分比；或

修改與需要持有人同意的補充契約有關的任何條款、與豁免過去的違約或與豁免某些契約有關的條款，但提高此類行動所需的未償債務證券百分比或規定未經每種債務證券持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款。（契約第9.2節）。

一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券（Global 證券）的形式發行，這些證券將存入存款信託公司（存管機構）或代表存款信託公司（存管機構），並以存管機構被提名人的名義註冊。除下文另有規定外，只能全部而不是部分轉讓給存託人的另一位被提名人或存託人的繼任者或其被提名人。以下對保存人運作和程序的描述完全是為了的方便。這些業務和程序完全在保存人的控制範圍內，可由其修改。

存託人告訴我們，它是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業守則》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。設立存管機構的目的是為其參與者持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更促進其參與者之間對證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證券證書。Depositarys 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有存託人。通過或維持與參與者直接或間接的託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以訪問Depositary的賬面記錄系統。非參與者只能通過參與者實際擁有存管人持有的證券。

在我們發行由全球證券代表的債務證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將此類全球證券所代表的債務證券的相應本金存入參與者的賬户。貸記賬户最初應由承銷商或代理人指定。如果存管人隨時不願或無法繼續擔任存託人，或者如果在任何時候發生並繼續發生契約下與債務證券有關的違約事件，我們將以憑證形式發行債務證券以換取全球證券。此外，我們可能隨時決定不讓全球證券代表債務證券，在這種情況下，我們將以認證形式發行債務證券，以換取代表此類債務證券的全球證券。在任何此類情況下，全球證券實益權益的所有者都有權以認證形式實物交付等於該實益權益本金的債務證券，並以其名義註冊此類債務證券。

證券還可以在以下一項或多項交易中出售：(i) 的區塊交易（可能涉及跨界交易），經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分區塊作為本金進行定位和轉售以促進交易；（ii）任何此類經紀交易商以委託人身份購買，此類經紀交易商轉售根據招股説明書補充文件自用；(iii) 根據招股説明書進行特別發行、交易所發行或二次分配適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外交易市場規則；(iv) 普通經紀交易和任何此類經紀交易商招攬買家的交易；(v) 在市場上向做市商或通過做市商出售或在交易所或其他現有交易市場上出售此類股票；(vi) 以不涉及做市商或已建立交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向買家出售。

在出售證券時，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券的購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。根據《證券法》的定義，參與分銷招股説明書下提供的證券的承銷商、交易商和代理人可以是承銷商。將確定任何承銷商或代理人，其薪酬（包括承保折扣）將在適用的招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件還將描述本次發行的其他條款，包括允許或重新允許或支付給交易商以及所發行證券可能上市的任何證券交易所的折扣或優惠。

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以向他們賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商、交易商或代理商可能因這些負債而可能需要支付的款項繳款。

在證券發行方面，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。根據《交易法》M條的規定，這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加、穩定交易、空頭回補交易和罰款。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在擔保交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動的效果可能是提高或維持證券的市場價格，或者防止或減緩證券市場價格的下跌。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。此外，罰款出價可能會阻礙立即轉售本次發行中出售的證券。我們和承銷商都沒有就上述交易可能對價格產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測

截至2022年11月30日的年度麥考密克公司和麥考密克公司公司的合併財務報表，公司年度報告（10-K 表）（包括其中顯示的附表），以及截至2022年11月30日的公司財務報告內部控制麥考密克和公司的有效性，均已由獨立註冊的安永會計師事務所審計公共會計師事務所在其報告中列出，並以引用方式納入此處。此類財務報表以及隨後提交的文件中包含的經審計的財務報表將依據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）對財務報告的內部控制的有效性納入此處，前提是經會計和審計專家等公司授權。

法律事務

與證券有關的某些法律事務，包括證券的有效性，將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP移交給麥考密克。

在哪裏可以找到更多信息和通過引用進行合併

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含以電子方式向委員會提交的有關包括我們在內的註冊人的報告、代理、信息聲明和其他信息。在向委員會提交或向委員會提供此類材料後，我們也可以在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費查閲我們的委員會文件，即ir.mccormick.com。我們網站上的信息或與之相關的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹單獨向委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，這些信息可能包括在本招股説明書發佈之日之後提交的文件，這些文件更新和取代了你在本招股説明書中閲讀的信息。我們將以下所列文件以及從本招股説明書發佈之日起至與本招股説明書相關的招股説明書補充文件或本次發行終止的相關招股説明書補充文件或本次發行被終止（但是，我們在任何情況下都不會提供我們在第 2.02 項下披露的任何信息），以引用方式納入了下文所列文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的任何文件以及我們可能不時向委員會提供的任何8-K表最新報告的7.01以提及方式納入其中，或另包括在本招股説明書中）：

我們截至 2022 年 11 月 30 日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2023年2月28日的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表格最新報告；

2023 年 2 月 17 日向委員會提交的附表 14A 最終委託書的部分以引用方式納入截至2022年11月30日的10-K表年度報告；

我們於 2001 年 8 月 30 日在 8-A 表格上的註冊聲明中包含的普通股描述，其中的描述已更新並被我們於 2022 年 1 月 27 日向委員會提交的 10-K 表格 10-K 附錄 4 (xiii) 中所載的普通股描述所取代，包括為更新此類信息而提交的任何修正案和報告 br} 描述；以及

我們在 1999 年 4 月 26 日的 8-A 表格註冊聲明中對普通股無表決權的描述，因為其中的描述已經更新並被我們於 2022 年 1 月 27 日向委員會提交的截至2021 年 11 月 30 日財年的 10-K 表格附錄 4 (xiii) 中對普通股無投票權的描述所取代，包括提交的任何修正案和報告目的是更新此類描述。

應該人的書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本（這些文件的附錄除外，除非證物以提及方式特別納入這些文件）。請求應直接發送至：

麥考密克公司，公司

收件人：財務主管辦公室

席林路 24 號，1 號套房

馬裏蘭州亨特谷 21031

(410) 771-7301

投資者關係： (800) 424-5855, (410) 771-7537

ir.mccormick.com

本招股説明書是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同、協議或其他文件的任何陳述都只是摘要，不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的或以其他方式向委員會提交的文件，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。如上文第一段所述，您可以獲取註冊聲明的副本，包括證物。


	Per Note			總計
公開發行價格⁽¹⁾		99.936	%	$	499,680,000
承保折扣		0.650	%	$	3,250,000
扣除支出前的款項歸給 McCormick⁽¹⁾		99.286	%	$	496,430,000


美國銀行證券		信託證券		富國銀行證券


法國巴黎銀行		花旗集團		瑞穗		US Bancorp

目錄

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