根據2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SimilarWeb Ltd.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

SimilarWeb Ltd.

33 Yitzhak Rabin Rod

Givatayim 5348303，以色列

+972-3-544-7782

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

SimilarWeb Inc.

16 東 34 街

紐約紐約 10016

+1-800-540-1086

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

提交本S-8表格的註冊聲明的目的是註冊Similarweb Ltd.（“註冊人”）的764,338股，面值為0.01新謝克爾的普通股（“普通股”），該普通股可能根據註冊人的2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP計劃”）發行，因為該計劃可能會根據2021 ESPP的規定不時進行修改或重述 PPP計劃規定在2023年1月1日自動增加根據2021年ESPP計劃預留和可供發行的普通股數量。此外，在S-8表格上提交本註冊聲明的目的是額外註冊註冊人的3,821,689股普通股，這些普通股可能根據註冊人的2021年股票激勵計劃發行，根據2021年計劃中關於自動增加在2021年計劃下預留和可供發行的普通股數量的規定，該計劃可能會不時進行修改或重述（“2021年計劃”），2023。根據美國證券交易委員會（“委員會”）頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。與2021年ESPP計劃和2021年計劃相關的S-8表格註冊人註冊聲明生效。

以提及方式納入的內容

S-8 表格上的註冊聲明

除下文所述外，向委員會提交的與2021年ESPP計劃和2021年計劃有關的S-8表格（文件編號333-256324）的註冊聲明的內容以引用方式納入此處。

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此將註冊人先前向委員會提交的以下文件以提及方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2023年3月23日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-40394）。

(b) 註冊人根據《交易法》於2021年5月7日提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-40394）中包含的註冊人普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後和生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明，以及公司向委員會提供的6-K表某些報告（表明它們以引用方式納入此處），該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷了所有證券然後未註冊已售出，應視為以提及方式納入其中註冊聲明並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分；但是，前提是未根據委員會規則提供但未提交的文件、報告和最終委託書或信息聲明或其部分內容不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，如果此處或隨後提交的、也被視為以提及方式納入此處的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明，則該文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代該聲明。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和律師的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

根據以色列公司法，5759-1999（“以色列公司法”），公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的損害的全部或部分責任，但前提是其公司章程中包含允許免除這種責任的條款。我們經修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。以色列公司不得免除董事因禁止的股息或向股東分配股息而產生的責任。

以色列公司可以就公職人員因作為公職人員從事的行為而承擔的以下責任和費用向公職人員提供賠償，前提是其公司章程中包含授權此類賠償的條款：

在公司章程規定的範圍內，以色列公司可以為公職人員投保因擔任公職人員而承擔的以下責任：

以色列公司不得就以下任何情況向公職人員提供賠償或保險：

根據《公司法》，公職人員的免職、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，則必須得到股東的批准）。但是，根據《公司法》頒佈的法規，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，該薪酬政策由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准，則公職人員的保險無需股東批准，只能由薪酬委員會批准，前提是保險單符合市場條件，保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務。

我們經修訂和重述的公司章程允許我們為公職人員因身為公職人員的行為（包括任何不作為）而承擔的任何責任進行賠償和投保。我們的公職人員目前受董事和高級職員責任保險的保障。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了協議，在法律允許的最大範圍內，免除他們對因違反謹慎義務而給我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對其進行賠償。該賠償僅限於董事會根據我們的活動確定的可預見的事件，以及董事會在此情況下確定的合理金額或標準。此類協議中規定的最高賠償金額僅限於 (i) 3,500萬美元和 (ii) 在支付賠償金之日之前的最新合併財務報表中反映的我們股東權益總額的25％，以及 (iii) 公司總市值的百分之十（10％）（這意味着我們在前30個交易日普通股的平均收盤價）的百分之十（10％）實際支付的賠償金乘以我們已發行和流通股票的總數為實際付款之日，向公眾發行證券（包括股東在二次發行中發行的補償除外）

在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在此類公開發行中籌集的總收益。此類協議中規定的最高金額是保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額（如果已支付）之外的金額。

但是，證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償違反了公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

本S-8表格註冊聲明的附錄列於此處所附的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

*隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人（經正式授權）於2023年3月23日在以色列特拉維夫代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物瞭解所有人，簽名出現在下面的人構成並任命Or Offer和Jason Schwartz以及他們每個人作為其真正合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權，以他或她的名字、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交同樣的修正案, 連同其證物和其他與此有關的文件, 交給證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取每項必要和必要的行為和事情，充分發揮他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人可能合法或促成的所有行為和事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份於2023年3月23日簽署。

註冊人美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Similarweb Ltd.在美國的正式授權代表，已於2023年3月23日簽署了本註冊聲明。