本招股章程副刊(“招股章程副刊”)連同隨附的日期為2020年8月6日的簡短基礎架子招股章程(“架子招股章程”)，使Shopify Inc.(“本公司”、“Shopify”、“我們”或“我們”)的股本中有資格按每股1,315.00美元(“發行價”)的價格分派(“發售”)1,180,000股A類附屬投票權股份(“發售股份”)。

我們的A類從屬表決權股票(“A類從屬表決權股票”)在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“shop”。2021年2月22日，A類從屬表決權股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為1,381.30美元和1,742.26加元。

對已發行股票的投資涉及重大風險，潛在投資者在購買已發行股票之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在投資任何已發售股份時，應仔細審閲及考慮本招股説明書副刊、隨附的架子招股説明書及以引用方式併入本章程及其中的文件所概述的風險。請參閲“關於前瞻性信息的告誡”和“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書增刊及隨附的擱置招股説明書的準確性或充分性，或決定本招股説明書增刊及隨附的擱置招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是由一家加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的擱板招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。該公司根據美國公認的會計原則編制財務報表。

購買要約股份的人應該意識到，收購此類要約股份可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書增刊可能沒有完全描述這些税收後果。請參閲“美國聯邦所得税注意事項”和“加拿大聯邦所得税注意事項”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及公司的全部或大部分資產和所述人員位於美國境外。參見“民事責任的可執行性”。

根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據提交給證券交易委員會的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的條款在美國進行。

該公司將使用本招股説明書增刊中所述的發售所得款項淨額。請參閲“收益的使用”。與編制及提交本招股章程副刊有關的所有開支將由本公司支付。

除非另有説明，本招股説明書增刊內的所有金額均以美元計算。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

此次發行同時在美國和加拿大除魁北克以外的每個省和地區進行。根據一份日期為2021年2月23日的承銷協議(“承銷協議”)，此次發行的股票將由花旗全球市場加拿大公司(Citigroup Global Markets Canada Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(統稱為“承銷商”)發售。發行的股票將通過某些承銷商在美國發行，直接或間接通過它們各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理。發售股份將於加拿大各省及地區(魁北克除外)透過若干已註冊的承銷商或其加拿大聯屬公司發售，或透過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發行發行的股票。請參閲“承保”。

公司有兩類已發行流通股：A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。與A類從屬投票股相比，B類多重投票權股票每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票屬於該術語所指的“受限證券”。除附加於B類多重投票權股份的多重投票權及轉換權外，A類附屬投票權股份與B類多重投票權股份實質上相同。每股A類從屬表決權股份有權投一票，每股B類多重表決權股份在所有需要股東批准的事項上有權投10票，A類從屬表決權股份和B類多表決權股份的持有者將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有人投票，就像它們是一類股份一樣, 除非法律要求或我們重述的公司章程規定，作為單獨類別的持有人進行單獨投票。B類多重投票權股份可根據持有人的選擇在任何時間一對一地轉換為A類附屬投票權股份，並在某些其他情況下自動轉換為A類附屬投票權股份。A類從屬投票權股票的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類多重投票權股票時的某些權利。見隨附的貨架説明書中的“公司股本説明--收購要約保護”。於發售完成後，假設不會因換股而行使超額配股權或A類附屬投票權股份或B類多重投票權股份的其他發行，或行使或交收本公司根據本公司任何股權激勵計劃授出的購股權或其他證券，則本公司的已發行及已發行股本將包括112,350,996股A類附屬投票權股份及11,549,866股B類多重投票權股份。請參閲隨附的貨架説明書中的“公司股本説明”。

承銷商作為委託人，根據承銷協議所載條件(如“承銷”一節所述)，在本招股章程副刊下有條件地提供符合本招股章程補充條款的已發行股份，但須事先出售，前提是本公司根據承銷協議所載條件發行並獲承銷商接受。Stikeman Elliott LLP將為我們確認本招股説明書增刊所提供的A類附屬投票權股票的有效性，以及與加拿大法律有關的其他法律事宜。與此次發行有關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP(關於加拿大法律)和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(關於美國法律)轉交給承銷商。

根據適用法律並在適用法律的規限下，承銷商可就發行事宜超額配售或進行交易，以穩定或維持發售股份的市價於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力，以發行價出售發行的股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行發行的股票。任何此類減持都不會影響本公司將收到的發售收益。請參閲“承保”。

本公司已申請在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市根據本招股説明書增刊發行的已發行股票。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。本次發行預計將於2021年2月25日或左右，或本公司與承銷商可能商定的較早或較晚日期完成，但無論如何不遲於2021年3月4日(“結束日期”)。

預期本公司將安排在賬面登記制度下即時存入發售股份，登記於存託信託公司(“存託信託公司”)，並於截止日期存入存託信託公司。將不會向認購認購股份的人發放任何證明認購股份的證書。購買發售股票的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該承銷商或其他註冊交易商是DTC參與者，並從他們或通過他們購買了發售股票的實益權益。請參閲“承保”。

除非另有説明，本招股章程增刊所載的披露假設超額配售選擇權並未行使。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹發售條款，並補充和更新隨附的架子招股説明書以及通過引用併入其中的文件中所載的信息。第二部分是隨附的貨架説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股章程副刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入隨附的架子招股章程。

吾等或承銷商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書附錄及隨附的貨架招股説明書(或以引用方式併入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。我們對其他人可能向本招股章程增刊及隨附的書架招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如本招股章程副刊與隨附的架子招股章程(包括在此及其中引用的文件)對發售股份的描述或任何其他資料有所不同，閣下應以本招股章程副刊中的資料為準。發行的股票不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行要約。

除非本文另有説明或法律另有規定，讀者不應假設本招股章程增刊及隨附的機架招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料截至本招股章程增刊及隨附的機架招股章程的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入本章程及隨附的機架招股章程的文件的日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有註明或法律另有規定。應當假定，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何其他目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文或隨附的架子招股説明書中包含或合併的信息(作為參考)。本公司網站上包含的或通過本網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的架子招股説明書的一部分，該等信息並未通過引用的方式併入本文或其中。

本招股説明書增刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入隨附的架子招股説明書。

以引用方式併入本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程的文件副本，可免費向本公司公司祕書索取，地址為加拿大安大略省渥太華O‘Connor Street 151號地下，郵編：K2P 2L8，亦可在www.sedar.com(“SEDAR”)及www.sec.gov(“Edgar”)以電子方式索取。

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，並構成本説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的組成部分：

就本招股章程補編、隨附的機架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中所載的任何陳述，在以下情況下，須當作已修改或取代：本文或隨附的機架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述，而該等文件亦為、或

以引用的方式併入本文或隨附的貨架説明書中，以修改或取代該先前的聲明。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性而有需要的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

國家文書44-101-簡式招股説明書規定的任何類型的文件，須以引用方式併入簡式招股説明書，包括任何年度信息表、重大變動報告(保密的重大變動報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括包含最新收益覆蓋信息的證物)和獨立審計師報告、管理層的討論和分析以及公司的信息通函，由公司在本招股説明書附錄日期後和期間提交給加拿大證券委員會或類似機構。應視為通過引用併入本招股説明書附錄。此外，本公司於本招股章程增刊日期或之後以Form 6-K或Form 40-F向證券交易委員會提交的所有文件，均應被視為以引用方式併入註冊説明書，如屬Form 6-K報告，且在該文件明文規定的範圍內，本招股章程增刊構成註冊説明書的一部分。以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股章程副刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

任何以引用方式併入本招股章程增刊及隨附的貨架招股章程的文件中對本公司網站的提述，並不以引用方式將該等網站的資料納入本招股章程增刊或隨附的貨架招股章程，吾等拒絕以引用方式將該等內容納入本招股章程增刊或隨附的貨架招股章程。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書以及本文和其中引用的文件包含有關Shopify的業務前景、目標、戰略、計劃、戰略重點和經營結果的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify的聲明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的東西來發表關於未來的聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“進一步”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“確保”、“啟用”、“支持”、“允許”、“成為”等詞語來識別前瞻性陳述。“尋求”或這些術語或其他類似詞語的否定。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。所有這些前瞻性陳述都是根據1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年修訂的美國證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第21E條的規定作出的，構成適用於加拿大證券法的前瞻性信息。

具體地説，在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書增刊和隨附的貨架招股説明書中包含的所有陳述(包括通過引用併入本文和其中的文件)、涉及Shopify預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，以及其他非歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。雖然我們相信這些前瞻性表述中反映的計劃、意圖、預期、假設和戰略在作出之日是合理的，但這些表述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於在“風險因素”一節和本文通過引用納入的文件中詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果大不相同。在不限制上述規定的情況下，我們注意到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的影響及其對我們業績和運營的影響程度是高度不確定的，目前無法預測，這將取決於但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制新冠肺炎流行病而採取的行動、新冠肺炎流行病的影響以及對經濟活動、國內和國際貿易的相關限制，以及這些及其他因素對我們的員工、合作伙伴和供應商以及我們的商家和其客户的影響程度。相應地, 潛在買家不應過度依賴本招股説明書增刊和隨附的貨架招股説明書中包含的前瞻性陳述，也不應過度依賴本文或其中通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述，並應考慮在“風險因素”一節和本文通過引用併入的文件中詳細描述的風險的影響，這些風險將影響所有此類前瞻性陳述，尤其是在本招股説明書附錄日期之前作出的前瞻性陳述。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書以及本文和通過引用併入的文件中所作的前瞻性陳述是基於Shopify在作出前瞻性陳述之日認為合理的一些假設。有關Shopify在準備前瞻性陳述時所做的某些假設，請參考本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中包含的文件。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書增刊和隨附的架子招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書及其日期的觀點，包含在通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性陳述代表我們截至該等文件日期的觀點，除非該等文件中另有説明。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

潛在購買者請注意，上述風險並不是唯一可能影響Shopify的風險。目前尚不為Shopify所知或Shopify目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對Shopify的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

我們是一家根據“加拿大商業公司法”(“CBCA”)註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件；然而，居住在美國的投資者可能難以在美國向本公司或任何該等人士送達法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對我們或任何該等人士的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們向證券交易委員會提交了一份以表格F-X為送達法律程序文件的代理人的任命，同時也向證券交易委員會提交了註冊説明書(本招股説明書副刊是其中的一部分)。在F-X表格中，吾等指定Corporation Service Company為吾等在美國的訴訟程序代理，該訴訟程序涉及SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書附錄項下的證券發售而引起或與之相關或有關的在美國法院對吾等提起的任何民事訴訟或訴訟或涉及該等訴訟的任何民事訴訟或訴訟。

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大銀行在各個時期公佈的以加元表示的一美元匯率的高、低、平均和期末匯率。

2021年2月22日，加拿大銀行的利率為1加元=1.2613加元。

Shopify向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向這些機構提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，Shopify不受交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，Shopify的高級管理人員和董事也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的Shopify報告和其他信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務公司獲得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。

Shopify已根據證券法向證券交易委員會提交了與根據本章程發行的證券有關的註冊聲明，本招股説明書副刊是其中的一部分。本招股説明書增刊並不包含註冊聲明中所載的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書增刊中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項目將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

對所發行股票的投資存在風險。在購買發售股份前，潛在投資者應審慎考慮本招股章程副刊及隨附的架子招股説明書所載或以參考方式併入本招股章程的資料，包括但不限於年度資料表格及2020年年度MD&A所披露的風險因素，若該等風險引發任何事件，吾等的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流，或閣下對發售股份的投資可能會受到重大不利影響。

我們將對此次發行的淨收益的使用以及任何支出的時間擁有廣泛的酌處權。因此，發行股票的購買者將依賴管理層對發行淨收益的應用做出的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。淨收益的應用結果和效果尚不確定。如果淨收益得不到有效運用，我們的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響，A類附屬投票權股份可能會貶值。

本公司在公開市場出售大量A類附屬表決權股份或股權掛鈎證券，可能壓低A類附屬表決權股份的市價，並削弱本公司透過出售額外股權證券集資的能力。公司無法預測未來出售A類附屬表決權股份或股權掛鈎證券將對A類附屬表決權股份的市場價格產生的影響。

我們的B類多重投票權股票每股有10票，我們的A類從屬投票股每股有一票。截至2021年2月19日，持有B類多重投票權股票的股東，包括我們的高管和董事及其附屬公司，總共持有我們已發行投票權股票約50.95%的投票權，因此對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項(包括董事選舉和重大公司交易)具有重大影響力。我們的每一位董事和高級職員都對Shopify負有受託責任，必須誠實守信地行事，以確保Shopify的最大利益。然而，任何身為股東的董事及/或高級管理人員，即使是控股股東，亦有權為其本身利益投票表決其股份，而這未必總是符合我們股東的整體利益。

此外，由於我們的B類多重表決權股份與A類從屬表決權股份之間的投票權比率為10：1，我們B類多重表決權股份的持有者集體繼續控制我們有表決權股份的相當大比例，即使B類多重表決權股份佔我們總流通股的百分比大幅減少。我們B類多重投票權股票持有人的集中表決權控制限制了我們A類下屬投票權股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及關於修改我們的股本、創造和發行額外類別的股票、進行重大收購、出售我們的重大資產或部分業務、與其他公司合併以及進行其他重大交易的決定。因此，B類多重投票權股份的持有者有能力影響許多影響我們的事項，並可能採取我們的A類下屬投票股東可能認為無益的行動。由於B類多重投票權股份持有人的重大影響力和投票權，我們A類從屬投票權股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，B類多表決權股份持有人的重大投票權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括作為A類從屬表決權股份持有人的投資者可能會獲得相對於當時市場價格的A類從屬表決權股份溢價的交易，或者如果B類多表決權股份的一個或多個持有者提出私有化交易，則可能會阻止競爭性提議。

我們重述的公司章程修訂了CBCA規定的某些默認權利，即B類多重投票權股份和A類從屬投票股的持有人可以作為一個類別單獨投票，以對我們重述的公司章程進行某些類型的修訂。具體地説，B類多重投票權股份和A類從屬投票權股份的持有人在修訂我們重述的公司章程以(1)增加或減少該類別的任何最高授權股份數量，或增加具有與該類別股份相等或更高的權利或特權的任何類別的授權股份的最大數量時，均無權作為一個類別單獨投票；或(2)創建一個與該類別股份相等或高於該類別股份的新類別股份，這些權利在第(A)和(E)段中另有規定。根據我們重述的公司章程，我們A類從屬表決權股份的持有人和我們B類多重表決權股份的持有人都無權作為一個類別單獨投票，就根據CBCA第176(1)(B)條修訂我們重述的公司章程以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或註銷的建議進行投票，除非這種交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類從屬投票權股份和B類多重投票權股份的持有人，而該等持有人根據適用法律或我們就該等交換、重新分類或註銷而重述的公司章程，已無權以其他方式作為一個類別單獨投票。

根據我們重述的公司章程，在根據CBCA需要吾等股東批准的某些控制權變更交易中，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人在每股基礎上被平等和同等對待，除非我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人以多數票通過對每個此類股份的不同處理，每個股東作為一個類別分別投票。

我們A類從屬投票股票的市場價格過去一直在波動，我們預計未來會波動，而且可能會下降。例如，從2020年2月22日到2021年2月22日，我們在紐約證券交易所的收盤價從305.84美元到1499.75美元不等。我們不能向您保證，我們A類從屬投票股票的活躍交易市場將持續下去，因此，我們不能向您保證，您將能夠在您願意的時候出售您持有的我們A類從屬投票股票，或者您將獲得您的股票的預期價格，並且您可能會損失全部或部分投資。可能導致我們的A類從屬投票股票市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場歷來經歷了價格和成交量的大幅波動，特別是科技公司的股票，這種波動可能是由我們的運營或業績以外的因素推動的。這種波動和其他廣泛的市場和行業因素可能會損害我們A類從屬投票股的市場價格。因此，我們的A類從屬投票股票的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的A類從屬投票股票的股價，而不管我們的經營業績如何。過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們從未宣佈或支付過我們證券的任何股息。我們目前沒有任何打算向我們的A類附屬投票股份支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的A類附屬表決股份支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在“證券法”規則405中有定義，不受美國證券交易委員會(SEC)對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們有報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向SEC提交報告，儘管我們被要求提交或向SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然我們將遵守加拿大證券法關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向證券交易委員會提交年度或季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，而且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們遵循的加拿大做法。我們目前在任何股東會議的法定人數要求方面都依賴於這一豁免。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循加拿大的母國做法。因此，我們的股東可能得不到受到美國所有公司治理要求的美國國內公司股東的同等保護。

根據加拿大投資法(Canada)，如果非加拿大人收購我們的控制權，根據法律計算的我們的資產價值超過門檻金額，則政府將對其進行審查。一個可複查的

除非有關部長確信該項投資可能對加拿大有淨效益，否則不得進行收購。這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其A類從屬投票權股票的戰略機會。

我們重述的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下發行無限數量的優先股，並決定授予或施加於任何未發行系列優先股的權利、特權、限制和條件。這些權利可能優於我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。例如，優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份之前，可以擁有全部或有限的投票權，並可以轉換為A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份。如果我們發行大量優先股，這些發行可能會阻止或推遲對我們的收購嘗試，或者使管理層的撤職變得更加困難，特別是在我們發行具有特殊投票權的優先股的情況下。優先股的發行，或者認為此類發行可能發生的看法，可能會導致我們的A類從屬投票權股票的交易價格下跌。

此外，CBCA以及我們重述的公司章程和附例中的條款可能會延遲或阻止我們高級管理層的變動，包括以下條款：

此外，管限可換股票據的契約禁止本公司進行某些合併、安排、具約束力的股份交換或轉讓或租賃我們全部或幾乎所有資產，除非(其中包括)所產生或尚存的實體承擔我們在可換股票據下的責任。

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東發起代理權競爭或更換或罷免目前的高級管理層，董事會負責任命我們的高級管理層成員。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、防止或推遲控制權變更的效果，這可能會限制我們的A類從屬投票股東為其A類從屬投票股份獲得溢價的機會，也可能影響投資者願意為A類從屬投票股票支付的價格。

我們重述的公司章程允許我們發行不限數量的A類從屬有表決權股票和B類多重有表決權股票。我們預計，我們將在未來不時發行額外的A類從屬投票股票。在紐約證券交易所和多倫多證交所的要求下，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的A類從屬投票權股票。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的B類多重投票權股票，但在某些情況下，可能會額外發行B類多重投票權股票，包括在獲得股東批准後，以及根據我們首次公開募股前授予的遺留期權計劃下的股票期權的行使。任何進一步發行A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份將導致對現有股東的立即稀釋，並可能對其持股價值產生不利影響。此外，由於我們的B類多表決權股份與A類從屬表決權股份之間的投票權比率為10：1，任何進一步發行的B類多重表決權股份都可能大幅降低我們A類從屬表決權股票的合併表決權。

Shopify是一家領先的全球商務公司，提供值得信賴的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務。Shopify通過專為可靠性設計的平臺和服務為每個人提供更好的商務，同時為世界各地的買家提供更好的購物體驗。

在社交媒體、雲計算、移動設備和數據分析正在為商業創造新可能性的時代，Shopify通過為商家提供以下服務來提供差異化的價值：

多通道前端。我們的軟件使商家能夠通過十幾種不同的銷售渠道輕鬆地展示、管理和銷售他們的產品，包括網絡和移動店面、實體零售點、彈出式商店、社交媒體店面、原生移動應用、購買按鈕和市場。超過三分之二的商家使用兩個或兩個以上的渠道。Shopify應用編程接口(“API”)已經被開發為支持允許商家在任何地方以任何語言銷售定製店面。

單個集成後端。我們的軟件提供了一個單一的集成、易於使用的後端，商家可以使用它來管理這些多個銷售渠道中的業務和買家。商家使用其Shopify儀表盤(提供20種語言)來管理產品和庫存、處理訂單和付款、履行和發貨訂單、發現新買家並建立客户關係、採購產品、利用分析和報告以及獲得融資。

數據優勢。我們的軟件以服務的形式交付給商家，並在共享的基礎設施上運行。每處理一筆新交易，我們的數據熟練程度都會提高。這種基於雲的基礎設施不僅使商家不必運行和保護自己的硬件，還整合了買家和商家商店之間的互動產生的數據，以及我們商家在Shopify平臺上的互動產生的數據，為我們自己和商家的決策提供了豐富的數據。

Shopify還使商家能夠建立自己的品牌，利用移動技術，並通過靈活的基礎設施處理巨大的流量高峯。

品牌所有權。Shopify旨在幫助我們的商家擁有他們的品牌，與他們的買家建立直接的關係，讓他們的買家體驗難忘和獨特。我們認識到，在一個買家比以往任何時候都有更多選擇的世界裏，商家的品牌變得越來越重要。Shopify平臺的設計目的是讓商家在每次互動中都能保持他們的品牌，以幫助建立買家的忠誠度和競爭優勢。雖然我們的平臺旨在首先授權商家，但當買家相信他們的支付是安全的時，商家就會受益。我們相信，買家越來越意識到Shopify提供了卓越和安全的結賬體驗，這是我們的商家在競爭日益激烈的市場中的另一項優勢。對於使用Shopify Payments的商家來説，買家已經獲得了卓越的體驗，包括Shop Pay等功能，以及我們在零售、送貨、履行和Shop(我們的一體式移動購物助手應用程序)等與買家的其他接觸點上的投資，在Shopify上銷售的品牌可以為買家提供端到端的託管購物體驗，而以前只有規模大得多的企業才能享受到這一體驗。

莫比爾縣。隨着電子商務在零售交易總額中所佔比例的擴大(這一趨勢在2020年加速，因為全球新冠肺炎(Alipay)大流行需要物理距離的商務)，買家希望能夠通過一種簡單、無縫和安全的體驗，隨時隨地在任何設備上進行交易。由於移動設備上的交易代表了Shopify支持的在線商店的大部分交易，移動體驗是商家與在線買家進行的主要和最重要的互動。Shopify專注於實現移動商務，Shopify平臺包括一個移動優化的結賬系統，旨在使商家的買家能夠更容易地通過移動網站購買產品。我們的商家能夠通過在網絡上使用Shop Pay、Apple Pay和Google Pay為他們的買家提供快速、安全地結賬的能力，我們還在繼續探索其他加快結賬速度的新方法。Shopify的移動能力並不侷限於前端：經常在路上的商家發現自己通過移動設備管理店面，因為Shopify繼續努力讓這項工作變得更容易。

基礎設施。我們搭建我們的平臺是為了應對商家面臨的日益增長的挑戰，目的是讓複雜的任務變得簡單。Shopify平臺是按照企業級標準和功能設計的，旨在實現簡單性和易用性。我們還設計了強大的技術基礎設施來設計我們的平臺，能夠管理伴隨新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動的大流量高峯。我們不斷創新和增強我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構確保我們的所有商家始終使用最新技術。

易用性與企業級功能的結合使商家可以從Shopify商店開始，並利用我們的平臺發展到幾乎任何規模。使用Shopify，商家可能永遠不需要重新平臺。我們的Shopify Plus訂閲計劃是為滿足更大的商家而創建的，具有額外的功能、可擴展性和支持要求。Shopify Plus計劃也吸引了尚未使用Shopify的大型商家，他們希望從昂貴而複雜的傳統解決方案中遷移出來，獲得更多功能。

我們相信，我們未來的成功取決於許多因素，包括我們擴大商家基礎的能力；針對特定地區的本地化功能；在商家在我們的平臺上發展業務並採用更多功能的過程中留住商家；提供更多將商家與其特定目標受眾連接起來的銷售渠道；開發新的解決方案以擴展我們平臺的功能並促進商家的銷售增長；增強我們的生態系統和合作夥伴計劃；提供高水平的商家支持；聘用、留住和激勵合格人員；以及以長期價值最大化為重點進行建設。

我們的使命是讓每個人的商業變得更好，我們相信我們可以幫助幾乎所有零售垂直市場和規模的商家，從有抱負的企業家到大型企業，在其商業生命週期的所有階段實現其潛力。我們的營銷努力主要集中在向中小企業和企業家銷售，而我們的直銷團隊則滿足大型商家的需求。我們的大多數商家都是每月費用低於50美元的訂閲計劃，這與我們為初創企業提供高性價比解決方案的重點是一致的。

Shopify的主要註冊辦事處位於加拿大安大略省渥太華奧康納街151號地下，郵編：K2P 2L8。關於我們業務的更多信息包括在本招股説明書增刊和隨附的貨架招股説明書中引用的文件中。

吾等出售發售股份所得款項淨額估計約為1,541,242,800.00元(假設不行使超額配股權)及1,772,530,470.00元(若超額配股權獲悉數行使)，扣除承銷商的折扣及佣金9,782,200.00元(假設不行使超額配股權)及11,249,530.00元(若超額配股權獲全面行使)，

我們目前預計將利用此次發行的淨收益進一步加強我們的資產負債表，為我們提供靈活性，為我們的增長戰略提供資金，這些戰略可能包括：產品創新、未來收購和戰略合作伙伴關係。在使用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。

雖然我們目前預計我們將使用上述發售的淨收益，但淨收益的實際使用可能取決於許多因素，包括但不限於我們的運營成本和資本支出要求、我們相對於市場的戰略以及當時有效的其他條件。請參閲“風險因素”。

我們的法定股本包括無限數量的A類從屬表決股票，其中截至2021年2月19日已發行和發行的股份為111,170,996股；不限數量的B類多重投票權股票，其中截至2021年2月19日已發行和發行的股份為11,549,866股；以及無限數量的優先股，可連續發行，截至2021年2月19日，均未發行和發行。

與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。在發售生效後，A類附屬投票權股份的持有人將持有我們已發行投票權股份約49.31%的投票權，按完全稀釋的基礎計算。我們有權在符合National Instrument 41-101“一般招股説明書要求”第12.3(B)節的基礎上提交本招股説明書附錄和隨附的“貨架招股説明書”。

除隨附的貨架招股説明書所述外，A類從屬有表決權股份及B類多重有表決權股份擁有相同權利，各方面均平等，本公司視其為同一類別股份。有關我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的詳細屬性説明，請參閲隨附的架子招股説明書中的“公司股本説明”。

下表載列本公司於2020年12月31日的現金、現金等價物、有價證券及綜合資本(I)按(I)實際基準；及(Ii)經調整基準以實施發售(假設不行使超額配股權)及扣除發售的預計開支及承銷商的折扣及佣金後所得款項淨額給本公司的用途。

此表應與2020年年度財務報表和2020年年度MD&A一併閲讀，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書附錄中。自2020年12月31日以來，本公司的股本和借款資本均無實質性變化。

我們從未宣佈或支付過我們證券的任何股息。我們目前沒有任何打算向我們的A類附屬投票股份支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的A類附屬表決股份支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。然而，未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們通過了第四次修訂和重申的激勵性股票期權計劃(“遺留期權計劃”)。根據我們的遺留期權計劃授予的每個期權可針對一股B類多重投票權股票行使。B類多重投票權股份可在持有人選擇的情況下隨時一對一地轉換為A類附屬投票權股份，並在某些其他情況下自動轉換。由於我們於2015年5月完成首次公開發售後作出的所有股票期權獎勵均已並將根據經修訂及重述的股票期權計劃(“股票期權計劃”)作出，因此不會根據傳統期權計劃作出進一步獎勵。根據股票期權計劃授予的每一項期權可針對一股A類從屬投票股行使。我們亦有經修訂及重述的長期激勵計劃(“LTIP”)，規定授予股份單位(“LTIP單位”)，包括限制性股份單位(“RSU”)、業績股份單位及遞延股份單位(“DSU”)。根據LTIP的條款，每個LTIP單位代表有權獲得一股A類從屬投票權股份。關於2019年10月17日收購6River Systems，Inc.(“6RS”)，我們假設6River Systems，Inc.修訂並重新啟動了2016年股票期權和授予計劃(“6RS股票期權計劃”)。收購後，根據6RS股票期權計劃，沒有或將授予任何額外的期權。

於本公告日期前12個月內，本公司已發行或授予A類附屬表決權股份及可轉換為A類附屬表決權股份的證券，詳見下表：

A類從屬投票股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市和交易，代碼為“shop”。

下表列出了在所示時期內，紐約證券交易所A類從屬投票股票的美元交易價格和交易量。

下表列出了在所示時期內，多倫多證交所A類從屬投票股票的加元交易價格和交易量。

根據承銷協議的條款和條件，花旗全球市場加拿大公司(Citigroup Global Markets Canada Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)分別代表以下承銷商同意購買，我們同意向他們出售以下發行股票數量：

承銷商在接受本公司發售的股份的前提下發售發售的股份，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付及接受本招股章程副刊所提供發售股份的交付，須經其律師批准若干法律事宜及若干其他條件。承銷商可在以下情況下終止其在承銷協議項下的責任：(I)在承銷協議籤立及交付後但在截止日期前(I)在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)暫停或實質限制交易，(Ii)本公司任何證券在紐約證券交易所或多倫多證交所暫停交易，(Iii)證券結算、付款或交易出現重大中斷。(Ii)承銷商向本公司發出通知，終止承銷協議項下的責任，前提是：(I)在承銷協議籤立及交付後但在成交日期前，本公司的交易一般已在紐約證交所、納斯達克全球市場或多倫多證交所(視屬何情況而定)暫停或實質限制；(Iv)任何暫停商業銀行活動應已由美國聯邦、紐約州或加拿大當局宣佈，或(V)應已發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表們認為是實質性和不利的任何災難或危機，而這些災難或危機單獨或與本款第(V)款規定的任何其他事件一起，使代表們認為進行要約是不可行或不可取的，(V)(V)、(V)、按本招股章程副刊預期的條款及方式出售或交付已發售股份。然而，如果承銷商認購了任何此類股票，則承銷商有義務認購併支付所有已發行股票。然而，, 承銷商無須接受或支付超額配售選擇權涵蓋的發售股份，除非及直至超額配售選擇權被行使。

此次發行同時在美國和加拿大除魁北克以外的每個省和地區進行。發售的股票將通過以下方式在美國發售：

上述承銷商直接或間接通過其各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理。發售股份將於加拿大各省及地區(魁北克除外)透過若干已註冊的承銷商或其加拿大聯屬公司發售，或透過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發行發行的股票。

承銷商初步建議直接向公眾發售部分發售股份及向若干交易商發售部分發售股份，每種情況下均按本招股章程副刊封面所列的發行價發售。在承銷商作出合理努力，以封面上指定的發行價出售所有已發行股份後，發行價可不時下調至不高於封面所列金額，而承銷商所變現的補償將按購買者為發售股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總價的金額減去，而承銷商向本公司支付的總價格將低於承銷商向本公司支付的總價。在此之後，承銷商可不時將發行價下調至不高於封面所列明的金額，而承銷商實現的補償將減去購買者為發行股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總價的金額。發行的股票在美國和加拿大以美元計價。

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可按發行價額外購買最多177,000股A類次級投票股票，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使超額配售選擇權的目的，完全是為了彌補承銷商就本招股説明書副刊提供的A類附屬投票權股票的首次發售以及隨後的市場穩定目的而作出的超額配售頭寸(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，在某些條件的限制下，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的發售股份總數大致相同的額外A類次級投票股份的比例。

下表顯示了向公眾公佈的每股發行價和總價，承銷商的折扣和佣金，以及對公司的淨收益。這些金額在沒有行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示。

本次發行的費用估計約為675,000美元，將由我們從此次發行的總收益中支付。承銷商已同意向公司償還與此次發行相關的某些費用。

本公司已申請在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市根據本招股説明書增刊發行的已發行股票。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

本公司及其全體董事及高級職員(按完全攤薄計算佔其已發行股份及購股權10.11%的全體董事及高級職員)(每人均為“禁售方”)已同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本招股章程增刊日期(限制期)後60天結束的期間內，不會：

就我們已簽署禁售令的董事和高級職員而言，前一段所述的限制不適用於：

上述限制不適用於本公司以下方面：

受制於上述禁售協議的標的股，代表人可隨時全部或部分解除。

為了促進發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類從屬投票股票價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買A類次級投票股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的A類附屬投票股份的來源時，承銷商將考慮A類附屬表決股份的公開市場價格與超額配售期權下可用價格的比較等。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的A類次級投票股票，創造一個裸空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類次級投票股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買, A類從屬股份在公開市場投票，以穩定該類股份價格。這些活動可能提高或維持A類從屬表決權股份的市價高於獨立市場水平，或阻止或延緩A類從屬表決權股份的市價下跌。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據加拿大證券法，承銷商在整個分銷期內不得競購或購買A類從屬投票權股票。然而，在競購或購買不是為了製造A類從屬投票權股票交易活躍或價格上漲的外觀的情況下，也存在例外情況。這些例外包括適用的加拿大證券監管機構和多倫多證券交易所的章程和規則允許的投標或購買，包括與市場穩定和被動做市活動有關的加拿大市場的普遍市場誠信規則，以及在分銷期間沒有徵求訂單的為客户和代表客户進行的投標或購買。在上述及適用法律的規限下，就發行事宜及根據上文提及的第一個例外情況，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持A類附屬投票股份的市價於公開市場上可能盛行的水平以外的水平。上述任何活動都可能起到阻止或減緩A類從屬投票股份市價下跌的效果。它們還可能導致A類從屬投票股票的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

本公司同意賠償承銷商，承銷商同意賠償本公司的某些責任，包括證券法和適用的加拿大證券法規定的責任。

本招股説明書增刊所附的電子形式的貨架招股説明書，可在參與發售的一名或多名承銷商或銷售集團成員(如有)維護的網站上提供。代表們可能會同意向承銷商分配一些發行的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計此次發行將於2021年2月25日左右或我們與承銷商可能商定的較晚日期完成，但無論如何不晚於2021年3月4日。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭倉位。

發行股份的價格由本公司與承銷商參照A類附屬投票股份當時的市價進行談判而釐定。

除美國及加拿大各省區(魁北克省除外)外，本公司並無採取任何行動，準許公開發售已發行股份於任何司法管轄區(須為此採取行動)。發售股份不得直接或間接發售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等發售股份有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議擁有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊發售及分發有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

A類附屬投票權股份不擬向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指符合以下其中一項(或多項)條件的人士：

因此，並無擬備任何(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售A類附屬投票權股份或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售A類次級投票權股份，因此根據“優先股投票權規例”，發售或出售A類次級投票權股份或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供該等股份可能屬違法。

每一家保險商都聲明並同意：

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，A類附屬投票權股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下，且不得為發行的目的而發行或由任何人管有與A類附屬投票權股份有關的廣告、邀請或文件(各一份)；及(Ii)向“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)所界定的“專業投資者”發出，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下，為發行的目的而發行或由任何人管有的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但與A類附屬投票權股份有關的股份除外，該等股份只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給香港的“專業投資者”，其定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股説明書副刊以及與A類附屬表決股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡人士提供或出售A類附屬表決股份，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)提供給機構投資者(定義見新加坡第289章證券及期貨法第4A條)。(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人提供服務，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。(Ii)根據SFA第275(2)條的定義，或根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA中規定的條件，向相關人士提供賠償。

如果A類從屬表決權股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購A類從屬表決權股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向

有關人士(如“證券及期貨事務管理局”第275(2)條所界定)；(2)根據“證券及期貨事務管理局”第275(1A)條作出該法團證券要約的轉讓；(3)沒有或不會就該項轉讓作出代價；(4)如該項轉讓屬法律的實施；(5)如“證券及期貨事務管理局”第276(7)條所指明；或(6)如“證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”第32條所指明；或(6)如“證券及期貨(提供投資)(股份及債權證)規例”第32條所指明；或(6)如“證券及期貨(提供投資)(股份及債券)規例”第32條所指明。

如果A類從屬表決權股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得A類從屬表決權股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)；(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下；(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

這些證券沒有也不會根據日本的“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本章程增刊並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何A類附屬投票權股份的要約只可向身為“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)提出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售A類附屬投票權股份是合法的。

由澳洲獲豁免投資者申請的A類附屬投票權股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得A類附屬投票權股票的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股章程副刊只載列一般資料，並沒有考慮任何個別人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程副刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

本公司的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和承銷商的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP認為，以下是截至本公告日期，根據所得税法(加拿大)及其法規(“税法”)普遍適用於作為實益所有者收購根據此次發行發行的發售股份的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅適用於就税法而言及在任何相關時間：(I)與本公司及承銷商保持獨立交易，且與本公司或承銷商並無關聯的持有人；及(Ii)作為資本財產收購及持有要約股份的持有人(“持有人”)。要約股份一般會被視為持有人的資本財產，除非該等股份是在經營業務的過程中持有，或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中購得。

本摘要基於：(I)適用於本文件日期的現行税法條款；(Ii)修改税法的所有具體建議(“税收建議”)，這些建議由(加拿大)財政部長或其代表在本文件日期之前公開宣佈；(Ii)在本摘要日期之前，由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法的所有具體建議(“税收建議”)；(Iii)經修訂的“加拿大-美國税務公約”(1980)(下稱“條約”)及(Iv)律師對加拿大税務局(下稱“税務局”)現行公佈的行政政策及評估做法的理解。本摘要假設所有這類税項建議都會以現時建議的形式制定，但不能保證這些建議會以建議的形式制定，或根本不會通過。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、法規、行政、政府或司法解釋、決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法，這可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

除本摘要中未予討論的若干例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置已發售股份有關的金額均須根據加拿大銀行於該等金額產生當日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率以加元釐定。

本摘要並未詳盡列出購買、持有或處置發售股票可能涉及的所有加拿大聯邦所得税考慮因素。本摘要不涉及持有人為購買已發行股票而借入的任何資金的利息扣減。此外，本摘要只屬一般性質，並不打算或不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務意見，亦沒有就任何特定持有人的所得税後果作出陳述。因此，持有人應就在其特定情況下收購、持有和處置已發行股份對其產生的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問。

摘要的這一部分適用於根據税法和在任何相關時間是或被視為加拿大居民的持有人(“居民持有人”)。本摘要不適用於居民持有人：(I)是税法所指的“金融機構”(包括税法中按市值計價規則的目的)；(Ii)是税法所指的“特定金融機構”；(Iii)以加拿大貨幣以外的貨幣報告税法所指的“加拿大税務結果”；(Iv)其利息是税法所指的“避税投資”；或(V)就發售的股份訂立或已經訂立税法所界定的“衍生遠期協議”的公司。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

在某些情況下，其發售股份可能不符合資本財產資格的居民持有人有權作出税法第39(4)款規定的不可撤銷選擇，在該選擇的課税年度及其後所有課税年度，由該居民持有人擁有其發售股份及所有其他“加拿大證券”(定義見税法)作為資本性財產。這些居民持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，看看根據税法第39(4)款進行選舉在他們的特殊情況下是否可行和/或是否可取。

本文未討論的附加考慮可能適用於居住在加拿大的公司的居民持有者，並且作為包括收購的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，正在或成為或不與居住在加拿大的公司保持一定距離地進行交易

根據税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則，由非居民(或不與之保持一定距離交易的一組此類人士)控制的已發行股票。這些居民持有者應就收購已發行股票的後果諮詢他們的税務顧問。

居民股東將被要求在計算其在一個課税年度的收入時，計入從發行的股票中收到或被視為收到的任何應税股息。如果居民持有者是個人(某些信託除外)，這類股息將受税法規定通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束。根據税法的規定，被公司指定為“合格股息”的應税股息將受到加強的總額和税收抵免制度的約束。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

如居民持有人為法團，則在計算其在該課税年度的應納税所得額時，該等應課税股息的款額一般可予扣除。在某些情況下，根據税法第55(2)款的規定，作為公司的居民持有者收到的應税股息可被視為處置收益或資本收益。公司居民持有人應就本規則在其特殊情況下的適用與其自己的税務顧問聯繫。

就税法而言，居民持有人處置或被視為已處置已發售股份(公司除外，除非公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買股份)，一般會在處置的課税年度實現資本收益(或資本虧損)，該資本收益(或資本虧損)相當於處置收益大於(或小於)下列各項的總和：(I)按税法所界定的調整後成本基數支付給下列居民持有人的資本收益(或資本虧損)：以及(Ii)支付任何合理的處置費用。為釐定根據發售收購的發售股份的居民持有人的經調整成本基數，該等發售股份的成本將與居民持有人在緊接該時間之前持有的所有其他A類附屬投票權股份(如有)的經調整成本基數作為資本財產計算平均數。

居民持有人在計算其在該課税年度的入息時，一般須計入在該課税年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)數額的一半。根據税法的規定，居民持有人通常被要求從同一納税年度實現的應税資本收益中扣除在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。在税法規定的範圍和情況下，一般可以在前三個課税年度的任何一個課税年度結轉超過應税資本利得的允許資本損失並在該課税年度扣除，或在隨後的任何一個課税年度結轉並從該課税年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的某些情況下，在處置或被視為處置發售的股票時實現的任何資本損失，可以減去該發售的股票已經收到或被視為收到的任何股息的金額。類似的規則可能適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或信託的受益人，而該信託直接或間接通過合夥企業或信託擁有已發行的股份。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

根據税法的定義，屬於“私人公司”或“主體公司”的居民股東一般有責任根據税法第四部分為從發行股票中收到的股息支付可退還的税款，只要這些股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時是可以扣除的。當公司是私人公司或主體公司時，如果支付了足夠的應税股息，這筆税款通常會退還給公司。

居民持有人如在有關課税年度為“加拿大控制的私營公司”(定義見税法)，則可能須就該年度的“總投資收入”(定義見税法)支付額外的應退税税款，包括出售已發行股份及股息而變現的應課税資本收益，惟該等股息在計算居民持有人在該課税年度的應課税收入時不得扣除。

作為個人(某些信託除外)的居民持有人已實現的資本收益和收到的應税股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。這類居民持有人應就此向自己的税務顧問諮詢。

摘要此部分適用於就税法而言及在任何有關時間，(I)不是亦不被視為加拿大居民，及(Ii)在加拿大經營業務過程中或與加拿大業務有關的過程中不使用或持有，亦不被視為使用或持有發售股份的持有人(“非加拿大持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。這些非加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

向非加拿大股東支付或貸記或視為支付或貸記所發行股票的股息將繳納加拿大預扣税。税法對股息總額徵收25%的預扣税，儘管根據適用的税收條約，這一税率可能會降低。例如，根據該條約，如果發售股票的股息被視為支付給非加拿大持有人，而該非加拿大持有人是股息的實益擁有者，並且是美國居民，並且有權享受條約的所有利益(“符合資格的人”)，則加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯入加拿大政府，由非加拿大持有者賬户支付。

根據税法，非加拿大股東在處置或當作處置要約股份時獲得的資本收益將不需要繳納加拿大聯邦所得税，除非在處置時，就税法而言，此類要約股份構成非加拿大股東的“加拿大應税財產”，並且非加拿大股東無權根據加拿大與非加拿大股東居住國之間適用的所得税公約獲得減免。

如果發售的股票在出售時根據税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)在指定的證券交易所上市，則該發售的股票一般不會構成非加拿大股東的“加拿大應税財產”，除非在當時或之前60個月內的任何特定時間，

倘要約股份對屬合資格人士的非加拿大持有人而言屬應課税加拿大財產，而就本條約而言，出售或當作處置該等股份時的要約股份價值並非主要源自“位於加拿大的不動產”，則處置或當作處置該等股份而變現的任何資本收益一般將無須根據本條約繳納加拿大聯邦所得税。

如果非加拿大持有者的股份可能構成加拿大的應税財產，請諮詢非加拿大持有者自己的税務顧問。

以下討論總結了一般適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素。本討論不涉及適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票所有權或處置的所有潛在相關美國聯邦所得税考慮因素，除非另有特別規定，否則不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素，或所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(例如，替代最低税、淨投資所得税、遺產税或贈與税)。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。

這裏使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的已發行股票的實益所有人：(1)美國公民或個人居民；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或按美國聯邦税收目的被歸類為公司的其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(4)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理實施主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有發售股份，合夥企業或其他實體或安排中的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果潛在投資者是合夥企業(或在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人，並且是發售股票的實益所有人，請就根據本招股説明書附錄收購的發售股票的所有權和處置的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要基於修訂後的1986年美國國內收入法(以下簡稱“法”)、行政聲明、司法裁決以及現有的和擬議的美國財政部法規，所有這些都會受到不同的解釋和更改，在本招股説明書附錄發佈之日之後，其中任何一項都可能會影響本文所述的税收後果，而且可能具有追溯力。本摘要對美國國税局(“國税局”)沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要所述不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要並不旨在解決因根據本招股説明書附錄收購的已發行股份的所有權和處置而可能與美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有者的具體情況，其中一些可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的實體和其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户，這些特定情況可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於，免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的個人此等人士包括推定出售或其他類似安排、須就已發售股份按市值計價徵税的交易商或交易商、功能貨幣(定義見守則)非美元的美國人士、在美國居住的人士、持有已發售股份(並非守則所指的資本資產)的人士、或直接、間接或透過應用守則的推定所有權規則(按投票權或價值計算)擁有吾等10%或以上股份的人士。

本摘要僅屬一般性質，並不旨在為任何潛在投資者提供税務建議，亦無就任何特定投資者的税務後果作出陳述。我們敦促潛在投資者根據他們的具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及其他與他們相關的税收問題諮詢他們的税務顧問。

我們從未宣佈或支付過我們的A類從屬投票權股票的任何股息，在可預見的未來也不打算派息。然而，如果我們確實就發行的股票進行了分配，那麼，美國持有者通常會在收到發行股票的分配時確認股息收入，以我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的程度為限。由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

以加元支付的任何分配的金額將等於根據美國持有者收到該等分配當日的匯率確定的該等分配的美元價值(該分配的價值是在任何加拿大預扣税減免之前計算的)。美國持有者的税基為加元，等於其在收到之日的美元價值。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與分發有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類收益或損失一般將被視為來自美國的普通收入或損失。

只要我們在支付股息的年度或之前的納税年度不被視為被動外國投資公司，如下所述，我們相信我們是一家“合格的外國公司”，因此，只要滿足適用的持有期和其他要求，我們向某些非法人美國持有人支付的股息可能有資格享受優惠税率。任何這樣的股息通常都沒有資格享受某些美國公司股東可以獲得的股息扣除。

正如上文在“加拿大聯邦所得税考慮因素”中所討論的那樣，向美國持有者分配所發行的股票將被徵收加拿大非居民預扣税。已支付的任何加拿大預扣税不會減少美國持有者在美國聯邦所得税方面收到的金額。然而，受美國法律的限制，美國持有者可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。由於外國税收抵免規則很複雜，因此敦促美國持有者根據自己的特殊情況就這些規則的應用諮詢他們的顧問。沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請加拿大所得税預扣的普通所得税減免，但只能在美國持有者選擇就該納税年度支付或應計的所有非美國所得税申請普通所得税抵扣的納税年度內申請。

在出售、交換或其他應税出售股票時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於在出售、交換或其他應税處置中實現的金額(或者，如果實現的金額以加元計價，則為其等值美元，參考出售當日的現貨匯率確定)與該出售股票的計税基礎之間的差額。如果美國持有者持有此類發行股票的期限超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。對於美國的外國税收抵免而言，此類損益通常將被視為美國來源的損益。某些非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税。對於公司和非公司納税人，資本損失的扣除額都有限制。

外國公司在任何課税年度，如(1)其總收入的75%或以上是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值的50%或以上產生(或為生產)“被動收入”，將被視為被動外國投資公司或PFIC。為此，“被動收入”一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。我們相信，我們在上一個課税年度不是PFIC，預計在本課税年度或可預見的未來，我們也不會成為PFIC。然而，我們是否在任何課税年度都是PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，直到該納税年度結束後才會做出決定。由於上述不確定性，不能保證美國國税局不會質疑我們關於PFIC地位的決定，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年裏，美國持有人擁有發行的股票，某些不利的税收後果可能適用於這種美國持有人。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者，這可能會減輕我們作為PFIC的待遇所造成的一些不利後果。敦促美國持有者就PFIC規則適用於所發行股票的投資以及是否有任何選舉或保護性選舉的可能性諮詢他們的税務顧問，以減輕任何不利後果。

某些美國持有者可能被要求報告與所發行股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有所發行股票權益的每一年的納税申報表。美國股東被敦促就與他們所發行股票所有權相關的信息報告要求諮詢他們的税務顧問。

與此次發行有關的加拿大法律相關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表我們以及Blake，Cassel&Graydon LLP代表承銷商傳遞。與此次發行有關的美國法律的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表承銷商傳遞。Stikeman Elliott LLP和Blake，Cassel&Graydon LLP各自的合夥人、律師和合夥人分別作為一個集團，直接和間接實益擁有我們任何類別已發行證券的不到1%。

該公司的獨立註冊會計師事務所是位於安大略省渥太華辦事處的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)、特許專業會計師事務所(Chartered Professional Accounters)和持牌會計師事務所(License Public Accounters)。

我們A類附屬投票股票在美國的轉讓代理和登記處是位於馬薩諸塞州坎頓的Computershare Trust Company，N.A.，在加拿大是位於安大略省多倫多的Computershare Investor Services Inc.。

該公司的某些董事，即蓋爾·古德曼(Gail Goodman)和傑裏米·萊文(Jeremy Levine)居住在加拿大境外。這些董事中的每一位都已任命Shopify公司(地址：加拿大安大略省渥太華奧康納街151號地下)K2P 2L8(收信人：公司祕書)為法律程序文件送達代理。

買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊是該説明書的一部分：(I)“以引用方式合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)我們董事或高級職員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意及(Vii)與根據隨附的貨架招股章程發行的債務證券有關的契約形式。

Shopify Inc.(以下簡稱“公司”、“Shopify”、“我們”或“我們”)可不時提供及發行A類附屬投票權股份(“A類附屬表決股份”)、優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、認股權證(“認股權證”)，以收購本簡明基架招股説明書(“招股説明書”)、認購收據(“認購收據”)、單位(“認購收據”)中所述的任何其他證券(“認購收據”)、認購收據(“認購收據”)、認購收據(“認購收據”)、認購收據(“認購收據”)、認購單(“認購收據”)、在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)有效期內的一次或多次交易中，以高達7,500,000,000美元(或其等值的加元或任何其他貨幣)的總髮行價進行一次或多次交易，或該等證券(所有前述各項統稱為“證券”，個別稱為“證券”)的任何組合。

吾等將於本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股説明書副刊”)中提供任何證券發售的具體條款，包括有關特定發售的證券的具體條款及該等發售的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，也可以作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。見“賣出證券持有人”。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應慎重考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和本文引用的文件(包括適用的招股説明書副刊)中概述的風險。請參閲“風險因素”。

根據本招股説明書，我們的證券可能通過承銷商或交易商出售，或直接或通過不時指定的代理出售，其金額和價格以及其他條款由吾等或任何出售證券持有人決定。本招股説明書可能符合“市場分銷”的條件(這一術語在National Instrument 44-102-貨架分銷中有定義)。承銷證券(場內發行除外)，承銷商可以超額配售或者進行穩定或者維持所發行證券市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲“分配計劃”。招股説明書補充資料將列明參與出售吾等證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額(如有)、該等證券的分銷計劃，包括吾等預期從出售該等證券所得的淨收益(如有)、出售該等證券的金額及價格，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

公司有兩類已發行流通股：A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。與A類從屬投票股相比，B類多重投票權股票每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票屬於該術語所指的“受限證券”。除附加於B類多重投票權股份的多重投票權及轉換權外，A類附屬投票權股份與B類多重投票權股份實質上相同。每股A類有表決權股份有權投一票，而每股B類多重表決權股份有權就所有需要股東批准的事項投10票，而A類有表決權股份和B類多表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經該兩類股份的持有人投票表決，猶如它們是同一類別的股份一樣，除非法律規定或我們重述的公司章程規定作為獨立類別的持有人須單獨投票。B類多重投票權股份可根據持有人的選擇在任何時間一對一地轉換為A類附屬投票權股份，並在某些其他情況下自動轉換為A類附屬投票權股份。A類從屬投票權股票的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類多重投票權股票時的某些權利。見“公司股本説明書--收購要約保護”。

我們的A類附屬投票股票在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“SHOP”。2020年8月5日，A類次級投票股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為1,094.65美元和1,453.62加元。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則A類附屬投票權股份以外的證券將不會在任何證券交易所上市。目前並無可出售該等證券的市場，買方可能無法轉售根據本招股章程及與該等證券有關的適用招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲適用的招股説明書附錄的“風險因素”部分。

這些證券未經美國證券交易委員會(“SEC”)批准或不批准，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，Shopify被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。Shopify按照美國公認的會計原則編制年度財務報表和中期財務報表。

證券購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書副刊中得到全面描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及公司的全部或大部分資產和所述人員位於美國境外。見“民事責任的可執行性”。

我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書(或通過引用合併於此)或我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們對他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，除非本招股説明書另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與一份或多份招股説明書附錄所述的證券發售有關外，任何人不得將本招股説明書用於任何目的。除適用的證券法要求外，我們不承諾更新本文中包含或通過引用併入的信息，包括任何招股説明書附錄。我們網站上包含的信息或通過我們網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不會通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考納入本招股説明書。以引用方式併入本文的文件副本可按本招股説明書封面規定的地址免費向公司公司祕書索取，也可在www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)上以電子方式獲得。

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的任何文件中所載的任何陳述，將被視為已被修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述修改或取代該等先前陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本招股章程的。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性而有需要的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

國家文書44-101-簡式招股説明書規定的任何類型的文件，包括任何年度信息表、重大變更報告(機密重大變更報告除外)、企業收購報告、中期財務報表、年度財務報表(每種情況下，均包括包含最新收益覆蓋範圍信息的證物)及其獨立註冊會計師事務所的報告，以供參考納入簡式招股説明書。本公司於本招股説明書日期後及根據本招股説明書完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司討論、分析及資料通函，應視為已納入本招股説明書作為參考。此外，本公司於本招股説明書日期或之後以Form 6-K或Form 40-F提交給證券交易委員會的所有文件，如屬Form 6-K或Form 40-F中明確提供的任何報告，則應視為通過引用併入本招股説明書中包含的Form F-10註冊説明書(“註冊説明書”)。以引用方式併入或視為以引用方式併入本文的文件包含與本公司有關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊以及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文及其中的文件中包含的所有信息。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表和新的年度合併財務報表後，就以下目的而言，以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每一種情況下，公司在提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的伴隨管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及重大變化報告，應被視為不再納入本招股説明書在中期綜合財務報表和所附管理層對本公司在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的財務狀況和經營業績的討論和分析之後，所有中期綜合財務報表和所附管理層對在該新的中期綜合財務報表之前提交的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，將被視為不再納入本招股説明書下的未來要約和證券銷售。此外，在公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交年度股東大會的新管理信息通告後，

在本招股章程有效期內，就未來根據本招股章程提交的證券要約及出售而言，先前就上一屆股東周年大會提交的管理資料通函不再被視為併入本招股章程內。

在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將該等信息併入本招股説明書。

在招股章程副刊日期之後和根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的與證券分銷有關的任何“營銷材料”的“模板版本”(這些術語在National Instrument 41-101-General Prospects Requirements中定義)將被視為通過引用的方式併入招股章程副刊，以分銷招股章程副刊所涉及的證券。

載有發售證券的具體條款及與該證券有關的其他資料的招股章程副刊將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程副刊日期以參考方式併入本招股章程，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

本招股説明書和本文引用的文件包含有關Shopify的業務前景、目標、戰略、計劃、戰略重點和經營結果的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify的聲明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的東西來發表關於未來的聲明。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似詞語的否定詞來識別前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。所有這些前瞻性陳述都是根據1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年修訂的美國證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第21E條的規定作出的，構成適用於加拿大證券法的前瞻性信息。

具體地説，在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書中包含的所有陳述，包括通過引用併入本文的文件，涉及Shopify預期或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展，以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。雖然我們相信這些前瞻性表述中反映的計劃、意圖、預期、假設和戰略是合理的，但這些表述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於在“風險因素”一節和本文通過引用納入的文件中詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果大不相同。因此，潛在買家不應過度依賴本招股説明書或本文引用的文件中包含的前瞻性陳述。

本招股説明書和本文引用的文件中所作的前瞻性陳述是基於Shopify在作出前瞻性陳述之日認為合理的一些假設。有關Shopify在準備前瞻性陳述時所做的某些假設，請參閲本文引用的文件。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書日期的觀點，本文引用的文件中包含的前瞻性陳述代表我們截至該等文件日期的觀點，除非該等文件中另有説明。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

潛在購買者請注意，上述風險並不是唯一可能影響Shopify的風險。目前尚不為Shopify所知或Shopify目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對Shopify的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

我們是一家根據加拿大商業公司法(以下簡稱CBCA)註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件；然而，居住在美國的投資者可能難以在美國向本公司或任何該等人士送達法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司或任何此等人士的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們在提交註冊聲明的同時，向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，我們指定Corporation Service Company作為我們在美國的代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書提供證券而引起的、與之相關的或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟。

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。2020年8月5日，加拿大銀行的匯率為1美元=1.3262加元或1加元=0.7540美元。

Shopify向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向這些機構提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求不同。作為一家外國私人發行人，Shopify不受交易所法案中有關委託書的提供和內容的規定，Shopify的高級管理人員和董事也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的Shopify公司的報告和其他信息可以從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可以從商業文件檢索服務公司獲得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。

Shopify已根據證券法向證券交易委員會提交了與本招股説明書中規定的證券有關的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

Shopify是一家領先的全球商務公司，提供值得信賴的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務。Shopify通過專為可靠性設計的平臺和服務為每個人提供更好的商務，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗。Shopify構建基於網絡和移動的軟件，讓商家可以輕鬆地建立具有豐富零售功能的漂亮的在線店面。商家使用我們的軟件在其所有銷售渠道中運營業務，包括網絡和移動店面、實體零售點、社交媒體店面和市場。Shopify平臺為商家提供了其所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，並使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、履行和發貨訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析以及報告和訪問融資，所有這些都在一個集成的後臺辦公室完成。

Shopify平臺的設計符合企業級標準和功能，同時設計簡單、易於使用。我們的平臺還設計有強大的技術基礎設施，能夠管理伴隨新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動的大流量高峯。我們不斷創新和增強我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構確保我們的所有商家始終使用最新技術。

Shopify的主要註冊辦事處位於8號埃爾金街150號加拿大安大略省渥太華K2P樓層1L4。關於我們業務的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中。

根據本招股説明書，證券可能由我們的某些證券持有人或為其賬户以二次發行的方式出售。我們將通過出售證券持有人的方式提交的與任何證券發售相關的招股説明書副刊將包括以下信息：

本公司從任何證券發行中獲得的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中列明。公司將不會從出售證券持有人提供的任何證券銷售中獲得任何收益。

我們的法定股本包括無限數量的A類從屬投票股票(截至2020年8月5日已發行和發行)108,314,905股，無限數量的B類多重投票權股票(截至2020年8月5日已發行和發行)11,870,018股，以及無限數量的可系列發行的優先股，截至2020年8月5日均未發行和發行。

與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。我們有權在符合National Instrument 41-101-General Prospects要求的第12.3(B)節的基礎上提交本招股説明書。

除本招股説明書所述外，A類從屬有表決權股份及B類多重有表決權股份享有同等權利，各方面均平等，本公司視其為同一類別股份。

在公司清算、解散或清盤時，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份在股息支付、資本返還和資產分配方面享有同等地位。如果公司清算、解散或清盤，或為清盤事務而在股東之間進行公司資產的任何其他分配，無論是自願或非自願的，A類從屬表決權股份持有人和B類多重表決權股份持有人有權平等參與公司剩餘的可供分配給股份持有人的財產和資產，在A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份之間沒有優先權或區分，但受持有人權利的限制。

已發行A類附屬表決股份及B類多重表決股份的持有人有權按本公司董事會不時釐定的時間、金額及形式按股份換股收取股息，惟須受任何優先股持有人的權利規限，A類附屬表決股份及B類多重表決股份之間或之間並無優先權或區分。我們獲準支付股息，除非有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期負債；或(Ii)由於支付股息，我們資產的可變現價值將低於我們的負債和所有類別股票的法定資本的總和。(Ii)我們可以支付股息，除非我們有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期債務；或(Ii)由於支付股息，我們資產的變現價值將低於我們的負債和所有類別股票的法定資本的總和如以股份形式派發股息，除本公司董事會另有決定外，A類從屬表決權股份須就已發行的A類從屬表決權股份派發，而B類多重表決權股份則須就已發行的B類多重表決權股份派發。

根據我們重述的公司章程，每股A類附屬投票權股份有權每股一票，每股B類多重投票股有權每股10票。截至2020年8月5日，A類附屬表決權股份合計佔我們全部已發行及流通股的90.12%，佔我們所有已發行及流通股附帶投票權的47.71%，而B類多重表決權股份合計佔我們已發行及流通股總數的9.88%，佔我們所有已發行及流通股附帶投票權的52.29%。

A類從屬投票股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇，每股已發行的B類多重表決權股份可隨時轉換為一股A類從屬表決權股份。在B類多重表決權股份持有人將B類多重表決權股份轉讓(定義如下)的第一天，或從任何該等許可持有人轉讓回該B類多重表決權股份持有人和/或該B類多重表決權股份持有人的任何其他許可持有人的第一天，其持有人將被自動視為已行使將該B類多重表決權股份轉換為全額繳費和不可評估類別的權利，而無需採取任何進一步行動。

此外，所有B類多重表決權股份將在已發行的B類多重表決權股份佔已發行A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份總數作為一個整體的5%以下的日期自動轉換為A類從屬表決權股份。

就前述而言：

“關聯方”，就任何指定的人而言，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人；

“直系親屬”是指任何個人、其父母(不論出生或領養)、配偶、子女或其他後代(不論出生或領養)、上述任何人的每一配偶、僅為該個人和/或一名或多名上述人士的利益而設立的每一信託、以及該個人或上述任何人的每名法定代表人(包括但不限於無行為能力的監護人、監護人、監護人或遺囑執行人)。無行為能力或類似文書情況下的遺囑或委託書。就本定義而言，如果某人在法律上與該個人結婚，與該個人生活在民事結合中，或者是該個人的普通法合作伙伴(如不時修訂的《加拿大所得税法》所定義)，則該人應被視為該個人的配偶。在緊接本段所指的個人去世前是該個人的配偶的人，在該個人去世後須繼續被視為該個人的配偶；

“許可持有人”，對於個人的B類多重表決權股份持有人，是指該個人的直系親屬成員，以及由任何該等持有人直接或間接控制的任何人；對於非個人的B類多重表決權股份持有人，是指該持有人的關聯公司；

“人”是指任何個人、合夥企業、法人、公司、協會、信託、合營企業或有限責任公司；

B類多重投票權股份的“轉讓”指該等股份或該等股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願或根據法律的實施。轉讓“還應包括但不限於：(1)將B類多重表決權股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)，或(2)通過委託或其他方式轉讓B類多重表決權股份的投票權控制權，或就其訂立具有約束力的協議，但以下情況不應被視為”轉讓“：(A)應我們董事會的要求，向我們的高級職員或董事授予委託書。或(B)質押一股B類多重表決權股份，只要該B類多重表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制權，而該股份依據一項真誠的貸款或債務交易而產生純粹的擔保權益；但該質權人對該B類多重表決權股份的止贖或其他類似行動，須構成一項“轉讓”；及(B)只要該B類多重表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制，則該B類多重表決權股份的質押或質權人採取的其他類似行動即構成“轉讓”；及

關於B類多重表決權股份的“投票控制”是指通過委託書、投票協議或其他方式(直接或間接)投票或指導該B類多重表決權股份的投票的排他性權力。

任何人在以下情況下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人團體而言，不論該公司或其他法人團體在何處或以何種方式註冊成立：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，併合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(B)如行使該等證券的合計票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事局成員；或。(2)如該人並非公司或其他法人團體，則該人最少有過半數的參與(股權)及有表決權的權益直接或間接由該人持有或純粹為該等其他人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。

除非B類多重有表決權股份或A類A類有表決權股份(視屬何情況而定)同時以相同方式及相同基準進行拆分或合併，否則不得進行A類從屬表決股份或B類多重有表決權股份的拆分或合併。

除非CBCA、適用的證券法或我們重述的公司章程另有要求，否則A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有人投票表決，猶如它們是一類股份一樣。根據CBCA，對本公司章程的某些類型的修訂須經本公司作為一個類別單獨投票的股票類別的持有人以特別決議批准，包括對以下各項的修訂：

在不限制A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份的任何持有人在法律上作為一個類別單獨投票的其他權利的情況下，A類從屬表決權股份的持有人和B類多重表決權股份的持有人都無權在以下修正案的情況下作為一個類別單獨投票：(1)增加或減少該類別的任何最大授權股份數量，或增加具有與此類股票相等或更高的權利或特權的任何類別的授權股份的最大數量或者(2)設立一個新的股份類別，等同於或優於該類別的股份，該類別的股份的權利在CBCA第176(1)款的(A)和(E)段中另有規定。根據我們重述的公司章程，我們A類從屬表決權股份的持有人和我們B類多重表決權股份的持有人都無權作為一個類別單獨投票，就根據CBCA第176(1)(B)條修訂我們的章程以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或取消的建議進行投票，除非這種交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類從屬投票權股份和B類多重投票權股份的持有人，而該等持有人根據適用法律或我們就該等交換、重新分類或註銷而重述的公司章程，已無權以其他方式作為一個類別單獨投票。

根據我們重述的公司章程，在根據CBCA需要吾等股東批准的某些控制權變更交易中，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人將在每股基礎上獲得平等和同等對待，除非我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人(各自作為一個類別分別投票)對每個此類股份的不同待遇獲得多數票批准。

根據適用的加拿大法律，購買B類多重投票權股票的要約不一定要求提出購買A類從屬投票權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約的情況下，A類附屬投票權股份持有人將有權與B類多重投票權股份持有人平等參與的規則，即在完成首次公開募股(IPO)後，持有不少於80%的已發行B類多重投票權股份的持有人與Shopify和受託人訂立了慣常的燕尾服協議(“燕尾服協議”)，以確保A類附屬投票權股份的持有人將有權與B類多重投票權股份持有人平等參與，即在完成首次公開發行時，持有不少於80%的已發行B類多重投票權股份的持有人與Shopify和受託人訂立慣常的燕尾服協議(“燕尾服協議”)。燕尾協議包含多倫多證交所雙層上市公司慣用的條款，旨在防止交易剝奪A類從屬表決權股份持有人根據適用的加拿大證券法規的收購投標條款享有的權利，如果B類多重表決權股份是A類從屬表決權股份，他們將有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的A類從屬表決股份，則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止尾巴協議一方的B類多表決權股份持有人出售B類多表決權股份：

此外，燕尾協議將不會阻止B類多重投票權股份的持有人向許可持有人出售B類多重投票權股份，前提是此類出售不構成或不會構成收購要約，或(如果構成)豁免或將豁免遵守正式投標要求(定義見適用證券法規)。就尾巴協議而言，將B類多重投票權股份轉換為A類從屬投票權股份，本身並不構成出售B類多重投票權股份。

根據燕尾協議，由燕尾協議一方的B類多重投票權股份持有人出售任何B類多重投票權股份(包括轉讓予質權人作為擔保)，將以受讓人或質權人成為燕尾協議一方為條件，惟該等轉讓的B類多重投票權股份不會根據吾等重述的公司章程自動轉換為A類從屬投票權股份。

燕尾協議載有授權受託人代表A類附屬投票權股份持有人採取行動執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取此類行動的義務將取決於Shopify或A類從屬投票權股份的持有人提供受託人可能要求的資金和賠償。除透過受託人外，任何A類附屬投票股份持有人將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施，以強制執行燕尾協議項下產生的任何權利，除非受託人未能按持有不少於10%已發行A類附屬表決股份的持有人授權的要求行事，並已向受託人提供合理的資金及彌償。

尾巴協議規定，不得修改該協議，也不得放棄其中的任何條款，除非在實施該修訂或豁免之前，已獲得以下情況的同意：(A)獲得多倫多證券交易所和任何其他適用的加拿大證券監管機構的同意，以及(B)在正式召開的為考慮該修訂或豁免而召開的會議上，代表A類從屬表決權股份的持有人至少獲得662/3%的投票權的批准，但不包括直接持有的A類從屬表決權股份所附的表決權。他們的聯屬公司和關聯方以及任何有協議購買B類多重有表決權股份的人士，其條款將構成就尾巴協議而言的出售，但其許可的條款除外。

尾巴協議的任何條款均不限制A類從屬投票權股份持有人在適用法律下的權利。

我們被授權發行不限數量的可連續發行的優先股。每一系列優先股應由本公司董事會在發行前決定的股份數量和權利、特權、限制和條件組成。優先股持有人，除非特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定，否則無權在股份持有人會議上投票，也無權就修訂我們公司章程的提案單獨投票(如果是修訂CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那類修訂)。就本公司清盤、解散或清盤時的股息及資產分派而言，不論是自願或非自願，優先股均有權優先於A類附屬投票權股份、B類多重投票權股份及任何其他較優先股級別較低的股份，亦可獲給予於創建該等系列時釐定的較A類附屬投票權股份、B類多重投票權股份及任何其他較優先股級別較低的其他股份優先。

優先股的發行和我們董事會選擇的條款可能會減少可供分配給我們A類從屬投票股和B類多重投票股持有人的收益和資產數量，或者對我們的股東的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。

A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份，我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人沒有任何進一步的投票或行動。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會使第三方更難收購我們大多數已發行的有表決權的股份，從而產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們A類從屬投票股的市場價格。

截至本招股説明書之日，公司沒有未償還的債務證券。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將根據本公司與一個或多個受託人(“受託人”)訂立的契約(“契約”)分一個或多個系列發行，該契約將在適用的債務證券系列的招股説明書副刊中指名。在適用的範圍內，該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。即將簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本條對本契約的某些條文的描述並不宣稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而對其整體作出限定。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與義齒中賦予它們的含義相同。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

如果我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，我們將向投資者提供有關限制、選舉、一般税收考慮因素的信息。有關發行債務證券以及適用的招股説明書增刊中的一種或多種非美元貨幣或非美元單位的具體條款和其他信息。

每個系列的債務證券可以在不同的時間發行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司A類附屬投票權股份或其他證券的條款將在適用的招股説明書副刊中説明。該等條款可包括由持有人或本公司選擇是否強制轉換或交換的條文，並可包括該系列債務證券持有人將收取的A類次級投票權股份或其他證券的數目須予調整的條文，而該等條款可包括根據該等條款須由持有人選擇或由本公司選擇轉換或交換的條文，並可包括該系列債務證券持有人將收取的A類次級投票權股份或其他證券的數目須予調整的條文。

只要任何債務證券可轉換為A類附屬投票權股份或本公司的其他證券，則在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權。

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還認股權證。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。這些認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

招股章程副刊提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

截至本招股説明書發佈之日，本公司沒有未償還的認購收據。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡明。此描述將包括(如果適用)：

根據招股説明書增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認購收據交換之前，認購收據持有者將不享有認購收據可以交換的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對該等標的證券的表決權。

截至本招股説明書日期，公司沒有未償還的單位。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

招股章程副刊提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

適用的招股章程副刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起對本公司股份及貸款資本的任何重大變動，以及該等重大變動的影響，包括(視需要而定)任何重大變動，以及根據該招股章程副刊發行證券而產生的該等重大變動的影響。

適用的招股章程補充文件將按需要提供與根據該招股章程補充文件發行證券有關的收益覆蓋比率。

如有需要，吾等證券之先行銷售將於招股章程副刊內就根據該招股章程副刊發行證券而提供。

我們證券的交易價格和交易量將根據需要在本招股説明書的每份招股説明書副刊中提供。

我們可以通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。吾等可不時以一個或多個固定價格(可能不時改變)、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格，在一宗或多宗交易中分銷證券。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)與招股説明書副刊有關的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券中獲得的收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券中獲得的收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司出售該等證券所得收益和承擔的費用部分；(V)向代理、承銷商或交易商支付任何代理佣金、承銷折扣及其他構成賠償的項目；及。(Vi)向代理、承銷商或交易商提供或再容許或支付的任何折扣或優惠。

如果發行中使用了承銷商，承銷商將自行購買由此發行的證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方事先商定的條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將在招股章程副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何證券的發行及銷售的各項服務向承銷商支付佣金。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或出售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能須就此支付的款項作出賠償。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括根據適用的加拿大證券法的定義和施加的限制，被視為“在市場上”發行的銷售，其中包括直接在現有交易市場上銷售A類從屬投票權股票，或向或通過交易所以外的做市商進行銷售。對於任何證券發行，除“在市場上”的發行外，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商或交易商都不會參與“市場交易”(at-the-market)。

根據適用的加拿大證券法的定義，任何承銷商或交易商的關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不得進行任何旨在穩定或維持與根據適用的招股説明書附錄分發的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商或交易商在證券中建立超配頭寸的證券總數或本金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用招股章程副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件和招攬這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

除A類從屬表決權股票外，不屬於二級發行的每一類或每一系列證券將是沒有建立交易市場的新發行證券。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可以在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

適用的招股説明書補充説明書可能描述加拿大聯邦所得税對投資者收購根據該説明書提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

適用的招股説明書補充説明書可能會説明美國聯邦所得税對獲得根據該説明書提供的任何證券的投資者的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及通過引用納入本招股説明書的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素將在適用的招股説明書副刊中説明。本文引用的文件和/或適用的招股説明書附錄中描述的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功解決任何或所有這些風險。

除非招股説明書附錄中關於證券的另有規定，證券的發行和銷售將由Stikeman Elliott LLP代表我們進行，涉及加拿大法律的法律事項，以及由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP涉及美國法律的事項。作為一個集團，Stikeman Elliott LLP的合夥人、律師和合夥人直接或間接實益擁有我們任何類別證券的不到1%。

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，即特許專業會計師事務所，註冊會計師事務所設在安大略省渥太華的辦事處。

我們A類下屬投票股票在美國的轉讓代理和登記處是位於馬薩諸塞州坎頓的Computershare Trust Company，N.A.，在加拿大是位於安大略省多倫多的Computershare Investor Services Inc.。

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分：(I)在“以引用方式合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)我們董事和高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；以及(Iv)與債務證券有關的契約形式。表格T-1中的認股權證協議、認購收據協議或受託人資格聲明(如果適用)的副本將通過生效後的修訂或參照根據“交易法”向證券交易委員會提交或提交的文件註冊的方式提交。