修訂和重述了 ROSS STORES, INC. 的章程A 特拉華州公司，經修訂，2023 年 3 月 8 日

目錄頁第一條股東 1 部分 1.年度會議 1 第 2 節.特別會議 1 第 3 節.會議通知 4 第 4 節.法定人數 5 第 5 節。股東大會的進行 6 第 6 節.商務行為6第7節.股東業務通知 6 第 8 節。披露要求 9 第 9 節.代理訪問——將董事候選人納入代理材料12第10節。代理和投票 23 第 11 節.股票清單 25 第二條董事會 25 第 1 節.任職人數和任期25第2節.空缺和新設立的董事職位25第3節.移除 26 第 4 節。例行會議 26 第 5 節.特別會議26第6節.法定人數 26 第 7 節。通過會議電話參加會議26第8節.事務的處理26第9節.Powers 27 第 10 節。董事的薪酬 27 第 11 節.董事候選人的提名 27 第 12 節.提交問卷, 陳述和協議30第13節.董事選舉中的多數贊成票；所需的辭職提議 30 第三條委員會 32 第 1 節。董事會委員會32第2節.事務的處理 32

第四條官員33第1節.一般為 33 第 2 節。董事會主席 33 第 3 節.首席執行官 33 第 4 節.總統 33 第 5 節。首席財務官33第6節.祕書 34 第 7 節。權力下放34第8節.免職, 辭職和空缺34第9節.補償 34 第 10 節。下屬官員 34 第 11 節.對其他公司證券的訴訟35第五條STOCK 35第1節.股票證書 35 第 2 節.股票的轉讓 35 第 3 節.記錄日期 36 第 4 節.證書丟失, 被盜或損壞36第5節.記錄所有者 37 第 6 節。條例37第六條通知37第1節.通告 37 第 2 節.棄權37第七條其他條款38第1節.傳真簽名38第2節.公司印章 38 第 3 節.對書籍, 報告和記錄的依賴38第4節.第 38 財年第 5 節。時間段 38 第 6 節.辭職38第7節.可分割性 38

第八條董事和高級職員的賠償39第1節.獲得賠償的權利 39 第 2 節.索賠人提起訴訟的權利 40 第 3 節.權利的非排他性41第4節.賠償合同41第5節.保險 41 第 6 節。賠償程序41第7節.修正案的效力 42 第 8 節。效力和有效性42第9節.定義 42 第九條修正案 44

-1-ROSS STORES, INC.特拉華州公司章程第一條股東第 1 節。年度會議。年度股東大會應在董事會每年確定的地點、日期和時間舉行，該日期應在公司成立之日或上次年度股東大會之後的十三個月內，以較晚者為準，以便選舉接替任期屆滿的董事，並處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。第 2 部分。特別會議。出於會議通知中規定的任何目的或目的，只能由董事會召集股東特別會議（a）根據經授權董事總數的多數通過的決議（無論在向董事會提交任何此類決議時是否存在先前授權的董事職位空缺）或（b）由所有股份中不少於百分之十（10％）的持有人召開有權在會議上投票，並應在該日期的該地點和地點舉行董事會應確定的時間。在特別會議上交易的業務應僅限於公司會議通知或公司根據本章程第一條第 3 款發佈的任何補充通知中所述的目的或目的。為了讓股東召開特別會議（“股東所謂的特別會議”），向董事會提交的確定特別會議地點、日期和時間的書面請求（“特別會議請求”）必須由持有有權在會議上投票的所有股份的百分之十（10％）的公司股東（或其正式授權的代理人）簽署，並且必須是公司祕書通過掛號信、回執在公司主要執行辦公室接收已請求。特別會議請求應 (i) 列出簽署此類請求（或代表其簽署此類請求）的公司每位股東以及代表其提出此類請求的受益所有人（如果有）的姓名和地址，（ii）遵守這些請求的第一條第7節和第8節以及第二條第11節和第12節（如適用）中規定的要求法律，(iii) 註明每位簽署特別會議請求的此類股東（或正式授權的代理人）的簽署日期，(iv) 説明實益擁有並打算計入的每股股票的購買日期

-2-確定提出此類特別會議申請的股東持有的公司股票是否符合必要的百分比，(v) 包括書面證據，證明簽署特別會議申請的股東自該特別會議申請之日起擁有必要的百分比，但是，如果這些股東不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議請求還應包括證明受益人的書面證據所有者在誰身上代表特別會議請求自該特別會議申請提出之日起的必要百分比，(vi) 提供簽署特別會議請求的每位股東的陳述，即 (A) 自該特別會議請求提出之日起，股東一直是歸屬於該股東的公司股票數量的記錄持有者，並且直到該股東所謂的特別會議舉行之日為止在其特別會議請求中，該股東打算親自出席或通過以下方式出席股東召集的特別會議上的代理人，以及 (B) 股東代表其提出特別會議請求（如果有）的受益所有人，自該特別會議請求提出之日起，受益所有人實際擁有股東特別會議中歸屬於該受益所有人的公司股票數量，並且在股東特別會議舉行之日為止，將持續受益擁有該股東特別會議中歸屬於該受益所有人的公司股票數量會議請求且此類受益所有人打算親自或通過代理人到被召集的股東出庭特別會議，以及 (vii) 包括每位股東簽署特別會議請求的協議，在股東之日之前進行任何處置時立即通知公司，即該股東或受益所有人擁有的公司股票會議（如適用），並確認任何此類處置均應被視為撤銷此類特別會議請求，因此在此種處置的範圍內，該數目應視作對此類特別會議請求的撤銷處置的股份不應包含在確定是否已達到必要的百分比。此外，簽署特別會議請求的股東、代表其提出特別會議請求的受益所有人（如果有）以及擬議的被提名人（如果有）應立即提供公司合理要求的任何其他信息。每位此類股東、受益所有人和擬議的被提名人（如果有）應進一步更新和補充公司根據本第一條第 2 款收到的特別會議請求，以便自確定有權在該股東召集的特別會議上投票的股東的記錄之日起，以及截至十 (10) 項業務之日，此類特別會議申請中提供或要求提供的信息、陳述、陳述和協議應完整、真實和正確在股東致電的前幾天會議或其任何休會或延期，以及此類最新消息和補充文件應由公司祕書通過掛號信在公司主要執行辦公室收到，需要回執

-3-如果需要自記錄日起進行更新和補充，則不遲於記錄日期後五 (5) 個工作日確定有權在會議上投票的股東；如果需要在會議或任何休會前十 (10) 個工作日之前進行更新和補充，則不得晚於會議日期前八 (8) 個工作日，如果需要在會議或任何休會前十 (10) 個工作日之前進行更新和補充或推遲。在確定總量至少佔必要百分比的股份的記錄持有人是否召集股東特別會議時，只有在每項此類特別會議請求 (x) 確定股東召集的特別會議的目的或目的基本相同且擬在股東召集的特別會議上採取行動的事項（在每種情況下，均由股東本着誠意確定）的情況下，才會合併考慮祕書收到的多份特別會議申請董事會祕書已在最早提出特別會議請求後的六十 (60) 天內註明並收到了董事) 和 (y)。任何提出請求的股東均可隨時通過公司祕書在公司主要執行辦公室收到的書面撤銷來撤銷其特別會議申請；但是，如果在撤銷（或根據上文第 (vii) 條進行任何視為撤銷）之後，未撤銷的有效特別會議申請總額低於必要的百分比，則無需舉行特別會議。公司收到不低於必要百分比的未撤銷的有效特別會議申請的第一天在本文中稱為 “申請收到日期”。如果公司按照前一段規定的方式收到必要的特別會議請求或請求和/或任何相關的撤銷或撤銷，公司可以聘請國家認可的獨立檢查員，以便迅速對請求和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查人員進行此類審查，在獨立檢查員向公司證明根據本第一條第 2 節向公司提交的請求至少代表召開此類股東召集的特別會議的最短時間內持有的最低股份數量之前，不得召開任何特別會議。本段中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權質疑任何請求或撤銷請求的有效性，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於與此有關的任何訴訟的開始、起訴或辯護，以及在該類訴訟中尋求禁令救濟）。

-4-在任何股東召集的特別會議上交易的業務應僅限於持有公司必要百分比的有表決權股票的股東簽署的未撤銷的有效特別會議申請中所述的目的；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在任何股東召集的特別會議上向股東提交事項。除非法律另有規定，對於股東召集的特別會議，會議主席應有權力和責任 (X) 根據本章程中規定的程序，確定提名或擬議在會議之前提出的任何事項是否已提出或提出（視情況而定），以及 (Y) 如果任何擬議的提名或業務不是根據本章程或所述條款提出或提出的在特別會議之前提交的業務不是股東根據該決議採取行動的恰當議題適用法律，宣佈不考慮此類提名或不得交易此類擬議業務。儘管本第一條第 2 款中有任何相反的規定，但如果 (1) 特別會議請求不符合本第 2 節；(2) 特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東採取行動的適當議題的業務項目；(3) 收據申請日期在股東之日一週年之前九十 (90) 天內開始，則不得舉行名為股東的特別會議前一屆年度股東大會，至下次年會當天結束；(4)包括基本相似業務項目（“類似業務”）（由董事會真誠決定）的年度或特別股東大會是在收據申請日期前不超過九十 (90) 天舉行的；(5) 董事會已召集或呼籲在收據申請日期後的九十 (90) 天內舉行年度股東大會或特別股東會議，並由董事會正式決定相信在該會議上開展的業務包括類似的業務；或 (6) 特別會議請求的提出方式涉及違反證券交易委員會的代理規則或其他適用法律。第 3 部分。會議通知。關於所有股東會議的地點、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席該會議並投票的遠程通信手段（如果有）的書面通知、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及在特別會議的情況下，目的或召集會議的目的應由公司給出不少於十 (10) 個在會議舉行日期前六十 (60) 天以上，向有權在該會議上投票的每位股東發放給有權在該會議上投票的股東，除非本文另有規定或法律要求（意思是此處和

-5-以下是《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書不時要求的）。當會議延期到另一個地點、日期或時間時，如果延會的地點、日期和時間是在休會的會議上宣佈的，則無需就延期會議發出書面通知；但是，如果任何延期會議的日期比最初注意到會議的日期超過三十 (30) 天，則應書面通知休會的地點、日期和時間應按照此向有權在續會中投票的每位股東舉行會議。如果休會後，為延期會議確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得此類延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在續會中投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，並應將延期會議通知每位在冊的股東，並應向截至既定記錄日期的每位登記在冊的股東發出延期會議的通知以通知延期會議。在任何續會的會議上，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。除非法律另有要求，否則任何先前預定的股東年會和任何股東特別會議，均可根據董事會的決議推遲、重新安排或取消，此前預定的任何股東年會和任何股東特別會議，均可在先前預定的此類股東大會日期之前發佈公告。第 4 部分。法定人數。在任何股東大會上，有權在會議上投票的所有股票的多數持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均應構成法定人數，除非法律可能要求更多的股東出席。如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權投票的多數股票持有人可以親自或通過代理人出席會議，將會議延期到其他地點、日期或時間。不論是否達到法定人數，會議主席均可不時將任何年度會議或特別會議休會。如果向所有有權投票的股東發出任何延期的股東特別大會的通知，説明該特別會議將在出席者構成法定人數的情況下舉行，則除非法律另有要求，否則出席此類延會會議的股東應構成法定人數，所有事項均應由該會議上的多數票決定。儘管有足夠的股東退出，留出的股東人數少於法定人數，但出席正式召集的會議（有法定人數出席）的股東可以繼續處理業務直到休會。

-6-第 5 部分。股東大會的舉行。在每次股東大會上，公司首席執行官或在他缺席的情況下，如果有人擔任該職位，則由董事會主席擔任董事長，如果沒有，則由首席執行官指定的總裁擔任董事長，如果沒有此類指定，則由任何總裁擔任董事長。公司祕書或董事長指定的人員應擔任會議祕書。除非董事長另行批准，否則股東大會的出席僅限於登記在冊的股東、根據本章程第一條第10款授權代理行事的人員以及公司高管。第 6 部分。業務行為。主席應宣佈會議開幕，制定議程，並據此處理會議事務，或由主席酌情按照出席會議的股東的意願以其他方式進行會議。股東將在會議上投票的每項事項的民意調查開始和結束的日期和時間將在會議上公佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會行為規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則股東大會主席應有權和授權召集會議並（出於任何或無理由）休會，制定規則、規章和程序，並採取該董事長認為有利於優先順利舉行會議的所有行為，包括但不限於動議和其他程序事項的處理和程序，以及行使以公平和誠意的態度對待所有有權參與的人，在這些程序問題上自由裁量權。主席可對會議一般性討論或任何一位股東的言論所花的時間施加合理的限制。如果任何出席者變得不守規矩或阻礙會議進行，主席有權要求解除該人蔘加。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第一條第 6 款和下文第一條、第 7 節、第 8 節和第 9 節（如適用）規定的程序，否則不得在股東大會上開展任何業務。如果事實允許，股東大會主席應根據本第一條、第 6 節和第一條、第 7 節、第 8 節或第 9 節的規定，確定業務未妥善提交會議，並向會議宣佈，如果他作出決定，他應向會議申報，任何未在會議上妥善處理的此類事務均不得處理。第 7 部分。股東業務通知。在年度股東大會或特別股東大會上，只能開展本應妥善開展的業務

-7-會議之前。為避免疑問，除非另有規定，否則本章程中使用的 “業務” 應包括董事會選舉的提名。(a) 年度股東大會。要在年會之前妥善提交業務（包括提名任何人競選董事）必須 (i) 在董事會發布或根據董事會指示發佈的公司會議通知（或其任何補充文件）中具體説明，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式在年會上適當提出，或 (iii) 根據這些條款適當要求股東在年會上提出法律。為了正確地要求股東在年會上介紹業務，股東必須 (A) 在董事會發出此類年會通知或根據董事會的指示發出此類年會通知時以及在年會召開時是登記在冊的股東，(B) 有權在該年會上投票，以及 (C) 遵守本章程中規定的有關此類業務的通知要求和其他程序（包括提名任何人蔘選董事）。為了正確地要求股東在年會上介紹業務，股東必須以書面形式及時通知公司祕書並及時向公司祕書通報最新情況和補充情況，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，在年會上提交的股東提案（包括提名任何人蔘選董事）必須不遲於公司首次郵寄之日前一百二十（120）天營業結束時（當地時間）在公司主要執行辦公室收到，不得早於公司首次郵寄之日一週年前一百五十（150）天代理材料或代理材料可用性通知（以較早者為準）致與上一年度年度股東大會有關的股東，但如果上一年度沒有舉行年會，或者年會日期在上一年度年度股東大會之日之前的三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天內更改了年會，則必須不早於該年度年度股東大會的營業結束時間（當地時間）之前收到股東的及時通知此類年會日期前一百二十 (120) 天，不遲於該年會閉幕營業時間（當地時間）為該年會日期前第九十（90）天中較晚的日期，或者，如果此類年會日期的首次公告距離該年會日期不到一百（100）天，則在公司首次公開發布此類會議日期之後的第十（10）天營業結束（當地時間）。在任何情況下，年會的任何延期或推遲或公開發布均不得開始發出上述股東通知的新時限。

-8-儘管前一段中有任何相反的規定，但如果董事會增加了董事會選出的董事人數，並且公司沒有在前一年的年會一週年前至少一百 (100) 天公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則要求股東發出提名通知還應考慮本第一條第 7 節及時，但僅限於因此類增加而設立的任何新董事職位的被提名人，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。此外，為了被視為及時，如有必要，應進一步更新和補充股東的通知，使此類通知中提供或要求提供的信息自確定有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及自會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日之日起完整、真實和正確，此類更新和補充應在會議或任何休會或延期之前提交給祕書公司的主要行政辦公室不遲於五 (5)) 如果需要自記錄日起進行更新和補充，則在記錄日期之後確定有權在會議上投票的股東的工作日，如果需要在會議前十 (10) 個工作日或任何休會或延期進行更新和補充，則不得晚於會議日期前八 (8) 個工作日，或者如果需要在會議前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則不得晚於會議日期之前八 (8) 個工作日。(b) 股東特別會議。在不違反第二條第11款的前提下，要在特別會議之前妥善提起業務，必須在 (i) 公司會議通知（或其任何補充文件）中具體説明，或根據董事會的指示或根據第一條第 2 款提出的未撤銷的有效特別會議申請，或 (ii) 在特別會議之前，由董事會或根據董事會的指示以其他方式適當地提出。(c) 一般情況。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何年度會議或特別會議的主席均有權根據本章程確定擬在會議之前提出的任何事項是否已提出或提出（視情況而定），如果任何擬議業務不符合本章程，則有權宣佈不對此類提案採取任何行動，此類提案應被忽視。就本章程而言，“公開公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據第 13、14 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，或

-經修訂的1934年《證券交易法》第9-15（d）條以及據此頒佈的規則和條例（“交易法”）。本第一條第7 (a) 和 (b) 節中規定的年度會議和特別會議程序應是股東提出業務提案的唯一手段（根據《交易法》第14a-8條除外，幷包含在公司會議通知中）。第 8 部分。披露要求。為了保持正確的形式，股東給公司祕書的通知必須包括以下內容。至於發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有），股東的通知必須列出：(a) 該受益所有人（如果有）公司賬簿上出現的股東的姓名和地址，以及其各自的關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的人的姓名和地址，(b) (i) 公司的股份類別或系列和數量由該股東、該受益所有人及其各自直接或間接實益擁有並記錄在案關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的人，(ii) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權，或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股票的價值相關，或任何具有任何類別多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排或公司的一系列股份，或任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相對應的經濟利益和風險的交易，包括由於此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合同或權利是否應結算基礎類或公司通過交付現金或其他財產或其他方式獲得的一系列股份，無論登記在冊的股東、受益所有人（如果有）、或任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人是否可能進行了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的獲利或分享從股票價值增加或減少中獲得的任何利潤的機會公司（上述任何一項）的 “衍生品”工具”）由該股東、受益所有者（如果有）或任何關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的人直接或間接受益所有，(iii) 該股東有權對公司任何類別或系列的股份進行投票的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，(iv) 任何協議、安排、諒解、關係或其他方式，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，

-10-直接或間接涉及此類股東，其目的或效果是通過管理該股東對公司任何類別或系列股份的投票權來減輕損失，降低公司任何類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他風險），或者直接或間接地提供獲利機會或分享任何類別或系列的價格或價值下降所產生的任何利潤公司的股份（上述任何一種均為 “空頭利息”），（v）該股東實益擁有的與公司標的股份分離或可分離的任何分紅權利，（vi）普通合夥企業或衍生工具直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，該普通合夥企業或有限合夥企業中該股東是普通合夥人或直接或間接受益人擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，(vii) 該股東有權獲得的任何績效相關費用（資產基費用除外），具體取決於公司股票或衍生工具（如果有）價值的任何增減，包括但不限於該股東的直系親屬持有的任何此類權益，(viii) 該股東持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益，以及 (ix) 此類人員的任何直接或間接利益與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何重要合同（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的股東，以及 (c) 與該股東和受益所有者有關的任何其他信息（如果有），需要在委託書和表格或委託書或其他與徵求代理人有關的文件中披露，如適用，提案和/或董事選舉提案在根據《交易法》第14條舉行的有爭議的選舉中。此外，如果通知涉及股東提議在會議之前提名的一名或多名董事以外的任何其他業務，則股東給祕書的通知應説明股東提議在年會上提出的每項事項 (A) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述，在會議上開展此類業務的原因，(B) 股東和受益所有人的任何重大利益, 如果有的話, 在這類業務中, (C) 提案或業務的案文 (包括任何提議供考慮的決議的案文，如果此類提案或業務包括修訂《公司章程》的提案，則包括擬議修正案的文本），以及 (D) 描述該股東和受益所有人（如果有）與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間與該提案有關的所有協議、安排和諒解

-11-該股東的此類業務。股東提案的長度不得超過五百（500）個字。不得向股東提出任何提案：(1) 根據特拉華州法律，該提案不是股東採取行動的適當對象；(2) 具有阻撓性、輕率、拖延性或令人反感的提案；(3) 包含任何虛假或誤導性陳述；(4) 涉及糾正針對公司或任何其他人的個人索賠或申訴，或者如果該提案被指定為帶來利益或利益這不是由廣大股東共享的；(5) 這涉及佔公司不到5％的業務's 在最近一個財政年度末的總資產，不到其最近一個財年的淨收益和銷售總額的百分之五，在其他方面與公司的業務沒有重大關係；(6) 涉及超出公司實施權限的問題；(7) 涉及與公司開展普通業務運營有關的問題；(8) 與公司開展普通業務運營有關的事項；(8) 與公司業務背道而馳或實質上重複公司將在會議上提交的提案；(9) 如果該提案涉及主題與公司委託書中先前向股東提交的提案以及與前五個日曆年內舉行的任何年度或特別股東大會相關的委託書基本相同，可以在最近一次提交委託書後的三個日曆年內舉行的任何股東大會的議程中將其省略，前提是：(x) 如果該提案僅在前一個時期的一次會議上提交，則其收到的金額不到總額的百分之五就此所投的票數；或 (y)如果該提案在前一個時期內僅在兩次會議上提交, 則在第二次提交時所得票數不到就該提案所投總票數的百分之八; 或 (z) 如果先前的提案是在前一時期的三次或三次以上會議上提交的, 則在最近一次提交時得到的票數不到對該提案所投總票數的百分之十。儘管有本第一條的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度或特別股東大會介紹擬議業務（包括董事會選舉提名），則不得交易此類擬議業務，也應視情況不予考慮

-12-be，儘管如此，公司可能已經收到了有關此類投票的代理人。就本條款而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸的可靠副本持有人們。儘管有本章程的規定，但股東還應遵守《交易法》關於本章程中規定的事項的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》的內容均無意也不得限制本章程中就任何其他業務（根據《交易法》第 14a-8 條正當提出的業務除外）提名或提案規定的單獨和額外要求。本章程中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。在不違反《交易法》第14a-8條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中包含或已經傳播或描述任何商業提案。第 9 部分。代理訪問-在代理材料中包括董事候選人。(a) 代理訪問。在遵守本章程中規定的與年度股東大會有關的條款和條件的前提下，公司應在與該年會相關的委託書和委託書中包括 (i) 除由董事會（或其任何委員會）提名選舉的人員外，還應包括由創紀錄股東提名或代表董事會選舉的任何人的姓名根據本第一條第 1 節，符合條件的股東（定義見下文第 9 (e) 節）9（每位此類被提名人、“股東被提名人” 及其被提名的特定年度股東大會，即 “適用會議”）以及（ii）在其委託書中列出與每位股東被提名人相關的必填信息（定義見下文）。(b) 通知的及時性。要提名潛在的股東被提名人，符合條件的股東或代表合格股東行事的創紀錄股東必須及時提供書面通知，明確要求根據本第一條第9節（“代理訪問提名通知”）將擬議的股東被提名人納入公司的代理材料。為及時起見，公司祕書必須在公司主要執行辦公室收到代理訪問提名通知，不得遲於該日期前一百二十（120）天營業結束時（當地時間），也不得早於該日期一週年前一百五十（150）天

-13-公司在適用會議之前的一年首次郵寄了年會的代理材料或代理材料可用性通知（以較早者為準）；但是，前提是，如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期比適用會議一週年提前了三十（30）天以上，或者推遲了六十（60）天以上那麼，就是去年的年度股東大會，即代理訪問提名通知及時，公司祕書必須不早於適用會議日期前一百二十（120）天營業結束時間（當地時間），且不得遲於適用會議日期前第九十（90）天（x）或（y）發佈公告之日後的第十（10）天營業結束時（當地時間），以較晚者為準適用會議的首次發佈日期（代理訪問提名通知可能及時送達的最後一天），即 “最終”代理訪問提名日期”).在任何情況下，適用會議的休會或推遲已發出通知的適用會議（或已公佈會議日期的公告）的日期，均不得開始根據本第 9 條及時發出代理訪問提名通知的新時限（或延長任何時間段）。(c) 代理材料中包含的信息。符合條件的股東可以向公司祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持擬議的股東被提名人（“聲明”），以納入公司適用會議的委託書中。為了將聲明包含在委託書中，符合條件的股東必須在向公司祕書提交相應的代理訪問提名通知的同時，向公司祕書提交聲明。儘管本第一條第9節中有任何相反的內容，但公司可以在其代理材料中省略其認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其中的一部分）。本第9節中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人徵求意見並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。(d) 股東提名人人數。截至最終代理訪問提名日，公司與適用會議有關的代理材料中包含的股東被提名人人數不得超過授權董事人數（根據本章程確定）的 (i) 二 (2) 或 (ii) 百分之二十 (20%) 中的較大值，或者如果該數字不是整數，則最接近的整數低於百分之二十 (20%)（根據條款確定）i) 或本句第 (ii) 條（如適用），“允許”數字”）；前提是，如果董事會由於任何原因出現一個或多個空缺

-14-董事在最終代理訪問提名日期之後和適用會議日期之前的任何時候，董事會決定縮減與此相關的董事會規模，從而減少授權的董事人數，允許的人數應根據減少的在職董事人數來確定。許可人數還應減少 (A) 公司應收到股東打算根據第一條第 7 款 (B) 在適用會議上提名候選人的通知的董事候選人人人數；根據與任何股東或集團達成的任何協議、安排或其他諒解，作為未受反對（董事會）的被提名人，將包含在公司與適用會議有關的代理材料中的董事候選人人人數的股東（不包括任何此類股東）就此類股東或股東羣體從公司收購股份達成的協議、安排或諒解），（C）曾在適用會議之前的兩次年度股東大會上擔任股東提名人並在即將舉行的年會上由董事會建議在即將舉行的年會上連任的現任董事候選人人人數；（D）提交公司代理人名單的董事候選人人人數根據本第一條第9節提交的材料，但隨後由董事會提名。如果符合條件的股東根據本第一條第9節提交的擬議股東候選人人數超過允許數量，則每位符合條件的股東將選擇一名股東提名人納入公司的代理材料，直到達到允許數量，按照每位合格股東在提交給公司的代理訪問提名通知中披露的公司普通股數量（最大到最小）的順序排列。如果在每位符合條件的股東選擇了一名股東提名人之後仍未達到允許數量，則該選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許數量。如果任何符合本第 9 (1) 條資格要求的股東被提名人此後退出選舉（或其提名被適用的合格股東撤回）或 (2) 此後因任何原因（包括未能遵守本第 9 條）而沒有被提名參加董事選舉，除非公司違反本第 9 條將該股東被提名人納入代理材料，則沒有其他被提名人或被提名人應代替該股東提名人並將其納入公司的代理材料或根據本第 9 節以其他方式提交董事選舉的材料。

-15-(e) 確定合格股東的條款。“合格股東” 是指自公司收到代理訪問提名通知之日起擁有和曾經擁有或代表一名或多名受益所有人行事的一名或多名個人，這些股份至少代表必需股份（定義見下文第一條第9（n）節），以及在公司收到代理訪問提名通知之日到之日之間，誰繼續擁有所需股份適用會議的，並且在三年開始之日至少擁有門檻股份（每股定義見下文第9（n）節）；前提是為滿足上述所有權要求而計算股票所有權的 “團體” 中記錄在案的股東和受益所有人的總數不得超過二十（20）。就本第一條第 9 (e) 節而言，每當將兩人或多人（包括屬於同一合格基金（定義見下文第 9 (n) 節）的一組基金）合併在一起構成合格股東時，則 (i) 股份所有權標準的期限和性質，以及本章程第一條、第 9 節和其他要求符合條件的股東提供的每項條款任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書均應被視為要求每項聲明、陳述、承諾、協議或其他文書符合此類所有權標準並提供此類陳述、陳述、承諾、協議或其他文書，以及 (ii) 該集團的任何成員（託管持有人除外）違反本第 9 節或本章程其他條款規定的任何義務、協議或陳述的人（包括每隻個別基金）均應被視為違規行為。為了確定本段中記錄的股東和受益所有人的總數，合格基金應被視為一個創紀錄的股東或受益所有人，在確定第 9 (f) 節所定義的 “所有權” 時，應將合格基金視為一個人，前提是構成合格基金的每隻基金在其他方面都符合本第 9 節規定的要求。任何記錄股東（託管人（定義見下文第9（n）節）或受益所有人均不得成為構成本第9條規定的合格股東的多個團體的成員，也不得將任何股份歸屬於根據本第9條構成合格股東的多個合格股東或團體。為避免疑問，當且僅當此類股份的受益所有人本人在截至公司收到代理訪問提名通知之日起的三年內以及上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）內持續以實益方式擁有此類股份時，才符合必要股份的資格。儘管如此，任何符合條件的股東（以及作為組成此類合格股東的集團的一部分而包括的任何個人），其適用會議的股東提名人當選併成為

-16-公司董事（“現任被提名人”）此後將沒有資格提名或參與任何其他股東提名人的提名（或被列為構成合格股東的任何團體的一部分），以便在隨後的任何年度股東大會上當選，前提名該現任董事繼續擔任公司董事，並且董事會建議他/她在即將舉行的年會上連任。(f) 所有權的定義。為了計算所需股份和門檻股份，“所有權” 應被視為由並僅包括個人同時擁有 (i) 與股份相關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的已發行股份；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括任何股份 (A) 由該人或其任何關聯公司在任何尚未出售的交易中出售結算或關閉，包括任何賣空，(B) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (C) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生工具或類似工具或協議的約束，無論任何此類工具或協議將以股票或與之結算在任何此類情況下，根據已發行普通股的名義金額或價值計算現金哪份文書或協議具有或打算具有，或者如果行使，其目的或效果是：(1) 在任何程度上或將來的任何時候，以任何方式，減少該人或其關聯公司對任何此類股份的全部投票權或直接投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變此類股份的全部經濟所有權所產生的任何潛在收益或損失個人或其關聯公司。“所有權” 應包括以被提名人（包括託管持有人）或其他中介機構名義持有的股份，前提是聲稱擁有此類股份的人保留指示如何就董事選舉進行投票的權利和直接處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益；前提是該條款不得改變唱片股東提供代理訪問提名通知的義務。如果聲稱擁有所有權的人可以在不超過五 (5) 個工作日的通知下收回此類借出的股份，或 (y) 通過代理人、授權書或其他文書或安排授予任何表決權，而主張所有權的人可以隨時無條件撤銷，則股份所有權應被視為在任何時期 (x) 內繼續存在。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。(g) 代理訪問提名通知的內容。代理訪問提名通知應在中列出或提交以下信息和材料

-17-書面形式（包括有關每位合格股東、構成託管人以外的任何合格股東的任何集團的所有成員，如適用）：(i) 關於每位股東被提名人和每位合格股東，應提供第一條第8款和第二條、第11節和第12節（如適用）中確定的信息；(ii) 每位股東被提名人在任何代理材料中被指定為被提名人的書面同意與年會有關，如果當選則擔任董事；(iii) 一份副本根據《交易法》第14a-18條的要求，已經或同時向美國證券交易委員會提交的附表14N；(iv) 關於每位符合條件的股東及其關聯公司或關聯公司或其他與之協調行事的人以及每位股東被提名人，在根據第14條在有爭議的選舉中招募代理人選舉該股東被提名人為董事時需要披露的所有信息《交易法》及據此頒佈的規則和條例；(v) a描述過去三年中符合條件的股東及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人與每位合格股東的股東被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間的所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係，包括但不限於所有信息如果符合條件的股東、其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該規則的 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據根據第S-K條頒佈的第404條進行披露；以及 (vi) 由股東被提名人簽署的完整董事問卷（該表格應由公司祕書在提出要求後立即提供）為此）。此外，代理訪問提名通知必須附有合格股東（以及共同構成託管人以外的合格股東的任何集團的每個成員）簽署的書面協議，其中規定：(A) 陳述符合條件的股東（1）在正常業務過程中獲得了必需股份和門檻股份的所有權，無意改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這樣的意圖，(2) 未提名也不會提名為了在適用會議上選舉董事會成員，除其股東被提名人以外的任何人，(3) 沒有參與也不會參與也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持在適用會議上選舉任何個人為董事，但以下情況除外

-18-其股東被提名人或其他董事會被提名人，(4) 除公司分發的表格外，不會向任何人分發任何形式的適用會議委託書，(5) 將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面都是或將來是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會、也不會省略陳述必要的重要事實根據所作陳述的情況作出這些聲明，而不是誤導性或以其他方式將符合與根據本第一條第9節採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和法規；(B) 一項陳述，(1) 在向公司發送代理訪問提名通知之日後的五個工作日內，符合條件的股東將提供所需股份的記錄持有人（以及在必要的三年內持有或曾經持有必需股份的每個中介機構）的一份或多份書面陳述持有期），截至某一日期在公司收到代理訪問提名通知之日前七天內，符合條件的股東擁有並在過去三年中持續擁有所需股份，(2) 在確定有權在適用會議上投票的公司股東的記錄日期後的五個工作日內，符合條件的股東將提供記錄持有人（以及持有所需股份的每個中介機構）的一份或多份書面陳述，以進行驗證符合條件的股東在此記錄日期之前對必需股份的持續所有權以及 (3) 如果符合條件的股東在適用會議召開之前停止擁有任何必要股份，則符合條件的股東將立即向公司發出書面通知；(C) 如果由集團組成的合格股東提名，則所有集團成員指定一名有權代表該集團所有成員就該集團的所有成員行事提名及相關事項，包括撤回提名；以及 (D) 符合條件的股東同意的承諾 (1) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為，(2) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員因任何威脅或未決訴訟而產生的任何責任、損失或損害並使其免受損害，訴訟或程序，無論是法律、行政的或對公司或其任何董事、高級職員或僱員進行調查，這些提名、招標或其他活動涉及符合條件的股東根據本第一條第9、(3) 款努力選舉任何股東被提名人，向美國證券交易委員會提交與適用會議有關的任何招標材料，無論交易法第14A條是否要求提交此類文件，也不論是否有申報豁免

-19-對於《交易法》第14A條規定的此類招標材料，(4) 遵守適用於與適用會議有關的任何招標的所有法律法規，(5) 在適用會議之前向公司提供公司必要或合理要求的額外信息。此外，在最終代理訪問提名日期之前，為獲得合格股東資格而計入股票所有權的合格基金必須向公司祕書提供公司滿意的文件，證明構成合格基金的基金 (x) 處於共同管理和投資控制之下，(y) 處於共同管理之下，主要由單一僱主提供資金，或 (z) 本節定義的 “投資公司集團”《投資》的12 (d) (1) (G) (ii)公司法。本第一條第 9 款要求向公司提供的任何信息都必須由符合條件的股東或股東被提名人（如適用）更新和補充，方法是在確定有權在適用會議上投票的公司股東的記錄日期後十 (10) 天內將截至該記錄日和 (Y) 不遲於該記錄日之前五 (5) 天內向公司祕書 (X) 送交公司祕書適用的會議，截至該日期前十 (10) 天之日的信息適用的會議。此外，如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信（根據本第一條、第 9 節或其他規定）在任何方面都不真實和正確，或者遺漏了發表陳述所必需的事實，但不具有誤導性，則應立即通知每位符合條件的股東或股東被提名人，視情況而定公司祕書以前的任何不準確或遺漏提供的信息以及使此類信息或通信真實和正確所需的信息。為避免疑問，更新、補充和更正此類信息的要求不得允許任何符合條件的股東或其他人更改或添加任何擬議的股東提名人，也不得被視為可以糾正任何缺陷或限制公司與任何缺陷（包括任何不準確或遺漏）有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。(h) 被提名人提供的信息和協議。應公司的要求，每位股東被提名人必須：(i) 以公司滿意的形式提供一份已執行的協議，該協議表明股東被提名人（A）已閲讀並同意，如果當選為董事會成員，則遵守公司的《公司治理指導方針》和《商業行為與道德守則》，以及公司適用於董事的任何其他政策和指導方針（這些政策和指導方針將由公司應要求提供）因此），（B）現在和將來都不會成為任何協議的當事方與任何人達成的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，或

-20-與其作為股東被提名人或公司董事的提名、服務或行動有關的實體，在每種情況下均未向公司披露，並且 (C) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體就股東被提名人作為董事將如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解的當事方；以及 (ii) 提供（五（5）項業務公司提出要求的天數），公司認為可能需要的額外信息才能允許董事會將根據公司普通股上市的美國主要交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，確定此類股東被提名人 (A) 是否獨立，(B) 與公司有任何直接或間接的關係，但被明確視為的關係除外根據公司用於確定董事獨立性的標準，(C) 在董事會任職，將違反或導致公司違反本章程、公司普通股上市所依據的美國主要交易所的規則或上市標準或任何適用的法律、規則或法規，以及 (D) 正在或曾經受到第 401 (f) 項規定的任何事件的約束證券交易委員會S-K法規（或後續規則）。(i) 某些股東被提名人沒有資格。任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但 (i) 退出或沒有資格或無法在該年會上當選，或 (ii) 沒有獲得至少等於親自出席或由代理人代表的選票的25％並有權在董事選舉中投票的贊成票，則沒有資格成為股東根據本第一條第9節提名未來兩次年度股東大會的股東候選人。任何股東被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但隨後被確定不符合本第 9 節或本章程、公司註冊證書、公司治理準則或適用法律或法規的任何其他條款的資格要求，則在適用會議之前的任何時候都沒有資格或沒有資格在該年度股東大會上當選，也不得由符合條件的被提名人取代提名此類股東提名人（或任何其他符合條件的股東）的股東。(j) 將股東提名人排除在提名和代理材料之外。不得要求公司承認或允許提名股東被提名人（儘管可能已經收到了有關該被提名人的代理人）

-21-由董事會提出）或根據本第一條第9節在任何年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人：(i) 根據 (A) 公司普通股上市的美國主要交易所的規則或上市標準，(B) 證券交易委員會或任何其他對公司具有管轄權的監管機構的任何適用規則，或 (C) 任何董事會在確定和披露時使用的公開披露標準公司董事的獨立性，在每種情況下均由董事會決定；(ii) 誰當選董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市的美國主要交易所的規則或上市標準或任何適用的法律、規則或法規；(iii) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為）的指定主體以及其他輕罪）或被判犯有此類罪行過去 10 年內的刑事訴訟；(iv) 誰受根據經修訂的 1933 年《證券法》頒佈的 D 條第 506 (d) 條規定的命令的約束；(v) 誰在過去三年內擔任或曾經擔任過競爭對手的高級管理人員或董事，定義見經修訂的 1914 年《克萊頓反壟斷法》第 8 條；(vi) 如果該股東被提名人或提名符合條件的股東（或標的集團的任何成員）應向公司提供了與此類提名有關的不真實信息公司認為，根據所作陳述的情況，作出任何不具有誤導性的陳述所必需的重大尊重或遺漏；(vii) 如果提名符合條件的股東（或標的集團的任何成員）或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能遵守其根據本章程（包括但不限於本章程，包括但不限於本章程）作出的陳述、承諾或義務；（viii) 如果提名的合格股東不再是出於任何原因符合條件的股東，包括但不限於在適用會議之日之前未能擁有所需股份；或 (ix) 如果確定股東被提名人不滿足《公司治理指南》中規定的資格要求。就本第 9 (j) 小節而言，第 (i) 至 (v) 和 (ix) 條所設想的任何事件或條件的發生，或者在與特定股東被提名人的違規或失敗有關的範圍內，第 (vi) 和 (vii) 條所設想的任何事件或條件的發生，都將導致該股東被提名人沒有資格參加競選，而且（如果適用會議的委託書尚未提交）被排除在公司之外

-22-不符合資格的每位特定股東被提名人的代理材料。第 (viii) 條所設想的任何事件或條件的發生，或者在與提名合格股東（或標的集團的任何成員）的違約或失敗有關的情況下，第 (vi) 或 (vii) 條所設想的任何事件或條件的發生，導致該人（或一羣人）不再構成合格股東，將導致該人（或一羣人）不再構成合格股東該股東被提名人是否有資格參加競選，以及（如果是委託書）適用會議（尚未提交），將不符合資格的每位特定股東被提名人排除在公司的代理材料之外。(k) 解釋。董事會（以及董事會授權的任何委員會或其他個人或機構）應有權解釋本第一條第9節，並作出任何必要或可取的決定，將本第9節適用於本着誠意行事的任何個人、事實或情況。(l) 符合條件的股東出席年會。儘管有本第一條第 9 節的上述規定，除非法律另有要求或適用會議主席另有決定，但如果 (i) 符合條件的股東、(ii) 合格代表（定義見下文）或 (iii) 如果符合條件的股東由一個團體組成，則該集團的成員均未出席適用會議介紹受保的股東被提名人，則不得取消此類提名或提名考慮並最終被視為已撤回，儘管有與之相關的代理公司可能已經收到了股東提名人的選舉。(m) 代理訪問的專有方法。除根據《交易法》第14a-19條外，本第一條第9節應是股東將董事選舉候選人納入公司代理材料的唯一方法。(n) 定義。在本章程中，以下術語的含義如下：(i) 對於任何符合條件的股東，“託管人持有人” 是指 (A) 僅代表受益所有人以被提名人身份行事且 (B) 不 “擁有”（定義見第 I 條第 9 (f) 節）的任何經紀人、銀行或託管人（或類似的被提名人）合格股東的。(ii) “個人” 指任何個人、公司、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、協會、信託或其他實體或組織。(iii) 合格股東的 “合格代表” 是指該合格股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該合格股東簽署的書面文件 (A) 授權，(B) 由該合格股東向該合格股東交付（或書面材料的可靠副本或電子傳輸）

-23-公司在該人代表該合格股東採取行動之前，以及 (C) 聲明該人有權就擬採取的行動代表該合格股東行事。(iv) “合格基金” 是指 (A) 受共同管理和投資控制、(B) 由共同管理且主要由單一僱主出資的兩隻或多隻基金，或 (C) “投資公司集團”，該術語的定義見1940年《投資公司法》（不時修訂的《投資公司法》）第12 (d) (1) (G) (ii) 條。(v) 公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (A) 公司認為根據《交易法》頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及 (B) 如果符合條件的股東這樣做，則一份聲明。(vi) “必需股份” 是指公司在根據第一條第9（b）款向公司祕書提供代理人准入提名通知之日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中向美國證券交易委員會提交的任何文件中至少佔公司已發行普通股數量的百分之三（3％）的公司普通股數量。(vii) “三年起始日期” 是指截至公司根據第一條第9（b）款收到代理訪問提名通知之日止的三年期開始日期。(viii) “門檻股份” 是指公司在三年開始日之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出的最近一天已發行普通股數量的至少百分之三（3％）的公司普通股數量。第 10 部分。代理和投票。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自投票，也可以通過書面文書或根據會議規定的程序提交的法律允許的傳送文件授權進行投票。任何股東都不得為其股票授權多個代理人。除非本協議另有規定或法律要求，否則每位股東對在記錄之日以其名義登記的每股有權投票的股票都有一票表決權，以確定有權在會議上投票的股東。根據本款創建的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始寫作或傳輸，以實現原始寫作所出於的任何和所有目的

-24-可以使用傳輸，前提是此類副本、傳真傳輸或其他複製品必須是全部原文或傳輸內容的完整複製。除董事選舉和法律另有要求外，所有投票均可通過語音表決；但是，應有權投票的股東或其代理人的要求，進行股票投票。每一次股票投票均應通過投票進行，每輪投票均應註明股東或代理人投票的姓名以及會議規定的程序可能要求的其他信息。每一次投票均應由會議主席任命的一名或多名檢查員進行計票，其中一名或多名檢查員可以包括但不必以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於擔任官員、僱員、代理人或代表。公司可以在法律要求的範圍內，在任何股東大會之前，任命一名或多名檢查員出席會議，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內任命一名或多名監察員出席會議。每名檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。以這種方式任命或指定的檢查員應 (a) 確定公司已發行股本的數量和每股此類股份的表決權，(b) 確定出席會議的公司股本份額以及代理和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 在合理的時間內確定並保留檢查員對任何決定提出的質疑的處置記錄，以及 (e) 證明他們對股本數量的確定派代表出席會議的公司以及此類檢查員對所有選票和選票的計數。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。在選舉中競選職位的人不得擔任該選舉的檢查員。檢查員應履行法律規定的職責。在無爭議的董事選舉中，只有獲得多數贊成票的被提名人才能當選。所有其他選舉應由多數票決定，除非法律或本章程另有規定，否則所有其他事項均應由多數贊成票或反對票決定；但是，與員工或董事薪酬或薪酬計劃相關的提案可能需要董事會通過的決議中規定的更大的贊成票，由董事會自行決定

-25-導演。就本第一條第10節而言，“多數贊成票” 和 “無爭議” 的含義應如下文第二條第13節所述。第 11 節。庫存清單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每位此類股東的地址和以其名義註冊的股票數量（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至第十屆（10）日有權投票的股東會議日期的前一天），應允許任何此類股東對任何此類股東進行審查目的與會議密切相關，在正常工作時間內，在公司主要行政辦公室舉行，為期至少十 (10) 天，截至會議日期的前一天。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。第二條董事會第 1 節.任職人數和任期。董事人數最初應為九名，此後應由董事會根據獲得授權董事總數的多數通過的一項決議（無論在向董事會提交任何此類決議供通過時是否存在先前授權的董事職位空缺），不時地由董事會確定。整個董事會應在每次年度股東大會上進行選舉，任期一年，將在當選後的下一次年度股東大會上屆滿。除任何董事去世、辭職或被免職外，所有董事的任期都應持續到當選的任期屆滿以及繼任者當選為止。任何競選連任董事且未獲得多數贊成票（定義見下文第二條第13節）的現任董事均應根據下文第二條第13款立即提出辭職提議。第 2 部分。職位空缺和新設立的董事職位。在不違反當時任何系列優先股持有人權利的前提下，由於授權董事人數的任何增加或由於死亡、辭職、退休、免職、取消資格或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在職的董事的多數票填補，儘管低於法定人數，而如此選出的董事的任期將在下次年會上屆滿的股東。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

-26-第 3 節。移除。在不違反當時未償還的任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論是否有原因，前提是公司當時所有已發行股本中至少有多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為單一類別共同投票。第 4 部分。定期會議。董事會定期會議應在董事會確定並向所有董事公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。不需要每一次例行會議的通知。第 5 部分。特別會議。董事會特別會議可以由當時在職的多數董事（四捨五入到最接近的整數）或由首席執行官或董事會主席召集，並應在他們確定的地點、日期和時間舉行。每次此類特別會議的地點、日期和時間通知應通過在會議前不少於五 (5) 天郵寄書面通知或在會議前不少於十二 (12) 小時通過電話、電子傳輸、電傳、電傳、電傳或親自送達通知的每位董事發出，通知不得豁免。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務都可以在特別會議上處理。第 6 部分。法定人數。在任何董事會會議上，無論出於何種目的，董事人數至少等於授權董事總數的大多數，均構成法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則大多數出席者可以將會議延期到其他地點、日期或時間，恕不另行通知或放棄。儘管有足夠多的董事退出，留出的董事人數少於法定人數，但出席正式組織的會議的董事可以繼續處理業務直到休會。第 7 部分。通過會議電話參加會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與應構成親自出席該會議。第 8 部分。業務行為。在董事會的任何會議上，業務應按照董事會可能不時確定的順序和方式進行，而且，如果達到法定人數，則所有事項均應由出席會議的多數董事的投票決定，除非本協議另有規定或法律要求。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會會議記錄一起提交，則董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動。這樣

-27-如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。第 9 部分。權力。除非法律另有要求，否則董事會可以行使公司可能行使或做的所有行為和事情，包括在不限制上述內容的普遍性的前提下，無條件的權力：(a) 根據法律不時申報分紅；(b) 按照其確定的條件購買或以其他方式收購任何財產、權利或特權；(c) 授權創建，製作並以其可能確定的形式簽發各種可談判的書面義務或不可談判、有擔保或無擔保，並就此採取一切必要措施；(d) 有理由或無理由罷免公司的任何高管，不時將任何高管的權力和職責暫時移交給任何其他人；(e) 授予公司任何高級管理人員任命、罷免和停職下屬官員、僱員和代理人的權力；(f) 不時採用針對董事、高級職員、僱員和代理人的此類股票、期權、股票購買、獎金或其他薪酬計劃公司及其可能確定的子公司；(g) 不時為公司及其子公司的董事、高級職員、僱員和代理人採用其可能確定的保險、退休和其他福利計劃；以及 (h) 不時採用與本章程不牴觸的法規來管理公司的業務和事務。第 10 部分。董事薪酬。因此，根據董事會的決議，董事可因其擔任董事的服務獲得固定費用和其他報酬，包括但不限於作為董事會委員會成員所提供的服務。第 11 節。董事候選人的提名。在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人權利的前提下，董事選舉的提名可以由董事會或董事會為此目的任命的委員會提出，也可以由任何 (a) 在發出此類會議通知時和會議時有登記在冊股東的股東提出，(b) 有權在會上投票會議，(c) 遵守本章程中規定的相關通知要求和其他程序提名，並且（d）符合《交易法》第14a-19條的要求。但是，任何有權在董事選舉中投票的股東通常可以提名一名或

-28-只有根據第一條、第 7 節、第 8 節和第 9 節（如適用）以書面形式及時適當地通知公司祕書提名或提名（包括填寫並簽署的問卷、本章程第二條第 12 款所要求的陳述和協議），以及及時的更新和補充，才有更多的人可以在會議上當選董事，本章程第 11 節。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則股東通知應不早於該特別會議舉行之日前一百二十 (120) 天營業結束時（當地時間）送交公司主要執行辦公室的祕書，不得遲於第九十日晚些時候的營業結束（當地時間）在該特別會議舉行之日之前（第 90）天，或者，如果是首次公開宣佈此類特別會議的日期在該特別會議舉行日期之前少於一百 (100) 天，即首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的候選人之後的第十 (10) 天。在任何情況下，股東特別大會的延期或推遲或公開發布均不得開始發出上述股東通知的新時限。此外，為了被視為及時，應進一步更新和補充股東通知 (i) 如有必要，使此類通知中提供或要求提供的信息自確定有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及自會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日之日起完整、真實和正確，以及 (ii) 提供證據，證明股東提供通知的持有人已向至少佔67％的持有人徵求了代理人有權在董事選舉中投票的股份的表決權，此類更新和補充應不遲於記錄日後五 (5) 個工作日送交公司主要執行辦公室的祕書，用於確定自記錄之日起需要在會議上進行更新和補充的股東，並且不得遲於會議日期前八 (8) 個工作日，任何休會或延期其內容，就需要更新和補充而言如果是上述條款 (ii) 所要求的補充文件，則在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出，並且不遲於股東提交與此類年會或特別會議有關的最終委託書後的五 (5) 個工作日。除了本章程第 I 條第 7 款和第 8 節（或者，對於股東被提名人，第 I 條第 9 款）中規定的格式正確之外，每份此類通知還應列出：(i) 有關該等提名人的所有信息

-29-如果被提名人被董事會提名或打算被提名，則根據《交易法》第14條和美國證券交易委員會的代理規則，在有爭議的選舉中徵求代理人選舉時，必須將股東包括在委託書中；(ii) 每位被提名人書面同意在與年會有關的任何委託書中被提名為被提名人，或特別會議，如果當選，則擔任公司董事；(iii)描述過去三年中打算提名的股東與受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司或與之協調行動的其他人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行動的其他人之間的所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係，包括但不限於所有根據第S-K條頒佈的第404條，如果打算提名的股東和代表其提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之協調行事的人，是該規則的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (iv) 第14a-19條要求的所有其他信息，則根據S-K法規頒佈的第404條需要披露的信息《交易法》。此外，每份此類通知還應包括本章程第 II 條第 12 款所要求的已填寫和簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東對此類被提名人缺乏獨立性的理解具有重要意義的信息。如果某人根據本第二條第11款被有效指定為被提名人，隨後無法或不願競選董事會選舉，則董事會在向祕書發出書面通知後，可在不少於選舉該被提名人的會議日期前五 (5) 天向祕書發出書面通知後指定替代被提名人，説明本應要求的有關替代被提名人的信息根據第 11 節交付給祕書的有此類替代被提名人最初是作為被提名人提出的。此類通知應包括簽署的同意書，同意每位此類替代被提名人當選為公司董事。如果股東投票選舉董事的會議的主席確定在該會議上提名任何候選人蔘選董事的提名均未符合本第二條第11節的適用規定，或者為支持公司被提名人以外的被提名人而進行的招標是

-30——如果未按照《交易法》第14a-19條進行，則此類提名無效；但是，在根據任何系列優先股的優先股名稱向優先股持有人提供的股息拖欠時，本第11節中的任何內容均不得視為限制任何投票權。第 12 部分。提交問卷、陳述和協議。要獲得被提名人競選或連任公司董事的資格，個人必須（根據本章程規定的送達通知的時間期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由祕書根據書面要求提供），以及書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），即該人 (a) 不是也不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或者 (ii)) 任何可能限制或幹擾該人當選為董事的合規能力的投票承諾根據適用法律，公司負有該人的信託責任，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與其中未披露的董事服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或諒解的當事方，以及 (c) 以該人的個人身份代表提名所代表的任何個人或實體正在制定，如果當選為董事就會合規公司，並將遵守公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針。第 13 節。董事選舉中的多數贊成票；必要的辭職提議。任何在股東大會上被提名但未獲得多數贊成票的現任董事均應向董事會提出辭職提議，供董事會考慮。此類辭職提議應在股東對相應董事選舉的投票獲得認證後的十四 (14) 天內提出。就本第二條第13款而言，(a) “多數贊成票” 是指在沒有競爭的選舉中，股東 “支持” 董事候選人的選票數超過對該被提名人 “反對” 或 “拒絕批准” 的票數之和；(b) 如果被提名人人數不超過擬當選的董事人數，則選舉 “無競爭” 特定的股東會議。

-31-在股東投票獲得認證後的六十 (60) 天內，提名和公司治理委員會（或董事會另行指定的其他董事委員會）應就任何在未獲得多數贊成票的選舉中未能獲得多數贊成票的現任董事向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應就此類辭職提議採取其他行動競爭的。在決定是否建議董事會接受任何辭職提議時，審查委員會應有權考慮該委員會成員認為相關的所有因素，包括公司治理準則或當時生效的其他相關政策中可能規定的因素和指導方針（如果有）。董事會應在股東投票獲得認證後的九十 (90) 天內根據提名和公司治理委員會（或其他委員會）的建議採取行動。在決定是否接受任何辭職提議或是否應就此類辭職提議採取其他行動時，董事會應考慮推薦委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。董事會應在做出決定後的五 (5) 個工作日內公開披露該決定，包括不接受辭職提議的原因（如果適用）。任何在無爭議的選舉中未能獲得必要多數贊成票的現任董事將在考慮辭職提議期間繼續擔任董事會的活躍成員。但是，任何根據本節考慮是否接受辭職提議的董事均不得參與提名和公司治理委員會（或其他委員會）關於該問題的討論和建議，也不得參與董事會就是否接受該董事的辭職提議採取的行動。如果提名和公司治理委員會的每位成員未能在同一次股東大會上獲得多數贊成票，則董事會應任命一個在該會議上獲得多數贊成票的獨立董事委員會來考慮辭職提議並向董事會提出建議。如果沒有獨立董事有資格在該審查委員會任職，則董事會應以董事會認為適當的方式對辭職提議採取行動。提名和公司治理委員會有權通過和制定其認為適當的政策、指導方針、供考慮的因素和董事資格要求，以實施本第二條第13節，該節可能包含在《公司治理準則》或其他地方，

-32-如果委員會作出決定，可能包括所有被提名人提交的不可撤銷的或有辭職申請。第三條委員會第1節.董事會委員會。根據經授權董事總數的多數通過的決議（無論在向董事會提交任何此類決議供通過時，先前獲得授權的董事職位是否存在空缺），董事會可以不時指定董事會委員會根據董事會的意願任職，這些委員會和本文件規定的任何其他委員會均應選舉產生，一名或多名董事擔任一名或多名成員，如果需要，指定其他董事為候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。如果指定委員會的決議或董事會的補充決議有此規定，則如此指定的任何委員會均可行使董事會的權力和權力，根據《特拉華州通用公司法》第253條宣佈分紅、授權發行股票或通過所有權證書和合並。在任何委員會的任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議的一名或多名委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上行事。第 2 部分。業務行為。每個委員會可確定會議和開展業務的程序規則，並應按照這些規則行事，除非本協議另有規定或法律要求。應作出適當規定，向所有會議成員發出通知；經授權的過半數成員構成法定人數，除非委員會由一或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均應由出席會議的成員的多數票決定。任何委員會均可在不舉行會議的情況下采取行動，前提是其所有成員以書面形式表示同意，並且書面或書面材料與該委員會的議事記錄一起存檔。董事會有權隨時填補任何委員會的空缺、變更成員或解散任何委員會。本文中的任何內容均不得視為阻止董事會任命一個或多個委員會，該委員會全部或部分由非公司董事的人員組成；但是，前提是此類委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。

-33-第四條官員第1節。一般來説。公司的高級管理人員應由首席執行官、一位或多位總裁、一位祕書以及一位首席財務官和/或一位財務主管組成。由董事會自行決定，公司應有一名董事會主席、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理祕書。公司還可能有董事會可能任命的其他官員，以及首席執行官可能根據第四條第10節的規定任命的其他官員。董事會應在每次年度股東大會之後的第一次會議上考慮官員的選舉。每位主席團成員的任期應到其繼任者選出並獲得資格為止，或者直到其提前辭職或被免職。同一個人可以擔任任意數量的職位。第 2 部分。董事會主席。董事會主席，如果有人擔任該職位，則應主持董事會的所有會議，並行使和履行董事會不時分配給他或她的其他權力和職責，或本章程規定的其他權力和職責。第 3 部分。首席執行官。在董事會可能賦予董事會主席的監督權力（如果有）的前提下，如果有人擔任該職位，則公司首席執行官應在董事會的控制下對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。他應主持所有股東會議，如果董事會主席缺席，或者如果沒有董事會主席，則主持董事會的所有會議。他或她應擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。第 4 部分。總統。每位總裁都應擁有董事會可能授予的權力和職責。如果首席執行官缺席或喪失能力，董事會應指定一名總裁履行首席執行官的職責和權力。第 5 部分。首席財務官。首席財務官應保存和維護或安排保存和維護公司財產和商業交易的適當和正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收入、支出、收益、損失、資本、留存收益和股份的賬目和賬目。賬簿應在所有合理的時間開放供任何董事查閲。首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存放在董事會可能指定的存管機構存入公司的貸方。他應支付公司可能下令的所有資金

-34-董事會應在首席執行官和董事提出要求時向他們陳述其作為首席財務官的所有交易以及公司的財務狀況，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。第 6 部分。祕書。祕書應以書面形式保存或安排保存董事會、董事會委員會和股東會議記錄簿。此類會議記錄應包括所有豁免通知、同意舉行會議或批准根據本章程或《特拉華州通用公司法》執行的會議記錄。祕書應將其股東記錄保存或安排保存在主要執行辦公室或公司過户代理人或註冊處的辦公室，包括所有股東的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別。祕書應按照本章程或法律的要求發出或安排發出所有股東和董事會會議的通知，並應妥善保管公司印章（如果獲得通過），並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。第 7 部分。權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何高管的權力或職責下放給任何其他官員或代理人。第 8 部分。解僱、辭職和空缺。經授權董事總數中多數的贊成票（無論在向董事會提交任何此類決議供通過時，先前獲得授權的董事職位是否存在空缺），均可隨時免去公司任何高管的職務，無論有無理由。首席執行官任命的任何官員均可有理由或無理由地被其免職。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，但不得損害公司在該高管所簽訂的任何合同下的權利（如果有）。新設立的辦公室和因死亡、辭職或免職而出現的任何職位的空缺均可由董事會填補。首席執行官因死亡、辭職或免職而任命的職位的任何空缺均可由董事會主席或首席執行官填補。第 9 部分。補償。高管的薪酬應由董事會不時確定，任何高管都不得因為也是公司董事而被阻止獲得此類薪酬。第 10 部分。下屬官員。首席執行官可根據公司業務要求任命副總裁和其他下屬官員，每位副總裁和其他下屬官員的職責和任期均由首席執行官決定。

-35-首席執行官根據本第四條第10款任命的官員不應被視為公司層面或執行官。第 11 節。對其他公司證券的訴訟。除非董事會另有指示，否則首席執行官或經首席執行官授權的任何公司高管有權親自或通過代理人代表公司在任何其他公司的股東大會上投票或以其他方式代表公司採取行動，或就本公司可能持有證券的任何其他公司的股東採取行動，也有權以其他方式行使本公司因其持有證券而可能擁有的任何和所有權利和權力這樣的其他公司。第五條 STOCK 第 1 節。股票證書。公司的股票應以證書表示；但是，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票；此外，在向公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得由首席執行官或總裁簽署或以公司名義簽署的證書，以及由祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的證書，證明其擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真簽名。第 2 部分。股票轉讓。公司股票應按照法律規定的方式、公司股票上市的證券交易所和章程中規定的方式轉讓。股票轉讓只能根據保存在公司辦公室或指定轉讓公司股票的過户代理人保存的公司過户簿進行。除非證書是根據本章程第 V 條第 4 款簽發的，否則有關所涉股份數量的未兑現證書應由證書持有人親自交出，或由經正式書面授權的持有人律師交出，以便在簽發新證書之前取消，並附上公司或其代理人可能合理要求的簽名真實性證明。只有在收到註冊股票持有人或該持有人以書面形式正式授權的律師的適當轉讓指示，並遵守以無證書形式轉讓股票的適當程序後，才能進行無憑證股票的轉讓。不轉讓

-36-無論出於何種目的，股票對公司均有效，除非該股份已通過註明轉讓來源和轉讓給誰的條目將其記入公司的股票記錄。第 3 部分。記錄日期。為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會通知的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期應不超過該股東大會之日之前六十 (60) 天或少於十 (10) 天持有人們。如果董事會這樣確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前下一個工作日營業結束時。如果董事會未能就股東大會提供適當的通知，但免除通知，則確定有權獲得股東通知並在該會議上投票的記錄日期應為會議舉行之日前一個工作日營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該續會通知的股東的記錄日期與確定股票確定的日期相同或更早的日期定為有權獲得該續會通知的股東的記錄日期有權在續會期間根據此進行表決的持有人。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或任何其他分配或分配任何權利的股東，或有權對任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期在採取此類行動之前不得超過六十 (60) 天。如果未確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議的工作日營業結束時。第 4 部分。證書丟失、被盜或損壞。如果任何股票證書丟失、被盜或損壞，則可以根據董事會可能制定的有關此類丟失、失竊或毀壞的證據以及關於提供令人滿意的保證金或補償保證金的條例，發行另一份取而代之的。

-37-第 5 節。唱片所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者獲得股息的專有權，有權以該所有者的身份進行投票，並有權追究在其賬簿上登記為股份所有者的看漲和評估的責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平法或其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知，除非法律另有要求。第 6 部分。法規。股票證書（或無憑證股票）的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。第六條通知第 1 節。通知。除非本文另有明確規定或法律另有要求，否則要求向任何股東、董事、高級職員、員工或代理人發出的所有通知均應採用書面形式，並且在任何情況下均可通過親自送達收件人、將此類通知存入郵件、支付郵資或通過預付電報或郵寄方式發送此類通知來有效發出。任何此類通知均應按公司賬簿上的相同地址發送給股東、董事、高級職員、僱員或代理人。應視為發出此類通知的時間應為該股東、董事、高級職員、僱員或代理人收到此類通知的時間，或任何代表該人接受此類通知的時間（如果是親自送達的），則為通過郵件、電報或郵件發出的通知的任何人收到此類通知的時間。儘管本章程中有任何相反的規定，但公司根據本章程向股東發出的任何通知均應按照《特拉華州通用公司法》第 232 條規定的方式通過電子傳輸形式發出（特拉華州通用公司法第 232 (e) 條禁止的範圍除外）。根據本章程以電子傳輸形式發出的通知應被視為在《特拉華州通用公司法》規定的時間發出。應根據法律的要求發出進一步的通知。第 2 部分。豁免。由股東或董事、高級職員、僱員或代理人簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於要求向該股東、董事、高級職員、僱員或代理人發出的通知。此類豁免中無需具體説明任何會議的業務和目的。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出於明確目的出席會議

-38-在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。第七條雜項第1節.傳真簽名。除了本章程中特別授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，公司任何高管或高級職員的傳真簽名均可在董事會或其委員會的授權下使用。第 2 部分。公司印章。董事會可以提供適當的印章，上面印有公司名稱，印章應由祕書負責。如果得到董事會或其委員會的指示，則印章的副本可以由財務主管或助理祕書或助理財務主管保存和使用。第 3 部分。對書籍、報告和記錄的依賴。每位董事、董事會指定的任何委員會的每位成員以及公司的每位高管在履行職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，包括其任何高管、獨立註冊會計師或合理謹慎選擇的評估師向公司提交的報告，得到充分保護。第 4 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。第 5 部分。時間段。在適用本章程中任何要求在事件發生前特定天數內採取或不採取某項行為或在事件發生前的指定天數內採取某項行為的任何條款時，應使用日曆日，將該行為的實施之日排除在外，並將事件發生之日包括在內。第 6 部分。辭職。任何董事或任何高級職員，無論是當選的還是被任命的，均可隨時通過向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面辭職通知而辭職，但不得損害公司在該高管所簽訂的任何合同下的權利（如果有）。不得要求董事會或股東採取任何正式行動使任何此類辭職立即生效；但是，根據其條款，辭職可以延遲生效，也可以採取正式行動來決定是否接受辭職，包括董事根據上文第二條第1款和第13節提出的任何辭職提議。第 7 部分。可分割性。如果本章程的任何條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 有效性、合法性和

-39-本章程其餘條款（包括但不限於本章程任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身不被視為無效、非法或不可執行的條款）的可執行性不得因此受到任何影響或損害；以及 (b) 在最大可能的範圍內，本章程的條款（包括但不限於，包括但不限於本章程的每個此類部分）本章程中包含任何被認為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落）應解釋為實現被認定為無效, 非法或不可執行的條款所表現的意圖.第八條董事和高級職員的賠償第1節.獲得賠償的權利。由於本章程生效的任何時候，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），過去或現在是當事方，或者受到威脅要成為或參與任何訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”）根據本協議尋求任何賠償或預付開支，或者在任何與之相關的訴訟存在時或正在尋求任何補償或預付費用帶來），公司的董事、高級職員或僱員，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是以任何其他身份在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份採取行動代理人，應是（並應被視為具有合同權利）在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或損失）提供的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或損失），在特拉華州法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害（但是，就任何此類修正案而言，前提是該修正案允許公司提供比該法律允許公司在該修正案之前提供的更廣泛的賠償權利）罰款、在和解中已支付或待支付的金額以及在尋求和解時花費的金額根據適用法律、本章程或與公司達成的任何協議，向該人提供與之相關的賠償，對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，此類賠償應繼續向其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險；但是，除非第八條第 2 款另有規定，否則公司應賠償向任何此類尋求與訴訟、訴訟或訴訟（或部分訴訟）有關的賠償的人其中）只有在公司董事會批准此類訴訟、訴訟或程序（或其一部分）的情況下，才由該人提起。

-40-本第八條賦予的所有賠償、預付費用等權利均為合同權利，包括在最終處置任何此類訴訟之前要求公司支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利，此類預付款應由公司在公司收到索賠人不時要求此類預付款的一份或多份聲明後二十 (20) 天內支付。前一句所述的此類權利應在該董事或高級管理人員開始向公司服務時或應公司的要求授予，並且 (a) 對本第八條的任何以任何方式減少或不利影響任何此類權利的修正或修改均應僅是潛在的，不得以任何方式削弱或不利影響與此類修正之前發生的任何實際或所謂的事實、發生、作為或不作為有關的任何此類權利修改，或者之前或之後繼續進行根據任何此類實際或所謂的事實、發生、作為或不作為而提起或受到威脅的全部或部分權利，以及 (b) 如本文所述已不再擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求停止擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何此類董事或高級職員，所有此類權利均應繼續，並應受法律保護使該董事或高級管理人員的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有上述任何規定，但如果《特拉華州通用公司法》有此要求，則只有在最終處置該訴訟之前，才能支付公司董事或高級管理人員以董事或高級職員的身份（而不是以該人在擔任董事或高級職員，包括但不限於向員工福利計劃提供服務時以任何其他身份承擔的此類費用）由該董事或代表該董事作出的承諾，或如果最終確定該董事或高級管理人員無權根據本節或其他規定獲得賠償，則必須償還所有預付的款項。第 2 部分。索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後的二十 (20) 天內（包括預付費用）未全額支付根據第八條第 1 款提出的賠償或預付費用索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未付的索賠金額，如果此類訴訟不是輕率的或出於惡意提起的，則索賠人有權提起訴訟還在法律允許的最大範圍內支付了起訴此類索賠的費用。對於索賠人未達到《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準的任何訴訟（為強制執行在任何訴訟最終處置之前為其進行辯護所產生的費用而提起的訴訟除外）的辯護，但舉證責任是舉證責任

-41-此類辯護應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前確定索賠人因符合特拉華州通用公司法規定的適用行為標準而向其提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）對索賠人未達到的實際裁定這種適用的行為標準，應作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準.第 3 部分。權利的非排他性。第八條、第 1 節和第 2 節賦予任何人的權利不得排除此類人員根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無權董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。第 4 部分。賠償合同。董事會有權與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人簽訂合同，規定的賠償權利等同於或大於本第八條規定的賠償權利。第 5 部分。保險。公司應在合理可用的範圍內維持保險，費用自理，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何此類董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《特拉華州通用公司法》向該人賠償此類費用、責任或損失。第 6 部分。賠償程序。為了根據本第八條獲得賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人合理獲得的以及確定索賠人是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。在索賠人根據本第八條第 6 款第一句提出賠償要求後，如果適用法律要求，應按以下方式就索賠人的應享權利作出決定：(a) 如果索賠人提出要求，則由獨立法律顧問（定義見下文）；或 (b) 如果索賠人沒有要求獨立法律顧問作出決定，(i) 由訴訟人的多數票作出有興趣的董事，儘管還不到董事會的法定人數，（ii）由無私的委員會負責由無利益董事的多數票指定的董事，即使少於董事會的法定人數，(iii) 如果沒有這樣的話

-42-無利益的董事，或者，如果此類無私董事如此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，其副本應交給索賠人，或者 (iv) 如果董事會有指示，則由公司股東交付。如果應索賠人的要求由獨立法律顧問確定獲得賠償的權利，則獨立法律顧問應由董事會選出，除非在要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟開始之日前兩 (2) 年內發生控制權變更（定義見下文），在這種情況下，獨立法律顧問應由索賠人選出，除非索賠人應要求由索賠人做出這樣的選擇董事會。如果確定索賠人有權獲得賠償，則應在裁定後的十 (10) 天內向索賠人付款。第 7 部分。修正案的效力。公司股東和董事對本第八條任何條款的任何修訂、廢除或修改均不得對公司董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項上的任何權利或保護產生不利影響。第 8 部分。效果和有效性。如果已根據第八條第 6 款裁定索賠人有權獲得賠償，則在根據第八條第 2 款啟動的任何司法程序中，公司應受該裁決的約束。公司不得在根據第八條第 2 款提起的任何司法訴訟中斷言本第八條的程序和假設無效、沒有約束力和不可執行，並應在該訴訟中規定公司受本第八條所有條款的約束。第 9 部分。定義。就本第八條而言：(a) “控制權變更” 是指：(i) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條（“個人”）收購當時未償還的其中一個（“個人”）的實益所有權（根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）的百分之二十（20％）或更多公司普通股（“已發行普通股”）或（B）公司當時有權在普通股中進行普遍投票的未償還的有表決權的證券的合併投票權選舉董事（“未償還的有表決權證券”）；但是，就本第 9 (a) 分節而言，以下收購不構成控制權變更：(1) 直接從公司收購，(2) 公司的任何收購，(3) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購，或 (4) 通過交易進行的任何收購它符合本 (a) (iii) 小節的 (A)、(B) 和 (C) 條款第八條，第9節；或

-43-(ii) 自本文發佈之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，任何在本協議發佈之日之後成為董事的個人，如果其選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少大多數董事的投票通過，則應被視為在職董事會好像這樣的人是現任董事會的成員，但不包括在內目的，任何此類個人，其首次任職是由於實際或威脅的競選董事選舉或罷免董事或由董事會以外的人或代表董事會以外的人以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意；或 (iii) 公司完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產或收購公司的資產另一個實體（“業務合併”），在每個實體中案例，除非，在此類企業合併之後，(A) 在該業務合併之前分別是已發行普通股和已發行有表決權證券的全部或幾乎所有個人和實體分別直接或間接實際擁有當時已發行普通股的百分之五十 (50%) 以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的有表決權證券的合併投票權（視情況而定）是，其中由此類業務合併產生的公司（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司），其所有權比例與其在已發行普通股和已發行有表決權證券（視情況而定）業務合併之前的所有權比例基本相同，(B) 公司或該公司沒有人（不包括任何員工福利計劃（或相關信託）由此類企業合併產生的）分別實益擁有該企業合併產生的公司當時已發行普通股的百分之二十（20％）或以上，或該公司當時未償還的有表決權的合併表決權，除非此類所有權在企業合併之前就存在，以及（C）該業務合併產生的公司董事會中至少有大多數成員是該企業合併的成員現任董事會在執行初始協議或董事會採取行動時，規定此類業務合併；或（iv）公司股東批准公司全面清算或解散。(b) “無私董事” 是指公司董事，他不是也不是索賠人尋求賠償的事項的當事方。

-44-(c) “獨立法律顧問” 是指在公司法問題上有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或索賠人提起確定索賠人在本第八條下的權利的訴訟中不會存在利益衝突的任何人。第九條修正案董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除都需要獲得授權董事總數中大多數的批准（無論在向董事會提交任何規定通過、修改或廢除的決議時，先前獲得授權的董事職位是否存在任何空缺）。股東還應有權通過、修改或廢除公司章程。除了法律或本章程要求的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，通過、修改或廢除公司章程的任何條款時，必須獲得公司所有類別已發行股票和系列股票合併投票權至少66％2/3％的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍表決，作為一個類別共同投票公司。