美國存託憑證
證據
美國存托股
代表着
A 類普通股
的
方氏控股有限公司
（根據開曼羣島法律註冊成立）
北美摩根大通銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為本協議的存管機構（“存管機構”），特此證明 是美國存托股票（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款約束）佔Fang Holdings一股A類普通股（包括獲得第 (1) 款所述股份 “股份” 的權利，以及存管機構不時持有的與存管股份或代替存入股份有關的現金或財產的五分之一）Limited，一家根據開曼羣島法律組建的豁免有限責任公司（“公司”），根據修正案存放公司、存託人及根據該協議發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間的重述存款協議（不時修訂，即 “存款協議”），每位持有人通過接受ADR成為協議的當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
（1）ADS的發行和預發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。根據存款協議的進一步條款和規定，存管人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。作為存託人，存管機構不得借出股票或美國存託憑證；但是，存管機構可以（i）在收到股票之前發行ADS，（ii）在收到用於提取存入證券的ADS之前交付股票，包括根據上文（i）發行但可能尚未收到股票的ADS（每筆此類交易均為 “預發行交易”）。存管機構可以根據上文 (i) 接收ADS代替股份（存管機構將在存管機構收到這些ADS後立即取消），並根據上文（ii）接收股份代替ADS。每次此類預發行都將受書面協議的約束，根據該協議，向其交付ADS或股份的個人或實體（“申請人”）（a）表示在預發行時，申請人或其客户擁有申請人將在該預發行下交付的股份或ADS，（b）同意在其記錄中註明存管人是此類股票或ADS的所有者，並持有此類股份或ADS 在將此類股份或ADS交付給存管人或託管人之前，為存管人提供信託服務，(c) 無條件向存管人或託管人（如適用）交付此類股票或ADS的擔保，以及（d）同意存管機構認為適當的任何其他限制或要求。每次此類預發行將始終以現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，存管機構可在不超過五 (5) 個工作日的通知後終止，並須遵守存管人認為適當的進一步賠償和信貸法規。存管機構通常會在任何時候將此類預發行所涉及的ADS和股票數量限制為已發行ADS的百分之三十（30％）（不影響上文（i）項下未償還的ADS的百分之三十（30％），但是，前提是存管機構保留在其認為適當時不時更改或忽略該限制的權利。存管機構還可以在其認為適當的情況下，根據具體情況，對任何一個人設定預發行所涉及的ADS和股票數量設置限制。存管人可以為自己保留與上述內容一起獲得的任何補償。根據上文 (b) 提供的抵押品，但不包括由此產生的收益，應為持有人（申請人除外）的利益而持有。
每個根據存款協議存入股票的人都表示並保證：(a) 此類股票及其證書由該人正式授權、有效發行和流通、全額支付、不可徵税且合法獲得 (b) 與此類股份有關的所有先發制人和可比權利（如果有）均已有效放棄或行使，(c) 存入此類股票的人已獲得正式授權，(d) 出示的股份因為存款不含任何留置權、抵押權、擔保利息、押記、抵押貸款或不利索賠而且 (e) 此類股票 (A) 不是 1933 年《證券法》第 144 條（“限制性證券”）中定義的 “限制性證券”，除非在存款時不適用第 144 條第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，此類股份可以自由轉讓，也可以在美國自由發行和出售，或 (B) 已根據美國註冊 1933年的《證券法》。如果存入股份的人是公司的 “關聯公司”（如第144條所定義），則該人還聲明並保證，出售ADS後，第144條中所有允許股份自由出售（以ADS形式）的規定都將得到完全遵守，因此，就此類股票發行的所有ADS都將不用於出售受限股票，證券。此類陳述和擔保應在股份存入和提取、發行和取消有關股票的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。根據存款協議，存管人可以拒絕接受根據1933年《證券法》要求註冊但未註冊的任何股份存入存款；存管機構不會故意接受公司為促進公司遵守該法而確定的任何股份進行此類存款。
（2）提取存入的證券。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在交出 (i) 過户辦公室存管機構滿意的認證替代性替代性存託憑證或 (ii) 直接註冊不良反應的適當指示和文件後，本協議持有人有權在託管人辦公室或以非物質化形式從託管人辦公室交付，前提是存管人可以在收到用於提取存入證券的ADS之前交付股票，包括原來的ADS根據上文 (1) 發行，但只有在上文 (1) 中與此類預發行有關的所有條件都得到滿足的情況下，才可能尚未收到股份（直到此類ADS實際存入為止，“預發行股份”）。根據持有人的要求、風險和費用，存管人可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存管證券。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，但只能出於1933年《證券法》F-6表格第I.A.（1）號一般指令（此類指示可能會不時修訂）中規定的原因，限制存入證券的提取。
(3) ADR的轉讓。存管人或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存一份登記冊（“ADR登記冊”），用於ADR的登記、轉讓、合併和拆分，如果是直接註冊ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在任何合理的時間開放供持有人和公司查閲，以便從利益出發，與持有人進行溝通公司的業務或與存款協議有關的事項以及 (b) 交付設施以及收到 ADR。ADR 註冊一詞包括直接註冊系統。本ADR（以及由此證明的ADS所代表的存管證券）的所有權經適當背書（對於憑證形式的ADR）或在向存管機構交付適當的轉讓票據後，可通過交割方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據相同；前提是，儘管有相反的通知，但存管人可以對待以其名義註冊該替代性爭議解決辦法的人無論出於何種目的，均在 ADR 登記冊上作為本協議的絕對所有者，但兩者都不是根據存款協議，存管人和公司將對存款協議的任何持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是存款協議的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，可以拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，這證明瞭本替代性爭議解決機制的持有人或在向存管機構交出經適當認可的ADR時（對於經認證的ADR）交出後，由正式授權的律師交出分拆或合併的ADR總數適當的轉讓文書，並根據適用法律的要求正式蓋章；前提是存管人可以關閉ADR在適用法律要求的範圍內隨時或不時進行註冊，前提是存管人不承擔任何責任，公司應在此類情況下向其提供賠償。應持有人的要求，為了用直接註冊ADS取代經認證的ADR，或反之亦然，存管人應為申請的任何授權數量的ADS執行和交付認證ADR或直接註冊ADR（視情況而定），證明替代的ADS總數與認證ADR或直接註冊ADR所證明的ADS總數相同。
(4) 某些限制。在發行、登記、登記轉讓、分拆或合併任何替代性存託證券之前，在交付與之相關的任何分配，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，撤回任何存管證券，對於本第 (4) 款 (b) (ii) 項，公司、存管人或託管人可能會不時要求：(a) 為此支付 (i) 股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 為登記股票轉讓而生效的任何股票轉讓或註冊費任何適用登記冊上的股票或其他存入證券，以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段規定的任何適用費用；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 此類其他信息，包括但不限於公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、遵守適用法律、法規、存管證券條款等信息以及《存款協議》和本 ADR 的條款, 視其認為必要或適當而定; (c) 遵守保存人可能制定的與 “存款協議” 相一致的條例.在不違反第 (2) 款最後一句的情況下，在ADR登記冊或任何存管證券登記冊關閉或存管機構認為任何此類行動可取時，通常或在特定情況下，可以暫停ADR的發行、接受股票存款、登記、轉讓、分拆或合併存管證券，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，暫停存放證券的提取。
(5) 税收。如果託管人或存管人應就本ADR、此處證明的ADS所代表的任何存管證券或其任何分配，包括但不限於通告Guoshuifa所欠的任何中國企業所得税，則由託管人或存管人支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息） [2009]中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決，經發布並不時修訂，是否適用，此類税收或其他政府費用應由本協議持有人向存管人支付，通過持有或持有ADR，持有人和所有先前持有人共同和單獨地同意對存管人及其每位存管人進行賠償、辯護和免受損害這方面的代理人。在付款之前，存管人可以拒絕對此類存入證券進行任何登記、登記、轉讓、分拆或合併，也可以在不違反第 (2) 款最後一句的前提下拒絕撤回此類存管證券。存管機構還可以從存入證券的任何分配中扣除存管證券的任何分配，也可以通過公開或私下出售為持有人的賬户出售此類存管證券的任何部分或全部（在此類出售之前嘗試通過合理手段通知持有人），並可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税收或其他政府費用，本持有人仍應對任何缺陷負責，並應減少存款證券特此證明的ADS數量，以反映任何此類股票的出售。在向持有人進行任何分配時，公司將把公司要求預扣和欠該授權或機構的所有款項（如果有）匯給相應的政府當局或機構；存管人和託管人將把存管人或託管人要求預扣和欠該授權或機構的所有款項（如果有）匯給相應的政府當局或機構。如果存管人確定存管證券現金以外的任何財產（包括股份或權利）的分配均需繳納存管人或託管人有義務預扣的任何税款，則存管人可以通過公開或私下出售以存管人認為必要和可行的方式處置此類財產的全部或一部分，存管人應分配任何此類出售的淨收益或任何此類税款的餘額向持有人扣除此類税款後的財產有權獲得此權利。每位ADR或其權益持有人同意就任何政府機構就任何退税、降低源頭預扣税率或其他税收優惠產生的税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，向存託人、公司、託管人及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，並使他們免受這些索賠。
(6) 披露權益。如果任何存入證券的規定或管理任何存款證券的條款可能要求披露存款證券、其他股票和其他證券的受益人或其他所有權或對其施加限制，並可能規定封鎖轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司保留指示持有人交付ADS以取消和提取存入證券的權利，以允許公司作為股份持有人直接與存入證券的持有人打交道，持有人同意遵守此類指示。存管人同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況，並同意就公司對任何持有人強制執行此類權利的方式或方式與公司進行磋商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理的協助。
(7) 存管人的費用。存管機構可以向每位發行美國存託憑證的人收取費用和向其收款，包括但不限於股票存款發行、股票分配、權利和其他分配（定義見第 (10) 款）、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行的股票，或根據合併、證券交換或影響ADS的任何其他交易或事件發行存入的證券，以及 (ii) 每個人交出ADS以提取存入的證券證券或其ADS因任何其他原因被取消或減少的證券，每發行、交付、減少、取消或交出（視情況而定），每發行100份美國存託憑證（或其中的一部分）5.00美元。存管人可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前收到的與股票分配、權利和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。持有人、存入或提取股份的任何一方，或向其發行ADS的任何一方交出ADS（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或根據第 (10) 款分配ADS的股票分紅或股票拆分發行），將產生以下額外費用（i）0.05美元或更低的費用每份ADS對根據存款協議進行的任何現金分配，(ii) 每份ADR的費用為1.50美元或根據本協議第 (3) 款進行轉賬的ADR，(iii) 根據本協議第 (10) 段分配或出售證券的費用，此類費用等於執行和交付上述ADS的費用，該費用本應通過存入此類證券（就本第 (7) 款而言，將所有此類證券視為股票），但哪些證券或相反，存管機構將出售所得的淨現金收益分配給有權獲得的持有人，(iv) a存管機構在管理ADR方面提供的服務每個日曆年（或其中的一部分）的總費用為0.05美元（該費用可在每個日曆年定期收取，並應從存管機構在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期對持有人進行評估，並應由存管人自行決定通過向此類持有人開具賬單或從一個或多個現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）, 以及 (v) 報銷此類費用的費用,存管機構和/或其任何代理人（包括但不限於託管人以及代表持有人因遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用）與股票或其他存管證券、出售證券（包括但不限於存管證券）、交付存管證券或其他與存管人或其託管人合規有關的費用和開支根據適用的法律、規則或法規（自存管機構設定的一個或多個記錄日期起，這些費用和收費應按比例對持有人進行評估，並應由存管機構自行決定通過向此類持有人開具賬單或從一次或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）。公司將根據公司與存管人不時達成的協議，支付存管人和任何存管人代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但 (i) 股票轉讓或其他税收和其他政府費用（由持有人或存放股票的人支付），(ii) 應存款人或交付股票、ADR的持有人要求產生的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用存放的證券（由這些人或持有人支付），（iii）在任何適用登記冊上登記或轉讓與存入證券存入或提取有關的存入證券的轉讓或註冊費（由存入股票的人或提取存入證券的持有人支付；截至存款協議簽訂之日，股票沒有此類費用），以及（iv）在將外幣兑換成美元時，北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）應宣佈用此類外幣扣除費用、開支和其他收費由其和/或其代理人（可能是部門、分支機構或關聯公司）就此類轉換而指定。摩根大通和/或其代理人可能充當此類外幣兑換的委託人。經公司與存管人達成協議，此類費用可隨時不時更改。欲瞭解更多詳情，請參閲 www.adr.com。
存託人預計，根據公司和存管機構可能不時商定的條款和條件，向公司償還公司發生的與建立和維護ADR計劃有關的某些費用。存管人可以根據公司和存管人可能不時商定的條款和條件，向公司提供就ADR計劃或其他方式收取的固定金額或部分存託費。
存管機構收取上述費用、收費和開支的權利應在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人，在該保管人辭職或被免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。
(8) 可用信息。存款協議、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及公司的任何書面信函均由託管人或其被提名人作為存款證券持有人接收，並向存管證券的持有人公開，可供存管人和託管人辦公室以及過户辦公室查閲。存管人將向持有人分發公司提供的此類通信（或其英文譯本或摘要）的副本。公司受1934年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會（“委員會”）提供和提交某些報告。在向委員會提供或向委員會提交的範圍內，此類報告、文件和其他信息可以在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北部F街100號20549。
(9) 執行。除非存管機構通過正式授權的存管人官員的手動或傳真簽名簽署，否則本替代性爭議解決辦法對任何目的均無效。
註明日期：
北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人
作者：__________________________
授權官員
存管人辦公室位於紐約大通曼哈頓廣場一號58樓，紐約10005。
[ADR 的反向形式]
(10) 存放證券的分配。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在可行的範圍內，存管機構將在存管機構設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的持有人地址向每位有權獲得存款證券的持有人進行分配，這些證券由該持有人ADR作為憑證：(a) 現金。在平均值或其他可行基礎上，存管人從現金分紅或其他現金分配或出售本款 (10) 授權的任何其他分配或部分的淨收益（“現金”）中獲得的任何美元，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 對某些持有人進行這種分配是不允許或不切實際的，以及 (iii) 扣除存管人和/或其代理人 (1) 通過出售或以此類方式將任何外幣兑換成美元中的費用和開支保存人在其確定可以在合理的基礎上進行這種兑換的範圍內可以確定的其他方式，(2) 在保存人確定可以在合理的基礎上進行這種轉移的範圍內，通過保存人可能確定的方式向美國轉移外國貨幣或美元，(3) 獲得這種兑換或轉移所需的任何政府機構的批准或許可，這種兑換或轉移可以在合理的時間內以合理的成本獲得以及 (4) 通過公共或私人手段進行任何銷售以任何商業上合理的方式。(b) 股份。(i) 額外ADR，證明存管機構可用的全部ADS代表存放證券的股息或免費分配，包括股份（“股票分配”），以及（ii）股票分配中出售股票的淨收益所產生的可用美元，如果發行額外的ADR，則存管機構將產生部分ADS，例如現金。(c) 權利。(i) 存管人自由裁量的認股權證或其他工具，代表就存管人通過分配存管證券而獲得的額外股份或任何性質的權利（“權利”）獲得額外ADR的權利（“權利”）收購額外ADR的權利，前提是公司及時向存管人提供令存管人滿意的證據，證明存管人可以合法分配這些股票（公司沒有義務提供此類證據），或（ii) 在本公司未提供此類信息的範圍內此類證據和權利出售是切實可行的，存管人從出售權利的淨收益（例如現金）中獲得的任何美元，或 (iii) 前提是公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，任何權利都可能失效，因此實際上無法完成此類出售。(d) 其他分配。(i) 通過存管人可能認為公平可行的任何方式，對除現金、股票分配和權利以外的存管證券（“其他分配”）進行任何分配，存管人可獲得的證券或財產，或 (ii) 在存管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，存管人從出售其他分配的淨收益中獲得的任何美元，例如現金。存託人保留利用北卡羅來納州摩根大通銀行的部門、分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私下出售證券的權利。此類部門、分支機構和/或關聯公司可以向存管機構收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為上述和/或本協議第 (7) 段所述的存管機構的開支。任何可用的美元都將通過在美國銀行開具的整美元和美分的支票分配。部分美分將被扣留，不承擔任何責任，由存管機構按照當時的做法處理。
(11) 記錄日期。存管機構可在可行的情況下與公司協商後，確定一個記錄日期（在可行範圍內，該記錄日期應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定持有人，他們應對存管機構評估的管理ADR計劃的費用和本協議第 (7) 款規定的任何費用以及確定有權獲得任何分配的持有人負責就存入證券或就存入證券發出指示行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動，只有此類持有人才有權或有義務這樣做。
(12) 存放證券的投票。在收到公司關於任何會議或徵求股票或其他存託證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應儘快向持有人分發通知，説明 (a) 此類通知和任何招標材料中包含的信息，(b) 在存管人為此設定的記錄日期的每位持有人將有權指示保存人行使與本組織有關的任何表決權的情況以該持有人ADR為憑證的ADS所代表的存款證券，以及 (c) 發出此類指示的方式，包括指示向公司指定的人員提供全權委託書。在存管機構ADR部門以存管機構為此目的確定的方式和日期當天或之前實際收到持有人的指示後，存管機構應在切實可行和允許的範圍內，努力根據此類指示對由該持有人ADR所代表的ADS所代表的存管證券進行表決或安排進行表決。存管機構本身不會對任何存入證券行使任何投票自由裁量權。無法保證持有人，尤其是任何持有人，都會在足夠的時間內收到上述通知，使該持有人能夠及時向存管人返回任何投票指示。
無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或美國存託憑證上市證券交易所要求未禁止的範圍內，存管機構均可向持有人分發通知，向持有人發出通知，向持有人提供指示或以其他方式向持有人公示指示，以代替向存管人分發通知，或以其他方式向持有人公示指示，關於如何取回或接收此類材料的信息根據要求提供材料（即參考包含供檢索材料的網站或通過聯繫人索取材料副本）。儘管北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人可能在此之前親自收到了此類指示，但在負責代理和投票的ADR部門收到此類指示之前，才被視為已收到投票指示。
公司已告知存管人，根據開曼羣島法律和公司備忘錄和章程，每份備忘錄和章程均自存款協議簽訂之日起生效，除非要求在公司任何股東大會上進行舉手錶決（在宣佈舉手結果之前或公佈舉手結果之前）。如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將不進行表決，存管人從持有人那裏收到的表決指示（或上文所述的視同投票指示）將失效。無論存託憑證持有人是否要求進行民意調查，也不會要求進行民意調查，也不會參與要求民意調查。
(13) 影響存放證券的變化。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管人可自行決定修改本ADR，或者在存管機構設定的記錄日期分配額外或修訂的ADR（無論是否調用本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映存管證券、任何股票分配或其他未分配給持有人或任何現金、證券或財產的面值變化、分割、合併、取消或其他重新分類存管機構可從以下來源獲得存放證券（以及特此授權存管機構向任何人交出任何存放證券，無論此類存款證券是交還還是通過法律、規則、法規或其他方式取消，通過公開或私下出售出售與）任何資本重組、重組、合併、清算、破產或出售公司全部或幾乎所有資產有關的任何財產，並且在存管人不修改本替代性協議或制定本替代性協議的前提下 a. 向持有人分配反映上述任何內容或其淨收益，無論上述任何現金、證券或財產產生的任何現金、證券或財產，均構成存管證券，本ADR所證明的每份ADS應自動代表其在當時構成的存放證券中的按比例權益。
(14) 免除責任。存管人、公司、其代理人和他們各自應：(a) 不承擔任何責任 (i) 如果美國、開曼羣島、中華人民共和國（包括中華人民共和國香港特別行政區）或任何其他國家，或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法規、命令或法令，則這些條款或管轄任何存放證券、公司現有或未來的任何條款章程，存款協議或本 ADR 規定的任何行為（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行表決），或 (ii) 因行使或未能行使任何給定自由裁量權而實施的任何行為，任何不可抗力、戰爭、恐怖主義、國有化或其他超出其控制範圍的情況均應阻止或推遲或使其中任何一項受到任何民事或刑事處罰存款協議或本ADR中的內容（包括但不限於任何未能確定這一點的行為）任何分配或行動可能是合法或合理可行的）；（b）除在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行本 ADR 和《存款協議》中明確規定的義務外，不承擔任何責任；(c) 就存管機構及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或捍衞與任何存款證券或本 ADR 有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；(d) 本公司及其代理人沒有義務出庭、起訴或辯護就任何存款證券或本ADR提出的任何訴訟、訴訟或其他程序，其認為可能涉及費用或責任，除非根據要求經常提供令其滿意的賠償以抵消所有費用（包括律師的費用和支出）和責任；或（e）對法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人的建議或信息而採取的任何作為或不作為不承擔任何責任，任何持有人或其認為有能力提供此類建議的任何其他人或信息。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或其破產概不負責。存管機構對任何非北美摩根大通銀行分行或附屬機構的託管人的破產概不負責，也不承擔任何責任。存管機構對與任何證券出售有關的價格、出售時機或任何延遲作為或不作為概不承擔任何責任，也不對任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽承擔任何責任就任何此類出售或擬議的出售而被保留的一方當事人而言。儘管《存款協議》（包括ADR）中有任何相反的規定，但除本款 (14) 倒數第二句外，存管人對與託管人的任何作為或不作為有關或由此產生的責任不承擔任何責任，除非託管人 (i) 在向存管人提供託管服務時犯有欺詐或故意的不當行為 (ii) 失敗在向保管人提供保管服務時採取合理的謹慎措施根據保管人所在司法管轄區的現行標準確定。存管人、其代理人和公司可以依靠他們認為真實且由適當的一方或多方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事，並應受到保護。存管人沒有義務將開曼羣島或中華人民共和國（包括香港特別行政區、中華人民共和國）法律、規章或條例的要求或其中任何變更告知持有人或任何其他持有任何美國存託憑證權益的持有人。存管機構及其代理人對未能執行任何對任何存入證券進行投票的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。存管人可以根據公司或其法律顧問的指示，獲得任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可。存管人及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司和ADR的任何類別的證券。儘管存款協議或ADR中有任何相反的規定，但存管機構及其代理人可以對存款協議、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或與之相關的任何和所有信息要求或請求作出充分迴應，前提是任何合法權威要求或要求提供此類信息，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行，證券或其他監管機構。存管人、託管人或公司均不對任何持有人或受益所有人未能根據向該持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款獲得抵免優惠負責。對於持有人和受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，存管人和公司概不承擔任何責任。對於公司或代表公司向其提交的用於分發給持有人的任何信息的內容，或這些信息的任何翻譯不準確，與收購存款證券權益相關的任何投資風險，存管證券的有效性或價值，任何第三方的信用價值，允許任何權利因存款協議條款失效或任何存款協議的失效或及時性，存管人概不承擔任何責任公司的通知。保管人對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，但條件是，對於產生這種潛在責任的問題，保管人在擔任保存人期間沒有疏忽地履行了其義務。通過持有ADS或其中的權益，ADS的持有人和所有者均不可撤銷地同意，任何因存款協議或本協議所考慮的交易而引起或涉及公司或存管人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州紐約的州或聯邦法院提起，通過持有ADS或其中的權益，每個人都不可撤銷地放棄其現在或以後可能提出的任何異議有權為任何此類訴訟確定地點，並不可逆轉地服從專屬管轄權此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中佔多數。公司已同意在某些情況下向存管人及其代理人提供賠償，存管人已同意在某些情況下向公司提供賠償。公司、存管人或其各自的代理人均不對ADS權益的持有人或受益所有人承擔任何形式的間接、特殊、懲罰性或相應的損害賠償（包括但不限於利潤損失）承擔任何個人或實體遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損失，無論此類索賠是否可以預見，也無論提起的訴訟類型如何。本協議的任何條款均不旨在免除1933年《證券法》規定的責任。
(15) 保管人的辭職和免職；託管人。存管人可以通過向公司發出書面通知辭去存管人職務，該辭職將在任命繼任存管人並接受《存款協議》規定的該任命後生效。公司可隨時通過不少於90天的書面通知將存管人免職，該免職將在 (i) 向存管人發出通知後的第90天以及 (ii) 根據存款協議的規定任命繼任存管人並接受該任命之日起生效。存管人可以指定替代或額外保管人，“託管人” 一詞指的是每位託管人或所有託管人，視情況而定。
(16) 修正案。在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，公司和存管機構可以修改ADR和存款協議，前提是任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府費用、轉讓或註冊費、有線電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外）或以其他方式損害持有人現有任何實質性權利的修正案，均應在30天后生效有關此類修正的通知應已發送給持有者。在存款協議的任何修正案生效時，ADR的每位持有人繼續持有該ADR均應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案均不得損害任何ADR持有人交出此類ADR並收取由此代表的存入證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) ADS僅以電子賬面記錄形式進行交易以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，而且 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，任何合理必要的修正案或補充都應被視為不損害任何實質性權利的持有者。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議或ADR形式以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更後的法律、規章或規章隨時修改或補充存款協議和ADR。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規所需的任何其他期限內生效。關於存款協議或存款協議形式的任何修正案的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，在任何此類通知中未描述具體修正案也不得使此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人檢索或接收該修正案文本的方式（即從證券交易委員會、存管機構或存管機構檢索時）公司的網站或應存管人的要求）。
(17) 終止。終止。存管機構可以而且應根據公司的書面指示，通過向持有人郵寄終止存款協議和本替代性爭議解決辦法，在通知中規定的終止日期前至少 30 天向持有人郵寄終止存款協議和本 ADR；但是，如果存管人應 (i) 辭去本協議下的存管人職務，則不得向持有人提供存管人終止存款協議和本 ADR 的通知，除非繼任存管機構不得在存款協議之日起45天內在本協議下開展業務辭職，或 (ii) 根據本協議被免去保管人職務，除非繼任存管機構在公司首次向存管人提供免職通知後的第90天內不得在本協議下運營，否則不得向持有人提供存管人終止存管人的通知。在規定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊ADR將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為ADR在ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存管機構應盡合理努力確保ADS不再符合DTC資格，因此DTC及其任何被提名人此後均不得成為持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是持有人時，存管機構應 (a) 指示其託管人向公司交付所有存入證券以及參照ADR登記冊中列出的名稱的一般股權；(b) 向公司提供ADR登記冊的副本（副本可以通過電子郵件或通知條款允許的任何方式發送）存款協議）。收到此類存入證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份代表ADS所代表的股份的股票證書，該股份以該持有人名義反映在ADR登記冊上，並按ADR登記冊上規定的地址將該股票證書交給持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR的副本交給公司後，存管人及其代理人將不會根據存款協議和本ADR採取進一步的行動，並將停止承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。在公司收到ADR登記冊和存放證券的副本後，公司應解除存款協議規定的所有義務，但 (i) 向有權獲得股份的持有人分配股份以及 (ii) 履行對存管人及其代理人的義務除外。
(18) 預約。每位持有人和持有ADS權益的每個人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的均應被視為（a）是存款協議和適用的ADR條款的當事方並受其約束，以及（b）任命存管機構為其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事和採取存款協議和適用的ADR中設想的任何和所有行動，以採取任何必要的程序來遵守規定根據適用法律，採取存管人自行決定必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性替代性爭議解決辦法的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。
(19) 豁免。存款協議的每一方（包括 為避免疑問，在適用法律允許的最大範圍內，每位持有人和受益所有人（和/或ADR）權益持有人特此不可撤銷地放棄其在針對存管人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中因股票或其他存入證券、ADS或ADR、存款協議或本協議或其中設想的任何交易或違規行為而直接或間接產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議或其他（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）)。