現向A類普通股(每股面值0.01美元)和A系列可轉換優先股(A系列可轉換優先股，每股面值0.01美元)持有人和A系列可轉換優先股(A系列可轉換優先股)持有人提供本股東同意行動通知，以代替會議和評估權及信息聲明。Albertsons Companies，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”、“我們”和“我們”)，截至2022年10月18日，克羅格公司及其之間的A系列可轉換優先股(“優先股”)的面值為每股0.01美元。一家俄亥俄州公司(“克羅格”)、Kettle Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司及克羅格的全資附屬公司(“合併子公司”)及本公司(“合併協議”)，其副本載於所附資料聲明的附件A。根據合併協議，合併附屬公司將與本公司合併(“合併”)，而合併後尚存的公司為尚存法團及克羅格的直接全資附屬公司(“尚存公司”)。合併完成後，(I)在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行及發行的每股普通股(不包括本公司、克羅格或合併子公司或其或其各自的任何直接或間接全資附屬公司所擁有的任何普通股股份、持不同意見股份(定義見合併協議)及公司限制性股票獎勵(定義見合併協議))應於生效時間自動轉換為從克羅格收取每股34.10美元現金(不含利息)的權利。根據下一段所述的某些減幅(“普通股合併對價”)，及(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股優先股(不包括本公司、克羅格或合併附屬公司或其各自直接或間接全資附屬公司所擁有的任何優先股股份及持不同意見的股份)應於生效時間自動轉換為從克羅格收取現金的權利，其數額相等於(1)該優先股股份於生效日期可轉換為普通股的股份數目與(2)普通股合併對價的乘積，不計利息(“優先合併對價”，連同普通合併對價，稱為“合併對價”)。

為了獲得完成合並所需的必要監管許可，本公司和克羅格預計將剝離本公司和克羅格擁有的商店。如合併協議所述，並視乎剝離過程的結果及與相關政府當局的談判結果，本公司準備成立一間附屬公司(“SpinCo”)，作為此過程的一部分。如果SpinCo被利用，SpinCo的普通股或權益將不遲於合併完成時(“結束”)分配給公司股東，或者SpinCo的股權將不遲於合併結束時貢獻給信託基金，稍後分配給公司股東，在任何一種情況下，SpinCo都將作為獨立的上市公司運營。該公司和克羅格已同意合作，以確定如果需要監管批准，哪些商店和其他資產、負債和員工將組成SpinCo，以及SpinCo的形式資本化。如所附信息説明中更詳細描述的，公司宣佈將於2022年11月7日向2022年10月24日收盤時登記在冊的股東支付每股普通股6.85美元的特別現金股息(“收盤前股息”)。支付收盤前股息須受華盛頓州金縣高級法院發出的臨時限制令的約束，該臨時限制令是

於2023年1月17日解除。收盤前股息於2023年1月20日支付給截至2022年10月24日收盤時登記在冊的股東。在合併中支付給公司股東的每股現金收購價將減去相當於(I)支付給公司股東的收盤前股息的每股金額，以及(Ii)如果使用SpinCo，則是截至距離SpinCo關閉最近的四周期間的最後一天以及在關閉前至少30天結束的13個四周期間的四牆EBITDA的三倍除以截至SpinCo分配的記錄日期優先股轉換後可發行的普通股數量和普通股數量。

本公司董事會(“董事會”)(I)已決定合併協議的條款及擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)已批准合併協議；(Iii)宣佈及批准本公司履行合併協議所載的契諾及協議，以及完成合並及合併協議擬進行的其他交易；(Iv)指示將合併協議提交本公司有權投票通過的股東；及(V)建議採納合併協議及由本公司股東根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)批准合併。

採納合併協議及批准合併及擬進行的其他交易，須取得本公司已發行普通股的多數投票權持有人及本公司已發行優先股的多數投票權持有人的同意。於(I)於2022年10月14日，持有28,000,000股普通股的KIMCO Realty Corporation(“KIMCO”)、持有58,128,749股普通股的Klaff Realty，L.P.(“Klaff”)的關聯實體及持有58,128,754股普通股的Lubert-Adler Partners(“Lubert-Adler”)分別向本公司遞交通過及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的同意書實益擁有1,482,017股普通股的Cerberus Capital Management，L.P.(“Cerberus”及連同Kimco、Klaff及Lubert-Adler，“多數普通股持有人”)的聯屬公司促使該等股份的登記持有人向本公司提交採納及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的書面同意；及(Iii)於2022年10月18日，合共實益擁有150,336,663股普通股的Cerberus的聯屬公司促使該等股份的登記持有人向本公司提交採納及批准合併協議及據此擬進行的交易的同意書。包括合併(第(I)款至第(Iii)款中的同意合計為“普通股股東同意”)。多數普通股股東合共實益擁有296,076,183股普通股，佔普通股已發行股份於交付普通股股東同意書時的投票權約55.4%。於2022年10月14日，持有584,000股已發行及流通股優先股的HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)向本公司提交一份採納及批准合併協議及據此擬進行的交易的同意書(“優先股股東同意”及連同普通股持有人同意的“書面同意”)，該等優先股約佔優先股投票權的87.7%。

因此，根據適用法律或合併協議(或其他規定)，本公司的任何股東無須採取進一步行動採納合併協議，本公司將不會就採納合併協議及批准合併協議擬進行的交易徵求閣下的投票或同意，亦不會召開股東大會就採納合併協議及批准合併協議擬進行的交易進行表決。本通知及隨附的資料陳述構成本公司根據DGCL第288節向閣下發出的書面同意通知。

根據DGCL第262條的規定，如合併完成，在遵守DGCL第262條的規定的情況下，普通股和優先股的記錄持有人和實益擁有人(多數股東除外)將有權要求對其普通股或優先股的股份進行評估，並以現金支付其股份(由特拉華州衡平法院裁定)的“公允價值”，連同被確定為公允價值的金額的利息(如有)，而不是收取

一般合併對價或優先合併對價(視情況而定)。要行使評估權，您必須在本信息聲明郵寄後20天內向公司提交一份書面評估要求，並嚴格遵守DGCL第262節規定的其他程序，這些程序在隨附的信息聲明中進行了總結。這份信息聲明正在郵寄給[•](I)根據第14(C)條，截至2022年10月13日的普通股和優先股的記錄持有人，(Ii)根據DGCL第228條，截至2022年10月18日的普通股和優先股的記錄持有人，以及(Iii)截至[•]，2023年，根據DGCL第262條。DGCL第262條副本作為附件D附於隨附的資料陳述書內。本通告及隨附的資料陳述書構成本公司根據第262(D)(2)條向閣下發出的通知，內容為根據DGCL第262條可獲得與合併有關的評價權。本公司敦促您仔細閲讀整個信息聲明。如果合併完成，您將收到有關支付您的普通股或優先股的指示(視情況而定)。除非本公司收到您的相反指示，否則只有一份信息聲明將交付給共享一個地址的多個證券持有人。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構都沒有批准或不批准合併，也沒有傳遞合併的優點或公平性，也沒有傳遞本通知或隨附的信息聲明中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的信息聲明註明日期[•]，2023，正在郵寄給股東[•], 2023.

以下問答旨在回答有關合並協議、合併、收盤前股息和SpinCo(各自定義如下)的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為Albertsons Companies，Inc.股東可能對您重要的所有問題。本公司敦促您仔細閲讀本信息聲明中其他地方包含的更詳細的信息、本信息聲明的附件以及本信息聲明中提及的文件。

美國證券交易委員會(本公司在本信息聲明中稱為“美國證券交易委員會”)和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准此次合併，也沒有傳遞本次合併的優點或公平性，也沒有傳遞本信息聲明中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明包括聯邦證券法所指的“前瞻性聲明”。這些“前瞻性陳述”包括公司目前對合並和合並協議所考慮的交易的預期、假設、估計和預測。它們包括與公司未來業績有關的陳述，公司認為這些陳述目前是合理的。你可以通過使用諸如“展望”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和“打算”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。

這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司的控制範圍，難以預測，其中包括：

所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述和風險因素的限制。本信息聲明中包含的前瞻性陳述僅代表公司截至本信息聲明發表之日的觀點。除法律要求外，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

公司提醒您，依賴任何前瞻性陳述都包含風險和不確定性，儘管公司認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能是不正確的。鑑於這些和其他不確定性，您不應得出結論，認為公司一定會實現任何前瞻性陳述中提到的任何計劃和目標或預期的財務結果。

普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ACI”。該表顯示了在所示時期內，紐約證券交易所報告的普通股的盤中最高和最低每股銷售價格的範圍。

下表列出了紐約證券交易所在2022年10月12日報道的普通股每股收盤價，這是幾家新聞媒體發佈關於公司與克羅格合併的傳言之前的最後一個完整交易日，2022年10月13日，也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日，以及[•]，2023年，即印製本資料報表前最後可行的交易日：

如果合併完成，普通股將沒有進一步的市場，普通股將從紐約證券交易所退市，並根據證券交易法取消註冊。

優先股不在任何交易所或報價系統上市。優先股沒有既定的交易價格。

2022財年第一季度和2021財年第一季度，普通股支付的現金股息分別為6,370萬美元(每股0.12美元)和4,650萬美元(每股0.10美元)，2022財年第二季度和2021財年第二季度分別為6,370萬美元(每股0.12美元)和4,650萬美元(每股0.10美元)，2022財年第三季度和2021財年第三季度分別為6,420萬美元(每股0.12美元)和5,600萬美元(每股0.12美元)。2022財年第四季度和2021財年第四季度分別為6420萬美元(每股0.12美元)和5840萬美元(每股0.12美元)。2022年8月10日，公司向截至2022年7月26日收盤登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度股息；2022年11月14日，公司向截至2022年10月31日收盤登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度股息；2023年2月10日，公司向截至2023年1月26日收盤登記在冊的股東支付了每股普通股0.12美元的季度股息。2022年10月13日，董事會宣佈了每股普通股6.85美元的收盤前股息，作為其向投資者返還資本的戰略計劃的一部分，計劃於2022年11月7日向截至2022年10月24日收盤時登記在冊的股東支付。收盤前股息的支付受華盛頓州法院發佈的臨時限制令的約束，該臨時限制令於2023年1月17日解除。收盤前股息於2023年1月20日支付給截至2022年10月24日收盤時登記在冊的股東。

優先股持有人有權按每股優先股清算優先股6.75%的年利率獲得季度股息。在2022財年和2021財年，支付給優先股持有人的現金股息合計分別為6530萬美元和1.146億美元。最近一次是在2023年3月31日，公司向優先股持有人支付了80萬美元的季度現金股息。

根據合併協議，本公司可繼續定期向普通股及優先股持有人派發季度現金股息。公司打算在向股東支付收盤前股息後，定期支付季度現金股息。

該公司是美國領先的食品和藥品零售商。截至2023年2月25日，該公司經營着2,271家食品和藥品零售商店，擁有1,722家藥店、401家相關燃料中心、22家專用配送中心和19家制造設施。該公司在34個州和哥倫比亞特區經營着24個橫幅，包括Albertsons、Safeway、Vons、Jewel-Osco、Shaw‘s、Acme、Tom Thumb、Randalls、United超市、Pavilions、Star Market、Haggen、Carars、Kings Food Markets和Balducci’s Food Lovers Market。該公司致力於通過逐個社區做出有意義的改變來幫助全國各地的人們過上更好的生活。2021年，該公司與艾伯森公司基金會一起，捐贈了近2億美元的食品和財政支持，其中包括通過該公司的營養鄰居計劃提供的約4000萬美元，以確保居住在其社區的人有足夠的食物。

該公司的主要執行辦事處位於愛達荷州博伊西公園中心大道250號，郵編：83706，電話號碼是(208)395-6200。該公司的網站是：https://www.albertsonscompanies.com.本公司網站上提供的或可通過本公司網站獲取的信息不是本信息聲明的一部分，也不會通過本信息聲明中提供的網站或任何其他引用而納入本信息聲明中。

有關該公司的更多信息包含在該公司提交給美國證券交易委員會的文件中。請參閲第99頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

克羅格致力於它的目標：餵養人類的精神。這家雜貨商在35個州和哥倫比亞特區以不同的當地品牌經營着2700多家門店，包括Baker‘s、City Market、Dillons、Food 4 Less、Foods Co、Fred Meyer、Fry’s Food and Drug、Gerbes、Harris Teeter、Jay C、King Soopers、Kroger、Marianos、Metro Market、Payless Super Markets、Pick N Save、Quality Food Center、Ralphs、Ruler和Smith‘s。克羅格還經營着2252家藥店、1613家燃料中心和33家制造工廠。克羅格僱傭了大約420,000名員工，他們為1100多萬客户提供無縫購物體驗，通過食物靈感和提升服務美國，並創建零飢餓、零浪費社區。

克羅格公司的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市Vine Street 1014號，郵編：45202，電話號碼是(513)7624000。克羅格公司的網站是：https://www.thekrogerco.com.克羅格網站上提供的或通過克羅格網站訪問的信息不是本信息聲明的一部分，也不會通過本信息聲明中提供的對克羅格網站的引用或任何其他引用納入本信息聲明中。

合併子公司為特拉華州的一家公司，亦為克羅格的全資附屬公司，其成立的目的僅為訂立合併協議及完成合並協議所預期的合併及其他交易。除與合併協議擬進行的交易有關外，合併子公司並無進行任何業務運作。完成合並後，合併子公司將不復存在，而本公司將繼續作為尚存的公司。

Merge Sub的主要執行辦事處位於俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014號，郵編：45202，電話號碼是(513)7624000。

下面的討論總結了合併的主要條款。本公司促請閣下仔細閲讀本資料聲明附件A所附的合併協議。

2020年6月26日，關於公司首次公開發行(IPO)，公司普通股開始在紐約證券交易所交易，每股價格為16.00美元。首次公開募股後，公司普通股流通股的五個最大實益擁有人Cerberus、Kimco、Klaff、Lubert-Adler和Schotstein Stores Corp.(以下統稱為“發起人”)實益擁有公司普通股流通股的約77.8%，根據適用的紐約證券交易所上市規則，公司符合“受控公司”的資格。關於首次公開招股，各保薦人訂立了一項鎖定協議，規定在首次公開招股後(於2022年6月30日到期)最長兩年內限制其股份轉讓，但須受若干例外情況規限。

自2020年本公司首次公開招股完成以來，董事會和本公司高級管理層根據本公司各項業務和資產的業績和價值對本公司普通股的交易價格進行了評估。公司高級管理層在與董事會協商後，與外部股東進行了討論，這些股東表示擔心，贊助商的集中所有權造成了影響公司股價的“懸而未決”，而不管公司的財務和經營業績如何。

鑑於本公司的股權結構和業務，董事會和本公司的高級管理層在財務、會計和法律顧問的協助下，定期審查和評估本公司可供選擇的潛在戰略選擇，以改善其在競爭激烈的行業中的地位，並解決其懸而未決的問題。對潛在戰略選擇的審查包括審查潛在的戰略交易和各種資本回報選擇，包括支付特別股息或完成普通股和優先股的要約收購或其他回購交易。

2021年11月，公司高級管理層與高盛公司討論了協助公司開發戰略替代方案的可能性，包括但不限於出售或業務合併、向公司股東返還資本、戰略組合或其他增值戰略。高盛是公司首次公開募股的主承銷商，與公司有着長期的合作關係。2021年11月24日，潛在戰略買家(“甲方”)的代表就潛在收購本公司一事與本公司接洽。

2021年11月，本公司聘請Jenner&Block LLP(“Jenner”)擔任本公司的企業法律顧問，並聘請White&Case LLP(“White&Case”)擔任本公司的反壟斷法律顧問，涉及本公司與甲方的討論。在甲方與本公司接洽之前，Jenner於2021年擔任本公司的企業法律顧問，被選中的原因包括他們的聲譽和對本公司的瞭解。White&Case被選為反壟斷律師的原因之一是，他們在競爭事務中的聲譽，以及在食品雜貨業的商業合併方面的知識和經驗。

2021年12月，本公司聘請Debevoise&Plimpton(“Debevoise”)擔任本公司與甲方談判的反壟斷和公司法律顧問。Debevoise被選為法律顧問，原因包括他們的聲譽、業務組合方面的經驗和對雜貨業的瞭解。

2021年12月14日，本公司收到甲方的初步、非約束性的利益指示。在意向書中，甲方表示有興趣以每股39.00美元的現金價格收購本公司，條件包括額外的盡職調查審查、最終協議的談判、45天的排他性、就可能需要剝離的某些門店的價值達成協議，這將導致每股現金收購價相應降低至39.00美元，以及各種其他因素。

2021年12月17日，董事會通過視頻會議與出席會議的Jenner、White&Case、Debevoise和高盛的代表舉行會議，考慮聘請額外的財務顧問，並授權保留瑞士信貸。在決定保留瑞士信貸時，董事會考慮了瑞士信貸在優質投資銀行服務方面的聲譽、其在該公司的經驗、其在雜貨業的經驗，以及各成員收到的有關瑞士信貸的正面推薦。

公司的高級管理層和董事會。董事會及高級管理層亦明白，鑑於瑞士信貸及甲方業務的規模及廣度，瑞士信貸很可能與甲方有多項先前存在的投資銀行及其他業務關係，而這些關係與與甲方的建議無關。

在2021年12月17日的董事會會議上，高盛的代表介紹了甲方的興趣。除其他事項外，高盛的代表討論了利息説明的財務問題和利息説明中所載的估值假設。Jenner的代表和Debevoise的代表介紹了利益的表示、潛在交易的結構和董事會考慮到潛在交易的受託責任，White&Case的代表討論了潛在交易的反壟斷方面。董事會授權高級管理層繼續與甲方接觸，以確定是否可以在採購價格和相關條款方面改進意向書中的條款。

在接下來的三個月裏，該公司的高級管理層與高盛就其聘用條款進行了談判。2022年2月11日，本公司與高盛簽署了一份正式聘書，其中包括高盛的服務條款及其薪酬。在同一時期，公司高級管理層與瑞士信貸就其聘書的條款進行了談判。2022年2月3日，公司簽署正式聘書與瑞士信貸一起，闡述了瑞士信貸的服務條款及其薪酬等。

2021年12月21日，甲方向公司提交了提供信息的初步請求，作為其法律、財務和業務盡職調查審查的一部分。2021年12月22日至12月29日，詹納與甲方法律顧問協商達成保密協議。2021年12月29日，甲方與本公司簽訂了相互保密協議，以便於進一步討論，包括共享某些機密信息。在與甲方簽署保密協議後，公司隨後向甲方提供了某些盡職調查材料，並於2021年12月30日迴應了甲方的盡職調查請求。

同樣在2021年12月30日，桑卡蘭先生和麥考勒姆女士通過視頻會議會見了甲方高級管理人員。在那次會議上，桑卡蘭先生和麥考勒姆女士與甲方代表就公司的戰略和近期業績進行了討論。2022年1月5日，桑卡蘭先生與甲方首席執行官就公司經營業績和經營業績進行了跟蹤討論。

在2022年1月的第一週，甲方提交了額外的盡職調查信息請求，作為甲方法律、財務和業務審查的一部分。當時，該公司迴應了一些此類盡職調查請求。

2022年1月6日，甲方向本公司提交了一份經修訂的非約束性權益指示，其中反映了對本公司所有普通股流通股的擬議收購價為每股41.00美元的現金，條件包括(其中包括)令人滿意地完成其盡職調查審查，以及各方就可接受的最終協議達成一致，包括就可能需要剝離的商店的價值達成一致，這將導致每股現金收購價相應降低至每股41.00美元，以及各種其他因素。同樣在2022年1月6日，高盛和瑞士信貸的代表與甲方的財務顧問舉行了會議，討論意向指示的條款。

2022年1月7日，董事會通過視頻會議召開會議，審議甲方的提議以及與可能的交易有關的其他條款和條件。公司高級管理層報告了他們分別與甲方代表進行的討論，包括戰略、業務重點和文化等。高盛和瑞士信貸的代表報告了他們分別與甲方財務顧問就這項交易進行的討論，並與董事會討論了提出的意向。Jenner和White&Case的代表介紹了擬議交易的結構。Jenner的代表還討論了董事會在交易方面的受託責任。在2022年1月7日的電話會議上進行討論後，董事會指示管理層繼續與甲方就潛在交易的條款和條件進行接觸，包括收購價格。

2022年1月初，高盛的代表與公司高級管理層討論了與甲方交易相關的資本返還策略。根據這一建議，除了定期的季度現金股息外，公司可以向其股權證券支付相當於與甲方簽署交易至完成交易期間公司淨債務減少總和的股息。公司高級管理層支持這一建議。

在整個2022年1月，本公司定期與甲方及其法律和財務顧問就可能的收購進行溝通，包括向甲方提供盡職調查信息。2022年1月18日，甲方與本公司簽訂了經修訂並重述的相互保密協議。2022年1月19日和20日，公司高級領導班子代表在紐約市會見了甲方高級領導層，就業務、運營和財務盡職調查進行了討論。

2022年1月27日，Jenner和White&Case與甲方的法律顧問進行了談判，公司隨後與甲方簽訂了清潔團隊協議，該協議規定了與擬議交易相關的某些潛在競爭敏感信息的保護和處理。與甲方的清潔團隊協議隨後於2022年2月8日進行了修訂。

2022年1月28日，董事會通過視頻會議與甲方討論了潛在交易的狀況。高盛和瑞士信貸的代表審查了潛在交易的財務方面。Jenner、White&Case和Debevoise的代表討論了關於交易的反壟斷考慮，以及關於受託責任、終止費和其他交易事項的交易結構。董事會授權管理層繼續與甲方就潛在交易進行談判。

甲方的盡職調查審查持續到2022年2月初，包括各種盡職調查會議、公司管理層演示和其他盡職調查請求。2022年2月2日和3日，公司高層與甲方負責盡職審查、交易評估流程和整合規劃活動的甲方人員會面並參加了多次管理會議。

2022年2月1日，Jenner向甲方的法律顧問發送了一份合併協議草案，其中包括一項提議，允許公司通過宣佈額外股息向股東返還資本，股息數額相當於公司在擬議交易簽署至完成之間減少的淨債務。

2022年2月3日和2月5日，Jenner、Debevoise和甲方法律顧問的代表就法律盡職調查、潛在交易的結構、合併協議的條款和其他相關話題進行了電話討論。

2022年2月5日至2月12日，公司高級管理層以及法律和財務顧問迴應了盡職調查請求，並繼續與甲方就構建潛在交易進行了討論。

2022年2月12日上午，甲方通知本公司，目前不打算進行交易，終止了關於甲方可能收購本公司的討論。

2022年2月12日之後，高盛和瑞士信貸的代表在董事會的指導下，與甲方的財務顧問進行了溝通，以期就甲方擬議收購該公司重啟談判。然而，甲方的財務顧問表示，甲方不再認為與該公司的交易符合其最大利益。

2022年2月24日，董事會通過視頻會議討論了甲方可能收購本公司的狀況等。於董事會會議召開時，甲方尚未就一項交易與本公司重新展開實質性溝通。高盛和瑞士信貸的代表討論了擬議中的公開宣佈董事會主導的戰略選擇評估的潛在影響。在這次會議上，董事會決定繼續探索戰略替代方案，包括那些將向公司股東返還資本的方案，並授權管理層公開披露董事會正在進行這一過程。

2022年2月28日，公司公開宣佈，公司已開始由董事會牽頭對潛在戰略選擇進行審查，旨在促進公司增長和實現股東價值最大化。檢討將包括評估各項資產負債表優化及資本回流策略、潛在的策略性或財務交易(包括潛在的出售本公司)、發展其他補充本公司現有業務的策略性措施，以及迴應查詢，並已聘請Goldman Sachs及Credit Suisse協助董事會進行有關潛在戰略選擇的檢討，並向董事會提供意見。

2022年3月3日，桑卡蘭先生與甲方首席執行官就交易情況進行了討論。桑卡蘭先生介紹了交易的潛在好處，並回答了甲方就交易提出的問題，包括甲方對公司運營模式、持續的戰略舉措、潛在交易的時機和執行以及公司的人工費用和養老金負債的問題。Sankaran先生解釋了公司的運營模式的優勢，即在利用我們的全國業務的同時專注於我們所在的地區；公司的戰略成就以及我們通過店內卓越加速我們的增長和增強我們的數字和全渠道能力、提高生產率以使我們能夠再投資於業務、使我們的技術現代化以及加強我們的人才和文化的戰略舉措的好處；本公司和甲方如何能夠成功完成交易，以及本公司對工會勞工的承諾，即提供整體工資和福利方案，以獎勵我們的同事做出的重大貢獻，並承諾繼續根據其集體談判協議為養老金提供必要的資金。甲方在討論後未提出反提案或重啟談判。

2022年3月21日，高盛和瑞士信貸的代表向公司通報稱，在與甲方的財務顧問進一步討論後，甲方不想與公司進行交易。本公司不知道甲方有任何重大關切，也不知道甲方做出這一決定的任何原因。

2022年3月，在宣佈對戰略選擇進行評估後，瑞士信貸在公司高級管理層的指示下，聘請了國際公認的房地產服務公司高緯物業(Cushman&Wakefield)對公司擁有的房地產進行符合FIRREA的評估。瑞士信貸在2022年4月與高緯物業簽訂了一份聘書，進行此類評估。2022年4月和5月，高緯物業對公司的房地產進行了評估，並提供了評估，以便金融機構可以將這些評估作為任何融資安排的一部分，例如出售回租公司的房地產，以支持向公司股東返還資本。

2022年3月和4月，該公司與瑞士信貸談判了一份修訂和重述的聘書，以提供修訂後的服務和補償。修改和重述的訂婚信於2022年5月5日敲定。

在宣佈對戰略備選方案進行審查後，於2022年3月至4月，高盛和瑞士信貸的代表在本公司的指示下，與潛在的戰略和財務投資者接洽，考慮對本公司進行少數股權投資。儘管開展了大量的外聯活動，並與金融贊助公司簽訂了多項保密協議，但這些戰略和金融投資者的興趣有限，第三方沒有提交任何提案。

在宣佈對戰略替代方案進行審查後，2022年3月至5月，公司考慮對公司總價值30億至50億美元的房地產進行售後回租安排。由於部分優先股的轉換，本公司根據日期為2020年6月9日的經修訂及重新簽署的投資協議行使其權利，以解除本公司擁有並以託管方式持有的若干不動產。作為探索售後回租程序的一部分，本公司與財務贊助商和其他房地產公司簽訂了11項保密協議，以提供有關本公司房地產組合的信息，以評估售後回租安排。本公司收到一份出售-回租組合交易的建議書；收到房地產公司的兩份指示性建議書，指示性資本利率為6.45%至7.00%。在對這些提案進行評估後，該公司得出結論認為，這些提案提供的回報率不具吸引力。因此，本公司決定不再進行此類售後回租安排。

此外，在宣佈戰略備選方案的審查後，高盛和瑞士信貸就出售公司的潛在戰略和財務投資者進行了接觸。除了克羅格之外，這類戰略和金融投資者的興趣有限，除了克羅格之外，沒有第三方提交任何提案。

從2022年3月開始，作為戰略選擇評估的一部分，董事會和公司高級管理層考慮了各種資本回報選擇。考慮的一種替代方案是向所有持有本公司股本的股東支付特別股息。公司繼續產生可觀的自由現金流，董事會和高級管理層相信，公司可以通過特別股息向股東返還高達50億美元。

董事會和本公司高級管理層考慮的另一種資本回報方案是向公眾發出要約收購普通股股份，並完成向保薦人回購普通股股份和向HPS回購優先股股份，條件是收購要約完成(“投標要約/回購交易”)。董事會和管理層認為，投標要約/回購交易將使所有股東有機會向所有股東返還資本，同時減少剩餘資金的影響。根據公司手頭的現金和借款可獲得性，以及高盛和瑞士信貸的建議，管理層認為通過投標要約/回購交易可向股東返還高達47.5億美元。董事會及管理層認為，任何收購要約/購回交易應按比例進行，據此，倘若收購要約獲非保薦人/購回計劃股東悉數認購，而保薦人按比例向本公司出售其股份，則非保薦人持有的普通股股份數目與保薦人普通股股份數目在投標要約/回購交易前後的比例將相同。此外，作為本公司進行任何投標要約/回購交易的條件之一，任何參與回購的保薦人將受到一份為期18個月的鎖定協議的限制，在該18個月期間轉讓其股份的能力有限。董事會支持本公司高級管理層探討投標要約/回購交易，管理層其後指示Jenner準備文件以完成投標要約/回購交易，包括鎖定協議、回購協議和要約收購文件的形式。之後，詹納準備了分發給贊助商的文件。

2022年4月25日，克羅格管理層的代表就克羅格可能收購該公司的事宜與高盛的代表進行了接觸。

2022年5月5日，White&Case和Debevoise與克羅格的反壟斷律師阿諾德·波特·凱·斯科勒有限責任公司(Arnold&Porter Kaye Scholer LLP)舉行了電話會議，討論與潛在交易相關的反壟斷法考慮。這包括每個律師對本公司和克羅格門店在選定地區的地理重疊以及雙方面臨來自各種零售商的激烈競爭的看法，這些零售商包括傳統超市、民族超市、有限種類的商店、大眾商人、大型零售商、優質、天然和有機超市、一元店、倉儲式俱樂部、小型零售商、互聯網零售商、藥店、食品配送服務和其他，以及潛在的協同效應和效率，可以改善雙方目前的產品，以提高客户體驗，使雙方能夠在合併的基礎上更有效地競爭。

2022年5月11日，董事會財務委員會通過視頻會議開會，討論戰略備選方案審查的狀況。高盛和瑞士信貸的代表總結了戰略替代方案審查的現狀。公司高級管理層討論了資本返還替代方案，包括投標要約/回購交易。

2022年5月11日，White&Case和Debevoise與Arnold&Porter會面，討論了與潛在交易相關的反壟斷法考慮、當前的監管環境以及與反壟斷法考慮相關的信息。這包括繼續2022年5月5日的討論，討論公司門店和克羅格門店在選定地區的地理重疊，以及雙方面臨來自各種零售商的激烈競爭，包括傳統超市、民族超市、有限種類的商店、大眾零售商、大型零售商、高端、天然和有機超市、美元商店、倉儲俱樂部、小型零售商、網絡零售商、藥店、食品配送服務和其他，以及潛在的協同效應和效率，可以改善雙方目前的產品，以提高客户體驗，使雙方能夠在合併的基礎上更有效地競爭。

2022年5月12日，董事會通過視頻會議討論了戰略備選方案審查的現狀。高盛和瑞士信貸的代表總結了戰略選擇審查的現狀，包括與各種戰略、金融贊助商和房地產公司的接觸，以及與克羅格的早期討論。

2022年5月19日，桑卡蘭先生和克羅格首席執行官羅德尼·麥克馬倫討論了這筆潛在的交易。桑卡蘭先生傳達了他的觀點，即董事會可能需要全現金交易和溢價，通過將門店剝離給合格的第三方買家來進行監管許可的明確計劃，以及有意義的反向終止費。桑卡蘭先生還傳達了公司向股東返還資本的計劃，可能是通過支付高達45億美元的特別股息，無論與克羅格的交易是否完成。

2022年5月，Jenner和克羅格的律師Weil，Gotshal&Manges LLP(“Weil”)談判達成了一項共同保密協議，以促進有關克羅格可能收購本公司的討論，包括共享某些機密信息。2022年5月26日，克羅格與本公司簽訂了相互保密協議。2022年5月，White&Case和Arnold&Porter就提供競爭敏感信息的廉潔團隊協議和聯合防禦協議進行了談判。在簽署相互保密協議後，克羅格於2022年5月26日與公司簽署了CLEAN團隊協議。2022年5月27日，克羅格的代表獲得了訪問包含公司信息的虛擬數據室的權限。

2022年6月1日，公司高級管理層、高盛和瑞士信貸的代表、賽伯樂運營和諮詢公司首席執行官、董事會聯席主席Chan Galbato、董事會聯席主席James L.Donald、當時的董事會財務委員會主席Steve Davis、公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書以及Jenner的代表通過視頻會議討論了戰略選擇，包括向股東返還資本、與克羅格的潛在交易狀況以及投標要約/回購交易。出席電話會議的公司高級管理層和董事會成員同意於2022年6月5日與董事會財務委員會審查這些事項，並建議繼續討論和考慮與克羅格的潛在交易，並準備將投標要約/回購交易作為替代交易。

2022年6月5日，董事會財務委員會通過視頻會議召開了最新電話會議，討論了戰略選擇、與克羅格的交易狀況以及根據公司的整體戰略和目標進行的投標要約/回購交易。

2022年6月10日，董事會通過視頻會議，公司高級管理層以及高盛、瑞士信貸和詹納的代表出席了會議。公司高級管理層以及高盛和瑞士信貸的代表向董事會通報了戰略選擇審查的最新進展、與克羅格的討論、投標要約/回購交易的可能性以及財務委員會審議上述事項的先前會議的最新情況。在會議之前，已向董事會通報了高盛向克羅格提供的服務以及這些服務的條款和條件。董事會在會上表示，他們決心該等服務不會與高盛向本公司提供的服務產生任何衝突。高盛的代表詳細介紹了公司考慮過的戰略備選方案，包括高盛和瑞士信貸對戰略、金融和房地產投資者的廣泛接觸，並指出，儘管進行了全面的接觸，但對公司的任何戰略投資興趣有限，除了克羅格之外，沒有任何一方有興趣收購整個公司。高盛和瑞士信貸的代表表示，作為戰略選擇評估的一部分，他們已經接觸了32家戰略投資者、20家金融贊助商和13家房地產投資者。高盛和瑞士信貸的代表還討論了高緯物業進行的房地產評估，如果銷售-回租回報率提高，這些評估可以用於任何出售-回租交易。高盛和瑞士信貸的代表討論了向股東發放特別股息的可能性。高盛和瑞士信貸的代表還討論了任何投標要約/回購交易的結構，並指出，如果與克羅格的談判在沒有交易的情況下結束，公司可以轉向投標要約/回購交易，向股東返還資本。高盛和瑞士信貸的代表討論了投標要約/回購交易的融資選擇，如果公司選擇在債務市場為部分資本回報融資的話。高盛和瑞士信貸的代表

與克羅格討論了迄今所做的工作，並注意到圍繞贊助商禁售期到期的問題，這些禁售期將於2022年6月30日到期。董事會指示管理層繼續與克羅格接觸，併為投標要約/回購交易準備材料，作為替代交易。

在為2022年6月潛在的投標要約/回購交易做準備時，管理層指示Jenner與高盛和瑞士信貸談判潛在的融資安排，包括25億美元的定期貸款安排，為任何投標要約/回購交易的一部分提供資金。公司高級管理層和Jenner的代表與高盛和瑞士信貸的代表以及他們各自的律師就這類定期貸款談判了一份條款説明書。然而，由於信貸和債務市場當時的情況不具吸引力，該公司選擇不採用定期貸款結構來為任何投標要約/回購交易提供資金。

鑑於正在進行的戰略選擇審查，包括與克羅格的談判和潛在的投標要約/回購交易，在2022年6月，公司建議發起人同意延長鎖定協議，因為目前的鎖定協議將於2022年6月30日到期。本公司和贊助商談判並同意將現有鎖定協議的實質性條款延長至紐約時間2022年9月10日下午5點。2022年6月21日，公司簽署了延長的鎖定協議，並在2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露了鎖定協議。2022年6月30日，針對非保薦人IPO前股東的現有鎖定協議到期。

2022年6月13日，桑卡蘭先生和麥考勒姆女士與麥克馬倫先生和克羅格首席財務官加里·米勒奇普進行了電話討論，討論克羅格對本公司的潛在收購。

在2022年5月和6月，公司和克羅格及其各自的法律顧問在討論擬議合併的價格和其他條款的同時，討論了2022年5月5日和5月11日會議上提出的反壟斷考慮，以及額外的反壟斷考慮。White&Case、Debevoise和Arnold&Porter就反壟斷機構可能提出的競爭問題進行了磋商，包括審查雙方經營門店的地區的競爭格局，評估消費者通過多種業態和品牌購買食品的方式的變化，以及評估雙方經營門店的相關地區的其他市場信息。White&Case、Debevoise和Arnold&Porter還就法院和聯邦貿易委員會對過去零售交易的做法進行了磋商，以努力評估任何潛在合併可能需要解決的反壟斷問題。這些討論是在共同利益特權下進行的，是特權和保密的。本公司和克羅格及其各自的法律顧問利用這些信息告知他們在談判合併協議條款時所採取的立場。

2022年6月25日，花旗全球市場公司(下稱“花旗”)代表克羅格提交了一份初步的、非約束性的意向書，其中反映了公司根據公開信息(包括公司提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中包含的財務和業務信息)向克羅格提供的某些機密信息(包括與此類交易一致的財務、運營和業務信息，以及根據公司和克羅格之間的廉潔團隊協議提供的任何競爭敏感信息)，以及克羅格財務和法律顧問的建議，對公司所有已發行的股權證券提出的每股32.00美元至33.00美元的現金收購價格，但如果公司決定在收盤前支付特別股息(減少指的是根據公司已發行股票數量按每股支付的特別股息總額)，克羅格向公司股東支付的價格將以美元換美元減少，以及有待進一步討論的其他條款和條件，其中包括為獲得監管許可而剝離門店數量的上限。獲得監管許可的時間段以及克羅格和本公司應支付的終止費。同樣在6月25日，克羅格向公司提交了盡職調查請求，作為其盡職調查審查的一部分。

2022年6月26日和27日，克羅格的財務顧問花旗的代表以及高盛和瑞士信貸的代表討論了克羅格的意向，其中包括意向指示中包含的財務條款、公司通過特別股息向股東返還資本的計劃、商店的撤資、克羅格在未能獲得反壟斷審查的情況下應支付的反向終止費，以及擬議交易的時間。

2022年6月28日，來自Weil，Arnold&Porter，White&Case和Debevoise的代表討論了與擬議交易相關的某些競爭相關條款和條件。

2022年6月29日，花旗、高盛和瑞士信貸的代表討論了克羅格表示的興趣，包括撤資門店、反向終止費和擬議交易的時間等。

2022年7月7日，高盛代表公司代表克羅格向花旗提交了一份反提案，其中反映了公司所有未償還股權證券的現金收購價為每股37.00美元，但如果公司決定在收盤前支付特別股息，克羅格向公司股東支付的價格將以美元對美元的方式降低。根據獲得監管許可所需剝離的門店數量超過540家(該等門店的估值為每家門店EBITDA的兩倍)以及克羅格在某些情況下向公司支付的5億美元的反向終止費，每股可向下調整高達2.50美元。同一天，高盛致電花旗澄清，克羅格應支付的反向終止費將為公司股權價值的5%。

2022年7月12日，花旗代表以及高盛和瑞士信貸的代表討論了該公司的反提案，其中包括收購價格、盡職調查過程、基於剝離門店的收購價格調整和反向終止費等。

2022年7月13日和7月14日，桑卡蘭先生和麥克馬倫先生以及麥克拉姆女士和米勒奇普先生就盡職調查審查、擬議交易產生的潛在協同效應、潛在門店資產剝離的數量以及公司歷史和計劃的資本支出進行了電話交談。談話結束後，克羅格提交了一份修訂後的盡職調查申請清單。麥考勒姆女士和米勒奇普先生於2022年7月15日就某些財務和勤勉信息進行了通信。

在2022年7月15日至2022年7月26日期間，公司迴應了克羅格的盡職調查要求，公司管理層和克羅格管理層討論了各種財務和運營盡職調查事項。

2022年7月18日，花旗代表以及高盛和瑞士信貸的代表討論了調查要求和調查過程。

2022年7月25日，花旗代表克羅格口頭傳達了代表公司向高盛提出的修訂後的報價，其中包括對公司所有未償還股權證券提出的每股33.00-35.00美元的全現金報價，但如果公司決定支付特別的收盤前股息，克羅格向公司股東支付的價格將以美元換美元的方式降低，對為獲得監管許可而需要剝離的門店數量設定600家門店上限，將被剝離門店的收購價格調整為EBITDA的四倍，門店總數在500至600家之間。以及克羅格應支付的相當於公司股權價值3%的反向終止費。

2022年7月26日，該公司發佈了2022年第一財季的收益，並在同一天提交的8-K表格中披露了收益。

2022年7月27日和28日，花旗的代表以及高盛和瑞士信貸的代表討論了擬議交易的條款和條件，包括門店撤資條件和收購價格。

2022年8月1日，花旗的代表向高盛和瑞士信貸的代表提交了交易時間表草案、初始數據請求列表、初始法律請求列表和反壟斷信息請求列表、電話請求列表以及潛在管理層會議的説明。第二天，詹納開始在一個電子數據室裏填滿對調查請求的迴應，並開始進行內部盡職調查審查。2022年8月2日，White&Case也開始了與廉潔團隊事務相關的盡職調查審查。

2022年8月3日，Jenner和Weil討論了擬議合併協議中的各種條款和由此設想的擬議交易，包括因剝離超過一定門檻的門店而產生的現金合併對價調整的機制，以及由於公司支付任何特別股息而產生的現金合併對價調整的機制。

在2022年8月初，Jenner繼續準備與潛在的投標要約/回購交易相關的協議，作為與克羅格潛在交易或通過特別股息進行資本回報的替代方案。Jenner與保薦人的律師討論了任何投標要約/回購交易的潛在條款，包括鎖定協議的條款和投標要約/回購交易的結構。

2022年8月4日，董事會通過視頻會議召開會議。出席會議的還有公司的董事會觀察員和高級管理層以及高盛、瑞士信貸、詹納和高緯物業的代表，他們只是作為房地產估價師。在會議上，董事會討論並審查了公司的戰略選擇審查程序以及與克羅格的潛在交易。高盛和瑞士信貸的高級管理層和代表審查了與克羅格的潛在交易，或者作為替代方案，通過投標要約/回購交易獲得42.5億美元的資本回報。討論了潛在投標要約/回購交易的時間表。管理層以及高盛和瑞士信貸的代表提供了有關與克羅格潛在交易的最新情況，包括提供有關潛在協同效應的信息、盡職調查狀況以及與克羅格就董事會決心通過特別股息向公司股東返還資本的討論。高緯物業的代表通過其符合FIRREA的評估向董事會通報了公司房地產投資組合的最新價值。此後，公司高級管理層與董事會討論了公司房地產投資組合的潛在貨幣化，以支持資本回報戰略和與克羅格的任何交易相關的房地產投資組合的價值。

2022年8月9日，董事會通過視頻會議，與公司高級管理層以及高盛、瑞士信貸、Jenner、White&Case和Debevoise的代表舉行了最新會議，討論與克羅格擬議交易有關的監管問題和公司估值。管理層以及高盛和瑞士信貸的代表審查了有關潛在的投標要約/回購交易的財務信息，並指出，在完成潛在的42.5億美元的投標要約/回購交易後，公司可能有能力增加季度股息，向股東返還額外資本。管理層以及高盛和瑞士信貸的代表討論了與克羅格交易有關的盡職調查程序，以及到目前為止向克羅格提供的信息。White&Case和Debevoise的代表討論了與克羅格擬議的交易有關的反壟斷和撤資問題，包括聯邦貿易委員會可能對交易和剝離流程進行的分析。高盛和瑞士信貸的代表討論了克羅格收購要約的某些初步財務方面。董事會指示管理層繼續與克羅格談判，以提高收購價並改善擬議交易的條款和條件。

2022年8月12日，Jenner向Weil提交了一份合併協議初稿，其中包括(但不限於)批准合併的外部日期、在出現上級提議時終止合併協議時公司應支付的相當於公司總權益價值2%的終止費、如果合併協議因未能獲得監管部門批准而終止時克羅格應支付的相當於公司總權益價值5%的反向終止費、公司召開股東特別會議批准合併協議以及克羅格在合併協議下剝離門店的義務。合併協議草案還規定，如果公司選擇在交易結束前支付特別股息，則對合並對價進行調整。

從2022年8月16日至2022年8月26日，公司管理層、Jenner、White&Case、Debevoise、高盛和瑞士信貸的代表以及克羅格管理層、Weil、Arnold&Porter、花旗和富國證券的多名代表，克羅格的財務顧問，進行了多次商業、金融和法律調查電話。

2022年8月19日，Jenner收到了Weil的合併協議修訂草案，其中反映了對外部成交日期、克羅格的反壟斷契約和義務、克羅格和本公司應支付的終止費、運營契約、陳述和擔保等方面的更改。修訂草案還考慮通過持有大多數已發行有表決權股票的股東的書面同意來批准合併，並規定如果公司決定在收盤前支付特別股息，克羅格向公司股東支付的價格將以美元換美元的方式減少。

2022年8月23日，高盛和瑞士信貸的代表召開電話會議，與花旗和富國銀行的代表討論潛在交易的狀況。

2022年8月26日，桑卡蘭先生和麥考勒姆女士在芝加哥與麥克馬倫先生和米勒奇普先生會面，討論公司和克羅格的運營、文化、門店和戰略。

2022年8月26日，Jenner向Weil提交了合併協議修訂草案，其中反映了克羅格的反壟斷契約和義務以及公司的經營契約、陳述和擔保的變化。修訂草案還考慮在股東特別會議上批准合併，而不是通過持有大多數已發行有表決權股票的股東的書面同意，並規定如果公司決定在收盤前支付特別股息，克羅格向公司股東支付的價格將以美元換美元的方式降低。

2022年8月27日，高盛和瑞士信貸的代表與花旗和富國銀行的代表討論了公司希望澄清收購價格、門店撤資策略和時機的願望，因為保薦人的鎖定協議將於2022年9月10日到期，以及公司轉向投標要約/回購交易的能力。

2022年8月31日，高盛的代表和花旗的代表討論了合併協議的時機和潛在的門店剝離。同樣在2022年8月31日，麥考勒姆女士和米勒奇普先生討論了可能的門店資產剝離，馬桑卡蘭先生和麥馬倫先生分別討論了潛在的門店資產剝離。

2022年9月1日，高盛的代表和花旗的代表討論了最終敲定和簽訂合併協議的時間。花旗提交了克羅格的請求，要求Cerberus承諾購買最多300家門店，如果這些門店無法出售給第三方以實現監管許可，則需要剝離這些門店(“剝離承諾提案”)。

2022年9月2日，克羅格通過其在花旗和富國銀行的代表向公司提交了一份修訂後的提案，包括每股33.75美元的收購價，但如果公司決定支付高達30億美元的特別收盤前股息，克羅格向公司股東支付的價格將以美元換美元的方式減少，克羅格有義務剝離門店以獲得監管批准，並對600家門店設置上限，實現監管審批的外部日期為24個月，以及剝離承諾提案。

2022年9月2日，Jenner、White&Case、Debevoise、Weil和Arnold&Porter的代表召開電話會議，討論資產剝離承諾提案。

2022年9月3日，加爾巴託先生與麥克馬倫先生討論了剝離承諾提案，以及圍繞剝離承諾提案的門店數量和條件的細節。

2022年9月3日晚些時候，White&Case和Arnold&Porter的代表討論了克羅格提議的反壟斷方面，包括600家門店剝離上限、通過向第三方剝離獲得監管批准的潛在方法、任何剝離方案可行性的重要性以及剝離承諾提案。

2022年9月3日晚些時候，Jenner和Weil的代表討論了剝離承諾提案以及剝離承諾提案的結構和文件。

2022年9月4日，公司通過視頻會議與董事會舉行了最新電話會議，討論克羅格修訂後的提案。高盛和瑞士信貸的代表審查了修改後的提案，包括收購價格、克羅格的撤資策略以及提案的其他財務方面。Jenner的代表介紹了董事會關於資產剝離承諾提案的受託責任和其他考慮因素。White&Case和Debevoise介紹了克羅格提案的反壟斷方面。董事會授權高盛和瑞士信貸的代表向克羅格提交一份關於提高價格和其他條件的反提案。

2022年9月5日，在董事會的指示下，高盛和瑞士信貸的代表向花旗和富國銀行傳達了公司的反建議，其中包括修訂後的收購價為每股35.50美元，克羅格支付8億美元的反向終止費，門店撤資上限為650，以實現監管批准，以及外部日期，以完成合並24個月後

簽名。如果公司選擇宣佈在合併宣佈後的任何時間支付高達每股7.50美元的特別股息(這意味着擬議的總計約44億美元的特別股息)，收購價格將按美元計算降低，如果公司選擇將公司普通股的正常股息從每年每股0.48美元增加到0.72美元，收購價格將按美元計算降低。高盛和瑞士信貸的代表沒有就剝離承諾提議傳達Cerberus的立場，因為Cerberus正在獨立於公司的提議分析剝離承諾提議。

2022年9月5日晚些時候，Jenner和Weil的代表討論了資產剝離承諾提案，包括要求克羅格直接與Cerberus接觸，討論Cerberus根據資產剝離承諾提案購買門店的任何潛在義務。

於2022年9月初，本公司與各保薦人聯絡，商討延長其現有的禁售協議及訂立優先股的禁售協議。擬議的鎖定協議的目的是為完成與克羅格的談判或最後確定文件和啟動投標要約/回購交易提供更多的時間。公司提議，鎖定協議包含與保薦人現有鎖定協議相同的實質性條款，但期限將於公司發佈2022財年第二季度收益或計劃發佈2022財年第二季度收益的紐約市時間10月18日下午5：00兩者中較早的一個到期。Jenner與每個贊助實體的律師和HPS的律師就此類擬議的鎖定協議進行了談判。

2022年9月6日，花旗和富國銀行的代表向高盛和瑞士信貸的代表傳達了克羅格的反建議。克羅格對公司2022年9月5日提案的反提案包括：修訂後的公司已發行股權證券的現金收購價為每股34.10美元，但如果公司決定支付高達40億美元的特別收盤前股息，克羅格向公司股東支付的價格將以美元換美元的方式降低；不增加公司的季度股息；克羅格應支付的6億美元的反向終止費；為獲得監管批准而剝離600家門店的上限；以及剝離承諾提案。

2022年9月6日晚些時候，韋爾向詹納傳達了剝離承諾提案的進一步大綱。

2022年9月6日晚些時候，董事會聯席主席、公司高級管理層、高盛和瑞士信貸的代表以及Jenner、White&Case和Debevoise的代表舉行會議，討論克羅格的反提案。

2022年9月6日晚些時候，董事會通過視頻會議舉行了最新電話會議。高盛和瑞士信貸的代表討論了克羅格反提議的財務方面，包括收購價格、公司決定支付的任何成交前股息對合並對價的調整以及擬議的反向終止費。Jenner、White&Case和Debevoise的代表討論了剝離承諾提案的結構和風險。審計委員會重申早些時候授權管理層談判提高收購價和其他條件。

2022年9月7日，詹納和韋爾討論了擬議的合併協議附屬文件。

2022年9月8日，White&Case的代表以及Cerberus的律師Schulte Roth&Zabel LLP(簡稱SRZ)和Cerberus的律師Dechert LLP(簡稱Dechert)的代表討論了資產剝離承諾提案。

2022年9月9日，在與發起人和HPS進行談判後，Cerberus、Klaff、Lubert-Adler、肖特滕斯坦和HPS各自的關聯實體簽署了鎖定協議，規定在公司第二季度收益發布之前或紐約市時間2022年10月18日下午5點之前，限制公司股票轉讓。該公司在2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露了此類鎖定協議。

2022年9月12日，普賴爾、詹納和懷特&凱斯女士與Cerberus、SRZ和Dechert的代表討論了剝離承諾提案和可能的剝離門店的替代安排，以獲得監管部門的批准，在擬議的交易中，所有股東將獲得平等的經濟待遇。

2022年9月13日，賽伯樂的桑卡蘭先生、加爾巴託先生、麥克馬倫先生和米勒奇普先生以及賽伯樂的一名代表在紐約市親自會面，討論剝離承諾提案以及與剝離門店相關的對合並對價的任何調整。Cerberus的代表表達了Cerberus的立場，即在簽署合併協議之前確定潛在的商店購買者，並在擬議的交易中給予所有股東同等的經濟待遇。

2022年9月14日，高盛、花旗和富國銀行的代表與公司和克羅格討論了在簽署合併協議之前確定商店的潛在買家的可能性。

2022年9月15日，公司高級管理層Jenner和White&Case與Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了剝離承諾提案和實現門店剝離的替代安排，包括可能創建一個剝離實體作為資產剝離承諾提案的替代方案。

2022年9月15日和9月16日，公司高級管理層、高盛和瑞士信貸、Jenner、White&Case的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了監管審查程序和資產剝離承諾提案的替代方案。

2022年9月16日，克羅格及其顧問以保密的方式向公司顧問提供了關於某些門店數據和潛在資產剝離信息的數據室訪問權限。

2022年9月18日，普賴爾女士、Cerberus的代表Jenner的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了設立擬議的剝離實體作為剝離門店以獲得監管批准的方法對公司法和證券法的影響、按比例將剝離實體的業務按比例分配給公司股東的潛在選擇、使剝離實體在擬議合併結束時或大約完成時成為上市公司的法律戰略，以及剝離實體的結構需要作為一家獨立公司在商業上可行並具有強大的競爭力。

2022年9月20日和9月21日，公司高級管理層、高盛和瑞士信貸的代表Jenner，White&Case和Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表就建立擬議中的剝離實體SpinCo進行了進一步討論，作為一種剝離某些門店以獲得監管批准的方法，以及剝離實體的結構需要作為一家獨立公司具有商業可行性和競爭力。雙方進一步討論了使SpinCo成為一傢俱有競爭力的獨立公司的潛在門店範圍，以及他們認為375家門店將是SpinCo可能需要收購的最大門店數量，並考慮到可能被其他潛在買家收購的門店。

2022年9月22日，在公司的指示下，高盛和瑞士信貸的代表向花旗和富國銀行的代表傳達了一份反提案。反提議包括每股35.25美元的收購價，根據向SpinCo貢獻的100家門店，這一價格將調整為34.52美元的現金。如果需要向SpinCo貢獻更多門店，最多375家門店，收購價格將調整為如此貢獻的門店四牆EBITDA的兩倍。反提案還規定，出售將貢獻給SpinCo的門店的協議可以在宣佈合併的九個月週年紀念日之前與合格買家達成，但在這九個月之後，如果出售了任何門店，則需要達成出售所有將貢獻給SpinCo的門店的協議。反提案規定了725家門店的資產剝離上限(包括任何被剝離給SpinCo的門店)，以獲得監管許可，並在克羅格無法獲得監管許可的情況下向該公司支付6億美元的終止費。反建議還納入了公司通過特別收盤前股息向股東返還高達每股7.50美元的能力(這意味着擬議的特別股息總額約為44億美元)，如果要支付這種特別收盤前股息，收購價格將按美元計算下降。

2022年9月22日晚些時候，詹納和韋爾的代表討論了擬議的剝離結構、在任何潛在合併完成時或大約完成時將SpinCo成立為上市公司的潛在選擇，以及反提案的其他法律條款。

2022年9月22日晚些時候，White&Case和Debevoise的代表與Arnold和Porter的代表討論了擬議的剝離結構以及適用的反壟斷機構對擬議的剝離結構的潛在迴應。

2022年9月26日，花旗和富國銀行的代表向高盛和瑞士信貸的代表傳達了克羅格的反建議，其中包括每股34.10美元的收購價，但如果公司決定支付高達40億美元的特別收盤前股息，克羅格向公司股東支付的價格將以美元換美元的方式減少，剝離上限為600家門店以獲得監管許可(包括任何剝離給SpinCo的門店)，公司的普通股股息保持不變。分配給SpinCo的門店的收購價格下降，降幅為最多375家門店每家門店四牆EBITDA的三倍，以及該公司根據某些反壟斷條件應支付的兩級終止費。反提案還規定，出售將貢獻給SpinCo的門店的協議可以在宣佈合併的12個月週年紀念日之前與合格買家達成，但在此12個月之後，如果出售了任何門店，則需要達成出售所有將貢獻給SpinCo的門店的協議。

2022年9月27日，高盛的一名代表和花旗的一名代表討論了要求剝離的門店數量上限。2022年9月28日，麥克馬倫先生和Cerberus的一名代表討論了剝離門店數量上限、剝離門店估值和兩級反向終止費提案。

2022年9月28日，董事會通過視頻會議，與公司高級管理層以及高盛、瑞士信貸、Jenner、White&Case和Debevoise的代表出席會議，討論戰略選擇評估和克羅格提出的反建議。公司高級管理層向董事會通報了克羅格反提案的最新情況。管理層詳細説明瞭目前關於創建一個剝離實體以收購某些剝離的門店的提議。高盛和瑞士信貸的代表總結了克羅格的提議、收購價格、公司宣佈收盤前股息的能力以及撤資義務，包括成立SpinCo。White&Case和Debevoise的代表概述了克羅格提議的反壟斷影響、商店剝離以及SpinCo作為一種能夠剝離某些商店的方法的結構。在這次會議上，董事會決定不能接受兩級反向終止費，並指示管理層就可行的SpinCo和條款進行談判，以增加擬議交易獲得監管批准的可能性。

2022年9月28日晚些時候，White&Case向Arnold&Porter的代表傳達了公司不能接受兩級反向終止費的信息。

2022年9月29日，花旗和富國銀行的代表向公司傳達了克羅格的最佳也是最終報價，其中包括每股34.10美元的收購價，如果公司決定支付高達40億美元的特別收盤前股息，克羅格向公司股東支付的價格將以美元換美元的方式降低，650家門店剝離上限以獲得監管許可(包括任何剝離給SpinCo的門店)，收購價格調整為實際轉移到SpinCo的門店四牆EBITDA的三倍，最多375家門店，克羅格應向公司支付6億美元的反向終止費，外部日期為24個月，以獲得監管部門的批准。

2022年9月29日，根據董事會之前收到的指示，高盛和瑞士信貸向花旗和富國銀行傳達了該公司基本上接受了克羅格的所有經濟條款，但提議剝離上限為725家門店，以獲得監管部門的批准(包括任何剝離給SpinCo的門店)，實際轉移到SpinCo的門店的四牆EBITDA價格調整的2.5倍，以及單一的反向終止費結構。在2022年9月30日至10月1日期間，雙方就剩餘的要點進行了談判，但須經各自董事會的最終批准，其中包括：(I)克羅格提出的對SpinCo門店進行三倍四牆EBITDA價格調整的建議，以及為獲得監管許可(包括任何剝離給SpinCo的門店)而提出的650家門店剝離上限的反建議，以及(Ii)該公司關於單一反向終止費結構的建議。

2022年9月29日，公司的代表、Jenner的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了擬議成立SpinCo的問題，與SpinCo結構有關的事項，以及Cerberus達成一項擬議的投票協議，該協議將使Cerberus和可能的其他發起人在股東特別會議上投票贊成合併。

2022年10月1日，公司高級管理層、高盛和瑞士信貸的代表、Jenner、White&Case和Debevoise的代表、Cerberus的代表和SRZ的代表討論了克羅格的報價以及擬議的SpinCo分離和估值的方面。

2022年10月1日晚些時候，Dechert的代表向Jenner提供了對合並協議的評論。

2022年10月2日，董事會通過視頻會議與公司高級管理層以及高盛、瑞士信貸、Jenner、White&Case和Debevoise的代表出席會議，審議克羅格於2022年9月29日提出的建議。高盛和瑞士信貸的代表討論了克羅格提議的結構、價格以及因任何收盤前股息和轉讓分配給SpinCo的門店而導致的合併對價調整。高盛和瑞士信貸的代表進一步指出，克羅格沒有義務剝離650多家門店，以及分配給SpinCo的100至375家門店的四牆EBITDA三倍的對價調整機制，公司將支付的3.18億美元的擬議終止費，克羅格將支付的6億美元的反向終止費，以及各自費用的觸發因素及其相對於交易價值的金額。White&Case和Debevoise的代表討論了克羅格提議的資產剝離方面，以及資產剝離的機制和影響，包括考慮到克羅格和該公司在當地的存在，對650家門店的資產剝離上限，以及將100至375家被剝離門店分配給SpinCo的能力。董事會指示管理層推進擬議的合併協議，為SpinCo制定執行計劃，包括SpinCo的最終管理層，並就擬議的交易為工會、管理層、員工和其他利益相關者制定溝通計劃。

2022年10月3日，公司代表、高盛和瑞士信貸的代表、Jenner、White&Case和Debevoise的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了與克羅格的提議有關的事項，以及擬議的SpinCo結構和組成的方面。

2022年10月4日，麥考勒姆女士與米勒奇普先生討論了合併協議、建議交易、與建議交易公告有關的通信以及合併協議簽署至交易完成期間的其他財務事項和經營事項。

2022年10月4日，Weil向Jenner提供了擬議的合併協議附屬文件草案。

2022年10月4日，HPS的律師Jenner和Latham&Watkins(“Latham”)的代表根據優先股指定證書討論了(其中包括)與合併協議和優先股有關的事項。

2022年10月5日，公司代表、高盛和瑞士信貸的代表、Jenner、White&Case和Debevoise的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了與克羅格的提議有關的事項，以及擬議的SpinCo結構和組成的方面。

2022年10月5日，Jenner向Weil提供了合併協議的最新草案，其中包括SpinCo的潛在成立，規定合併協議的股東批准應在股東特別會議上獲得，並解決了各方延長獲得監管批准的外部日期的能力，同時，Weil向Jenner提供了他們對2022年8月26日合併協議草案的意見，其中涉及SpinCo的潛在成立、股權獎勵的處理、獲得股東批准的機制、臨時運營契約、某些員工事項，克羅格為這筆交易提供的融資，以及克羅格延長獲得監管部門批准的外部日期的能力。當天晚些時候，詹納和韋爾討論了與擬議中的交易有關的各種事項，其中包括SpinCo的擬議組成和有關股東批准交易的程序，以及某些員工福利和員工留任計劃事宜。同樣在2022年10月5日，詹納向韋爾遞交了SpinCo的組成大綱草案。

2022年10月5日，普賴爾女士、Jenner的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了(其中包括)發起人訂立投票協議和已在本公司與Cerberus及其各自的律師之間分發的投票協議的擬議形式，以及Kroger傾向於經本公司股東的書面同意批准擬議合併。

2022年10月6日，董事會通過視頻會議，公司高級管理層以及高盛、瑞士信貸、詹納和White&Case的代表出席了會議。普賴爾女士和Jenner的代表討論了克羅格目前的提議，因為它涉及股東對擬議交易的批准，以及公司可以考慮更好提議的受託退出期限。Jenner的代表討論了克羅格聲明的立場，即公司股東對合並的批准應通過書面同意和受託退出的期限獲得，並進一步指出，根據克羅格目前的提議，公司股票的多數投票權必須在公司簽署合併協議後不久批准合併協議，否則克羅格可以終止合併協議，公司將被要求支付終止費。Jenner的代表觀察到，公司的財務顧問運行了一個全面的程序，並聯繫了眾多各方以探索與公司的潛在戰略交易，董事會領導的戰略審查已被公開披露，董事會已廣泛聽取了關於尋求戰略替代方案的結果的簡報，並且正在根據董事會的程序討論‘受託退出’期限的長度。董事會指示管理層試圖就延長“受託退出”條款的期限進行談判。

2022年10月6日，Jenner，White&Case，Weil和Arnold&Porter的代表討論了SpinCo的擬議組成。

2022年10月6日，Weil向Jenner提供了合併協議的額外附屬文件草案的副本。

2022年10月6日，Jenner與Latham討論了與擬議的合併協議相關的事項，以及與擬議的合併有關的優先股投票權。

2022年10月7日，公司代表、高盛和瑞士信貸的代表、Jenner、White&Case和Debevoise的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了與合併協議有關的事項以及擬議的SpinCo結構的各個方面，包括SpinCo的組成和估值。

2022年10月7日，公司管理層、Jenner和Latham的代表就優先股投票和擬議的合併協議相關事宜進行了多次討論。

2022年10月7日，Dechert向Jenner提供了對合並協議的評論，其中包括各種定義和關於擬議的受託退出期限的建議。

2022年10月7日，高盛和瑞士信貸的代表與花旗和富國銀行的代表討論了有關擬議交易和合並協議的公開事項。

2022年10月8日和9日，桑卡蘭先生和麥考勒姆女士與若干發起人和惠普公司舉行了多次電話會議，討論簽署合併協議的狀況和時間，以及簽署與合併協議相關的任何其他擬議附屬協議。

2022年10月8日，Jenner向Weil提供了一份合併協議修訂草案，其中反映了SpinCo的潛在成立，其中將包括最低門店數量100家，並可分配至多375家門店，作為剝離過程的一部分，可能需要獲得監管部門的批准，以及對Weil對2022年10月5日合併協議草案的評論的迴應，其中包括：獲得合併協議股東批准的機制，公司在簽署合併協議後的一定時間內考慮收購建議並終止合併協議的能力，股權獎勵的處理，臨時運營契約、某些員工事宜以及克羅格延長外部日期的能力。

2022年10月8日晚些時候，Weil向Jenner提供了一份合併協議修訂草案，反映了一些變化，其中包括持有大部分已發行普通股和優先股的股東書面同意批准合併協議，公司非徵集義務的例外，公司在發生以下情況時終止合併協議的能力

更高的建議或董事會建議的改變、對商店對SpinCo的貢獻的合併對價的調整、臨時運營契約、某些員工事項以及克羅格延長外部日期以獲得監管批准的能力。當天，偉爾還向詹納提供了交易融資的承諾書草案。

2022年10月8日晚些時候，韋爾向詹納提供了對SpinCo擬議的組成、估值和結構的評論。

2022年10月8日，Jenner和Latham就優先股和合並協議相關事宜進行了討論，包括可能對優先股指定證書進行修訂，以及HPS要求保薦人在合併宣佈後在特定時間內簽訂鎖定協議。

2022年10月8日，Dechert向Jenner提供了關於股東書面同意草案的意見。

2022年10月9日，詹納向韋爾提供了對各種輔助文件的評論。

2022年10月9日，Jenner向Weil提供了對擬議交易融資的承諾文件草案的評論，Jenner和Weil討論了承諾文件草案。

2022年10月9日，Jenner和高盛的代表與Latham討論了與擬議交易的擬議優先股批准、擬議鎖定HPS和保薦人以及相關交易事項有關的事項。

2022年10月9日，公司聘請Richards Layton&Finger PA為特拉華州律師(“RLF”)。RLF受聘是因為他們在特拉華州的公司事務和聲譽方面的經驗。從2022年10月9日至10月13日，RLF定期與公司、Jenner、SRZ和Dechert討論關於合併協議、合併和合並協議預期的其他交易的特拉華州法律事務。

2022年10月9日，Jenner和Weil就合併協議、SpinCo的擬議組成和估值、持有大部分已發行普通股和優先股的股東書面同意批准交易、公司在簽署合併協議後一定時間內考慮收購建議和終止合併協議的能力、基於商店對SpinCo的貢獻對合並對價的可能調整、SpinCo的過渡服務協議成本以及合併協議的附屬文件進行了多次討論。

2022年10月9日和10日，詹納向贊助商分發了一份鎖定協議草案。從2022年10月10日到2022年10月13日，詹納與贊助商的各自律師談判了鎖定協議。

2022年10月10日，Jenner向Weil提供了一份合併協議修訂草案，其中包含對SpinCo成立的時間和某些SpinCo資產的估值、根據某些獎金計劃向符合條件的員工支付的薪酬(其績效期間在生效時間之前開始並在生效時間之後結束)、臨時運營契約、陳述和保證以及克羅格延長外部日期以獲得監管批准的能力的修訂。

2022年10月10日，公司高級管理層部分成員、高盛和瑞士信貸的代表、Jenner和White&Case的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表就合併協議和SpinCo估值項目進行了討論。

2022年10月10日，Jenner和SRZ討論了與HPS有關的事項和對優先股指定證書的擬議修訂。高盛及瑞士信貸的代表亦與惠普討論了優先股指定證書的擬議修訂及其他與優先股有關的事宜。

2022年10月10日和11日，公司高級管理層指示Jenner在無法完成最終談判的情況下更新與投標要約/回購交易相關的文件，作為與克羅格交易的替代方案。

2022年10月11日，Jenner與Latham討論了優先股指定證書的可能修訂、保薦人將簽訂的擬議鎖定協議以及擬議的HPS鎖定協議和相關交易事項。

2022年10月11日，本公司高級管理層Galbato先生、高盛和瑞士信貸的代表、Jenner和White&Case的代表、Cerberus的代表以及SRZ和Dechert的代表討論了擬議的SpinCo估值項目，包括可能納入SpinCo的房地產價值以及他們各自對擬議的合併對價調整條款的看法。

2022年10月12日，詹納與SRZ和Dechert的代表討論並交換了對合並協議、SpinCo的組成和相關文件進行多次修改的草案。

2022年10月12日，Jenner與SRZ、Dechert和RLF的代表討論了達成一項支持協議，規定Cerberus就Cerberus實益擁有的股份交付書面同意。

2022年10月12日，Jenner向Weil提供了一份合併協議的進一步修訂草案，其中包括與SpinCo的潛在分銷和相關的合併對價調整相關的額外編輯。2022年10月12日晚些時候，偉爾向Jenner提供了一份合併協議修訂草案，該草案繼續反映了雙方就SpinCo的潛在分配和相關合並對價調整、臨時經營契約和與某些員工福利有關的事項進行的談判，並規定在簽署合併協議後修訂優先股指定證書。

2022年10月12日，Jenner與保薦人各自的律師就與合併協議相關的擬議鎖定協議進行了討論，並就擬議鎖定協議的條款進行了談判。當天晚些時候，該公司的高級管理層與贊助商就擬議的鎖定協議的條款和時間進行了討論。

2022年10月12日，Jenner與Latham就HPS將簽署的擬議鎖定協議、擬議的優先股指定證書修正案和合並協議進行了多次討論。Jenner和Latham交換了擬議的HPS鎖定期和擬議的優先股指定證書修正案的草稿。

2022年10月13日，Jenner向Weil提供了一份合併協議修訂草案，其中包括允許公司全權酌情決定如何實現與分拆相關的股份分配，包含對臨時運營契約的編輯，幷包括對克羅格減少融資能力的某些限制。詹納還提供了對合並協議附屬文件的修訂。詹納和韋爾討論了對合並協議和附屬文件的修訂。

2022年10月13日，Jenner與Latham就多次通話並通過文件交換、優先股指定證書修正案、與HPS的鎖定協議以及與某些保薦人的鎖定協議進行了談判。

2022年10月13日，Jenner與各自保薦人的律師就鎖定協議進行了談判，並交換了多份鎖定協議草案，以反映談判達成的條款，包括每個保薦人要鎖定的股份數量。

2022年10月13日，Jenner、SRZ、Dechert和Weil的代表談判並交換了多份支持協議草案，該草案規定在簽署合併協議後立即提交批准Cerberus實益擁有的股份的合併協議的書面同意書。

在2022年10月13日當天，幾家媒體報道了有關該公司與克羅格之間討論的傳言。2022年10月13日，公司普通股開盤價為25.54美元，收盤價為28.63美元。

2022年10月13日下午，董事會、管理層代表、高盛和瑞士信貸代表以及Jenner、White&Case和Debevoise的代表通過視頻會議召開了會議。董事會的所有成員都出席了會議。Jenner向董事會通報了合併協議和所有相關協議的條款。瑞士信貸隨後審查和討論了其關於該公司和擬議合併的財務分析。此後，應審計委員會的要求，

瑞士信貸向董事會提出口頭意見(其後董事會已於同日提交瑞士信貸的書面意見予以確認)，就於2022年10月13日，考慮到交易結束前的股息後，從財務角度而言，每股合併代價對普通股持有人的公平性，該等持有人將根據合併協議或按合併協議預期於合併中收取每股合併代價。在瑞士信貸完成其口頭公平意見的交付後，高盛隨後審查並討論了其關於該公司和擬議合併的財務分析。其後，應董事會的要求，高盛的代表向董事會提出口頭意見，表示於2022年10月13日，根據意見所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審核的限制，根據合併協議須支付予本公司普通股持有人(克羅格及其聯屬公司除外)的總代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。在董事會成員向高盛、瑞士信貸和Jenner的代表提出問題，以及董事會成員進一步討論後，董事會隨後一致(I)確定合併協議的條款及其擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智和公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准合併協議；(Iii)宣佈可取並批准本公司履行合併協議所載的契諾和協議，以及完成合並和合並協議預期的其他交易；(Iv)指示向有權投票通過合併協議的本公司股東提交合並協議；及(V)建議採納合併協議並由本公司股東批准合併。於合併協議獲批准後，高級管理層向董事會提交報告，並與董事會討論本公司宣佈及支付收市前股息的盈餘及合法可用資金。經討論後，董事會決定批准及宣派收市前股息符合本公司最佳利益，因此董事會批准及宣佈收市前股息。

2022年10月13日晚，公司和克羅格的高級管理層代表，Cerberus的代表，高盛和瑞士信貸的代表，Jenner和White&Case和Weil和Arnold&Porter的代表共同敲定了合併協議和相關文件，隨後交換併發布了簽名頁。公司和克羅格在美國東部時間2022年10月14日上午7：00左右的聯合新聞稿中宣佈了這筆交易。該公司還披露了2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的合併協議。

2022年10月13日，在簽署合併協議的同時，Cerberus、Kimco、Klaff、Lubert-Adler、肖特滕斯坦和惠普分別簽訂了一項鎖定協議，規定限制其股份轉讓，該公司還披露了2022年10月17日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的鎖定協議。

於2022年10月14日、2022年10月17日和2022年10月18日，大股東提交了批准合併和合並協議的書面同意書。

2022年11月1日，華盛頓州總檢察長提出申訴和動議，要求發佈臨時限制令，以阻止支付收盤前股息。2022年11月3日，華盛頓州國王縣高級法院的一名專員發佈了臨時限制令，禁止支付收盤前的股息。2022年12月9日，華盛頓州金縣高等法院做出了有利於公司的裁決，駁回了華盛頓州總檢察長關於初步禁令的請求，但延長了臨時限制令，以便華盛頓總檢察長尋求對華盛頓最高法院拒絕初步禁令的複審。2022年12月19日，華盛頓最高法院專員宣佈，該法院將開庭審理華盛頓州總檢察長的複審申請。專員的命令還延長了針對支付收盤前股息的臨時限制令。在2023年1月17日舉行的EN BANC會議上，法院拒絕了審查。由於法院的裁決，阻止支付結賬前股息的臨時限制令也被取消。2023年2月1日，華盛頓州總檢察長自願駁回了這一申訴。

此外，2022年11月2日，哥倫比亞特區、加利福尼亞州和伊利諾伊州總檢察長提出申訴和動議，要求發佈臨時限制令，以阻止哥倫比亞特區聯邦地區法院支付收盤前股息。2022年11月8日，聯邦地區法院駁回了這項動議。2022年12月1日，上述總檢察長立案

一項要求初步禁令以阻止支付收盤前股息的動議。2022年12月12日，地區法院駁回了初步禁令的動議。同一天，上述總檢察長向地區法院提出動議，要求在上訴期間發佈緊急禁制令。2022年12月13日，總檢察長向哥倫比亞特區聯邦上訴法院提交了上訴通知，並尋求緊急禁令，等待該法院的上訴。2022年12月14日，法院駁回了等待上訴的禁制令動議。2022年12月13日，上述總檢察長向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提出動議，要求在上訴期間發出禁制令，並行政暫停支付收盤前股息。在華盛頓州的臨時限制令解除後，在支付了收盤前的股息後，2023年2月23日，上訴法院駁回了總檢察長的上訴，併發回地區法院審議撤回請求。2023年2月24日，上述總檢察長主動駁回申訴。

2023年1月20日，公司向截至2022年10月24日收盤時登記在冊的股東支付了收盤前股息。

2023年2月2日，美國加利福尼亞州北區地區法院通過《克萊頓反托拉斯法》和《謝爾曼反托拉斯法》的私人反壟斷條款向美國加州地區法院提起訴訟，要求除其他事項外，禁止合併，交出向據稱的私募股權實體財團提供的成交前股息，禁止向其股東支付未來的特別股息，並宣佈合併協議無效。2023年3月23日，原告提出初步禁令動議。2023年4月3日，法院下令雙方達成一項規定，規定擬議中的合併將不早於2023年7月1日完成，被告對原告初步禁令動議的反對不得遲於2023年4月20日，原告的答覆應不遲於2023年5月4日，動議應於2023年5月18日開庭審理，或在法院認為適當的情況下儘快進行審理。

於2022年10月13日舉行的董事會會議上，董事會一致(I)決定合併協議的條款及擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)批准合併協議；(Iii)宣佈適宜並批准本公司履行合併協議所載的契諾及協議，以及完成合並及合併協議擬進行的其他交易；(Iv)指示將合併協議提交本公司有權投票通過的股東；及(V)建議採納合併協議及本公司股東批准合併。

於作出批准合併協議的決定、宣佈合併協議及合併對本公司及其股東公平、明智及最符合本公司及其股東利益，以及建議本公司股東採納合併協議及批准合併的過程中，董事會徵詢了本公司高級管理層及其法律及財務顧問的意見。董事會亦就受信責任、競爭事宜、合併協議的條款、合併、合併協議擬進行的交易及相關事宜徵詢外部法律顧問的意見。以下討論包括審計委員會在作出決定和提出建議時考慮的實質性理由和因素，但不是也不打算詳盡無遺。

董事會考慮的有利於合併的因素包括：

考慮一下。董事會審議了關於公司股東根據合併協議應收到的對價的下列事項：

財務顧問的意見。董事會審議了(I)高盛代表於2022年10月13日向董事會提交的財務分析，以及高盛的口頭意見，該意見隨後於2022年10月13日提交其書面意見(作為本資料聲明的附件B)予以確認，大意是，截至該日期，在符合其中所載因素和假設的情況下，根據合併協議向普通股已發行股份持有人(克羅格及其關聯公司除外)支付的總對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。如下文第41頁開始的標題“-本公司財務顧問的意見-高盛的意見”下更全面地描述，及(Ii)瑞士信貸代表提交的財務分析，以及瑞士信貸於2022年10月13日就其考慮合併事宜向董事會提交的口頭意見(其後以書面提供)，內容為截至2022年10月13日，從財務角度而言，該等持有人根據合併協議或按合併協議預期在合併中收取的每股合併代價對普通股持有人的公平性。計入收市前股息，在第48頁開始的標題“-本公司財務顧問的意見-瑞士信貸的意見”下有更全面的描述。

財務預測。董事會審議了由公司管理層編制的財務預測，並從第53頁開始在“--公司的預測財務信息”項下概述如下。該等財務預測亦已提供予高盛及瑞士信貸，並獲董事會授權，供高盛及瑞士信貸根據其上一段所述的各自意見而使用及依賴。

合併協議的條款。董事會審議了合併協議的條款和條件及其談判過程，包括：

收盤前股息。董事會認為，合併協議容許本公司透過發行收市前股息，執行其於短期內向股東返還資本的計劃，而該等收市前股息並不以完成合併為條件或根據合併協議須予支付。

在審議過程中，董事會還考慮了影響合併的各種風險和因素，包括：

公告和結案的風險。董事會審議了：

對公司業務的限制。董事會審議了本公司尋求業務機會的潛在限制，這是由於合併協議中的成交前契約，根據該等契約，本公司同意將按照過往慣例在正常業務過程中繼續經營業務，除非有指明的例外情況，否則在未經克羅格事先書面同意的情況下，不會採取與經營業務有關的若干行動。

收市前股息對資產負債表的影響：董事會考慮了收市前股息將導致公司現金儲備近期減少並增加其負債的事實，但得出結論認為，公司有足夠的流動資金來源繼續經營其業務並保持競爭力。

現金交易。董事會認為克羅格的報價是以現金支付的，因此，公司股東將放棄公司未來可能因其可能的增長而增加的價值。

董事及高級人員的利益。董事會考慮了本公司若干董事及高級管理人員可能就合併擁有的權益(包括任何與合併有關的應付或將予支付的補償)，以及彼等作為股東的一般權益，如第57頁“-本公司行政人員及董事在合併中的權益”所述。

受控公司地位：董事會認為，由於Kroger曾表示需要在合併協議簽署後不久獲得大多數普通股股東批准合併協議和合並，因此不是所有公司股東都有機會在股東特別會議上就合併協議和合並進行表決。

公司財務顧問的重大關係披露。董事會審議了Goldman Sachs披露其與本公司和克羅格的重大關係，並認定該等權益並不重大，亦不會損害Goldman Sachs向本公司提供與合併有關的財務諮詢服務的能力。董事會亦考慮了瑞士信貸披露其與本公司及克羅格的重大關係，並確定該等權益並不重大，且不會損害瑞士信貸向本公司提供與合併有關的財務諮詢服務的能力。

上述討論並非詳盡無遺，但本公司相信已闡述董事會在考慮合併事項時所考慮的重要資料及主要因素。

鑑於在評估合併事項時所考慮的各種因素及該等事項的複雜性，董事會認為量化或以其他方式嘗試對在作出決定時所考慮的各種因素賦予相對權重並不可行，而個別董事可能對不同因素給予不同的權重。此外，審計委員會沒有就所審議的任何因素或理由達成任何具體結論。相反，董事會對上述因素和原因進行了全面分析，並確定，總的來説，所考慮的潛在好處超過了批准合併協議的潛在風險或可能的負面後果。

高盛向董事會提出意見，認為於2022年10月13日，根據及受制於合併協議所載因素及假設，根據合併協議須支付予普通股已發行股份持有人(克羅格及其聯營公司除外)的總代價，從財務角度而言對普通股股份持有人是公平的。總代價包括(I)普通股合併代價(定義見合併協議)、(Ii)收市前股息及(Iii)倘若本公司選擇於不遲於生效時間以股息或其他分派方式作出分派，SpinCo股份數目(或如透過授予信託，則為根據合併協議須就每股普通股派發股息或以其他方式分派該信託的所有受益人權益(或類似權益)的比例)。根據合併協議，如果公司選擇通過交易進行分派，普通股合併對價將包括現金和SpinCo股票的組合。

高盛2022年10月13日的書面意見全文載於附件B，其中列出了與該意見有關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制。高盛提供諮詢服務及其意見，以便董事會在審議交易時提供參考和協助。高盛的意見並不是關於普通股持有人應就交易或任何其他事項採取的任何行動的建議。

關於提出上述意見和進行相關的財務分析，高盛除其他外還審查了：

高盛還與公司高級管理層成員就他們對公司和SpinCo過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景的評估進行了討論；審查了普通股的報告價格和交易活動；將公司的某些財務和股票市場信息與某些其他公司(其證券已上市)的類似信息進行了比較；審查了雜貨零售業和其他行業最近某些業務合併的財務條款；並進行了其他研究和分析，並考慮了其認為適當的其他因素。

為提供本意見，高盛在徵得本公司同意後，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛在徵得本公司同意後，假設該等預測是在合理地反映本公司管理層當時可得的最佳估計及判斷的基礎上編制的。高盛並無對本公司或克羅格或其任何附屬公司的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估。高盛假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對SpinCo產生任何不利影響，也不會以任何對其分析有意義的方式獲得交易的預期好處。高盛亦假設，交易將按合併協議所載條款完成，不會放棄或修改任何條款或條件，而該等條款或條件的影響對高盛的分析有任何意義。

高盛的意見並不涉及本公司參與交易的基本業務決定，或與本公司可供選擇的任何戰略選擇相比，交易的相對優點；亦不涉及任何法律、監管、税務或會計事宜。高盛的意見僅從財務角度闡述了截至意見發表之日普通股持有人(克羅格及其關聯公司除外)應支付給該等持有人的總對價的公平性。高盛的意見不對合並協議或交易的任何其他條款或方面，或合併協議預期的或與交易相關的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括對總對價的任何分配；交易對任何其他類別證券持有人、債權人或公司其他股東的公平性或與此相關的任何對價的任何收受，不發表任何意見，也不涉及；亦不涉及就交易向本公司任何高級人員、董事或僱員或該等人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平，不論是否相對於根據合併協議或其他規定須支付予普通股持有人(克羅格及其聯營公司除外)的總代價。高盛不會就SpinCo的股票(“SpinCo股票”)在任何時間的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對公司、克羅格、SpinCo或交易的潛在影響，或交易對公司、克羅格或SpinCo的償付能力或生存能力或公司、克羅格或SpinCo到期支付各自債務的能力的影響發表任何意見。高盛的意見必須以發表意見之日起生效的經濟、貨幣市場及其他條件及向其提供的資料為依據，高盛並無責任根據其意見日期後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。高盛的觀點得到了高盛的一個公平委員會的批准。

以下是高盛就上述意見向董事會提交的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，僅此一項並不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2022年10月12日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

高盛根據兩種情景計算了總對價的隱含價值範圍，反映了根據合併協議向SpinCo貢獻的門店數量的低端和高端：(1)向SpinCo貢獻100家門店的情景(“100家門店情景”)和(2)向SpinCo貢獻375家門店的情景(“375家門店情景”，與100家門店情景一起稱為“情景”)。此外，為了計算每種情況下的總對價價值，高盛假設收盤前股息為每股普通股6.85美元，這是由公司管理層提供並批准供高盛公司管理層使用的。

對於每一種情況，高盛根據合併協議中規定的調整機制、SpinCo估計、公司管理層提供的普通股全部稀釋後的流通股以及公司管理層提供給高盛並經公司管理層批准供高盛使用的假設，包括將包括在每一種情況下的商店(統稱為“假設”)，計算出普通股合併對價的現金部分的價值。對於100家門店的情況，高盛應用了2023財年2.15億美元的四牆EBITDA假設，這反映在SpinCo對SpinCo的貢獻門店的估計中，得出了相當於每股普通股26.14美元的金額，作為普通合併對價的現金部分。對於375商店的情況，高盛應用了2023財年8.46億美元的四牆EBITDA假設，這反映在SpinCo對SpinCo貢獻的商店的估計中，得出了相當於每股普通股22.90美元的金額，作為共同合併對價的現金部分。因此，高盛計算出，包括支付每股普通股6.85美元的收盤前股息，作為總對價的一部分支付給普通股持有人的每股普通股現金總額(“總對價的現金部分”)在100商店方案中相當於32.99美元，在375商店方案中為29.75美元。

對於每一種情況，高盛還進行了某些財務分析，以得出SpinCo股票的一系列隱含價值(或，如果通過授予信託的方式，則為該信託中的受益人權益(或類似權益)，將由普通股持有人根據合併協議收到，作為普通股合併對價的一部分，或以股息或其他分配的方式接收。就本條而言，普通股持有人根據合併協議就每股普通股收取的SpinCo股份或其他權益，應稱為“總代價的股份部分”。

房地產價值説明性。對於每一種情況，高盛僅根據SpinCo在該情況下可能貢獻給SpinCo的商店的房地產價值，得出總對價的股票部分的隱含價值，反映在適用的SpinCo估計中。高盛通過將適用情況下該等商店的總房地產價值除以本公司管理層提供並批准供高盛使用的本公司全部攤薄流通股，得出每個該等隱含價值(不承擔淨債務)。這一計算不包括將貢獻給SpinCo的任何克羅格門店的房地產價值，因為高盛無法獲得此類信息。這一計算得出了375商店方案的總對價的股票部分的隱含價值為2.76美元，100商店方案的隱含價值為0.74美元。

説明性四壁EBITDA調整。對於每種情況，高盛根據2023財年四牆EBITDA得出了總對價的股票部分的隱含價值，這些商店在這種情況下可能對SpinCo做出貢獻，反映在適用的SpinCo估計中。在這些計算中，高盛將3.0倍的EBITDA倍數應用於此類門店2023財年的總四牆EBITDA，以推導出適用情景下SpinCo的隱含企業價值，該倍數是公司與克羅格商定的，並經公司管理層批准供高盛使用，以計算貢獻給SpinCo的門店的普通股合併對價的現金部分金額。對於每一種情況，高盛隨後根據SpinCo的隱含企業價值得出了SpinCo的隱含股權價值，假設沒有淨債務。然後，高盛將SpinCo的每一種隱含股本價值除以公司管理層提供並批准供高盛使用的公司完全稀釋的流通股，得出總對價的股票部分的隱含價值，對於375商店方案為4.35美元，對於100商店方案為1.11美元。

例證交易倍數分析。高盛回顧了SpinCo的某些財務信息，並將其與以下地區雜貨零售業上市公司(“選定公司”)的相應財務信息、比率和公開市場倍數進行了比較：

儘管沒有一家入選的公司與SpinCo有直接可比性，但之所以選擇這些公司，是因為它們是上市公司，其業務在分析時可能被認為類似於SpinCo的某些業務。

高盛基於截至2022年10月12日的財務數據，以及從美國證券交易委員會備案文件和機構經紀商估計系統(IBES)估計中獲得的信息，計算並比較了各種財務倍數和比率。每一家選定公司的倍數和比率都是基於最新的公開信息。對於選定的公司，高盛計算的企業價值是普通股的市值加上債務減去現金的賬面價值，是2022年預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數。

對於每一種情景，高盛進行了説明性的交易倍數分析，以得出該情景中總對價的股票組成部分的一系列隱含價值。在這一分析中，高盛使用了每種情況下適用的SpinCo對2023財年的估計。利用其專業判斷和經驗，並考慮到選定公司的EV/EBITDA倍數，高盛將EBITDA交易倍數應用於SpinCo的2023財年EBITDA，假設375門店方案的EBITDA利潤率為3.1%，100%門店方案的EBITDA利潤率為2.7%(在兩種情況下，都包括由於SpinCo規模較小而相對於公司利潤率的潛在利潤率壓縮)，如適用的SpinCo估計所反映的那樣，得出每種情況下SpinCo的一系列隱含企業價值。對於每種情況，高盛調整了SpinCo的隱含企業價值，包括了適用的SpinCo估計中反映的SpinCo資產税收上調的估計現值，並應用7.4%的説明性貼現率來計算未來税收上調帶來的利益現值，反映了對SpinCo加權平均資本成本的估計。高盛是通過應用資本資產定價模型(“CAPM”)得出這種貼現率的，該模型需要特定於公司的某些信息，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。高盛隨後在假設沒有淨債務的情況下，根據SpinCo在這類情景下的隱含企業價值範圍，得出了每種情景下SpinCo的隱含股權價值範圍。高盛隨後將上述隱含權益價值範圍除以本公司管理層提供並批准供高盛使用的本公司全部攤薄流通股，得出每種情況下總對價的股份部分的隱含價值範圍。這些分析得出了總對價的股票部分的隱含價值範圍，對於375商店方案為2.19美元至4.39美元，對於100商店方案為0.49美元至0.98美元。

圖解貼現現金流分析。使用適用的SpinCo估計，高盛對SpinCo在每種情況下進行了説明性的貼現現金流分析。使用從7.0%到8.0%的貼現率(反映對SpinCo加權平均資本成本的估計)，高盛對每個情景(I)適用的SpinCo估計中反映的2024年至2027年的SpinCo無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)SpinCo的一系列説明性終端價值，折現為截至2024年2月29日的現值。這是通過將過去12個月的退出企業價值應用於EBITDA倍數(“退出LTM EV/EBITDA倍數”)來計算的，範圍從3.0倍到6.0倍不等，以及SpinCo在每個此類情況下將產生的自由現金流的最終年度估計，反映在適用的SpinCo估計中。高盛是通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率的，資本資產定價模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場總體的某些財務指標。這個

退出LTM EV/EBITDA倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，考慮到適用的SpinCo估計和説明性交易倍數分析，包括選定公司的歷史EV/EBITDA倍數而估計的。對於每一種情景，高盛通過添加上面得出的現值範圍，得出了SpinCo的説明性企業價值範圍。高盛根據SpinCo的估計加權平均資本成本7.4%，根據適用的SpinCo估計中反映的SpinCo資產税收增加的估計現值，對SpinCo的此類計算企業價值進行了調整。高盛隨後在假設沒有淨債務的情況下，根據SpinCo在這類情景下的隱含企業價值範圍，得出了每種情景下SpinCo的隱含股權價值範圍。高盛隨後將每個方案的説明性股本價值範圍除以公司管理層提供並經高盛批准供公司管理層使用的公司完全稀釋的流通股數量，得出總對價的股票部分的隱含價值範圍，375商店方案為2.26美元至3.99美元，100商店方案為0.45美元至0.84美元。

高盛對每個方案進行的上述分析得出，375商店方案的總對價的股票部分的隱含價值範圍為2.19美元至4.39美元，100商店方案的股票部分隱含價值為0.45美元至1.11美元。

高盛隨後將總對價的股票部分的隱含價值範圍與375商店情景和100商店情景中總對價的現金部分的隱含價值相加，得出了375商店情景中普通股每股31.95美元至34.14美元和100商店情景中普通股每股33.45美元至34.10美元的總對價隱含價值範圍。因此，高盛得出了普通股每股31.95美元至34.14美元的總對價的隱含價值範圍。

圖解貼現現金流分析。利用公司預測，高盛對公司進行了説明性的貼現現金流分析，得出了公司普通股每股説明性現值的範圍。使用反映公司加權平均資本成本估計的7.0%至8.0%的貼現率，高盛將截至2022年9月10日的現值貼現為現值(I)公司2022至2026財年的無槓桿自由現金流估計，反映在公司預測中，以及(Ii)公司的一系列説明性終端價值，這些價值是通過將4.4倍至5.2倍的退出LTM EV/EBITDA倍數應用於公司將產生的自由現金流的最終估計而計算出來的，如公司預測所反映的。高盛是通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率的，資本資產定價模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、公司未來適用的邊際現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場總體的某些財務指標。退出LTM EV/EBITDA倍數的範圍由高盛利用其專業判斷和經驗估計，並考慮到普通股的歷史LTM EV/EBITDA倍數。高盛通過加上上面得出的現值範圍，得出了該公司的説明性企業價值範圍。高盛隨後從其為公司得出的説明性企業價值範圍中減去公司截至2022年9月10日的淨債務，這是由公司管理層提供並經高盛批准供公司管理層使用的，以得出公司的一系列説明性股權價值。然後，高盛將其得出的説明性股本價值範圍除以公司管理層提供並批准供高盛公司管理層使用的公司完全稀釋的流通股數量，得出普通股每股説明性現值的範圍為27.48美元至33.27美元。

未來股價分析的圖解現值。高盛對普通股每股未來價值的隱含現值進行了説明性分析。在這一分析中，高盛使用了2023、2024、2025和2026財年的公司預測。高盛首先計算了截至2023、2024和2025財年每個財年最後一天的公司隱含企業價值，方法是將未來12個月的企業價值應用於公司2024、2025和2026財年每個財年的EBITDA估計值的4.5倍至5.2倍的EBITDA倍數(“NTM EV/EBITDA倍數”)。這些説明性的NTM

EV/EBITDA倍數估計由高盛利用其專業判斷和經驗得出，並考慮到普通股當前和歷史的NTM EV/EBITDA倍數。然後，利用公司預測，高盛從各自的隱含企業價值中減去公司管理層提供並批准供高盛使用的公司在2023、2024和2025財年的預測淨債務金額，以得出公司在2023、2024和2025財年的一系列説明性股權價值。高盛隨後將業績除以公司管理層提供並經高盛批准供公司管理層使用的預計年終完全攤薄的公司流通股，得出普通股價格(不包括股息)的隱含未來價值範圍。高盛隨後使用預測增加了預計在2023、2024和2025財年結束前支付給普通股持有者的每股累積股息。高盛隨後使用8.1%的説明性貼現率對截至2022年10月12日的普通股價格(包括累計股息)的隱含未來價值範圍進行了貼現，反映了對公司股權成本的估計。高盛是通過應用資本資產定價模型得出這種貼現率的，該模型要求某些特定於公司的投入，包括公司的貝塔係數，以及美國金融市場總體上的某些財務指標。這一分析得出了普通股每股隱含現值的範圍為28.72美元至35.46美元。

溢價支付分析。高盛使用公開信息對2013年1月1日至2022年9月30日宣佈的36筆全現金收購交易的收購溢價進行了審查和分析，這些交易涉及一家美國上市公司，其披露的交易企業價值在200億美元至400億美元之間。在整個期間，高盛利用可公開獲得的信息，計算了每筆交易中支付的價格相對於目標公司在交易宣佈前最後一次未受幹擾的收盤價的中位數、25%和75%的溢價。這項分析顯示，這一時期的溢價中值為25.1%。這項分析還表明，第25個百分位數的溢價為22.4%，第75個百分位數的溢價為32.0%。利用這一分析及其專業判斷和經驗，高盛對截至2022年10月12日的普通股每股未受幹擾的收盤價應用了22.4%至32.0%的參考溢價範圍，並計算出普通股每股隱含權益價值的範圍為31.42美元至33.88美元。

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。選擇上述分析或摘要的部分內容，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對高盛觀點背後的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的交易均不能直接與預期交易進行比較。

高盛編制此等分析是為了向董事會提供意見，就截至意見發表日期普通股已發行股份持有人(克羅格及其聯營公司除外)於財務角度而言應支付予該等持有人的總代價是否公平發表意見。這些分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的許多因素或事件，因此，如果未來的結果與這些預測大不相同，公司、克羅格、SpinCo、高盛或任何其他人都不承擔任何責任。

總代價由本公司與克羅格之間的公平談判釐定，並獲董事會批准。高盛在這些談判期間向該公司提供了建議。然而，高盛並沒有向本公司或其董事會建議任何具體的對價金額(或其組成部分的分配)，或任何特定的對價金額(或其組成部分的任何具體分配)構成交易的唯一適當對價。

正如“--公司董事會的建議和合並的原因”所述，高盛對董事會的意見是董事會在制定其

批准合併協議的決定。上述摘要並不是對高盛就公平意見進行的分析的完整描述，而是通過參考作為附件B所附的高盛的書面意見而有所保留。

高盛及其聯營公司為不同的個人和實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其聯屬公司及僱員，以及其管理或投資或擁有其他經濟利益或與其共同投資的基金或其他實體，可隨時購買、出售、持有或投票於本公司、克羅格、SpinCo、其各自的聯屬公司及第三方(包括本公司的主要股東Cerberus及Klaff)的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具的多頭或空頭倉位及投資，或可能涉及合併協議擬進行的交易的任何貨幣或商品。高盛就合併協議擬進行的交易擔任本公司的財務顧問，並參與若干導致該交易的談判。高盛已不時向本公司及其聯屬公司提供若干財務諮詢及/或承銷服務，高盛投資銀行部已收取或可能收取補償，包括曾擔任2020年12月額外債券發行的賬簿管理人(本金總額為600,000,000美元)。在截至2022年10月13日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向本公司和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為700,000美元。高盛還不時向克羅格和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門已收到並可能收到薪酬，包括擔任克羅格於2021年1月發行的優先票據(本金總額5億美元)的聯席管理人。在截至2022年10月13日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向克羅格和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為60萬美元。

高盛還不時向Cerberus和/或其附屬公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，高盛的投資銀行部門已經收到並可能獲得補償，包括曾在2021年9月擔任Cerberus Telecom Acquisition Corp.的財務顧問，該公司是Cerberus(CTAC)贊助的特殊目的收購公司與Kore Wireless Group，Inc.的業務合併，(Ii)在2022年2月德意志銀行向Cerberus(德國)後續發售15,000,000股股票的賬簿管理人，(Iii)於2022年2月就Cerberus的過渡性融資擔任賬簿管理人，(Iv)於2022年2月就Cerberus的投資組合公司Worldwide Flight Services的高收益發售擔任聯席全球協調人及聯席實體賬簿管理人，(V)於2021年9月擔任與管道投資CTAC有關的代配代理(總投資2.25億美元)，(Vi)於2021年4月就Cerberus收購PQ Group Holdings的高性能化學品業務向Cerberus提供銀行貸款而擔任賬簿管理人，(Vii)於2021年4月就Cerberus的投資組合公司SubCom LLC的第一留置權定期貸款安排(本金總額7.30,000,000美元)擔任牽頭賬簿管理人，(Viii)於2021年9月擔任Cerberus的投資組合公司漢堡商業銀行發售優先非優先基準債券(本金總額5億歐元)的賬簿管理人，(Ix)聯席管理人，就Cerberus的投資組合公司My Money Bank SA的發售：2021年7月和(X)擔任HCOB於2020年11月發行優先非優先基準債券(本金總額5億歐元)的賬簿管理人。在截至2022年10月13日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向Cerberus和/或其附屬公司提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為2210萬美元。在截至2022年10月13日的兩年期間，Klaff或其關聯公司從未聘請高盛投資銀行部門提供高盛已確認薪酬的財務諮詢或承銷服務。高盛未來還可能向公司、克羅格、SpinCo、Cerberus、Klaff及其各自的關聯公司和/或投資組合公司(視情況而定)提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門可能會因此獲得補償。高盛的聯屬公司也可能不時與Cerberus、Klaff及其各自的聯屬公司共同投資，並可能不時投資於Cerberus和/或Klaff的聯屬公司的有限合夥單位，並可能在未來這樣做。

董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據本公司與高盛於2022年2月11日發出的聘書，本公司聘請高盛擔任擬進行交易的財務顧問。本公司與高盛之間的訂約函規定了一筆交易費，根據交易宣佈之日的現有信息，估計約為7500萬美元，其中500萬美元在交易宣佈時應支付，其餘費用取決於交易完成。此外，公司還同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

於2022年10月13日，瑞士信貸向董事會提出口頭意見(其後於同日提交瑞士信貸的書面意見予以確認)，內容為於2022年10月13日，考慮到交易結束前的股息，從財務角度而言，每股合併代價對普通股持有人的公平性將由該等持有人根據合併協議或按合併協議預期收取。

瑞士信貸的意見是向董事會(以董事會身份)提出的，僅從財務角度闡述了每股合併普通股持有人在合併中將收到的每股普通股對價的公平性，並考慮了交易結束前的股息，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響。瑞士信貸在本資料聲明中的意見摘要是參考其書面意見全文而有所保留的，該書面意見全文載於本資料聲明的附件C，列明所遵循的程序、所作的假設、所進行的審查的資格和限制，以及瑞士信貸在準備其意見時所考慮的其他事項。然而，瑞士信貸的書面意見或瑞士信貸的意見摘要以及本信息聲明中所載的相關分析，均不打算也不構成就任何股東應如何處理與合併或其他有關的任何事項向任何股東提供意見或建議。

在審核過程中，瑞士信貸並無獨立核實任何上述資料，並經董事會同意，假設及依賴該等資料在各方面均對其分析及意見具有重大意義。關於公司的預測和SpinCo的估計，瑞士信貸得到了公司管理層的建議，瑞士信貸假設

經董事會同意，該等預測及估計乃根據反映本公司管理層就本公司及SpinCo未來財務表現及其所涉及的其他事項所作的目前最佳估計及判斷的基準而合理地編制。在公司的指示下，瑞士信貸假定公司的預測和SpinCo的估計是評估公司、SpinCo和合並的合理基礎，而在公司的指示下，瑞士信貸在分析和意見時依賴公司的預測和SpinCo的估計。瑞士信貸對公司的預測或SpinCo的估計，或它們所基於的假設和方法沒有發表任何看法或意見。

經董事會同意，瑞士信貸假設，在取得與合併有關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加對本公司、SpinCo或合併的預期利益產生不利影響的延遲、限制、限制或條件，將支付完成前的股息，合併將根據所有適用的法律和法規以及合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂對瑞士信貸的分析或意見具有重大意義的任何條款、條件或協議。此外，瑞士信貸並無被要求對本公司的資產或負債(或有或有或其他)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估(由本公司保留的第三方擬備的若干房地產評估除外)。在本公司同意下，瑞士信貸亦假設合併協議的最終形式於協議各方簽署時，將在各方面符合瑞士信貸審閲的執行版本，而該版本對瑞士信貸的分析及意見均有重大影響。

瑞士信貸的意見僅從財務角度討論了每股合併的普通股持有人根據合併協議或按合併協議預期在合併中收取的對價的公平性，並考慮了成交前的股息，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響，或與合併或其他相關或其他方面訂立的任何其他協議、安排或諒解，包括但不限於合併或分派的形式或結構，以及任何補償或對價的數額或性質，或與任何高級人員將收到或以其他方式支付給任何高級人員的任何其他方面有關的公平性。合併任何一方的董事、僱員、證券持有人或關聯公司，或此類人士，相對於每股合併對價或其他方面。瑞士信貸沒有就SpinCo普通股的實際價值發表任何意見，如果根據分派發行，SpinCo普通股的實際價值將是多少，或者SpinCo普通股可以隨時購買、出售或以其他方式轉讓的價格或價格範圍。瑞士信貸在其財務分析及意見中所依賴的SpinCo估計，反映了公司管理層有關SpinCo的組成(包括將納入SpinCo的門店的合計四壁EBITDA(該詞在合併協議中使用)的估計)的若干假設，而經董事會同意，瑞士信貸假設該等組成或估計不會以任何方式對其財務分析或意見有重大影響。此外，就瑞士信貸的財務分析及意見而言，在從財務角度評估每股合併對價的公平性時，經董事會批准，瑞士信貸將每股合併對價(不涉及任何可能支付的收市前股息的扣減)與其財務分析所顯示的本公司在未派發收盤前股息的情況下的價值範圍進行比較。此外，瑞信沒有就需要法律、監管、會計、保險、税務、環境、知識產權、高管薪酬或其他類似專業建議的事項發表任何意見或意見。瑞士信貸假設本公司已經或將從適當的專業來源獲得該等建議或意見。瑞信意見的發佈獲得了瑞信授權的內部委員會的批准。

瑞士信貸的意見必須基於截至其發表意見之日向其提供的信息以及存在的金融、經濟、市場和其他條件，並可在其發表意見之日進行評估。瑞士信貸不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起瑞士信貸注意的事件。瑞士信貸的意見並無涉及合併相對於本公司可能已有的替代交易或策略的相對優點，亦無涉及董事會或本公司進行或實施合併的基本業務決定。

瑞士信貸的意見是供董事會(以董事會身份)在審議合併事宜時參考。瑞士信貸的意見並不構成就合併向董事會提出建議，或就股東應如何處理與合併有關的任何事宜向任何股東提出任何建議。

在準備提交給董事會的意見時，瑞士信貸進行了各種分析，包括下文所述的分析。瑞信的財務分析摘要並不是對支撐瑞信觀點的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法作出各種定量和定性的判斷和決定，並使這些方法適應和適用所提出的獨特事實和情況。因此，無論是瑞士信貸的意見還是其意見背後的分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影響。瑞士信貸根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出其意見，而不是從或關於任何個別分析、分析方法或因素單獨得出結論。因此，瑞士信貸認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、分析方法和因素的一部分，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，瑞士信貸考慮了商業、經濟、行業和市場狀況、財務和其他方面的情況，以及截至其意見發表之日可以評估的其他事項。瑞士信貸分析中用於比較目的的任何公司、業務或交易都不等同於公司或SpinCo或合併。雖然每項分析的結果在得出有關每股合併的普通股持有人根據合併協議或按合併協議預期於合併中收取的每股合併代價的公平性的整體結論時已予考慮，但瑞士信貸並無就個別分析作出單獨或可量化的判斷。瑞士信貸的分析所顯示的隱含估值參考範圍是説明性的，不一定代表實際價值，也不一定是對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利得多或少。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了本公司的控制和瑞士信貸的控制。瑞信分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都存在很大的不確定性。

瑞士信貸的意見和分析是在董事會審議合併時提供給董事會的，是董事會在評估合併時考慮的許多因素之一。瑞士信貸的意見或其分析均不能決定每股合併的考慮或董事會對合並的意見。

以下是與準備瑞士信貸於2022年10月13日向董事會提交的意見有關的重大財務分析的摘要。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述、潛在的方法以及影響每項分析的假設、限制和限制，可能會對瑞士信貸的分析產生誤導性或不完整的看法。

為了進行分析，瑞士信貸評估了一系列財務指標，包括：

就其分析及意見而言，並在董事會的指示下，瑞士信貸將下述分析所示的每股普通股估值參考範圍與

在兩種情況下的每股合併考慮。首先，在沒有分派的情況下，普通股的持有者將有權獲得每股合併代價34.10美元的現金(包括收盤前的股息)。其次，如果完成分配(並假設公司管理層對(X)總計375家門店的四牆EBITDA估計貢獻給SpinCo，以及(Y)SpinCo截至2024年2月24日的財政年度的調整後EBITDA)，在這種情況下，普通股持有人將有權獲得每股合併對價，包括29.75美元的現金(包括收盤前股息)和SpinCo普通股。

為了進行分析，瑞士信貸在公司批准下使用了SpinCo管理層為截至2024年2月24日的財政年度的調整後EBITDA提供的3.71億美元的估計，這是基於SpinCo內的375家門店。就SpinCo的估計而言，公司管理層通過調整其對四壁EBITDA的估計來估計SpinCo的調整後EBITDA，以反映由於規模縮小而估計的毛利率下降，以及對獨立支持SpinCo的公司間接費用的估計。SpinCo的調整後EBITDA是一種財務指標，不是根據GAAP定義或計算的，受下文“SpinCo的估計財務信息”中討論的因素的影響。

瑞信認為本公司及其他選定公司的某些財務數據與瑞信認為相關的公開交易權益證券有關。其他入選公司之所以被選中，是因為它們被認為在一個或多個方面與本公司相似。下面介紹的選定公司分析中使用的選定公司的股價是截至2022年10月12日的。對以下所列選定公司(包括本公司)未來財務業績的估計是基於可公開獲得的對這些公司的研究分析師估計。

審查的財務數據包括：

瑞信選擇的公司和瑞信在其分析中考慮的倍數為：

考慮到選定公司的分析結果，瑞士信貸對該公司截至2023年2月25日的財年的調整後EBITDA估計應用了4.5倍至5.25倍的倍數範圍。選定的公司分析顯示，隱含估值參考範圍為每股普通股25.34美元至30.98美元。

瑞信還考慮了某些業務合併的財務條款，以及瑞信認為相關的其他交易。選定的交易之所以被選中，是因為目標公司被視為在一個或多個方面與本公司相似。審查的財務數據包括隱含的企業價值(基於截至公告日期在選定交易中建議支付的對價)，是過去12個月調整後EBITDA的倍數，即“LTM EBITDA”。選定的交易記錄和倍數為：

考慮到選定交易分析的結果，瑞士信貸對截至2023年2月25日的財年的公司調整後EBITDA應用了5.0倍至6.0倍的倍數範圍。選定的交易分析表明，隱含估值參考範圍為每股普通股29.43美元至36.95美元。

瑞士信貸還對該公司進行了貼現現金流分析。瑞士信貸根據公司對截至2023年2月的財政年度第三季度初至2027年2月的財政年度的預計無槓桿税後自由現金流的估計淨現值，計算了該公司的預計無槓桿税後自由現金流的估計淨現值。就貼現現金流分析而言，瑞士信貸根據公司預測及7.5%至9.5%的折現率，將4.75倍至5.50倍的終端倍數應用於公司2026財年的估計調整後EBITDA，以預測的無槓桿、税後、自由現金流及計算的終端價值。貼現現金流分析顯示，普通股每股隱含估值參考範圍為28.54美元至35.78美元。

瑞士信貸指出，如果沒有完成分配，普通股的持有者將有權獲得每股合併對價34.10美元的現金(包括收盤前的股息)。為了分析在分配完成時普通股持有人可能收到的可歸因於SpinCo普通股的説明性價值，瑞士信貸考慮了瑞士信貸認為相關的上市股權證券的選定公司的某些財務數據。之所以被選中，是因為它們被認為在一個或多個方面與SpinCo有潛在的相似之處。下面介紹的選定公司分析中使用的選定公司的股價是截至2022年10月12日的。選定公司的財務數據是根據這些公司的報告信息得出的。

被審查的財務數據包括最近十二(12)個月到最近完成的季度末估計的調整後EBITDA的倍數的企業價值，該季度的信息截至瑞士信貸發表意見之日是公開的，即“LTM EBITDA”。

瑞信選擇的公司和瑞信在其分析中考慮的倍數為：

考慮到選定公司的分析結果，瑞士信貸對截至2024年2月24日的財年SpinCo的調整後EBITDA估計應用了3.5倍至4.5倍的倍數範圍。選定的公司分析指出了SpinCo每股普通股分配的説明性參考範圍，包括根據與公司管理層審查的假設可歸因於SpinCo分離的税收增加的估計現值，為2.53美元至3.25美元，從而在分配完成的情況下，每股合併對價的總説明性範圍為32.28美元至33.00美元(包括本情景中每股合併對價的現金部分，幷包括收盤前股息)。

根據瑞士信貸作為國際公認的投資銀行和金融諮詢公司的資格、經驗和聲譽，該公司聘請瑞士信貸擔任與合併有關的財務顧問。瑞士信貸將有權獲得一筆交易費，目前估計約為5,000萬美元，基於合併的隱含價值，其中500萬美元在瑞士信貸提出意見時應支付，其中300萬美元於2022年12月31日應付，其餘款項將在交易完成時支付。此外，本公司已同意向瑞士信貸償還若干開支，並就其合約所產生或與其有關的若干負債及其他項目向瑞士信貸及若干關聯方作出賠償。瑞士信貸及其聯屬公司可應本公司的要求，參與本公司為支付收盤前股息(或其任何再融資)或SpinCo為分派所擬進行的交易(或其任何再融資)提供資金而進行的任何融資交易。

瑞士信貸及其聯營公司過去及目前一直為本公司及其聯營公司提供投資銀行及其他財務建議及服務，而自2020年1月以來，瑞士信貸及其聯營公司已收到並預期會獲得補償，包括(其中包括)自2020年6月起擔任本公司於2020年6月首次公開招股的承銷商、就於2020年6月完成的優先股發行擔任財務顧問及配售代理，以及就本公司進行的各種債券發行擔任承銷商。瑞士信貸及其關聯公司也是本公司及其關聯公司的貸款人。在過去兩年中，瑞士信貸在與合併無關的事務中從公司及其子公司獲得了約1,100萬美元的投資銀行服務費用。瑞士信貸及其聯屬公司過往及目前一直向作為本公司及其各自聯營公司股東的各類金融機構提供投資銀行及其他財務建議及服務，而瑞士信貸及其聯營公司已收到並預期會因此而獲得補償，包括自2020年1月起就本公司向若干以其於本公司的權益作抵押的金融機構提供貸款。瑞士信貸及其關聯公司未來可能會向本公司、克羅格及其各自的關聯公司提供投資銀行和其他財務建議和服務，瑞士信貸及其關聯公司預計將獲得補償。瑞士信貸是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融諮詢和服務。在正常業務過程中，瑞士信貸及其聯營公司可為我們及其聯營公司的自有賬户和客户賬户收購、持有或出售本公司、克羅格以及可能參與合併的任何其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)，並向該等公司及其聯營公司提供投資銀行和其他財務諮詢和服務。

本公司不會按常規公開披露有關未來財務表現的長期預測，原因包括所使用的基本假設和估計不可預測

在這樣的投射中。然而，本公司高級管理層向董事會以及高盛和瑞士信貸提供了若干非公開、未經審核的預期財務信息和預測，以供其在董事會的指導下使用和依賴於各自的財務分析和意見。

這些預測並不是為了公開披露而編制的，之所以包括在本信息聲明中，只是因為某些信息已向董事會、高盛和瑞士信貸提供。該等預測並無遵守在美國實施的公認會計原則(“公認會計原則”)、美國證券交易委員會已公佈的有關預測及前瞻性陳述的指引，或美國註冊會計師協會就編制及呈列預期財務資料而制定的指引。本資料陳述所包含的預期財務信息由本公司高級管理層編制，並由公司高級管理層負責，在許多方面具有主觀性。本公司高級管理層認為，該等預測是在合理的基礎上編制的，反映了編制時可獲得的最佳估計和判斷，並在編制時，盡高級管理層所知和所信，以獨立的方式呈報了預期的行動方案和本公司的預期未來財務業績，但須遵守本節所述的假設和限制。

此外，本公司的獨立核數師或任何其他獨立會計師均未就隨附的預期財務資料審核、編制或應用議定程序，因此對該等資料或其可達性不承擔責任，亦不對該等資料或其可達致的程度表示意見或其他形式的保證。

這些預測是前瞻性陳述。雖然預測摘要以具體數字表示，但預測反映了公司高級管理層對未來事件作出的許多假設和估計，他們認為這些假設和估計在編制預測時是合理的，並考慮到當時管理層可獲得的相關信息。然而，這一信息不是事實，不應被認為是對未來實際結果的必然預測。重要因素可能會影響實際效果，導致預測無法實現。這些因素包括：

一般來説，預測所涉及的時期越遠，信息就越不可預測和更不可靠。此外，預測不考慮在預測編制之日之後發生的任何情況或事件。該等預測乃以獨立基準編制，並不涉及合併或SpinCo的成立或分派，包括談判或執行合併協議的影響、與完成合並相關的可能產生的開支，包括根據合併協議應付的開支，或已經或將會因合併協議而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響。因此，不能保證預測將會實現，實際結果可能比預測中包含的結果更好或更差。

在本資料聲明中包括該等資料，不應被視為表示本公司高級管理層、董事會、高盛、瑞士信貸或任何其他接收該等資料的人士已考慮或現已認為該等預測是本公司的重要資料，或對未來實際結果的必然預測，亦不應將其解釋為財務指引，亦不應依賴該等資料。預測摘要並不包括在本資料陳述內，以影響任何股東作出有關合並的任何投資決定，包括是否尋求本資料陳述所詳述的DGCL項下普通股或優先股股份的評價權。

對預測的評估應結合公司提交給美國證券交易委員會的文件中有關公司的歷史財務報表和其他信息來進行。該等預測已由本公司高級管理層與董事會就其對合並的評估及批准一併審閲，並由董事會在董事會的指示下參考，以供高盛及瑞士信貸進行各自的財務分析及各自的意見，詳情請參閲題為“董事會的合併建議及合併理由”、“高盛的合併意見”及“瑞士信貸的合併意見”的章節。

除適用的聯邦證券法要求的範圍外，公司不打算、也明確不承擔任何責任來更新或以其他方式修改預測，以反映公司編制預測之日之後存在的情況，或反映未來事件的發生或一般經濟或行業狀況的變化，即使預測所依據的任何假設被證明是錯誤的。該公司不能保證，如果其預測是在合併協議之日或本信息聲明之日編制的，也不能保證將使用類似的估計和假設。本公司或其任何聯屬公司、董事、高級管理人員、顧問或其他代表並無就本公司的最終業績與預測所載的資料作任何陳述，或向本公司的任何股東或任何其他人士作出任何陳述，或表示預測將會實現。

鑑於上述因素和預測中固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴本信息聲明中包含的預測。

預測中包括的某些衡量標準是非公認會計準則財務衡量標準。這些非公認會計準則財務指標有助於投資者和管理層瞭解盈利水平和流動性，以此作為評估未來業績和促進業績可比性的基礎。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，本公司使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱金額相比較。

除公司預測外，公司管理層還向董事會提供了有關SpinCo的財務業績的信息，供其考慮合併事宜，並向高盛和瑞士信貸提供了信息，供其在董事會的指導下使用和依賴各自的財務分析和意見(“SpinCo估計”)。

組建SpinCo並向其出資的決定將取決於監管部門與相關政府部門的審批過程的結果。如果沒有門店需要貢獻給SpinCo以滿足監管審批流程，那麼SpinCo將不存在。

SpinCo的估計不是為了公開披露而編制的，之所以包括在本信息聲明中，只是因為該等信息已向董事會以及高盛和瑞士信貸提供，用於各自的分析和意見。SpinCo的估計並不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的有關預測和前瞻性陳述的指引，或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的指引。

此外，本公司的獨立核數師或任何其他獨立會計師均未就隨附的SpinCo估計審計、審核、審核、編制或應用議定程序，因此不對該等資料或其可達致的程度承擔責任，亦不對該等資料或其可達致的可行性表示任何意見或其他形式的保證。

SpinCo的估計是基於高級管理層的數據和估計。在做出SpinCo的估計時，SpinCo還不存在，SpinCo的估計受到許多假設的影響，包括上面討論的關於預測的假設。SpinCo沒有歷史上獨立的財務數據，SpinCo估計中包含的金額主要基於該公司的商店財務信息。特別是，對門店的位置、門店(租賃或擁有)的房地產所有權狀況以及基於適用於本公司的税率和成本的税率、運營結構和成本等其他估計做出了假設。門店的預計門店業績是根據公司的整體預測以線性基礎進行估計的。SpinCo的這些估計可能與SpinCo的獨立管理團隊獨立制定的任何預測或預測存在實質性差異，這些預測或預測可能會考慮不同的業務和運營戰略以及財務假設等。

此外，由於以下因素，本文中包含的SpinCo估計不一定反映SpinCo作為一家獨立的上市公司在未來可能實現的運營結果、財務狀況和現金流：

鑑於前述因素和SpinCo估計中固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴本信息聲明中包含的關於SpinCo的SpinCo估計。實際信息可能與本文包含的信息有很大不同。

閣下應知悉，董事會成員及本公司行政人員根據該等董事及行政人員與本公司之間的若干協議，除了作為本公司股東的一般權益外，亦於合併中擁有權益。這些利益如下所述，可能與您作為公司股東的利益不同，或與之衝突。董事會成員在批准合併協議時已知悉有關這些額外權益的重要事實，並予以考慮。對於公司的每一項補償計劃和協議(如果適用)而言，預計此次交易將構成“控制權變更”(或類似的措辭)。

根據美國證券交易委員會呈報規則，本公司現呈報(I)現任被點名主管Vivek Sankaran、Sharon McCollam、Anuj Dhanda及Susan Morris各自持有的權益，(Ii)非NEO的現任主管Omer Gajial、Kelly Griffith、Michelle Larson、Juliette Pryor、Evan Rainwater、Jennifer Saenz及Michael Theilmann及(Iii)現任董事James Donald、Chan Galbato、Sharon Allen、Kim Fennebresque、Gibson、Alan Schumacher、Brian Kevin Turner、Mary West及Scott Wille持有的權益。根據美國證券交易委員會的報告規則，羅伯特·戴蒙德和克里斯汀·魯普也被視為近地天體，但由於他們分別於2022年2月26日和2022年7月31日脱離了在本公司的工作，他們將不會獲得關於他們擁有的任何普通股合併而應支付或可能應付的任何福利，且他們不包括在以下披露中。

這些權益將在下文中更詳細地描述，關於公司的近地天體，這些權益在本信息聲明中題為“向近地天體支付潛在的合併相關款項”一節下量化。

本公司的非僱員董事及行政人員，包括近地天體，持有若干以時間為基礎的公司限制性股票單位獎(“公司限制股”)及以業績為基礎的公司限制性股票單位獎(“公司限制股”)。此外，Sankaran先生持有受時間歸屬條件限制的普通股限制性股票獎勵(“公司限制性股票獎勵”以及與公司RSU和公司PSU一起的“公司股權獎勵”)，其中某些獎勵也受基於業績的歸屬條件的約束。沒有任何近地天體或高管或非僱員董事持有任何未償還股票期權。於生效時，本公司每位董事、近地天體及行政人員所持有的公司股權獎，將與本公司其他僱員所持有的公司股權獎的處理方式相同，詳情如下。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，未償還的公司RSU將按如下方式處理：

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，未完成的公司PSU將按如下方式處理：

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，已發行的公司限制性股票獎勵將按如下方式處理：

關於公司每一位非僱員董事和高級管理人員對普通股的實益所有權的信息，請參閲本信息聲明中題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的章節。本公司每位董事及行政人員將有權以與其他股東相同的方式，就緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股，收取相同的現金合併代價。

下表列出了每個董事和公司高管(在任何適用的預扣税之前)在結算與合併相關的每個未清償和未歸屬的公司RSU、公司PSU和公司限制性股票獎勵(以及相關的DER)時實現的估計金額(就近地天體和高管而言，在與合併有關的有資格終止後)，受以下假設的限制：

這些金額不試圖預測在生效時間之前可能發生的任何額外的公司股權獎授予、發行或沒收，也不反映預計將在2024年2月24日之前根據其條款授予的任何公司股權獎。由於上述假設可能會或可能不會在有關日期實際發生或準確，本公司行政人員及董事將收到的實際金額(如有)可能與上文所述的金額有重大差異。

公司設立了一項總額達1億美元的保留計劃，以促進保留和激勵完成合並的努力，並確保成功和有效的整合過程(“保留計劃”)。根據留任計劃作出的個別獎勵(每個“SRI獎勵”)將由公司首席執行官與薪酬委員會或薪酬委員會及其代表(視情況而定)協商確定。2023年3月1日，本公司簽訂協議，證明將SRI獎分配給公司主要領導人，包括McCollam女士、Morris女士和Dhanda先生，他們分別獲得了SRI獎400萬美元、400萬美元和100萬美元。我們的其他非近地天體執行幹事也獲得了SRI獎，總額相當於14,400,000美元。

根據行政人員的僱用協議，每筆SRI獎金將是下文所述任何付款的增量，並將以現金形式支付，分兩次等額支付。第一期將在生效時間支付，第二期將在生效時間後六(6)個月支付，條件是高管在適用的付款日期之前繼續受僱於公司(或在生效時間之後僱用個人的其他子公司或繼任者，包括克羅格和SpinCo)。SRI獎金的任何未付分期付款將在有效時間或之後發生的終止僱傭時支付：(I)由於高管的死亡、殘疾或因“正當理由”(如高管各自的僱傭協議所定義)而辭職，或(Ii)公司在沒有“原因”的情況下(如高管各自的僱傭協議所定義的)，在每一種情況下，受高管執行有利於公司的索賠的釋放和繼續遵守不披露、不誹謗的限制性契約的限制，非招標和競業禁止(視情況而定)。如果合併協議被取消或以其他方式終止，SRI獎金將分兩次等額支付，第一期將在合併協議取消日期或2024年10月13日較晚的日期支付，其餘部分將在合併協議取消日期或2025年10月13日較晚的日期支付。

本公司已與每個近地天體和其他高管簽訂僱傭協議，規定在符合條件的終止後提供某些福利，詳情如下。

本公司與桑卡蘭先生簽訂了日期為2019年3月25日的僱傭協議。

以下定義適用於上文所述的桑卡蘭先生的離職福利：

本公司與麥考拉姆女士簽訂了一份日期為2021年8月4日的僱傭協議。

以下定義適用於上文所述的麥科勒姆女士的離職福利：

本公司分別於2022年7月20日與恩丹達先生和莫里斯女士以及與其每名非NEO執行幹事簽訂了僱用協議，具體條款摘要如下：

下列定義適用於上文所述的恩丹達先生、恩莫里斯女士和非NEO執行幹事的離職福利：

執行幹事的每一份僱用協議都包含一項永久適用的保密契約，以及在僱用期間適用的競業禁止和僱員和供應商/供應商非徵集契約，此後適用於桑卡蘭先生和麥科勒姆女士的兩年和一年(適用於恩丹達先生、莫里斯女士和其他執行幹事)。僱傭協議還包含非貶損契約，就桑卡蘭先生和麥科拉姆女士而言，這些契約是相互的。在有資格終止僱用時應支付給執行幹事的遣散費，取決於該執行人員簽署一份授權書，以及該執行人員是否繼續遵守上述限制性契約。僱傭協議沒有規定任何税收總額。相反，僱傭協議規定，如果高管根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第499條繳納消費税，則高管的福利將減少，除非高管通過獲得所有福利並支付適用的消費税、所得税和工資税來保留更高的價值(在税後基礎上)。

關於與合併有關的某些符合資格的終止事件向近地天體支付的金額，請參閲本資料説明中題為“--與潛在合併有關的近地天體付款”的部分。如果生效時間發生在2024年2月24日，並且每位高管在該日經歷了符合資格的解僱，則根據各自的僱傭協議或根據公司遣散做法(視情況適用)，應支付給非近地天體的公司五名高管的上述福利總額估計為56,951,443美元。上述估計數是根據非NEO執行幹事目前的基本工資和目標獎金、2023財政年度第四季度的目標獎金和2023財政年度的目標獎金、每名執行幹事在緊接結束前尚未支付和未授予的公司股權獎勵的數目計算的。

根據本公司現有的醫療保健計劃，利用2023財年費率，眼鏡蛇持續承保18個月的當前估計成本，並假設(I)年度現金獎金按目標業績支付，(Ii)在2022年10月13日之後，除在該日期之前批准的獎勵外，不再授予任何額外的公司股權獎勵，以及(Iii)公司PSU按目標業績賺取。

就合併事宜而言，本公司可能於生效時間前採取若干行動，以減少“被取消資格人士”(每名人士的定義見守則第280G節)的潛在“超額降落傘付款”金額。截至本資料陳述日期，本公司尚未批准任何具體行動，以減輕守則第280G條對本公司及任何被取消資格人士的預期影響。任何NEO或其他高管均無權從本公司獲得任何潛在消費税的毛利或退税。

截至本報告所述日期，沒有一家近地天體組織或其他高管與克羅格就未來受僱於克羅格或從克羅格獲得補償達成任何協議、安排或諒解。然而，在結束之前，近地天體或其他執行官員可以與克羅格討論或達成協議、安排或諒解，內容是未來與克羅格的僱傭或補償。

克羅格將在六年內全面維持現有董事及高級職員責任及受託責任保險單，承保在合併協議生效時已獲公司董事及高級職員責任保險單承保的人士，包括在合併生效前發生的作為或不作為。但克羅格將不需要支付超過公司在合併協議日期之前支付的最後年度保費的300%的年度保費，如果保費超過上次年度保費的300%，克羅格將購買該金額的最高承保金額。儘管有上述規定，本公司仍可在合併生效日期當日或之前，就合併生效日期前已作出或被指在合併生效時間前作出的作為或不作為購買尾部保單，承保範圍及金額不得超過現行保單，只要支付的保費不超過本公司於合併協議日期前支付的最後年度保費的300%，為期六年；如本公司購買該等尾部保單，克羅格將獲解除本段所述的責任。有關合並協議中有關董事和高級職員賠償的條款的更詳細説明，請參閲本信息聲明中題為“合併協議-賠償和保險”的部分。

下表旨在遵守S-K條例第402(T)項，並列出與合併有關的可能向公司每個近地天體支付或支付的福利金額(税前基礎)，假設(I)合併完成發生在2024年2月24日(僅為本節披露的目的假定的結束日期)；(Ii)近地天體的服務也在該日期無故終止或因近地天體有充分理由而終止；(Iii)每個新成立的公司的基本工資和年度目標獎金與截至2022年12月1日的水平保持不變；(Iv)如果每個新成立的公司只持有在2022年10月13日未償還、未賺取和未歸屬的公司RSU、公司PSU和公司限制性股票獎勵，在2022年10月13日至2024年2月23日期間不會向任何新成立的公司授予額外的公司股權獎；(V)截至2月24日，每個未完成業績期間(或尚未開始的業績期間)的未完成公司PSU，2024年按目標業績賺取；(Vi)普通股股份於收市時的收市價為34.10美元(未對收市前股息或SpinCo的分派作出調整，相應地，無需相關的DER)及(Vii)每名近地天體已妥善執行任何所需的豁免，並遵守收取付款及福利所需的所有要求(包括任何適用的限制性契諾)。有關下文所述的支付和福利條款的更多細節，請參閲本信息聲明中題為“公司高管和董事在合併中的利益”一節。

下表所示金額為基於若干假設的估計，這些假設可能會或可能不會實際發生或在合併生效時是準確的，包括下述假設及表格腳註中的假設，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。此外，這些金額不會試圖預測在交易結束前可能發生的任何額外的股權或現金獎勵授予、發行或沒收，或未來可能應計的股息等價物。根據每個近地天體各自的僱傭協議的條款，近地天體將有權獲得下表所列與符合條件的終止事件有關的遣散費和福利，無論合併是否已經完成，這意味着此類付款和福利不會因合併而以任何方式增加。有關下文所述的支付和福利條款的更多細節，請參閲本信息聲明中題為“公司高管和董事在合併中的利益”一節。

自宣佈合併以來，華盛頓總檢察長提出了申訴和臨時限制令的動議，試圖限制公司支付收盤前的股息。這項動議將公司、克羅格、合併子公司和某些公司子公司列為被告，於2022年11月1日向華盛頓州金縣高級法院提交，標題為華盛頓州訴艾伯森公司，編號22-2-18046-3(SEA)。2022年11月3日，華盛頓州國王縣高級法院的一名專員發佈了臨時限制令，禁止支付收盤前的股息。2022年12月9日，華盛頓州金縣高等法院做出了有利於公司的裁決，駁回了華盛頓州總檢察長關於初步禁令的請求，但延長了臨時限制令，以便華盛頓總檢察長尋求對華盛頓最高法院拒絕初步禁令的複審。2022年12月19日，華盛頓州最高法院專員宣佈，法院將開庭審理華盛頓州總檢察長的複審申請。專員的命令還延長了針對支付收盤前股息的臨時限制令。在2023年1月17日舉行的EN BANC會議上，法院拒絕審查。由於法院的裁決，阻止支付結賬前股息的臨時限制令也被取消。2023年2月1日，華盛頓州總檢察長自願駁回了這一申訴。

此外，2022年11月2日，哥倫比亞特區、加利福尼亞州和伊利諾伊州總檢察長向美國哥倫比亞特區地區法院起訴本公司和克羅格，稱其違反了聯邦和州反壟斷法，並申請臨時限制令，試圖禁止本公司在完成對合並協議的反壟斷監管審查之前支付成交前股息。起訴書標題為哥倫比亞特區等人訴克羅格公司等人案，編號1：22-EV-3357。2022年11月8日，臨時限制令動議被駁回。2022年12月1日，上述總檢察長提出初步禁令動議，尋求禁止支付收盤前股息。2022年12月12日，初步禁令動議被駁回。同一天，上述總檢察長向地區法院提交了一項禁制令動議，等待駁回他們的初步禁令動議的上訴。2022年12月14日，法院駁回了等待上訴的禁制令動議。2022年12月13日，上述總檢察長向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提出動議，要求在上訴期間發出禁制令，並行政暫停支付收盤前股息。2022年12月20日，上訴法院駁回了禁制令的動議，等待上訴和行政暫停支付收盤前股息。在華盛頓州的臨時限制令解除後，在支付了收盤前的股息後，2023年2月23日，上訴法院駁回了總檢察長的上訴，併發回地區法院審議撤回請求。2023年2月24日，上述總檢察長主動駁回申訴。

2023年2月2日，向美國加利福尼亞州北區地區法院提交了一份題為惠倫訴克羅格公司、艾伯森公司和賽伯樂資本管理公司，L.P.，編號：23-cv-00459的訴狀。原告在起訴書中稱，克羅格、本公司和賽伯樂違反了《克萊頓反壟斷法》第7節和《謝爾曼反托拉斯法》第1節，簽訂了合併協議並支付了交易結束前的股息。原告尋求(其中包括)禁止合併、交出向據稱的私募股權實體財團支付的成交前股息、禁止向其股東派發未來的特別股息，以及宣佈合併協議無效。2023年3月23日，原告提出初步禁令動議。2023年4月3日，法院下令雙方達成一項規定，規定擬議中的合併將不早於2023年7月1日結束，被告對原告初步禁令動議的反對不遲於2023年4月20日，原告的答辯截止日期不遲於2023年5月4日，動議將於2023年5月18日或法院認為適當的時間儘快開庭審理。公司認為這起訴訟沒有根據，並正在積極辯護。

除多數股東外，普通股和優先股的記錄持有人和實益所有人，如不遵守DGCL第262節的適用法定程序，則有權根據DGCL第262節享有評價權。為了行使和完善評估權，普通股或優先股的登記持有人或實益所有人必須遵循DGCL第262節規定的步驟，並及時適當地總結如下。

DGCL第262條作為本信息聲明的附件D全文重印。以下是DGCL第262節的概要説明。以下摘要描述了DGCL第262節和與評估權相關的法律的實質性方面，並通過參考附件D對其整體進行了限定。第262節和本摘要中對“股東”的所有提及都是指普通股和/或優先股股份的登記持有人，即聲稱擁有評估權的股票。本摘要中提及的“受益所有人”是指普通股或優先股的受益擁有人，該普通股或優先股以有表決權的信託形式或由被指定人代表該人持有。如果不嚴格遵守DGCL第262條規定的要求和程序，將導致評估權利的喪失。

任何希望行使評估權或希望保留其評估權的公司股東或實益所有人應仔細審查附件D，並諮詢其法律顧問，因為未能及時和充分遵守其中規定的程序將導致此類權利的喪失。

根據DGCL，遵守DGCL第262條規定程序的普通股或優先股的記錄持有人和實益所有人將有權獲得特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)對其股份的評估，並獲得以現金支付的這些股份的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及被確定為公允價值的金額的利息(如果有)。

根據《股東大會條例》第262(D)(2)條，如以同意方式通過與擬議合併有關的合併協議而非股東大會，則必須向每名有權享有評價權的股東發出有關批准合併的通知，並説明該等股東在合併中的股份享有評價權，並必須在每份該等通知內包括一份《股東名冊》第262條的副本或指示股東查閲該部分的公開電子資源的資料，而該等資源可供免費認購或收取費用。根據DGCL第262(D)(2)條，本資料聲明構成向本公司股東發出的通知，而DGCL第262條作為附件D附於本資料聲明後。任何股東如欲行使該等評價權或希望保留其權利，應仔細審閲下列討論及附件D，並徵詢其法律顧問的意見，因為未能及時及適當地遵守指定程序將導致失去DGCL項下的評價權。

為就閣下持有的普通股或優先股行使評價權，閣下(或在閣下為該等股份的實益擁有人、該等股份的記錄持有人的範圍內)不得提交採納合併協議的同意書，本公司亦未向閣下尋求該等同意書；否則將導致閣下喪失對該等股份的評價權。此外，在符合本文所述其他要求和程序的情況下，股份的記錄持有人或實益所有人必須要求對該等股份進行評估，並須自提出要求之日起至生效期間持續持有或擁有該等股份(視屬何情況而定)。

普通股或優先股的登記持有人提出的評估要求，必須合理地告知公司該股東的身份，並表明該股東打算據此要求對該股東的普通股或優先股進行評估。任何該等評估要求應由被要求評估的股份的記錄持有人或其代表執行，並應完全及正確地在本公司的簿冊及紀錄上顯示該股東的名稱，並説明該人士擬藉此要求評估與合併有關的股東的普通股或優先股股份。在下列情況下，普通股或優先股的實益所有人也可提出要求：(I)該實益所有人在有效時間內持續擁有普通股或優先股，並以其他方式滿足根據DGCL第262條(A)款適用於登記股東的評估要求，以及(Ii)該實益所有人提出的要求合理地確定了該等股份的記錄持有人，隨附該實益擁有人對該等股份的實益擁有權的書面證據，以及該等書面證據是其聲稱的真實及正確副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接收通知及列於下文所述經核實名單的地址。或者，普通股或優先股的實益所有人可以讓該等股份的登記持有人提交有關該等股份的所需要求。

如該等股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有，則該受信人應以該受信人身分執行估價要求；如股份由多於一人登記擁有，如屬聯權共有或分權共有，則該要求書應由所有聯權擁有人或其代表籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以代表記錄持有人或實益所有人執行評估請求；但是，代理人必須確定記錄持有人(如果有，則必須由任何一個或多個實益所有人的授權代理人確定實益所有人，並以其他方式遵守適用於實益所有人提出的評估要求的要求)，並明確披露在執行請求時，他或她是該記錄持有人、持有人、實益所有人或實益所有人的代理人。

作為幾個受益人的代名人持有股份的記錄持有人，如經紀人，可以對一個或多個受益人持有的股份行使評估權，而不對其他受益人持有的股份行使這種權利；在這種情況下，索要應列出普通股的數量和優先股的數量，以尋求評估。

如果沒有明確説明任何類別股票的股份數量，索要將被推定為涵蓋以記錄所有者的名義持有的所有股份。如果您在經紀賬户或其他代名人表格中持有您的股票，並希望行使您的評估權，您可以諮詢您的經紀人，以確定通過該經紀人提出評估要求的適當程序(或者，如上所述，您可以親自要求對您是實益所有者的任何有權獲得評估的股票進行評估)。

所有有關股票評估的書面要求應郵寄或送達：艾伯森公司，地址：愛達荷州博伊西公園中心大道250號，郵編：83706，公司祕書。

如閣下希望就任何普通股或優先股股份行使估值權，閣下必須在提出估值要求之日為該等股份的紀錄持有人或實益擁有人，並須在合併生效日期前繼續持有或擁有該等股份(視屬何情況而定)。因此，如果你在提出估值要求之日是股份的紀錄持有人或實益擁有人，但你其後在合併生效前轉讓或不再是該等股份的實益擁有人(視屬何情況而定)，則你將失去任何就該等股份進行估值的權利。

在合併生效後十日內，本公司作為合併中尚存的公司，將通知根據第262條適當要求評估權且未投票通過合併協議並有權獲得合併生效時間評估的每一位股東和實益擁有人。在合併生效後120天內，但不是在此之後，本公司或已提出評估要求的普通股的任何記錄持有人或實益所有人，否則遵守DGCL第262條，並根據DGCL第262條有權享有評估權，可通過向特拉華州法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人士持有的普通股和優先股的公允價值，從而啟動評估程序。股東或實益擁有人提交該呈請書後，該呈請書的副本將作為合併中尚存的法團送達本公司。如果沒有提交這樣的請願書，之前要求對其股票進行評估的所有股東和受益者的評估權將喪失。本公司沒有任何義務，目前也無意就任何股份的評估提交請願書。因此，已提出評估要求的普通股和優先股的記錄持有人和實益所有人有義務在DGCL第262條規定的時間內啟動一切必要行動，完善其對此類股票的評估權，如果股東或實益所有人未能在指定期限內提交此類請願書，可能會使其先前的書面評估請求無效。

在合併生效後120天內，任何股東或實益所有人如已適當地要求對其股份進行評估，但未就該等股份提交通過合併協議的同意書，並在其他方面遵守了DGCL第262條的規定，則有權應要求從本公司收到一份聲明，列出未提交通過合併協議的同意且未投票贊成通過合併協議，且已收到評估要求的股本股份總數。以及持有或擁有該等股份的持有人或實益擁有人的總數(為此目的，已提出估值要求的實益擁有人所持有股份的紀錄持有人，不得視為持有該等股份的獨立股東)。該陳述必須在公司收到請求後十天內或在提交評估要求的期限屆滿後十天內提交，兩者以較晚的時間為準。

如果及時提交評估請願書並將其副本作為合併中尚存的公司送達本公司，本公司將有義務在送達後20天內向特拉華州衡平登記處提交一份經正式核實的名單，其中包含要求對其股份進行評估但尚未與其就其股份價值達成協議的股東和實益擁有人的姓名和地址。在向本公司及特拉華州法院要求的股東和實益擁有人發出通知後，特拉華州法院有權對此類請願書進行聽證，以確定哪些人已遵守第262條並根據該條款有權享有評估權。特拉華州法院可要求要求以證書代表其股份的人向衡平法院的登記冊提交其股票證書，以在其上註明評估程序的待決狀態；如任何人不遵從該指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。儘管本協議有任何相反的規定，

特拉華州法院將駁回有關有權獲得評估權的普通股的所有持有人和實益所有人的評估程序，除非(I)有權獲得評估權的普通股總數超過普通股流通股的1%，或(Ii)合併中為該普通股總數提供的總對價價值超過100萬美元。特拉華州最高法院認為，就任何評估程序的某些方面而言，明確以完成合併為條件的股息(涉及SpinCo的直接或間接權益的任何分配可能是這種情況)可被視為任何評估程序的某些方面的合併對價，包括但不限於，為了確定是否應根據前一句話撤銷任何評估程序，並制定評估程序的範圍，以便為確定公允價值，任何此類股息可被視為未宣佈或支付。

在特拉華州法院確定哪些股東和受益者有權獲得評估後，評估程序應根據特拉華州法院的規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則。通過這一程序，特拉華州法院應確定股票的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這種公允價值時，特拉華州法院應考慮所有相關因素。除非特拉華州法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息應按季度複利，並應按合併生效之日至判決支付之日期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%進行累加。儘管有上述規定，本公司作為合併中尚存的法團，於法律程序中作出判決前的任何時間，可向每名有權獲得評估的人士支付一筆現金，稱為自願現金支付，在此情況下，任何該等利息只會在支付(1)本公司支付的金額與法院釐定的股份公平價值之間的差額(如有)及(2)之前應累算的利息(除非於當時支付)後應累算。本公司並無義務在作出判決前支付該等自願現金付款，目前亦無此打算。如閣下正考慮尋求估值，閣下應知道，根據道亨銀行第262條釐定的閣下股份的公允價值，可能高於、等於或少於閣下根據合併協議條款有權收取的代價(如閣下並未尋求估值)，而投資銀行對合並中應付代價的財務角度的公平性的意見，不一定是根據道亨銀行第262條就公允價值提出的意見。

當公平價值確定後，特拉華州法院將指示按照特拉華州法院可能命令的條款和條件向有權享有股份的人支付股份的公平價值以及利息(如果有的話)。評估程序的費用(不包括律師或專家費或開支)可由特拉華州法院確定，並按特拉華州法院認為在適當情況下公平的原則向當事各方徵税。如果任何人的名字出現在公司提交的經核實的名單上，並參與了訴訟併產生了與此相關的費用，特拉華州法院可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取所有有權獲得評估的股份的價值，這些股份沒有因訴訟程序而被駁回，或根據司法管轄權保留而被駁回，但須受此類裁決的限制。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔其律師和專家的費用。

任何人士如已按照DGCL第262條的規定正式要求並完善評估，則在合併生效日期後，將無權為任何目的投票表決其股份，或有權獲得支付股息或其他分派，但支付給截至合併生效日期前一天的普通股或優先股股份記錄持有人的股息或其他分派除外。

於合併生效後六十天內的任何時間，任何股東或實益擁有人如未展開評估程序或作為指名方加入該程序，將有權撤回其評估要求，並根據合併協議接受現金付款，向本公司遞交該人士的評估要求的書面撤回書。如果在合併生效後120天內沒有向特拉華州法院提交評估申請，股東或實益所有人的評估權利將終止，他或她或它將有權

根據合併協議收取他/她或其股份的現金付款，不計利息，猶如他/她或其沒有要求評估其股份。未經特拉華州法院批准，特拉華州法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州法院認為公正的條款為條件(包括但不限於，對向特拉華州法院提出的有關訴訟費用分配的任何申請保留管轄權)；但是，任何未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的人可在合併生效後60天內撤回其評估要求並接受根據合併協議提出的合併對價。

倘若閣下根據第262條要求對閣下的股份進行估值，而閣下未能按照合併協議的規定於合併完成時完善或有效撤回或喪失閣下的估價權，則閣下的股份將根據合併協議轉換為在合併中轉換該等股份時收取應付代價的權利，而不收取利息。如果除其他事項外，在合併生效後120天內沒有提交評估申請，或者如果您適當地撤回評估要求，您將無法完善您的評估權利，或者實際上失去或撤回您的評估權利。

如果您希望行使評估權，您必須嚴格遵守DGCL第262節規定的程序。

如果不遵守DGCL第262條的要求，或在行使評估權時採取任何必要的行動，將導致該等權利的喪失。

要求和行使評估權的過程需要嚴格遵守技術先決條件。那些希望行使其評估權的個人或實體應就遵守DGCL第262條的規定諮詢其自己的法律顧問。如上述摘要與《政府採購條例》第262條有任何不一致之處，則以《香港政府採購條例》第262條為準。

本資料聲明構成本公司根據第(262)(D)(2)條向閣下發出的通知，內容為根據《大中華商業地產》第(262)條就與合併有關的評價權的可獲得性。

以下是合併對普通股的“美國持有者”和“非美國持有者”(在每種情況下，定義如下)產生的重大美國聯邦所得税影響的摘要。本討論僅適用於持有普通股作為《守則》第1221條所指資本資產的持有者(一般來説，為投資而持有的財產)。本討論並未説明與持有人的特定情況或符合特別規則的持有人可能有關的所有税收後果，例如：

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問，瞭解合併給他們帶來的特殊的美國聯邦所得税後果。

本討論基於《法典》、行政公告、司法裁決以及最終和臨時金庫條例，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論不涉及可能因個別情況而異或視個別情況而定的税收後果。此外，沒有涉及州、當地和非美國法律下的税收考慮因素，也沒有討論對淨投資收入可能適用的聯邦醫療保險繳費税。強烈敦促持有普通股的人諮詢他們自己的税務顧問，以確定合併給他們帶來的特定的美國聯邦、州或地方或非美國收入或其他税收後果。

在本討論中，術語“美國持有人”是指普通股的實益所有人，即：

根據合併協議，以普通股換取現金(以及任何其他被視為普通股對價的財產)(“股票對價”)，其中可能包括SpinCo股票(定義如下)或證明SpinCo受益人權益的信託證書(如下所述)，對於美國聯邦所得税而言，將是一項應税交易。一般而言，普通股被轉換為股票對價權利的美國持有者將為美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，其金額等於就該等股票收到的現金(以及被視為股票對價的任何其他財產的公平市場價值)與美國持有者在該股票中的調整税基之間的差額(如果有的話)。美國持有者調整後的税基通常等於

美國持有者為這類股票支付的價格。每一塊普通股(即以相同價格和同一日期收購的普通股)的收益或虧損將分別計算。如果美國持有者在合併完成時對普通股的持有期超過一年，這種收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常要按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。

合併協議考慮了出於監管和其他原因將某些業務、資產和負債從公司分離出來的一系列替代方案。其中一個備選方案包括創建和分銷一家名為SpinCo的新公司，其中包含將從公司分離出來的某些業務、資產和負債，可能還包括克羅格的其他業務、資產和負債。另一種選擇涉及建立一個信託，持有SpinCo的股票，直到這些股票可以根據任何適用的聯邦證券法進行登記。在某些情況下，SpinCo的股份或此類信託中的受益人權益可由公司在生效時間之前或生效時間向普通股持有人分配。

由於尚未確定具體的分離結構，公司目前無法確定如何對待普通股的美國持有者的分離。雖然在這方面還沒有確定，但公司預計SpinCo股份的分配或信託中的受益人權益將不符合公司在普通股方面作為免税分配的待遇。因此，與合併有關的SpinCo股票或信託中受益人權益的分配預計將被視為全額應税交易。雖然在這方面還沒有確定(取決於最終的事實、情況和分離的時間)，但出於美國聯邦所得税的目的，這種分配可以全部或部分作為股票對價處理，税收處理在上面題為“合併中的普通股交換”一節中描述。或者，也有可能將SpinCo股份或與合併完成相關的持有此類股份的信託中的受益人權益的分配視為單獨分配，金額等於分配的財產的公平市場價值，出於美國聯邦所得税的目的，可能需要繳納股息税，如下所述。雖然目前可能無法作出決定，但本公司相信，某些因素(就其最終存在的程度而言)傾向於增加將SpinCo股份或持有該等股份的信託的受益人權益全部或部分視為股份代價而不是單獨的分派的可能性，其中包括(I)如果該等分派與合併同時(或不久)進行，(Ii)SpinCo的大部分資產源自Kroger，及/或(Iii)在宣佈分派前滿足所有其他成交條件。此外，儘管SpinCo股份的任何分離分派或持有該等股份的信託的受益人權益將會產生價值，但就調整合並協議下普通股合併代價的現金金額而言，在每種情況下，這項根據合併協議分配的價值對美國國税局或任何其他税務機關並不具約束力。這些税務機關可以將更高的估值歸因於SpinCo的股票或持有SpinCo股票的信託中的受益人權益，特別是如果在分配之後，這些權益的交易價格遠遠高於合併協議中這些權益的歸屬價值。這種較高的估值可能會影響被視為分配給美國聯邦所得税目的的金額，從而影響分配給美國普通股持有人的美國聯邦所得税後果。敦促美國持有者就合併可能發生的替代分離分配對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果SpinCo股票或持有此類股票的信託基金的受益人權益被視為單獨的分配，則此類分配一般將被視為美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累計收益和利潤中支付。超過公司當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，用於抵扣和減少(但不低於零)美國持有者在其普通股中的調整税基，如果這種分配超過美國持有者的調整税基，則作為出售或交換普通股的收益，用於美國聯邦所得税目的。

SpinCo股票或持有此類股票的信託的受益人權益的基礎，無論是作為股票對價還是單獨分配，都將等於此類股票的公平市場價值，並具有

自分配之日起的持有期。任何此類信託的税務處理將取決於信託的條款和相關安排，最終由各方決定。

“非美國持有者”是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國持有者，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)。根據合併協議向非美國持有者支付的現金(以及被視為股票對價和分配的任何其他財產)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的非美國持有者將為合併中實現的任何收益繳納定期美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國持有者一樣(除非適用的所得税條約另有規定)。如果這種非美國持有者是外國公司，它還可能被徵收相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税(或較低的條約税率)。

上面第二個要點中描述的非美國持有者將對任何實現的收益徵收30%的税率(或更低的條約税率)，這可能會被同一納税年度確認的某些來自美國的資本損失所抵消，即使該個人不被視為美國居民。

如果公司在合併生效前的五年期間或非美國持有者持有普通股期間較短的時間內是或曾經是USRPHC，則該非美國持有者在合併中以普通股換取股票對價一般將按適用於美國持有者的税率繳納美國聯邦所得税；但條件是，只要普通股根據USRPHC規則在既定證券市場定期交易，公司被視為USRPHC，只會導致在合併前五年期間或非美國持有者持有該等股票且沒有資格獲得條約豁免的較短時間內，直接或間接根據該守則的某些所有權規則持有或持有超過5%普通股的非美國持有者，才須繳納美國聯邦所得税。如果出售普通股或其他應税處置普通股的收益要根據USRPHC税收規則納税，持有普通股超過5%的非美國持有者將因在合併中出售普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，通常還將被要求提交美國聯邦所得税申報單。一般來説，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在其貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，則該公司是國內公司。本公司不認為，截至本信息聲明之日，在本信息聲明之前的五個納税年度中，它不是或曾經是USRPHC。該公司預計在合併前不會成為USRPHC。然而，由於確定本公司是否為USRPHC取決於其美國不動產權益相對於其非美國不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證本公司在合併前不會成為USRPHC。合併協議各方將進行合理合作，以在交易結束前確定公司作為USRPHC的地位。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果公司在合併之日或之前是或已經成為USRPHC可能產生的後果。

如上所述，合併協議考慮了一系列替代方案，以實現出於監管和其他原因將某些業務、資產和負債從公司分離出來。其中一種選擇包括創建和分發SpinCo，其中包含要分離的某些業務、資產和負債，可能還包括克羅格的業務、資產和負債。另一種選擇涉及建立一個信託，持有SpinCo的股票，直到這些股票可以根據任何適用的聯邦證券法進行登記。在某些情況下，SpinCo的股份或持有該等股份的信託基金的受益人權益，可由本公司在生效時間之前或生效時間向普通股持有人分配。

由於尚未確定具體的分離結構，公司目前不能確定如何對待普通股的非美國持有者的分離分配。雖然在這方面還沒有確定(取決於最終的事實、情況和分離的時間)，但出於美國聯邦所得税的目的，這種分配可以全部或部分作為股票對價處理，税收處理在上面題為“合併中的普通股交換”一節中描述。或者，也有可能將SpinCo股份或與合併完成相關的持有此類股份的信託中的受益人權益的分配視為單獨分配，金額等於分配的財產的公平市場價值，出於美國聯邦所得税的目的，可能被視為股息，如下所述。雖然目前可能無法作出決定，但本公司相信，某些因素(就其最終存在的程度而言)傾向於增加將SpinCo股份或持有該等股份的信託的受益人權益全部或部分視為股份代價而不是單獨的分派的可能性，其中包括(I)如果該等分派與合併同時(或不久)進行，(Ii)SpinCo的大部分資產源自Kroger，及/或(Iii)在宣佈分派前滿足所有其他成交條件。非美國持有者被敦促就合併可能發生的替代分離分配對他們的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

如上所述，如果分離被視為單獨的分配，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從公司當前或累積的收益和利潤中支付。如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，公司(或其他適用的扣繳義務人)將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)。這種分配的任何不構成股息的部分將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則被視為出於美國聯邦所得税目的而出售或交換該普通股的收益，其税收後果如上所述。

在合併中為換取普通股而支付的款項通常將受到信息報告的約束，除非持有者是“豁免接受者”，而且還可能受到備用扣留的約束。為了避免備用扣繳，沒有以其他方式建立豁免的美國持有人應填寫並返回美國國税局W-9表格，證明該美國持有人是美國人，所提供的納税人識別號是正確的，並且該美國持有人不受備用扣繳的約束。向適用扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(視情況而定)的非美國持有人一般將建立對備用扣繳的豁免。

根據備用預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供相關信息，就可以從持有人的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、當地或非美國税法產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

合併的結束取決於《高鐵法案》及其規則下適用的等待期到期或終止。根據高鐵法案及其規則，除非向美國司法部反壟斷司和聯邦貿易委員會提供了某些信息，並且適用的等待期到期或終止，否則合併可能不會完成。高鐵法案要求雙方遵守30天的等待期(“最初的30天等待期”)，在此期間，除非提前終止最初的30天的等待期，否則合併可能不會完成。如果在最初的30天等待期到期之前，美國司法部反壟斷部門或聯邦貿易委員會發出了提供更多信息的請求，則雙方在公司和克羅格各自基本上遵守了提供更多信息的請求後30天內才能完成交易(除非根據提前終止的批准縮短了這一期限)。公司和克羅格分別於2022年11月3日根據《高鐵法案》向美國司法部反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了各自的通知和報告表。克羅格和公司分別於2022年12月5日收到了根據《高鐵法案》提出的第二項請求。該公司和克羅格目前正在與聯邦貿易委員會就合併審查程序進行合作，包括對第二項請求作出迴應。

在合併生效前的任何時候，聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷司、州總檢察長或私人當事人都可以根據反壟斷法提起訴訟，要求完成合並或對合並施加條件。不能保證合併不會以反壟斷為由受到挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證挑戰不會成功。

以下摘要描述了合併協議的某些重大條款。本摘要並不完整，在參考合併協議全文時有所保留，合併協議全文作為附件A附於本資料聲明，並以參考方式併入本資料聲明。本公司敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。

包括合併協議和以下説明是為了向您提供有關合並協議條款的信息。它不打算提供有關公司或克羅格的任何其他事實信息。此類信息可以在本信息聲明以及公司和克羅格向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中找到，這些文件可在http://www.sec.gov.免費獲得

下文所述及合併協議所包括的陳述及保證乃由本公司與克羅格於指定日期就合併協議向對方作出。該等陳述及保證中所載的斷言僅為合併協議的目的而作出，並可能受本公司與克羅格就談判該協議條款而同意的重要限制及限制所規限。此外，陳述和保證可能受制於合同的重要性標準，該標準可能不同於股東可能被視為重大的標準，或者可能是為了在公司和克羅格之間分擔風險而做出的，而不是將該陳述和保證所涉及的事項確定為事實。合併協議在本信息聲明中描述，並作為附件A包括在內，僅為您提供有關其條款和條件的信息，而不是提供有關公司和克羅格或其各自業務的任何其他事實信息。

根據合併協議的條款及條件及根據特拉華州法律，於合併生效時，合併附屬公司(克羅格的全資附屬公司及合併協議訂約方)將與本公司合併並併入本公司。本公司將作為克羅格的全資子公司在合併後繼續存在，合併子公司的獨立法人地位將終止。

合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效，或在公司和克羅格商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。除非本公司及克羅格同意於不同時間進行合併，否則將於合併完成日期(即合併協議所載及本資料聲明所述條件獲滿足或豁免後三個營業日)儘快提交合並證書。儘管公司預計儘快完成合並，但它不能具體説明何時或保證公司和克羅格將滿足或放棄完成合並的所有條件。見第91頁開始的“-完成合並的條件”。

採納合併協議及批准合併及擬進行的其他交易，須取得本公司已發行普通股的多數投票權持有人及本公司已發行優先股的多數投票權持有人的同意。於(I)於2022年10月14日，持有28,000,000股普通股的KIMCO關聯實體、持有58,128,749股普通股的Klaff關聯實體及持有58,128,754股普通股的Lubert-Adler關聯實體分別向本公司提交通過及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的同意書，(Ii)於2022年10月17日，Cerberus的關聯公司，實益擁有1,482,017股普通股，促使該等股份的登記持有人向本公司遞交採納及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)的同意書，及(Iii)於2022年10月18日，合共實益擁有150,336,663股普通股的賽伯樂聯屬公司促使該等股份的登記持有人向本公司遞交採納及批准合併協議及交易的同意書

由此考慮的，包括合併。多數普通股股東合共實益擁有296,076,183股普通股，佔普通股已發行股份於交付普通股股東同意書時的投票權約55.4%。於2022年10月14日，持有584,000股已發行及流通股優先股的多數優先股持有人向本公司遞交優先股持有人同意書，佔優先股投票權約87.7%。因此，根據適用法律或合併協議(或其他規定)，本公司的任何股東無須採取進一步行動以採納合併協議，本公司將不會徵求閣下對採納合併協議及批准合併協議擬進行的交易的投票或同意，亦不會召開股東大會就採納合併協議及批准合併協議擬進行的交易進行表決。

作為合併的結果，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(不包括由本公司、克羅格或合併子公司或其或其各自的任何直接或間接全資子公司擁有的任何普通股、持不同意見的股份和公司限制性股票獎勵)，將在生效時間自動轉換為從克羅格獲得每股34.10美元現金的權利，不計利息，但須遵守本文所述的某些減持。在此稱為普通股合併對價及(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股優先股(不包括本公司、克羅格或合併附屬公司或其或其各自的直接或間接全資附屬公司及持不同意見的股份所擁有的任何優先股股份)應於生效時間自動轉換為有權從克羅格收取現金，數額相等於(1)優先股股份於緊接生效時間前可轉換為普通股的股份數目及(2)普通股合併對價，無利息，在此被稱為優先合併對價。

此外，為了獲得完成交易所需的必要監管許可，本公司和克羅格預計將剝離本公司和克羅格擁有的商店。如本資料聲明及合併協議所進一步描述，並視乎剝離過程的結果及與相關政府當局的談判結果，本公司準備成立一間附屬公司SpinCo，作為此過程的一部分。SpinCo的普通股或權益將不遲於交易結束時分配給公司股東，如果使用，SpinCo將作為一家獨立的上市公司運營，或者SpinCo的股權將被貢獻給一個信託基金，供以後分配給公司股東。該公司和克羅格已同意合作，以確定如果SpinCo的成立需要監管部門批准，哪些門店將包括SpinCo，以及SpinCo的形式資本化。該公司還宣佈了原定於2022年11月7日向2022年10月24日收盤時登記在冊的股東支付的每股普通股6.85美元的收盤前股息。收盤前股息的支付受華盛頓州法院發佈的臨時限制令的約束，該臨時限制令於2023年1月17日解除。收盤前股息於2023年1月20日支付給截至2022年10月24日收盤時登記在冊的股東。如果SpinCo成立，在合併中向公司股東支付的每股現金收購價將減少相當於(I)在最近且至少提前30天的四周期間的最後一天結束的13個四周期間的四牆EBITDA的三倍。商店的關閉對SpinCo的貢獻除以截至SpinCo分配記錄日期已發行或可發行的優先股股票轉換後的普通股數量(“SpinCo對價金額”)加上(Ii)向公司股東支付的關閉前股息的每股金額。

如在緊接生效日期前持有本公司已發行股本的任何登記持有人或實益擁有人要求對任何該等股份進行評估，並以其他方式遵守及滿足對該等股份行使評價權的要求，本公司將按第68頁開始的“合併-評價權”項下所述的方式處理該等股份。

在生效時，以普通股計價的每一項流通股獎勵將轉換為轉換獎勵。轉換後的獎勵將保持未償還狀態，並遵守與緊接之前適用於相應公司股權獎勵的相同條款和條件(包括歸屬和沒收條款

任何以業績為基礎的歸屬條件的公司股權獎勵須於(I)目標業績與實際業績兩者中較大者(就該等獎勵於生效時間起計的公開業績期間內)及(Ii)目標業績(該等獎勵須受生效時間後開始的業績期間所規限的該等獎勵而言)被視為符合該歸屬條件。就上述換股而言，須獲兑換獎勵的克羅格普通股數目將以緊接生效時間前須獲該公司股權獎勵的普通股數目乘以兑換比率，該比率等於(I)34.10美元減去收市前股息每股金額除以(Ii)收市前五個交易日克羅格普通股的平均收市價。

如果合併完成，普通股將從紐約證券交易所退市，不再在紐約證券交易所交易，並將根據證券交易法取消註冊。交易結束後，公司將不再是一家獨立的上市公司。

合併考慮的一部分包括對SpinCo的潛在調整。如果不需要為了獲得合併的監管批准而進行SpinCo的分銷，則不會調整SpinCo的分銷的合併對價。如果SpinCo的分配沒有調整，普通股每股有權獲得每股34.10美元的現金，不包括利息，減去交易結束前每股股息的金額。每股優先股有權獲得一筆不計利息的現金，數額等於該優先股在緊接生效時間前可轉換為的普通股股數乘以每股34.10美元，減去收市前股息的每股金額。

如果SpinCo的分銷在生效時間或之前完成，公司股東有權獲得的與合併相關的代價的一部分將與分配給SpinCo的公司門店和/或克羅格門店有關(“SpinCo門店”)。

以下情況説明瞭現金合併對價的潛在調整，該調整基於可能對SpinCo做出貢獻的各種四牆EBITDA門店總數，以及如何確定合併中最終應支付給股東的現金金額。然而，現金合併對價的最終金額可能與下面所示的不同，或者SpinCo的分配根本不會完成。截至生效時間的現金合併對價的最終金額和SpinCo普通股的價值受到許多不確定性的影響，包括：(I)政府實體可能要求分配SpinCo Stores，以消除和解決任何適用的反壟斷法下的任何障礙；(Ii)SpinCo Stores的經營結果，包括每個門店的四牆EBITDA；以及(Iii)與SpinCo的分銷有關的任何其他因素，截至本信息聲明日期，這些因素都不為人所知。下表僅供説明，不應將其視為未來實際成果的必然指示性指標。以下情景可能被證明是不正確的，情況可能會發生變化，或者幹預事件可能會影響最終支付給合併中股東的現金合併對價。以5.83億股普通股為例，其中包括已發行普通股加上在轉換已發行優先股時可發行的普通股股數，每股調整數向下舍入到最接近的整數分，其基礎是截至最接近收盤前30天的四周期間的最後一天結束的13個四周期間的四倍EBITDA的總和如下：

在合併生效之前，克羅格將指定一家公司合理接受的支付代理，並在合併結束日和合並證書提交之前，克羅格將按支付合並對價所需的金額向支付代理存入或安排存入資金。

於生效時間後於合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過截止日期後三個營業日)，克羅格將及將安排尚存公司向在合併生效時間前已持有代表普通股或優先股的已發行股票的記錄持有人或以簿記形式持有該等股份的每名人士交付載有交換代表該等普通股或優先股的股票的指示的通函，或如屬簿記股份，則交出該等股份。於生效時間後，持有先前代表該等普通股或優先股股份的股票的每名持有人，在向付款代理人交出股票(或如屬簿記股份，則為代理人的訊息)連同一份填妥的遞交函後，即有權就該股票所代表的每股普通股收取普通股合併代價減去任何適用的預扣税，以及就該證書所代表的每股優先股收取優先合併代價減去任何適用的扣繳税款。

於交回任何該等股票或記賬股份時，將不會就應付現金支付或應計利息。在交出任何該等股票或記賬股份時支付的現金(連同派發SpinCo的代價)將被視為已支付與以前由該股票或記賬股份代表的普通股有關的所有權利。

如任何該等股票已遺失、被盜或損毀，付款代理人將於聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士就該股票所代表的每股普通股或優先股支付適用的合併代價，並在克羅格或尚存公司合理要求的情況下，由該人按克羅格或尚存公司指示的合理金額張貼債券，作為針對針對克羅格或尚存公司就該股票提出的任何申索的彌償。

以前提供給支付代理人的任何資金，如果在交易結束12個月後未支付給以前代表普通股或優先股股票的股票持有人，將在要求時交付給尚存的公司。在此之後，股東將不再能夠從支付代理人那裏獲得合併對價。相反，他們將被要求僅尋求從克羅格和尚存的公司獲得合併對價，而不涉及任何利息。

合併協議規定，緊接生效時間前本公司的高級職員將為尚存公司的高級職員，直至其繼任人已妥為選出或委任並符合資格或直至彼等去世、辭職或被免職(視乎情況而定)為止，而緊接生效時間前的合併附屬公司董事將為尚存公司的董事，直至彼等的繼任人已妥為選出或委任及符合資格或直至彼等去世、辭職或被免任(視屬何情況而定)。

合併協議規定，自合併生效之日起一年內，克羅格將(或將促使尚存公司)向緊接生效時間前為本公司或其任何附屬公司僱員的公司及其附屬公司的每一名僱員(包括但不限於殘疾或其他經批准休假的任何該等僱員)提供服務，但其僱用條款及條件受公司集體談判協議約束的僱員除外，其條款及條件應由克羅格及尚存公司(各自、“留任員工”)：(1)不低於生效時間前有效的基本現金薪酬；(2)目標年度和季度現金獎金和獎勵機會(不包括任何留任、交易和類似的一次性獎金，如適用，須進行公平調整，以解決克羅格和公司各自會計年度的差異)

有利於緊接生效時間之前生效的那些，(Iii)僅在連續員工在關閉前參與了公司的長期股權激勵計劃的範圍內，目標長期激勵機會與上文(I)和(Ii)中所述的連續員工的薪酬要素相結合，為該連續員工提供不低於克羅格類似情況的員工的總目標薪酬機會，(Iv)不低於根據緊接生效時間前生效的公司福利計劃向該等連續僱員提供的遣散費福利；及(V)與緊接生效時間前生效的公司福利計劃所提供的福利相比，總體上不低於根據緊接生效時間生效的公司福利計劃提供的福利的員工福利(基本現金薪酬、現金獎金和獎勵機會及遣散費福利除外)；但不得解釋為阻止尚存的公司、克羅格或任何克羅格子公司調整基本工資以解決不當行為或業績不佳的問題。

若本公司現金紅利計劃的參與者未獲支付於生效時間或生效時間之前已過業績期間的任何獎金(每個為“收市前獎金”)，克羅格已同意於生效時間後在切實可行範圍內儘快以現金支付或促使其附屬公司支付任何該等收市前獎金，但在任何情況下不得遲於生效時間後四十五天。克羅格還同意繼續真誠地遵守現金獎金目標和現金獎金計劃的條款，在現金獎金計劃中，連續員工在有效時間參與，(I)在有效時間已賺取但未支付，(Ii)在有效時間有持續的績效期間，和(Iii)有在有效時間之後開始的績效期間。

克羅格或其適用的附屬公司已同意承擔和履行所有應計或賺取的假期和其他帶薪假期，但截至收盤時每個連續員工尚未休假。

如果克羅格導致一名連續僱員不再有資格參加公司福利計劃，而是規定該連續僱員有資格參加由克羅格或其關聯公司之一發起或維護的福利計劃(“替代計劃”)，如果該替代計劃是團體健康計劃，則克羅格已同意在該替代計劃下的保險開始的年度內對該連續僱員進行計入。根據可比的公司福利計劃，在該年度內已產生的任何免賠額和共同支付，以及放棄適用於連續僱員的任何先前存在的條件、排除或限制，只要該等排除或限制不適用於相應的公司福利計劃下的該僱員。

Kroger亦同意就合併生效後有關僱員參與的所有福利計劃及薪酬及福利安排(但不包括(I)任何界定福利退休金計劃下的福利應計、(Ii)符合資格領取補貼提前退休福利或退休人員醫療福利、(Iii)會導致福利重疊及(Iv)如有關服務未獲相應公司福利計劃承認)，就本公司及其附屬公司的所有福利計劃及薪酬及福利安排而言，大致確認該僱員在本公司及其附屬公司的服務期間。

由於合併將構成“控制權變更”(或類似術語)，克羅格還同意履行其在所有僱傭、遣散費、控制權變更、獎金和其他協議和計劃下的各自義務，並承擔任何此類協議和計劃，這些協議和計劃需要或考慮由收購方或繼任者按其條款承擔，但須遵守其中與終止或修訂此類協議和計劃有關的任何條款。

公司已在合併協議中就公司業務的方方面面和與合併有關的其他事項向克羅格和合並子公司作出了多項陳述和保證。這些陳述和保證涵蓋的主題包括：

該公司的一些陳述和保證是以重大不良影響標準為依據的。合併協議規定，公司重大不利影響是指事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果或影響的狀態，個別或總體：

克羅格和Merge Sub已經就與合併有關的各種事項向公司提出了一些陳述和保證。這些陳述和保證涵蓋的主題包括：

合併協議各方的陳述和保證將於合併生效時失效。

在合併協議中，本公司同意自合併協議生效之日起至合併協議終止之日(以生效時間較早者為準)，除若干例外情況外，本公司將繼續其業務，並將促使其各附屬公司在任何重大方面按照過往慣例繼續其業務，並將以商業上合理的努力維持本公司及其附屬公司的業務組織、商譽、重大資產、權利、特許經營權及與客户、供應商、僱員、業務聯繫人士的現有關係。及與本公司有重大業務往來的其他人士(包括將分配予SpinCo的資產)，除若干例外情況外，本公司不會採取任何行動，對合並協議任何一方取得任何監管批准的能力造成不利影響。

此外，除具體規定的例外情況外，公司同意接受各種限制，包括對其及其子公司以下能力的限制：

自合併協議生效之日起至合併協議生效之日或提前終止之日止，本公司已同意不會、不會促使其附屬公司，並將採取商業上合理的努力，直接或間接地促使其董事、高級管理人員、僱員及任何投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表：

儘管有這些普遍的禁令，但在公司股東於2022年10月18日通過合併協議之前的任何時候，在符合下述條件的情況下，公司及其代表都被允許：

只有在下列情況下，該公司才獲準採取此類行動：

合併協議規定，董事會或董事會任何委員會均不得：

儘管有前述規定或合併協議中任何其他相反的規定，董事會被允許在公司股東通過合併協議之前的任何時間(發生在2022年10月18日)，響應公司幹預事件(如下所述)，實現公司建議的變更；前提是：

合併協議並無禁止本公司(I)根據證券交易法採取及向本公司股東披露規則第14d-9條、規則14e-2(A)或併購規例第1012(A)項所預期的任何立場，(Ii)根據證券交易法根據規則14d-9(F)向本公司股東作出任何“停、看及聆聽”溝通，或(Iii)根據適用法律向本公司股東作出任何披露。

合併協議的任何內容均不會以任何方式限制或禁止本公司及其附屬公司或本公司或其附屬公司代表為推動其完成SpinCo分銷或出售或以其他方式處置SpinCo業務或其任何資產或業務的努力而採取的任何行動，包括與分銷SpinCo有關的任何人士進行討論、談判和溝通，或向任何人士提供非公開信息，或就出售或以其他方式處置SpinCo業務或其任何資產或業務的要約徵求要約。

“公司收購建議”指與公司收購交易有關的任何要約或建議，包括對任何現有要約或建議(克羅格或其代表提出或提交的要約或建議除外)的任何修訂或修改。

“公司收購交易”是指合併以外的交易，與個人或“集團”(定義見證券交易法)的任何交易(包括任何單步或多步交易)或一系列相關交易，涉及(X)向該個人或“集團”發行或由該個人或“集團”收購至少20%(20%)的公司股權，或(Y)該個人或“集團”收購至少20%(20%)的公司綜合資產(包括間接通過擁有公司子公司的股權)和公司的子公司作為一個整體，根據合併(包括本公司為尚存公司的反向合併)、重組、資本重組、合併或其他業務合併、出售股本股份、出售資產、要約收購、交換要約或其他類似交易。

“公司高級建議書”是一份真誠的書面公司收購建議書(前提是，公司收購交易定義中提及的“20%(20%)”應被視為提及第三方所作的“50%(50%)”)，其不是由於實質性違反了公司在合併協議下的非招股義務，董事會根據其善意判斷(在諮詢其財務顧問和外部律師後)認為，如果完成，從財務角度來看，將導致比合並更有利於公司股東的交易。在考慮到審計委員會認為相關的所有因素後。

“公司介入事件”指於合併協議日期董事會不知道或合理可預見的重大事件、變化、效果、發展或事件(或如已知或合理可預見，其重大後果不知道或合理可預見)，該事件、變化、效果、發展或事件或其任何後果在本公司股東批准前為董事會所知或合理可預見，但(A)普通股價格本身及本身的變動(然而，該等變動的基本原因可能構成公司介入事件)或(B)任何公司收購交易除外。

本公司、克羅格和合並子公司各自同意盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並進行或導致進行所有必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成並使合併生效，包括盡合理最大努力完成以下工作：

克羅格已同意，並將促使其關聯公司盡最大努力採取或促使採取任何必要的行動，以避免、消除和解決任何反壟斷法下與合併和根據合併協議進行的其他交易有關的任何和所有障礙，以便儘快完成交易，包括：

然而，公司和克羅格都不需要採取、或導致採取、或承諾採取、或承諾採取任何剝離、許可、單獨持有、出售或其他處置或與公司資產或公司子公司的資產有關的任何資產剝離、許可、單獨持有、出售或其他處置，如果這樣做會導致剝離超過650家門店，以消除和解決反壟斷法規定的任何和所有障礙。

本公司、克羅格和合並子公司應在各方面相互提供合作、信息和協助，以獲得任何此類行動、不採取行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並在收到任何政府實體的任何意見以及任何政府實體就任何註冊、聲明或向該政府實體提交或通知的任何修訂、補充或補充信息請求後，立即通知另一方。

本公司、克羅格或合併子公司均不會採取任何行動，導致合併或合併協議下的其他交易受到任何收購法律施加的要求，本公司、克羅格和合並子公司將在各自控制範圍內採取一切合理步驟，豁免或確保合併協議下的合併和其他交易繼續免受任何聲稱適用的州的收購法律的約束。

公司、克羅格公司和合並子公司實施合併的義務，以及公司完成SpinCo分銷(如果適用)的義務取決於滿足或放棄以下條件：

我們實施合併的義務，以及SpinCo的分銷(如果適用)，取決於克羅格和/或合併子公司進一步履行或公司放棄以下條件：

克羅格公司和合並子公司實施合併的義務還取決於公司滿足或放棄以下條件：

有下列情形之一的，在公司股東批准合併之前或者之後，可以終止合併協議，放棄合併：

不論合併是否完成，每一方一般會自行支付與合併協議及合併協議所擬進行的交易有關的費用及開支。

在下列情況下，公司將被要求向克羅格支付3.18,000,000美元的終止費：

該書面同意是在簽署合併協議後簽署的，因此，本公司和克羅格不再能夠根據上述要點終止合併協議。

在下列情況下，克羅格將被要求向公司支付6億美元的終止費：

克羅格將，並將促使其關聯公司盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情來安排、獲得和完善債務融資(定義如下)，其條款和條件不得低於克羅格與債務融資來源之間的承諾書(定義如下)中所述的條款和條件，以及與債務融資來源有關的費用函(以下定義)(包括其中包含的任何靈活立場)中所述的條款和條件，不遲於要求進行結算的時間。包括盡其合理的最大努力：(I)(A)維持債務函件的效力並履行其各自的所有義務，(B)以不低於債務函件中所述的條款和條件(包括其中所載的任何靈活規定)就債務融資進行談判、訂立和交付最終協議，以便此類協議的生效時間不晚於要求關閉的時間，以及(C)僅在債務融資來源不能按照其條款為債務融資提供資金的情況下；執行其在債務信函下的權利，以及(Ii)及時滿足克羅格(或其關聯公司)控制的債務融資及其相關最終協議的所有條件。債務融資來源根據債務信函提供的資金在本文中稱為“債務融資”，承諾提供債務融資或以其他方式訂立與債務融資有關的協議的實體，包括債務信函的當事方，在本文中稱為“債務融資來源”。

未經公司書面同意，克羅格已同意不允許債務信函中的某些修訂、修改、豁免或替代，併合理地告知公司債務融資的狀況和與此相關的重大事態發展。自合併協議之日起至交易結束為止，本公司將、並將促使其子公司及將採取商業上合理的努力，使其及其各自的代表完全由克羅格承擔商業合理費用，向克羅格提供克羅格可能合理要求的慣常合作和財務信息，以安排克羅格就合併協議擬進行的交易進行的債務融資或任何債務要約。

尚存的公司將承擔，克羅格將促使尚存的公司及其繼承人和受讓人遵守和尊重所有獲得賠償、墊付費用和免除在合併生效時間或之前發生的行為或不作為的責任的權利

本公司及其附屬公司的現任或前任董事或高級職員，載於本公司及彼等各自的公司註冊證書或附例(或類似的組織文件)，以及於合併協議日期生效並載於合併協議附表的任何彌償或其他協議。

如果尚存的公司、克羅格或其各自的任何繼承人或受讓人與另一實體合併或合併，並且不是此類合併或合併的持續或尚存實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給另一實體，克羅格將使尚存公司的繼承人和受讓人承擔上述賠償和其他義務。

克羅格將在六年內全面維持現有董事及高級職員責任及受託責任保險單，承保在合併協議生效時已獲公司董事及高級職員責任保險單承保的人士，包括在合併生效前發生的作為或不作為。但克羅格將不需要支付超過公司在合併協議日期之前支付的最後年度保費的300%的年度保費，如果保費超過上次年度保費的300%，克羅格將購買該金額的最高承保金額。儘管有上述規定，本公司仍可在合併生效日期當日或之前，就合併生效日期前已作出或被指在合併生效時間前作出的作為或不作為購買尾部保單，承保範圍及金額不得超過現行保單，只要支付的保費不超過本公司於合併協議日期前支付的最後年度保費的300%，為期六年；如本公司購買該等尾部保單，克羅格將獲解除本段所述的責任。

除非違反適用法律或證券交易所規則，否則未經對方事先書面同意，本公司和克羅格將不會，也將盡合理最大努力促使其代表不就合併協議或合併發佈任何公告或進行其他公開披露。

本公司還同意與克羅格就合併或合併協議預期的其他交易的任何證券持有人訴訟或針對本公司或其董事的其他訴訟的抗辯或和解進行定期磋商，並向克羅格提供參與的機會。雖然公司尚未同意給予克羅格直接為任何此類訴訟辯護的權利，但公司已同意在解決或滿足任何此類索賠之前獲得克羅格的事先書面同意。

本公司、克羅格及合併子公司已同意，倘若合併協議的任何條文未按其特定條款履行或本公司、克羅格或合併子公司的任何人以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害或其他法律補救，亦不足以補救。因此，除本公司、克羅格及合併子公司在法律或衡平法上有權享有的任何其他補救外，本公司、克羅格及合併子公司均有權獲得一項或多項禁制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反或威脅違反合併協議，並在特拉華州法院具體執行合併協議的條款及規定，而無須證明損害或其他情況。

本公司、克羅格及合併子公司各自進一步同意不對特定履行的衡平補救措施的可用性提出任何異議，並進一步同意不斷言特定強制執行的補救措施因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違規行為提供足夠的補救措施。本公司、克羅格或合併子公司均不需要獲得、提供或張貼任何債券或類似文書，以此作為獲得任何具體執行補救措施的條件或條件，且本公司、克羅格及合併子公司各自不可撤銷地放棄要求取得、提供或張貼任何該等債券或類似文書的任何權利。

如經三方書面同意，本公司、克羅格和合並子公司可在生效時間之前的任何時間修改合併協議。但是，公司股東通過合併協議後，未經公司股東批准，法律規定必須經公司股東批准的，不得修改。

本公司、克羅格及合併子公司可於生效時間前的任何時間，以書面形式並由放棄生效的一方簽署，放棄合併協議的任何條文。但是，在公司股東通過合併協議後，未經公司股東批准，法律規定必須經公司股東批准的，不得放棄。

合併協議和所有基於合併協議、合併協議引起的或與合併協議相關的索賠或訴訟理由，或合併協議的談判、籤立或履行，均受特拉華州法律管轄。

下表和相應的腳註列出了截至2023年3月18日普通股實益所有權的相關信息：

該公司普通股的所有權百分比基於截至2023年3月18日的571,009,336股已發行普通股。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。除非另有説明，下表所列任何人目前或在記錄日期後60天內，均不擁有任何可根據其選擇權轉換為普通股的證券。除非另有説明，否則下面列出的每個董事和高管的地址是C/o Albertsons Companies，Inc.，C/o Albertsons Companies，Inc.，250 Parkcenter Blv.，Boise，Idaho 83706。

本公司須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，網址為美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

您可以免費獲取公司向美國證券交易委員會提交的任何文件，方法是以書面形式或通過以下地址通過電話向公司索要：

如欲向本公司索取文件，請於[•]，2023年。如果您向公司索取任何文件，公司將在收到您的請求後，立即通過第一類郵件或另一種同樣迅速的方式將文件郵寄給您。

本公司將以引用方式將信息納入本信息聲明中，這意味着本公司通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本信息聲明的一部分，除非被本信息聲明中包含的信息或在本信息聲明日期後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代。本信息聲明通過引用併入了以前已向美國證券交易委員會提交的下列文件(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

本公司還通過引用在本信息聲明中納入了本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件，自本信息聲明之日起至合併生效日期之前。

如果您對此信息聲明或合併有任何疑問，請聯繫：

克羅格和合並子公司在本信息聲明中提供了與克羅格和合並子公司有關的信息，但公司尚未獨立核實。

該公司採用了一種經美國證券交易委員會批准的程序，稱為“持家”。根據這一程序，地址和姓氏相同且沒有收到信息聲明的記錄股東將只收到一份該信息聲明的副本，除非公司接到通知，這些股東中的一名或多名希望繼續收到個別副本。

如果您有資格擁有房屋，但您和其他與您共享地址的股東目前收到了本信息聲明的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有公司股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到一份關於您家庭的信息聲明，請通過郵寄方式聯繫公司的公司祕書，c/o Albertsons Companies，Inc.，C/o Albertsons Companies，Inc.，250 ParkCenter Blvd.，Boise，Idaho 83706，或電話(208)395-6200。如閣下參與物業管理並希望收到本資料聲明的另一份副本，或如閣下不希望繼續參與物業管理而希望日後收到另一份副本，請聯絡本公司如上所述的公司祕書。

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他中介機構以街頭名義持有的，如果您有問題、需要額外的信息聲明副本或希望在未來收到一份此類材料的單一副本，供所有共享地址的本公司股票的實益擁有人使用，請直接與您的經紀商、銀行或中介機構聯繫。

本公司未授權任何人向您提供與本信息聲明中包含的信息不同的信息。此信息聲明已註明日期[•]，2023年。您不應假定本信息聲明中包含的信息或通過引用合併的信息在除該日期以外的任何日期(或在本信息聲明中註明的較早日期)是準確的。向股東郵寄這一信息聲明或在合併中支付現金都不會產生任何相反的影響。本信息聲明不構成對委託書的徵集。儘管如上所述，如果先前披露的任何信息發生任何重大變化，本公司將在相關情況下以及在適用法律要求的情況下，通過本信息聲明的補充來更新該等信息。