2023年1月17日

公司財務部

美國證券 和交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

截至 2021 年 12 月 31 日的財政年度的 20-F 表格

2022 年 5 月 3 日提交

文件編號 001-40455

通過埃德加

親愛的布萊斯·羅德斯、安吉拉·拉姆利、Rucha Pandit 和唐納德·菲爾德：

這封信列出了 張門教育公司（“公司”）對公司在12月23日的一封信中從美國證券交易委員會（“委員會”） 20-F表中收到的評論的迴應，包括對截至2021年12月31日財年的 20-F表年度報告（“2021年年度報告”）的擬議修正案， 2022。

為方便員工， 我們在評論下方以粗體列出，公司對2021年年度報告的迴應和/或擬議修正案列在評論的正下方（新措辭由下劃線表示，刪除的措辭用刪除線表示）。 公司承諾在截至2022年12月31日的財年 年度的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）中納入下文所述的擬議修正案，並進行適當的修訂和更新，以反映公司在提交2022年年度報告時公司的 情況。

截至 2021 年 12 月 31 日 的財政年度的 20-F 表格

簡介， 第二頁

1。 我們注意到，您對中國和中華人民共和國的定義不包括香港、澳門和臺灣。請修改以澄清與在中國運營相關的法律 和運營風險也適用於在香港和澳門的業務。這種披露可能出現在 定義本身中，也可能出現在對適用於公司的法律和運營風險的另一項適當討論中。

迴應

公司 恭敬地告知員工，它目前在香港或澳門沒有業務。因此，公司認為 它不受與在香港或澳門運營相關的重大運營風險的影響。儘管如此，為了完整起見， 公司打算將2021年年度 報告第11頁的第四段修改如下，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

在 下方，請查看我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，按相關標題分類。與在中國大陸設立基地並在中國大陸開展業務相關的運營風險也適用於在香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和企業 在與中國大陸不同的法律下運營，但如果適用於中國大陸 的法律將來適用於香港和澳門的實體和企業，則與在中國大陸設立 業務相關的法律風險可能適用於公司在香港和澳門的業務。截至本年度報告發布之日，我們在香港或澳門沒有 業務。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊的中國公司，因此 應特別注意標題為 “第 3 項” 的小節。關鍵信息-3.D.風險因素——與在中國經商有關的風險” 和 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險。”

第 3 項，關鍵信息，第 1 頁

2。 請參閲標題為 “合同安排和公司結構” 的部分。請在此明確披露 ，您不是中國運營公司，而是開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司 經營，並通過與位於中國的可變利益實體 (VIE) 的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險 。如果屬實，請披露這些合同尚未在法庭上經過測試。解釋 VIE 結構是否用於為 投資者提供對中國法律禁止外國直接投資的中國公司的外國投資的機會，並披露投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。您的披露應承認 ，中國監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或 證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌 或變得一文不值。提供交叉引用，説明你對公司因這種結構而面臨的風險的詳細討論。

迴應

針對員工 的評論，公司打算取代 “第3項” 下的全部披露。2021 年年度報告第 1 頁上的 “關鍵信息 — 合同安排和 公司結構”，以下披露先前包含在 “第 3 項” 下。 關鍵信息 — 第 3.D 項風險因素” 見2021年年度報告第11頁，將進一步修訂如下， 並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

Zhangmen 教育公司是一家開曼羣島的控股公司。它通過其中國子公司在中國開展業務是y 和合並後的可變利息實體是y，或者是 VIEs。中國現行法律法規 施加某些限制或禁令限制外國 的所有權 投資從事增值電信服務的 公司和某些其他業務。因此，我們通過子公司 與VIE簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排s以及 他們的它的 股東。這種結構使我們能夠 對 VIE 進行有效控制，其設計目的是複製 與直接所有權所提供的經濟利益基本相同，並允許我們將其視為 VIE 的主要受益人 s出於會計目的，並在符合美國公認會計原則下的VIE合併條件的前提下，將其經營業績合併到我們的美國公認會計原則下的財務報表 中。儘管如此，VIEs 是由某些被提名人股東所有，而不是我們所有。

所有這些被提名人 股東也是公司的實益所有者。我們ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司 的股權證券，而不是我們的子公司和VIE發行的股權證券s。非中國居民的投資者不得 直接持有VIE的股權s根據中國現行法律法規。此類投資者和 控股公司本身都沒有通過此類所有權或投資對 VIE 的股權所有權、直接投資或控制權。在本年度報告中，“我們”、“我們的公司”、 或 “我們的” 是指張門教育公司及其子公司，在描述我們的合併財務 信息、業務運營和運營數據時，指我們的合併VIEs, “深圳張門人” 是指深圳章門人教育諮詢有限公司，“上海張氏” 是指上海張師教育 和培訓有限公司，以及“上海彰大” 是指 “上海彰達教育科技有限公司” 我們指的是 上海張雪教育科技有限公司（“上海張雪”）上海張欣瑞 科技股份有限公司（“上海張欣瑞”）在描述其活動時作為中國子公司。我們 指的是 深圳張門仁、上海張石和上海張大作為VIEs在 描述其活動和與我們的合同安排的背景下。VIEs在中國和 VIE 開展業務s 出於會計目的進行了合併，但不是實體不是我們擁有股權的實體，而且 我們公司不自己開展業務。

我們的 公司VIE結構為ADS的投資者帶來了獨特的風險。在 2019、2020 和 20212020 年、 2021 和 2022 年，VIE 產生的淨收入金額s佔了 [100]%, [100]% 和 [100·]分別佔我們總淨收入的％， 。截至12月31日， 2019、2020 和 20212020 年、2021 年和 2022 年， VIE 的總資產s，不包括集團內其他公司的應付金額，等於 44.4%, [34.9]% 和 , [26.8]% 和 [·]分別佔截至同日我們合併 總資產的百分比。據我們所知，截至本年度報告發布之日， 我們的 合同的 安排 與 VIE 達成的協議s尚未在中華人民共和國 的法院接受過檢驗。如果中華人民共和國政府認為合同協議 我們的合同安排使用 VIEs不符合中國對外國投資相關行業的監管限制，或者如果 這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到重大處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益或以其他方式顯著改變我們的公司結構。我們和我們的投資者 面臨着巨大的不確定性，即中國政府未來可能採取的行動可能會影響 與VIE的合同安排的合法性和可執行性s因此，嚴重影響了我們整合 VIE 財務 業績的能力s以及我們公司的整體財務業績。 如果我們無法有效執行對 在中國開展很大一部分業務的 VIE 的資產和運營的合同控制權，我們的 ADS 的價值可能會下降或 變得一文不值。中國監管機構可能會進一步禁止VIE結構， 這可能會導致我們的運營和證券價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降 或一文不值。要詳細討論與VIE結構相關的風險和不確定性， S參見 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素——與我們的公司結構相關的風險——與為我們在中國的業務建立 VIE 結構的協議相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這可能會影響我們與VIE的合同安排的可執行性 ，從而嚴重影響我們的財務狀況和經營業績 業績。如果中國政府發現建立我們在中國運營某些業務結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規 ，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益” 以及 “風險因素——與我們的公司相關的風險” 下討論的其他風險因素 結構。” 供詳細討論。

我們 面對 各種法律和業務由於 一家總部位於中國並主要在中國運營的公司，存在重大的監管、流動性和執法風險和不確定性，包括與 中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化有關的風險和不確定性，這可能導致我們的運營和/或 證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 此類證券的價值大幅上漲拒絕或一文不值。我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管 行動相關的風險，包括與使用可變利益實體、教育和課後輔導、 反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私有關的風險。特別是，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景已經並將繼續受到我們迄今為止採取的行動的重大不利影響， 認為採取的行動符合減輕負擔意見和其他適用的中國監管要求。從歷史上看， 的淨收入中有很大一部分來自學術AST業務。2021年，我們的學術AST業務 的淨收入佔我們總收入的45.5％。為了完全遵守中國政府 在2021年下半年通過的適用中國監管要求，我們終止了我們的學術AST業務。2022 年 9 月，我們與 Eternal Zenith Limited（“Eternal Zenith”）簽訂了最終股份收購 協議，該實體由隸屬於我們控股股東的公司高級管理人員 吳家軍先生控制，根據該協議，吳家軍將通過 Eternal Zenith 收購我們的所有 課後輔導業務，包括所有關聯資產和負債（“K-12 業務”），僅作名義上的 考慮。出售的業務，主要包括中國大陸的K-12業務，約佔我們 2021年總收入的90％。出售K-12業務以及隨之而來的內部重組是 我們完全遵守中國最新監管要求的關鍵步驟。我們將繼續密切關注不斷變化的監管環境 ，努力尋求政府當局的指導並與之合作，以遵守減輕負擔意見和 其他適用的中國監管要求。有關詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息-3.D.與我們 業務和行業相關的風險與中國 有關私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議變更方面存在重大不確定性，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是，我們遵守關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和 課後輔導負擔的意見以及中國相關政府部門發佈的實施措施 對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利影響” 供詳細討論。”

中國政府也可以隨時通過政府 認為適當的新法律法規來幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標，或者可能對在海外 進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或我們之前註冊出售的證券 的價值發生重大變化。中國政府最近發佈了新政策，這些政策對中國產生了重大影響 我們的 行業某些行業，例如教育和互聯網行業，我們不能排除 將來會出現這種可能性 更遠的 發佈有關我們行業的法規或政策，這些法規或政策可能會對我們的 業務、財務狀況和業績產生不利影響

操作。中國政府一旦採取任何此類行動 ，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或 在極端情況下，變成一文不值 。參見 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素——與在中國開展業務相關的風險 的解釋和中國法律法規執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護” 供詳細討論。

3。 請參閲標題為 “合同安排和公司結構” 的部分。提供重要披露 ，説明與公司總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的法律和運營風險。 您的披露應明確這些風險是否會導致您的運營和證券價值發生重大變化 ，還是會嚴重限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動 ，例如與使用可變利益實體、教育和課後輔導以及數據 安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市的能力。在這方面，我們注意到，減輕負擔意見對 產生了重大不利影響，並可能繼續影響您的業務、運營和財務狀況。請進行修改，在 可能的範圍內，具體討論並量化重大的負面影響，例如對公司收入的影響以及對財產 和設備、無形資產、商譽等的任何其他重大影響。重大負面影響應以讓投資者 充分了解減輕負擔意見對公司業務、運營和財務 業績產生和將要產生的負面影響的方式呈現。

迴應

針對員工 的評論，公司打算取代 “第3項” 下的全部披露。2021 年年度報告第 1 頁上的關鍵信息 — 合同安排和 公司結構”，披露內容先前包含在 “第 3 項” 下。關鍵信息 — 第 3.D 項風險因素” 見2021年年度報告第11頁（根據公司對上述評論2的迴應 進一步修訂），並在2022年年度報告中做出符合規定的披露。有關詳細信息，請參閲上文公司對評論 2 的回覆。

4。 請參閲標題為 “合同安排和公司結構” 的部分。請修改以提供 公司結構圖，確定在每個所述實體中擁有股權的個人或實體。更詳細地描述 所有合同和安排，通過這些合同和安排您聲稱擁有經濟權利和行使控制權，這些合同和安排導致 將VIE的運營和財務業績合併到您的財務報表中。明確指明 投資者購買其權益的實體以及公司開展業務的實體。對於與VIE的任何 合同安排，圖表應使用不帶任何箭頭的虛線。

迴應

作為對工作人員評論的迴應， 公司打算更新以下圖表並將其添加到 “第 3 項。2021 年年度報告中的關鍵信息 — 合同安排和 公司結構”，並在 2022 年年度報告中做出符合規定的披露。公司還承諾 將在2022年年度報告中更新公司結構圖，如下所示：

公司還打算在2021年年度報告第1頁（根據公司對下文 評論12的答覆進一步修訂）中 “項目4 — 4.C組織結構——與VIE和 VIE各自股東的合同安排” 下的 全部披露內容複製，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露。

5。 請參閲標題為 “資金和其他資產的轉移” 的部分。請進行修改，提供簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用 。

迴應

針對員工的評論，公司打算 將2021年年度報告第2頁的最後一段修改如下，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

相關的中國法律法規，我們被允許向VIE匯款s通過貸款而不是資本出資。 [在 2019、2020 和 20212020 年、2021 年和 2022 年，我們沒有向 VIE 提供任何貸款s。VIEs 資金 他們的其業務主要使用運營和融資活動產生的現金以及張門集團公司的無息 預付款。]有關更多信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——簡明合併附表，” 和我們的合併財務報表包含在本年度報告的其他地方。

6。 請參閲標題為 “追究外國公司責任法的影響” 的部分。在討論 HFCAA 時，請修改以同時討論加速 HFCAA 以及兩者的相應時限。

迴應

針對員工 的評論，公司恭敬地告知員工，作為2023財年綜合支出立法的一部分，《加速追究外國公司責任法》已於2022年12月29日簽署為法律 。由於《加速控股 外國公司責任法》的頒佈，如果美國證券交易委員會連續兩年將 發行人的證券確定為委員會認定的發行人，美國證券交易委員會將禁止該發行人的證券在美國市場上交易。為了反映最新的進展，公司還打算 修改 “第3項” 下的披露。關鍵信息——2021年年度報告第10頁《追究外國公司責任法》 的含義如下，並在其2022年年度報告中做出符合規定的披露：

《追究外國 公司責任法》的影響

根據《追究外國公司責任法》，可能禁止我們在包括場外交易市場在內的美國市場上交易 的證券， 或（“HFCAA”，於 2020 年 12 月 18 日頒佈。HFCAA 指出，如果美國證券交易委員會確定我們 提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，而該會計師事務所三次沒有接受PCAOB的檢查 ”) 如果 PCAOB 確定連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 從 2021 年開始，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或 ADS 在美國國家證券交易所或 場外交易市場上交易。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決 報告，據此向美國證券交易委員會報告其對PCAOB的決定 列出了 註冊的 PCAOB 名單無法檢查或調查總部 位於中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所，以及 在 香港 PCAOB 無法進行全面檢查或調查（ “2021 年裁決”）。截至本年度報告發布之日，我們的審計師不是 在這樣的名單上。是否在報告中包含 。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 將是宣佈它能夠進行視察 of 我們的審計師，包括但不限於將來對與我們相關的審計工作文件的檢查並在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面調查 。PCAOB 相應撤銷了先前的 2021 裁決。因此，在我們以20-F表提交該財年的年度報告後，我們預計不會被確定為截至2022年12月31日的財年的 HFCAA下的 “委員會認定發行人”。但是， PCAOB是否會繼續進行檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計 公司完全滿意 實質性的 不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的許多 因素。有關與制定 HFCAA 相關的風險的詳細信息， 請參閲 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素-風險, 包括中華人民共和國當局採取的立場.預計PCAOB 將來將繼續要求對總部位於中國大陸 和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查，並表示已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA， PCAOB必須每年就其檢查和調查 完全位於中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為 “委員會認定發行人” 的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB在中國大陸或香港因任何一個司法管轄區的任何當局採取的立場而再次遇到阻礙 ， PCAOB將在適當時根據HFCAA做出決定。有關詳細信息，請參閲 “風險因素——與 在中國經商相關的風險——PCAOB 目前是歷來無法檢查我們的前審計師 ，瞭解他們為本財年財務報表所做的審計工作s 已於 12 月 31 日結束， 2019 以及2020 年，已包含在本年度報告的其他地方。對總部設在中國的公司進行審計的最新進展

還可能給我們現任審計師在未經 中國相關當局批准的情況下全面配合PCAOB的檢查請求的能力帶來不確定性。”

此外，公司打算將2021年年度報告第13頁的以下 風險因素標題修改如下，並在其2022年年度報告中做出符合規定的披露：

公司還打算將2021年年度報告第43至45頁上的 以下風險因素修改如下，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

PCAOB 目前是 歷史上是否無法檢查我們的前審計師對我們本財年 的財務報表所做的審計工作s已於 12 月 31 日結束， 2019 以及2020 年，已包含在本年度報告的其他地方。 有關對中國公司審計的最新進展可能仍將如此 也在未經 PRC 相關機構批准的情況下， 現任審計師是否有能力全面配合 PCAOB 的檢查請求，這給我們帶來了不確定性。

我們的 前審計師 Deloitte Touche Tohmatsu 註冊會計師事務所（“德勤”）是一家在上市公司會計監督委員會（美國）或 PCAOB 註冊的獨立公共會計 公司。德勤發佈了本財年 的審計報告s已於 12 月 31 日結束， 2019 以及2020 年，已包含在本年度報告的其他地方。 我們的前審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB定期進行檢查，以評估 遵守適用的專業標準的情況。由於我們的前審計師位於中國，PCAOB所在的司法管轄區 已經在 2022 年之前， 歷來無法在未經中國相關當局批准的情況下進行檢查，我們的前 審計師 目前不是沒有經過PCAOB的檢查。

過去在中國沒有進行過PCAOB檢查，這阻止了這種情況防止PCAOB無法全面評估我們前審計師的審計和 質量控制程序，剝奪了我們和ADS的投資者從此類PCAOB檢查中獲得的好處。 過去PCAOB無法對中國的審計師進行檢查 使與中國以外的審計師相比 ， 評估此類審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 是接受了PCAOB的檢查。 這可能會導致我們 ADS 的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表 的質量失去信心。

2021年11月19日，我們聘請了Marcum Asia CPA LLP（“Marcum Asia”，前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）作為我們的獨立註冊會計師事務所，取代德勤來審計我們截至2021年12月31日的財年 的合併財務報表。有關更多詳細信息，請參閲 “第 16.F 項。註冊會計師的變更。”Marcum Asia 是一家獨立的註冊會計師事務所，總部位於紐約曼哈頓。作為在美國公開交易的公司 的審計師，它發佈截至2021年12月31日止年度的審計報告，該報告包含在本 年度報告的其他地方。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估 其遵守適用的專業標準的情況。Marcum Asia定期接受PCAOB的檢查， 最後一次檢查是在2020年。我們能否留住接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於 對與我們相關的審計工作文件的檢查，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。Marcum Asia 與我們相關的審計工作文件位於中國。關於對公司等在中國開展業務的公司的審計， 未經中國當局批准，我們的審計師能否全力配合PCAOB提出的在中國提供審計工作文件的要求 。

用我們的 ADS包括場外交易市場在內的美國市場上的證券 可能被禁止 因此，我們的ADS可能會被除名 根據 追究外國公司責任法，或者 HFCAA，如果 PCAOB 確定它無法徹底檢查或調查 我們的審計師。我們的 ADS 退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響。連續兩年。

是美國持續監管重點的一部分，即訪問某些司法管轄區（例如中國）目前受國家法律保護 的審計信息和其他信息， 已於 2020 年 12 月 18 日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們的審計報告 是由自2021年起 連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所發佈的，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或ADS在全國 證券交易所或美國的場外交易市場上交易，根據HFCAA，上述交易禁令可以開始最早將在2024年舉行。如果 《加速追究外國公司責任法》成為法律，它將縮短我們的ADS 在2024年至2023年期間從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間。詳情請參閲 “- 可能頒佈的《加速追究外國公司責任法》將把非檢查年數從 三年減少到兩年，從而縮短我們的ADS被除牌或禁止場外交易之前的時間。”

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了其實施 HFCAA 規則的最終修正案（“最終修正案”）。最終 修正案規定，向美國證券交易委員會申報的公司每年應公開披露PCAOB無法 檢查其會計師事務所的某些信息，例如：

最終修正案 還規定了美國證券交易委員會在識別發行人和禁止某些發行人根據HFCAA進行交易時將遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，根據該報告，PCAOB列出了總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公眾 會計師事務所名單，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。截至本年度報告發布之日 ，我們的審計師不在此名單上。PCAOB將來能否對我們的審計師進行檢查， 包括但不限於檢查與我們相關的審計工作文件，將面臨很大的不確定性 ，取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。

HFCAA或其他增加美國監管機構獲得審計信息的機會的努力可能會給某些發行人的投資者帶來不確定性， 並且我們的ADS的市場價格可能會受到不利影響。在最壞的情況下，如果PCAOB 無法及時全面檢查我們的審計師對我們的財務報表進行的審計工作，我們的ADS可能會被除名2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁定報告，通知美國證券交易委員會其決定，即 PCAOB 無法檢查 或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所（“2021 年裁決”）。 截至本年度報告發布之日，我們的審計師未包含在報告中。2022年12月15日，PCAOB宣佈， 能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和 香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的完全訪問權限。PCAOB相應撤銷了其先前的2021年裁決。因此，在我們在 20-F表上提交該財年的年度報告後，我們預計在截至2022年12月31日的財年中， 不會被確定為HFCAA下的委員會認定發行人。預計PCAOB將來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計 公司進行全面檢查和調查，並表示它已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 。每年，PCAOB 都將決定能否對總部設在中國大陸和香港的 會計師事務所進行全面檢查和調查。此外，2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項名為《加速追究外國 公司責任法》的法案，以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第104（i）條，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市 或在註冊人的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查 的情況下進行場外交易。2022 年 12 月 29 日，作為 2023 財年綜合支出立法 的一部分，《加速追究外國公司責任法》簽署成為法律。它要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 如果美國證券交易委員會連續兩年將該發行人確定為委員會認定的發行人，則在美國市場上交易 。

如果PCAOB 由於任一司法管轄區的任何當局 採取的立場而再次遇到阻礙 在中國大陸或香港的檢查和調查，PCAOB 將在適當時根據HFCAA做出決定。這將嚴重削弱 您在希望時出售或購買我們的 ADS 的能力，以及與之相關的風險和不確定性 除名和 交易禁令將對我們的ADS的價格產生負面影響。另外，這樣的 除名或 交易禁令 將嚴重影響我們以我們可以接受的條件或根本不籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響 。

可能頒佈的《加速追究外國公司責任法》將把非檢查年數從 三年減少到兩年，從而縮短我們的ADS被除牌或禁止場外交易之前的時間。

2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項法案，旨在修訂 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7214 (i)）第 104 (i) 條，該法案被稱為《加速追究外國公司責任法案》。它提議，如果註冊人財務報表 的審計師連續兩年不接受PCAOB的檢查，而不是HFCAA目前頒佈的連續三年不接受PCAOB的檢查，則禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或場外交易。 此外，美國眾議院 於 2022 年 2 月 4 日通過的 2022 年《美國競爭法》中包含了同樣的為期兩年的修正案。

但是， 《加速追究外國公司責任法案》和《美國競爭 法案》之間存在某些區別，例如與2021年參議院通過的《美國創新與競爭法》有關的區別。美國眾議院 和美國參議院需要協調各自的立法並通過修正後的法案，然後總統才能將這些法案 簽署為法律。目前尚不清楚美國參議院和美國眾議院何時會解決目前通過的各項 法案中的上述分歧，或者美國總統何時簽署該法案以使修正案成為法律，或者根本不清楚。但是，如果 該法案成為法律，它可能會縮短我們的ADS從交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間。

7。 請修改以討論香港適用的法律法規以及相關的風險和後果。在此披露 與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動如何影響或可能影響公司 開展業務、接受外國投資或在美國或外匯交易所上市的能力。包括風險因素披露，解釋 香港是否存在導致對數據安全的監督的法律或法規，這種監督如何影響公司的 業務，以及公司在多大程度上認為其符合已發佈的法律、法規或政策。

迴應

公司恭敬地告知 the Staff 其目前在香港沒有業務，因此公司認為，香港 法律的適用，包括可能導致對數據安全進行監督的法律，不會對公司 開展業務、接受外國投資或在美國或外匯交易所上市的能力產生重大影響。

如果公司 將來在香港開展重要業務，公司將確保酌情就 在香港適用的法律和法規以及相關的風險和後果提供更多披露。

8。 請修改以提供風險因素摘要；披露您的公司結構以及公司在中國的大部分業務所在或擁有 的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性、 和執法風險，具體交叉引用（標題和頁面），以便在年度報告中更詳細地討論這些風險。 例如，具體討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行 有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎不事先通知的情況下迅速發生變化；以及中國政府 可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對海外發行人或外國投資 施加更多控制的風險，這可能導致您的運營發生重大變化和/或您的證券的價值。承認任何 風險，即中國政府為加強對海外發行或外國 對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

迴應

針對工作人員的評論，公司 打算將2021年年度報告第11至15頁的以下披露內容修改如下，並在 2022 年年度報告中做出符合規定的披露：

Zhangmen 教育公司是一家開曼羣島的控股公司。它通過其中國子公司和合並的 可變利益實體或VIE在中國開展業務。中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外國所有權 施加了某些限制或禁令。因此，我們通過子公司 與VIE及其股東簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排。這種結構 使我們能夠對VIE進行有效的控制，旨在複製與 直接所有權所提供的經濟利益基本相同。VIE由某些被提名股東所有，而不是我們所有。所有這些被提名股東也是公司的 受益所有者。我們的ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們的子公司和VIE發行的 股權證券。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得在VIE中直接持有VIE 的股權。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、 或 “我們的” 是指張門教育公司及其子公司，在描述我們的合併財務 信息、業務運營和運營數據時，我們的合併VIE，“深圳樟門人” 是指深圳樟門人 教育諮詢有限公司，“上海張石” 是指上海張氏教育培訓有限公司， “上海張大” 是指 “上海彰達教育科技有限公司”在描述其活動時，我們將上海張雪教育 科技有限公司（“上海張雪”）稱為中國子公司。在描述其活動和與我們的合同安排 時，我們將 深圳張門仁、上海張石和上海張大稱為 VIE。VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的進行了合併，但不是我們 擁有股權的實體，我們公司也不自己開展業務。

我們的 公司結構給ADS的投資者帶來了獨特的風險。在2019年、2020年和2021年，VIE 產生的淨收入分別佔我們總淨收入的100％、100％和100％。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，VIE的 資產總額，不包括集團其他公司的應付金額，分別佔截至同日我們合併 資產總額的44.4％、34.9％和26.8％。我們與VIE的合同安排 沒有在法庭上經過測試嗎。

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國監管 對外國投資相關行業的限制，或者如果這些法規或對現行法規 的解釋將來發生變化，我們可能會受到重大處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，否則 會顯著改變我們的公司結構。我們和我們的投資者在 中國政府未來可能採取的行動方面面臨巨大的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，因此 會嚴重影響我們整合VIE財務業績和公司整體財務業績的能力。如果我們無法有效執行我們對在中國開展大部分業務的VIE 的資產和業務 的合同控制權，我們的ADS 的價值可能會下降或變得一文不值。參見 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素——與 我們的公司結構相關的風險” 供詳細討論。

我們 面對 各種法律和業務由於 一家總部位於中國並主要在中國運營的公司，存在重大的監管、流動性和執法風險和不確定性，包括與中國 的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化有關的風險和不確定性，這可能導致我們的運營和/或 證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 導致此類證券的價值大幅上漲拒絕或一文不值。中國政府還可能隨時通過政府認為適當的新法律法規來幹預或影響我們的 業務，以進一步實現監管、政治和社會目標，或者可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能導致 我們的業務和/或我們之前註冊出售的證券的價值發生重大變化。我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與使用可變利益實體、 教育和課後輔導、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。 PRC 政府擁有對像我們這樣的中國公司開展業務、接受 外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響的重要權力。例如，我們面臨與監管部門批准離岸 產品、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以在政府認為適合的情況下幹預或 影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新政策，對我們的行業產生了重大影響，我們不能排除將來 進一步發佈有關我們行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅下跌 ，或者在極端情況下變得一文不值。

在投資ADS之前，您 應仔細考慮本年度報告中的所有信息。請在下方找到 我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，按相關標題分類。與 設在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的運營風險也適用於在香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和企業 在與中國大陸不同的法律下運營，但如果適用於中國大陸 的法律將來適用於香港和澳門的實體和企業，則與在中國大陸設立 業務相關的法律風險可能適用於公司在香港和澳門的業務。截至本年度報告發布之日，我們在香港或澳門沒有 業務。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊的中國公司，因此 應特別注意標題為 “第 3 項” 的小節。關鍵信息-3.D.風險因素——與在中國經營 業務有關的風險” 和 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險。”

以下是我們面臨的主要風險摘要 ，按相關標題分類。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的 風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的 風險和不確定性包括但不限於以下內容：

在中國經商的相關風險

總體而言，我們還面臨與在中國開展業務相關的風險 和不確定性，包括但不限於以下內容：

與我們的A類普通股 和我們的ADS相關的風險

除了上述 所述的風險外，我們還面臨與A類普通股和ADS相關的風險，包括但不限於以下風險：

9。 披露您、您的子公司或VIE必須從中國當局獲得的每項許可或批准，才能向外國投資者提供證券。説明您、您的子公司或 VIE 是否受 中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他要求 批准 VIE 運營的政府機構的權限要求的保護，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及 任何許可或批准是否被拒絕。另請描述如果您、您的子公司、 或 VIE：(i) 未獲得或保持此類許可或批准，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，您將來需要獲得此類許可或 批准。在這方面，我們注意到，標題為 “近期監管發展網絡安全措施草案” 和 “ADS上市可能需要中國證監會批准” 的部分包含適用於這些權限 和批准的某些信息。但是，這些部分僅籠統地描述了新的或擬議的法律和法規，但並未評估新的或擬議的法律和法規將如何實際影響公司 。如果您認為自己將 接受網絡安全審查，請進行修改以明確並具體説明。如果您認為自己不會受到網絡安全審查，請討論您 是如何得出該結論的，包括支持該決定的基本事實和情況。請酌情修改 ，以便投資者能夠清楚地瞭解這些新的或擬議的法律法規將如何影響公司及其業務以及未來的 產品。

迴應

針對員工的評論，公司打算 將2021年年度報告第1頁的最後一段修改如下，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

經與政府主管部門協商，根據現行有效的中國法律法規，在《網絡安全審查修訂辦法》頒佈之前 已在外國證券交易所上市的公司，無需 通過CAC的網絡安全審查來進行證券發行或維持其證券上市的外國股票 交易所的上市地位。根據磋商，我們認為，根據目前有效的PRC 法律法規，我們無需通過CAC的網絡安全審查即可進行安全產品或維持 我們在美國的交易地位。但是， 網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在重大不確定性。如果中國證監會、CAC或其他監管機構隨後要求我們獲得他們對 未來離岸發行的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准，即使獲得此類批准， 也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供 證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們運營的 全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的 價值大幅下降。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨潛在的不確定性 。根據修訂後的網絡安全審查辦法，如果根據中國網絡安全法律法規，我們被視為 “關鍵信息基礎設施運營商” 或 “平臺運營商” ，並被要求遵守網絡安全審查程序，我們將面臨 潛在風險。在這種 審查期間，我們可能會被要求暫停向我們的客户提供任何現有或新的服務和/或 我們的運營遇到其他中斷， ，此類審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源被轉移。

公司打算將2021年年度報告第2頁的 第四段修改如下，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

由於 《海外上市條例草案》尚未生效，根據目前有效的中國法律法規，我們 無需獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會提交的任何文件即可進行證券發行或維持我們在美國的交易 身份。 然而，中國政府當局將如何監管海外 的發行、交易和上市存在很大的不確定性，而我們 我們 無法向您保證我們無需獲得 CSRC 或可能的其他監管機構的批准 即可維持 我們的ADS在紐約證券交易所的上市狀態 在美國的交易狀況或將來進行海外證券發行。我們一直在密切關注中國的 監管動態，這些進展涉及中國證監會、CAC 或其他中國監管機構要求海外必須獲得中國證監會、CAC 或其他中國監管機構的任何必要批准 清單 交易。截至本年度報告發布之日，我們尚未收到中國證監會的任何詢問、通知、 警告、制裁或監管異議。

此外， 公司打算修改 “第 3 項” 下的以下披露。關鍵信息 — 材料許可證和許可證” 從2021年年度報告第2頁開始，如下所示，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

我們的運營和海外證券發行需要獲得 中國當局的許可 材料許可證和許可證

我們的 PRC 子公司和 VIE 已獲得我們在中國開展業務所需的所有重要許可和批准，包括 其他許可證和批准，包括 增值電信業務運營許可證、互聯網文化運營許可證、廣播電視節目 製作運營許可證和出版物運營許可證，e“第 3 項” 中披露的例外情況。關鍵信息-3.D. 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險我們在制定有關在中國開展業務的營業執照和許可證的監管要求 方面面臨不確定性。未能及時續訂和維護所申請的許可證或許可證，或者未能獲得新需要的許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。” 和 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素——與我們的業務和行業相關的風險中國有關 私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議變更存在重大不確定性 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。特別是 ，根據我們的中國法律 法律顧問的建議，我們遵守《關於進一步減輕 義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》以及中國相關政府部門發佈的實施措施，對 產生了實質性的不利影響，並可能繼續影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。” 我們在中國的業務所必需的，包括 其中其他，廣播電視節目製作經營許可證和出版物經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法做法存在不確定性， 我們或VIE將來可能需要為業務運營獲得額外的許可證、許可、申報或批准。 如果發現我們或 VIE 違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持 所需的任何 許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理這類 的違規行為或失誤。此外，如果我們或 VIE 無意中得出結論，認為不需要此類批准、許可、註冊或備案 ，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們 或 VIE 將來獲得此類批准、許可、註冊或備案，則我們或 VIE 可能無法及時獲得必要的 批准、許可、註冊或備案，或者根本無法獲得必要的 批准、許可、註冊或備案，即使獲得此類批准、許可、註冊或備案， 也可能被撤銷。

任何此類情況都可能使我們或VIE面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任， 和我們或VIE可能會被政府主管當局命令暫停相關業務，這將對我們的業務運營產生重大和不利影響 。有關我們在中國開展業務所需的許可證和批准的相關風險，請參閲 “Item 3。關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險。”

此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行進行更多監督， 發佈了一系列法律法規來監管此類交易。關於我們之前的海外發行和 在美國的交易狀況，截至本年度報告發布之日，我們（i）沒有被要求獲得任何許可或完成 向中國證監會提交的任何文件，並且（ii）沒有被要求接受CAC的網絡安全審查。

但是，對於中國政府機構將如何監管海外上市、交易和發行 ，以及我們未來的海外證券發行是否需要完成任何申報或獲得中國證監會、CAC 或 任何其他中國政府機構的具體監管批准， 存在很大的不確定性。如果我們無意中得出結論，認為不需要這種 批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們將來完成這些 申報或獲得此類批准，則我們可能無法及時或根本無法滿足此類要求，而且 此類批准即使獲得也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停 業務和吊銷所需許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供 證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的 信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——根據中國法律， 中國法律可能要求我們在海外發行證券或維持我們ADS的交易狀態，獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、 備案或其他要求。”

公司還打算將2021年年度報告第16頁上倒數第二段至倒數第 段修改如下，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

國務院頒佈了《民辦教育法修訂實施細則》或《修訂後的實施細則》，該細則於 2021 年 9 月 1 日生效，其中規定，使用互聯網 技術從事在線教育活動的私立學校應獲得相關的私立學校運營許可。參見 “第 4 項。有關該公司的信息-4.B.商業概述-法規-與私立教育有關的法規 -《促進私立教育法》及其實施細則。”此外，中華人民共和國政府部門 已經發布了多項旨在加強對課後補習機構的監管的法規，包括但不限於 《關於規範課後培訓機構發展的意見》、《關於指導和規範教育移動應用程序有序 和健康發展的意見》或《關於教育應用程序的意見》、《規範 在線課後培訓的實施意見》、《中小學課後輔導材料管理辦法》中學生 （試行）和《課後輔導機構從業人員管理辦法》（試行）。 2022 年 4 月 2 日，教育部聯合國家市場監督管理總局和國家發改委發佈了《關於規範非學術課後培訓機構的通知》， 對非學術課後輔導機構提出了某些合規要求。2022 年 4 月 2 日，上海市 教育委員會會同其他五個政府部門頒佈了《上海課後培訓機構設立和 管理實施辦法 ，自2022年4月15日起生效，該辦法對上海課後輔導機構 的設立和管理提出了某些合規要求。

參見 “第 4 項。有關該公司的信息-4.B.商業概覽-法規-與私立教育有關的法規- 與課後輔導和教育應用程序有關的法規” 瞭解更多詳情。根據我們與對我們的非學術輔導服務擁有管轄權的當地 政府機構的磋商，當地政府機構承認我們 它尚未開始接受我們提供非學術輔導服務的私立學校運營許可申請，因此， 我們沒有獲得私立學校運營許可證來提供非學術輔導服務。我們將密切關注 監管的發展，並及時採取措施，為我們提供 非學術輔導服務申請私立學校運營許可。

公司還打算將2021年年度報告第20頁倒數第二段 修改如下，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

此外， 每個 上海張大，VIE， 以及VIE的子公司上海張小門，深圳張門仁， 目前持有某些互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證或 ICP 許可證。 但是，我們無法向您保證 VIE 持有的 ICP 許可證s可以及時更新或完全通過 更新與我們的業務運營相關的業務活動、網站和應用程序，因為相關法律和法規 在不斷變化，可能會受到中國政府當局的不同解釋。我們還在 續訂上海張大持有的 ICP 許可證。儘管我們正在盡最大努力按時 維護和續訂此類許可證，但我們無法向您保證此類ICP許可證可以及時續訂或根本續訂，這需要遵守相關政府機構的慣常續訂程序 。此外，經修訂的實施細則要求使用互聯網技術從事 在線教育活動的私立學校必須獲得相關的私立學校運營許可。截至本年度 報告發布之日，我們尚未獲得私立學校運營許可，而我們的在線教育服務可能需要這種許可。此外， 《教育應用程序意見》要求教育應用程序必須向主管省級教育監管機構備案。 根據關於教育應用程序的意見，我們向相關政府機構提交了教育應用程序。但是，為了實施 減輕負擔意見，教育部要求重新申報所有已經提交的教育應用程序，以確保它們符合《減輕負擔意見》下的相關合規 要求，我們正在為申請重新提交我們的教育 應用程序做準備。未能獲得或更新此類許可證和許可證可能會使我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停在線平臺的 運營和其他責任。最後但並非最不重要的一點是，由於 “在線 出版服務” 和 “互聯網直播服務” 的定義含糊不清，內容的在線分發，包括我們的課程 材料和我們的互聯網教育服務，可能被視為 “在線出版服務” 或 “互聯網直播 服務”，因此我們可能需要獲得在線出版許可證或以互聯網直播的形式完成申報直播 平臺。

材料許可證和許可證，第 2 頁

10。我們注意到 你透露了這一點”[您的]中國子公司和VIE已獲得我們在中國經營 所需的所有材料許可和批准。”此處的披露不應以實質性為限定。請對您的披露進行適當的修改。

迴應

針對工作人員的評論，公司打算 修改 “第3項” 下的披露。關鍵信息 — 材料許可證和許可證” 從 2021 年報告第 2 頁開始，並在 2022 年年度報告中做出符合規定的披露。有關 的詳細信息，請參閲公司對上述評論 9 的迴應。

11。 關於本節中的披露，我們注意到，您似乎沒有依靠律師的意見來得出 的結論，即您不需要任何額外的許可和批准即可經營您的業務。如果屬實，請詳細説明然後 解釋為什麼沒有得到這樣的意見。

迴應

針對員工 的評論，公司打算修改 “第3項” 下的披露。關鍵信息 — 材料許可證和許可證” 從 2021 年年度報告第 2 頁開始，並在 2022 年年度報告中做出符合規定的披露。有關詳細信息，請參閲上面公司對評論 9 的 回覆。

風險因素，第 11 頁

12。 請參考第一段和你的陳述”[這個]結構使我們能夠對 VIE 行使有效控制，並且旨在複製與直接所有權所提供的基本相同的經濟利益。” 控股公司的投資者和控股公司本身都沒有VIE的股權所有權、外國對VIE的直接投資，也沒有通過此類所有權或投資控制VIE的 。因此，請不要暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權 。任何提及因VIE而獲得的控制權或利益的內容都應僅限於 明確描述您在根據美國公認會計原則合併VIE時所滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露 應明確您是VIE的主要受益人。請在 適用的情況下自始至終修改年度報告。

迴應

針對員工 的評論，公司打算取代 “第3項” 下的全部披露。2021 年年度報告第 1 頁上的關鍵信息 — 合同安排和 公司結構”，披露內容先前包含在 “第 3 項” 下。關鍵信息 — 第 3.D 項風險因素” 見2021年年度報告第11頁（根據公司對上述評論2的迴應 進一步修訂），並在2022年年度報告中做出符合規定的披露。有關詳細信息，請參閲上文公司對評論 2 的回覆。

公司還打算對2021年年度報告第11至15頁的披露進行某些修訂，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露。 有關詳細信息，請參閲公司對上述評論8的迴應。

公司還打算從2021年年度報告第96頁起，對 “項目4 — 4.C組織結構——與VIE和 VIE各自股東的合同安排” 下的以下披露內容進行如下修改，並在2022年年度報告中做出符合要求的披露 ：

與VIE的合同安排s 和 VIEs各自的股東

……

我們與 VIE 的 合同安排s和 他們的其各自的股東允許我們 (i) 對 行使有效控制被視為VIE的主要受益人s，(ii) 基本上獲得 VIE 的所有經濟利益 s，並且 (iii) 擁有購買VIE全部或部分股權 的獨家看漲期權s在中國法律允許的時間和範圍內。

因為 是我們的直接所有權的結果 上海張雪上海張欣瑞以及與 the VIE 的合同安排s，我們被視為VIE的主要受益人s用於會計目的， ，根據美國公認會計原則，我們將VIE及其子公司視為我們的合併關聯實體。我們已經合併了 VIE 的 財務業績s和 他們的其子公司在我們根據美國公認會計原則編制的合併財務報表 中，前提是美國公認會計原則下的VIE合併條件得到滿足。

……

但是， 我們的中國法律顧問也告知我們，現行 和未來的中國法律、法規和規則的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問 的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規 ，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們還是 VIEs 是被發現違反了任何現有 或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管 機構將有廣泛的自由裁量權採取行動來處理此類違規行為或失誤。我們的 PRC 法律顧問進一步告知我們，如果中國政府當局發現建立我們的增值 電信服務和其他業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制， 我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。此外，在為我們提供對VIE的有效控制方面，這些合同安排 可能不如直接所有權那麼有效s。如果 VIEs 或 他們的其股東未能履行此類合同安排下的各自義務，我們 執行此類合同安排的能力可能會受到限制 這使我們能夠有效控制我們的業務運營 在中國，可能需要承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能必須依賴 中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，以及要求損害賠償，但我們無法保證 會生效。此外，我們的中國子公司的能力是y 向我們支付股息受到 中國對中國公司支付股息的某些 法律限制和外匯管制等限制，這些限制使我們 無法不受限制地進入我們的中國子公司ies'y 和 VIEs’s 收入。 我們對 VIE 的訪問權限s的收入也很有限，因為我們在VIE中沒有直接所有權s 並且必須依靠 VIE 支付的服務費s致我們的中國子公司是y。請參閲 “項目 3。關鍵信息-3.D.風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府發現建立 我們在中國運營某些業務的結構的協議不符合中國與相關行業有關的法規， 或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益，” “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的 公司結構相關的風險-我們當前的公司結構和業務運營可能會受到《外國投資法》及其實施 規則的影響” 和 “第 3 項。關鍵信息-3.D.風險因素——與在中國開展業務相關的風險 的解釋和中國法律法規執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

此外，公司承諾 徹底審查和修改其2022年年度報告中的披露內容，以避免暗示合同協議 等同於VIE業務的股權所有權，僅提及 公司因 VIE 而獲得的控制權或福利明確描述公司根據美國公認會計原則合併 VIE所滿足的條件，並澄清出於會計目的，公司是VIE的主要受益人。

13。鑑於 中國政府對您的業務行為具有重大監督和自由裁量權，請修改以單獨突出顯示 中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致 您的業務和證券價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對海外發行和外國對中國發行人的投資施加 更多的監督和控制，因此承認 存在風險，即任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙你向投資者發行或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

迴應

針對員工的評論，公司 打算在2021年年度報告第43頁增加以下風險因素，並在2022年年度報告中做出符合規定的披露：

中國政府可隨時幹預或影響我們的運營，也可能對我們未來的海外發行或對我們的外國投資 施加更多控制，這可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大變化。

我們 主要通過我們的中國子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律和法規的管轄。 中國政府對我們的業務運營擁有重要的監督和自由裁量權，它可能隨時幹預或影響我們的 運營，這可能會導致我們的運營和ADS的價值發生重大不利變化。

中國政府最近表示，打算對像我們這樣總部位於中國的 發行人的海外發行和/或外國投資進行更多監督。例如，2021年7月6日，中國相關政府部門頒佈了《關於嚴格打擊 非法證券活動的意見》，其中強調需要加強對 “非法證券活動” 的管理和對中國公司境外上市的監管，並提議採取有效措施，例如推動相關監管體系的建設 ，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，儘管有這樣的意見 沒有指定“非法證券活動” 的定義。此類意見進一步規定，將修訂國務院關於這些股份有限公司境外發行和上市的特別規定 ，從而明確國內行業主管部門和監管機構的職責 。2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定 （徵求意見稿）和 《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）》（統稱 《境外上市條例草案》）徵求公眾意見，其中除其他外，要求尋求發行 並上市證券的中國境內公司在海外市場，需要以直接或間接的方式在其海外上市申請提交後的三個工作日內向中國證監會 提交所需文件。截至本年度報告發布之日，《海外 上市條例草案》僅發佈徵詢公眾意見，此類法規的最終版本和生效日期可能會 發生變化，存在很大的不確定性。

此外，2022 年 1 月 4 日，CAC 發佈了《修訂後的網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。修訂後的網絡安全審查辦法規定，購買網絡 產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及 平臺運營商開展影響或可能影響國家 安全的數據處理活動，應申請網絡安全審查，擁有超過一百萬個用户個人 信息的平臺運營商必須申請網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查措施的解釋、 應用和執行存在重大不確定性，是否在美國進行安全產品或維持我們的 交易地位將受到網絡安全審查程序的約束。

仍不確定中國政府機構將如何監管海外上市和交易，以及我們是否需要 就我們的 海外發行完成申報或獲得中國證監會、CAC 或任何其他中國政府機構的具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得他們對未來海外發行的批准或維持ADS的交易狀態，我們可能無法及時獲得或根本無法獲得這些 的批准，即使獲得此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致這種 證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們 業務的全行業法規的實施可能會導致我們的證券價值大幅下降。因此，由於中國政府採取的影響我們業務的行動，我們公司和我們的業務 的投資者面臨潛在的不確定性。

14。 鑑於最近發生的事件表明中國網絡空間管理局 (CAC) 加強了對數據安全的監督，特別是 對尋求在外匯上市的公司的監督，請修改您的披露以解釋這種監督如何影響您的業務 和未來的任何產品，以及您認為自己在多大程度上遵守了 迄今為止由 發佈的法規或政策。

迴應

針對員工 的評論，公司打算修改 “第3項” 下的披露。關鍵信息 — 2021 年年度報告第 1 頁上的《最新監管發展草案 網絡安全措施》如下所示，並在 2022 年年度報告中作出符合規定的披露。 有關詳細信息，請參閲上文公司對評論9的迴應。

普通的

15。 如果您有一名或多名董事、高級管理人員或高級管理人員位於中國或香港，請説明這是 個案並註明相關個人。包括單獨的 “可執行性” 部分和風險因素，以應對針對此類個人提起訴訟和強制執行責任所面臨的挑戰 。

迴應

針對員工 的評論，公司打算將2021年年度報告第43頁上的以下風險因素修改如下，並在2022年年度報告中做出符合要求的披露 ：

在執行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時 ，您可能會遇到困難 。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司 ；但是，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的大部分資產 都位於美國境外。

此外， 我們所有的董事和執行官都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分 資產都位於美國境外。見 “第 6 項。董事、高級管理層和員工-6.A 董事和高級 管理層”，即我們的董事和執行官的姓名。因此，您可能很難向我們或年度報告中提到的我們在中國大陸的管理層提供服務 。您可能還很難在 美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款對 我們和我們的高管和董事作出的判決。此外，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會承認 或執行美國法院根據 或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員做出的判決，尚不確定。

承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行 外國判決，該判決要麼基於中國與作出判決的國家 之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面 安排。此外，根據 《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定 的外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定 中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院做出的判決。

此外，公司打算 在2021年年度報告第72頁的第五段之後立即增加以下披露，並在2022年年度報告中做出符合要求的披露 ：

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們根據 開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們享受以下好處：

但是，在開曼羣島註冊會帶來某些缺點 。這些缺點包括但不限於以下方面：

我們的 章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國 州證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的，我們的大部分資產都位於中國。我們所有的董事和執行官 都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的很大一部分資產位於 美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些 人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任 條款的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder（香港）LLP以及我們的中國法律顧問天元律師事務所分別告知我們 ，開曼羣島和中國的法院是否會分別存在以下不確定性：

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP已告知我們 ，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院基於美國或任何州 證券法民事責任條款作出的判決；以及 (ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，對 追究責任} 我們以美國或任何州證券法的民事責任條款為前提，就負債而言 這些條款施加的本質上是刑事性的。在這種情況下，儘管開曼羣島 對在美國獲得的判決沒有法定執行，但開曼羣島法院將在普通法中承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣 判決，無需根據案情進行重審，其依據的原則是 有管轄權的外國法院的判決要求判決債務人有義務支付已下達判決的款項，前提是確定無誤條件 已滿足。要在開曼羣島執行此類外國判決，此類判決必須是最終的和決定性的，並且必須是清算的 金額，並且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，也不得以欺詐為由彈劾 或以某種方式獲得的，也不得涉及與自然正義 或公眾背道而馳 開曼羣島的政策（判給懲罰性或多重損害賠償很可能會被認為違反公共政策）。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

中國人民共和國

我們的中國法律顧問天元律師事務所告知我們 ，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款 對我們或這些人作出的 判決，尚不確定。天元律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行 是根據《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中華人民共和國法院可以根據 根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其依據要麼是中國與作出判決的國家之間的條約，要麼是 基於司法管轄區之間的互惠性。中國與美國或開曼 羣島沒有任何規定相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據中華人民共和國民事訴訟 法，如果中國法院裁定外國判決違反 中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於什麼 執行美國或開曼羣島法院做出的判決。根據中華人民共和國民事訴訟 法，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與 PRC建立足夠的關係以使中國法院擁有管轄權，並且滿足其他程序要求，包括原告必須在該案中直接有 的權益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。但是， 外國股東僅憑持有美國存託憑證或我們的普通股很難與中國建立足夠的聯繫。

如果您對本信中提供的任何答覆還有其他疑問或意見 ，或者需要進一步瞭解或澄清，或者委員會對公司20-F表的年度報告有任何疑問 ，請聯繫下列簽署人或 Davis Polk & 的李赫（電話：+852-2533-3306） 和張凱文（電話：+852-2533-3384）Wardwell LLP。

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