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頁面
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年度股東大會通知
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| | | | 1 | | |
亮點和代理摘要
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| | | | 2 | | |
問題和答案
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| | | | 8 | | |
代理材料、投票信息和年會信息
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| | | | 8 | | |
通訊和股東提案
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| | | | 13 | | |
提案一 – 董事選舉 | | | | | 14 | | |
導演提名人
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| | | | 14 | | |
董事資格和傳記信息
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| | | | 16 | | |
公司治理
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| | | | 24 | | |
導言
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| | | | 24 | | |
董事會
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| | | | 24 | | |
導演獨立性
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| | | | 24 | | |
董事會會議、年度股東大會和出席情況
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| | | | 25 | | |
當前的董事會領導結構
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| | | | 25 | | |
首席獨立董事
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| | | | 25 | | |
董事會在繼任計劃中的作用
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| | | | 26 | | |
董事會在風險監督中的作用
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| | | | 26 | | |
行政會議
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| | | | 26 | | |
董事會委員會
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| | | | 26 | | |
董事提名流程
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| | | | 28 | | |
董事會更新
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| | | | 29 | | |
股東推薦和董事會提名
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| | | | 29 | | |
股東修改章程的權力
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| | | | 29 | | |
反套期保值政策
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| | | | 29 | | |
商業行為與道德守則
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| | | | 29 | | |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
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| | | | 30 | | |
董事薪酬和股權要求
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| | | | 31 | | |
非僱員董事持股要求
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| | | | 32 | | |
審計委員會的報告
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| | | | 33 | | |
獨立註冊會計師費用和服務
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| | | | 35 | | |
提案二 – 批准獨立註冊會計師事務所的任命
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| | | | 36 | | |
提案三 – 關於高管薪酬的諮詢投票 | | | | | 37 | | |
提案四 – 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | | | | | 38 | | |
薪酬討論與分析
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| | | | 39 | | |
概述
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| | | | 39 | | |
我們的高管薪酬計劃的目標
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| | | | 39 | | |
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵什麼,以及我們如何確定每個要素的支付金額(以及公式,如適用)
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| | |
|
40
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補償的每個要素以及我們為什麼選擇支付每個要素
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| | | | 40 | | |
每個要素以及我們關於該要素的決定如何融入我們的總體薪酬目標以及如何影響有關其他要素的決策
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42
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頁面
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薪酬摘要表
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| | | | 44 | | |
薪酬委員會報告
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| | | | 45 | | |
終止或控制權變更後的潛在付款
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| | | | 46 | | |
薪酬與績效
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| | | | 47 | | |
薪酬比率披露
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| | | | 49 | | |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
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| | | | 50 | | |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
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| | | | 52 | | |
與關聯人的交易
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| | | | 53 | | |
其他信息
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| | | | 55 | | |
會議將要考慮的事項
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| | | | 55 | | |
徵集代理人
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| | | | 55 | | |
股東提案
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| | | | 55 | | |
關於交付證券持有人文件的重要通知
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55
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年度股東大會通知
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亮點和代理摘要
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•時間和日期
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| | 美國東部時間2023年5月11日上午11點。 | |
| •格式/訪問權限 | | |
虛擬會議僅通過互聯網上的網絡直播進行。您可以通過以下方式在線參加年會,並在會議期間在線投票和提交問題:
www.virtualShareholdermeing.com/
您將無法親自參加年會。
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| •記錄日期 | | | 2023年2月28日。 | |
| •投票 | | | 截至記錄之日,股東有權投票。每股普通股有權為每位董事候選人獲得一票,對其他每項提案都有一票。 | |
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業務項目
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我們董事會的建議
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1.
董事選舉(第 1 頁) 14)
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適用於所有被提名人
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2.
批准任命安永會計師事務所為2023財年獨立註冊會計師事務所(第 36)
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為了
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3.
通過諮詢投票批准高管薪酬(第 1 頁) 37)
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為了
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4.
建議未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票(第 38)
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1 年
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亮點和代理摘要
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亮點和代理摘要
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亮點和代理摘要
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•
新的 — 2023 年 2 月,我們的董事會(“董事會”)同意,我們將尋求用合格的性別多元化候選人填補董事會的下一個空缺
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•
正式的商業行為和道德守則
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•
最近加入我們董事會的三位董事中有兩位增強了我們董事會的性別和種族/族裔多樣性
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•
股東有權在有權就此事投的所有選票的多數贊成票的情況下修改我們的章程
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•
八位導演中有一位認同種族/種族多元;八位董事中有兩位認同為女性;八位董事中有七位是獨立人士
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•
所有董事的年度選舉
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•
我們的公司治理準則規定,在評估提名為新董事的候選人時,我們的提名和公司治理委員會將確保從中選出新董事的初始候選人名單包括(但不限於)反映種族、民族和性別多樣性的合格候選人
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•
在無爭議的選舉中選舉董事所需的董事的贊成票和反對票總數的多數票為贊成票
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•
具有房地產經驗的首席獨立董事,負責監督獨立董事的執行會議和信息流
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•
針對未能獲得多數票贊成票的董事的董事辭職政策
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•
首席獨立董事自稱是女性
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•
董事會和委員會的年度評估
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•
獨立董事有能力舉行獨立董事的執行會議
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•
通過高管薪酬的年度顧問投票批准高管薪酬
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•
所有審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員都是獨立的
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•
董事受股票所有權準則的約束
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•
禁止第16條高級人員和董事進行套期保值和賣空
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•
董事會全體成員和指定委員會的風險監督
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•
沒有毒丸
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•
審計委員會監督我們的網絡風險管理
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•
普通股是目前唯一一類已發行和流通的股票,所有持有人享有平等的投票權
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•
董事會通過會議上的投資者關係最新情況定期向投資者通報反饋
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亮點和代理摘要
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姓名
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年齡
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導演
從那時起 |
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校長
職業 |
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獨立
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委員會成員
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其他
Public Co. 董事會 |
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|
AC
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| | |
抄送
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| | |
NG
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| |
喬治 ·J· 卡特
(董事會主席) |
| | |
74
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| | |
2002
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首席執行官,
富蘭克林街房產 Corp. |
| | |
沒有
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| | | | | | | | | | | | | | |
—
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喬治亞·默裏
(首席獨立董事) |
| | |
72
|
| | |
2005
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| | |
導演
(已退役的商業房地產 房地產高管) |
| | |
是的
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| | |
x
|
| | |
x
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| | | | | | |
—
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| |
| |
布萊恩·漢森
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| | |
51
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| | |
2012
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| | |
總裁兼首席執行官
運營官, Confluence 投資 管理有限責任公司 |
| | |
是的
|
| | | | | | |
|
| | |
x
|
| | |
—
|
| |
| |
約翰·伯克
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| | |
61
|
| | |
2004
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| | |
常務董事,
BA, Inc. |
| | |
是的
|
| | |
|
| | |
x
|
| | |
x
|
| | |
—
|
| |
| | 丹尼斯 J. McGillicuddy | | | |
81
|
| | |
2002
|
| | |
導演
(退休的私人投資者) |
| | |
是的
|
| | |
x
|
| | | | | | | | | | |
—
|
| |
| |
Kenneth A. Hoxsie
|
| | |
72
|
| | |
2016
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| | |
導演
(退休的公司和 證券律師) |
| | |
是的
|
| | |
x
|
| | | | | | |
|
| | |
—
|
| |
| | 凱瑟琳·奧尼爾 | | | |
59
|
| | |
2016
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| | |
導演
(退休投資者關係 和私募股權 高管) |
| | |
是的
|
| | |
x
|
| | |
x
|
| | |
x
|
| | |
—
|
| |
| | 小米爾頓·威爾金斯 | | | |
75
|
| | |
2022
|
| | |
投資顧問,
RBF 財富顧問 |
| | |
是的
|
| | |
x
|
| | | | | | | | | | |
—
|
| |
|
|
| |
椅子
|
| |
AC
|
| |
審計委員會
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| x | | | 會員 | | | 抄送 | | | 薪酬委員會 | |
| | | | | | | NG | | |
提名和公司治理委員會
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亮點和代理摘要
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2022 年審計師費
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| | 費用類別 | | | |||||||
| | 審計費 | | | | | $ | 781,500 | | | |
| | 所有其他費用 | | | | | $ | 7,200 | | | |
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費用總額
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| | | | $ | 788,700 | | | |
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問題和答案
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|
問題和答案
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問題和答案
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問題和答案
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|
問題和答案
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|
問題和答案
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提案一 — 選舉董事
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姓名
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| |
年齡
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在公司的職位
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導演
從那時起 |
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| 喬治 ·J· 卡特 | | | | | 74 | | | | 董事會主席、首席執行官 | | | | | 2002 | | |
| 喬治亞默裏 | | | | | 72 | | | | 首席獨立董事 | | | | | 2005 | | |
| 布萊恩·漢森 | | | | | 51 | | | | 薪酬委員會主席 | | | | | 2012 | | |
| 約翰·伯克 | | | | | 61 | | | | 審計委員會主席 | | | | | 2004 | | |
|
丹尼斯 J. McGillicuddy
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| | | | 81 | | | | 董事會成員 | | | | | 2002 | | |
| Kenneth A. Hoxsie | | | | | 72 | | | | 提名和公司治理委員會主席 | | | | | 2016 | | |
| 凱瑟琳·奧尼爾 | | | | | 59 | | | | 董事會成員 | | | | | 2016 | | |
| 小米爾頓·威爾金斯 | | | | | 75 | | | | 董事會成員 | | | | | 2022 | | |
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提案一 — 選舉董事
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提案一 — 選舉董事
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喬治 ·J· 卡特
自 2002 年起導演
喬治 ·J· 卡特,現年74歲,自2002年起擔任富蘭克林街地產董事會主席兼首席執行官。卡特先生還曾在2002年至2016年5月期間擔任富蘭克林街地產的總裁。他負責富蘭克林街地產及其附屬公司業務的各個方面,特別側重於房地產投資的評估、收購和架構。在2002年Franklin Street Partners有限合夥企業(合夥企業)轉換為公司之前,卡特先生曾擔任合夥企業普通合夥人總裁,負責合夥企業及其關聯公司業務的各個方面。從 1992 年到 1996 年,他擔任波士頓金融證券公司的總裁。在加入波士頓金融證券公司之前,卡特先生是位於馬薩諸塞州格洛斯特的商業造船廠 Gloucester Dry Dock 的所有者和開發商。從1979年到1988年,卡特先生在總部位於馬薩諸塞州波士頓的全國性房地產和投資銀行公司First Winthrop Corporation擔任董事總經理,負責市場營銷。在此之前,卡特先生曾在經紀行業擔任過多個職位,包括在美林證券和Loeb Rhodes & Co.任職。卡特先生畢業於邁阿密大學(理學士)。卡特的兒子斯科特·卡特擔任公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書,卡特的另一個兒子傑弗裏·卡特擔任公司的總裁兼首席投資官。
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資格:
•
我們認為,卡特先生擔任董事會成員的資格包括他在商業房地產和投資銀行行業超過30年的經驗,包括擔任我們的創始人、董事長和首席執行官。
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提案一 — 選舉董事
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喬治亞默裏
自 2005 年起導演
喬治亞·默裏,現年72歲,自2014年起擔任首席獨立董事。默裏女士從 Lend Lease Real Estate Investments, Inc. 退休,她在 1999 年 11 月至 2000 年 5 月期間擔任該公司的負責人。從1973年到1999年10月,默裏女士在波士頓金融集團公司工作,在任職期間有時擔任高級副總裁和董事。波士頓金融證券公司是波士頓金融集團的子公司。她曾是城市土地研究所的受託人和多户住房研究所的前任主席。默裏女士曾在Capital Crossing Bank的董事會任職。她還曾在許多非營利實體的董事會任職。默裏女士畢業於牛頓學院。
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資格:
•
我們認為,默裏女士在董事會任職的資格包括她在商業房地產行業超過29年的經驗、銀行業的董事會經驗以及企業戰略制定和組織敏鋭度方面的一般專業知識。
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提案一 — 選舉董事
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布萊恩·漢森
自 2012 年起導演
布萊恩·漢森,現年51歲,自2021年2月起擔任薪酬委員會主席。自2007年以來,漢森先生一直擔任總部位於聖路易斯的註冊投資顧問Confluence Investment Management LLC的總裁兼首席運營官。在 2007 年創立 Confluence 之前,漢森先生曾擔任 A.G. Edwards 金融機構和房地產投資銀行業務的董事總經理。在A.G. Edwards任職期間,漢森先生為各種房地產投資信託基金提供了大量資本市場交易的諮詢服務,包括債務和股權證券的公開發行和私募發行以及對各種併購機會的分析。在加入A.G. Edwards之前,漢森先生曾在亞瑟·安達森律師事務所的審計與商業諮詢業務中擔任經理。漢森先生曾在多家非營利實體的董事會任職,目前在財政委員會任職,擔任聖路易斯大主教管區投資委員會主席以及聖路易斯縣退休委員會成員。漢森先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和德保羅大學的商業理學學士學位。漢森先生是一名註冊會計師。
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資格:
•
我們認為,漢森先生在董事會任職的資格包括他的投資銀行和公共會計經驗。
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提案一 — 選舉董事
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約翰·伯克
自 2004 年起導演
約翰·伯克現年61歲,自2004年起擔任審計委員會主席。伯克先生是一名註冊會計師,在公共會計實務方面擁有超過35年的經驗,曾在私人和上市公司工作,並在房地產和房地產投資信託行業為客户提供服務的豐富經驗。他的經驗包括分析和評估財務報告、會計制度、內部控制和審計事項。伯克先生曾作為顧問參與多項公開發行、私募股權和債務融資以及併購交易。伯克先生的諮詢經驗包括廣泛的會計、税務和商業規劃事務。伯克先生在2003年創辦自己的公司BA, Inc.(目前在那裏執業)之前,曾是BDO USA, LLP波士頓辦事處的審計合夥人。伯克先生是美國註冊會計師協會和麻省註冊會計師協會的成員。伯克先生獲得了税務碩士學位,並在本特利大學學習了本科會計。
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資格:
•
我們認為,伯克先生在董事會任職的資格包括他在公共會計實踐領域超過35年的經驗以及在房地產和房地產投資信託行業的豐富經驗。
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提案一 — 選舉董事
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丹尼斯 J. McGillicuddy
自 2002 年起導演
Dennis J. McGillicuddy 現年 81 歲,畢業於佛羅裏達大學,獲得文學學士學位,畢業於佛羅裏達大學法學院,獲得法學博士學位。1968 年,麥吉利卡迪先生與他人共同創立了有線電視公司 Coxail Communications。1998 年和 1999 年,同軸出售了其電纜系統。McGillicuddy 先生曾在多個慈善組織的董事會任職。他目前是專業的非營利劇院組織佛羅裏達工作室劇院的董事會主席,也是全明星兒童基金會的董事,該組織致力於創造新的寄養模式。
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資格:
•
我們認為,McGillicuddy先生有資格在董事會任職,包括他的創業和投資敏鋭度和經驗。
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提案一 — 選舉董事
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Kenneth A. Hoxsie
自 2016 年起導演
肯尼思·霍克西,72歲,自2021年2月起擔任提名和公司治理委員會主席。霍克西先生在2015年12月31日退休之前一直是Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(“WilmerHale”)國際律師事務所的合夥人。他於1981年加入Hale and Dorr(WilmerHale的前身),隨後在機構房地產投資諮詢公司Copley Real Estate Advisors工作,並於1994年重新加入Hale and Dorr。Hoxsie先生在房地產資本市場交易、基金設立、上市公司諮詢和併購方面擁有30多年的經驗,自公司於1997年成立以來一直為公司提供諮詢。Hoxsie 先生以優異成績獲得哈佛法學院的法學博士學位(以優異成績)、哈佛大學的碩士學位和阿默斯特學院的文學學士學位(優異成績),在那裏他當選為 Phi Beta Kappa 成員。
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資格:
•
我們認為,Hoxsie先生在董事會任職的資格包括他在公司和證券法以及上市公司諮詢方面的豐富經驗所積累的豐富法律和房地產資本市場專業知識。此外,作為公司的長期法律顧問,Hoxsie先生為董事會帶來了對公司歷史的深入瞭解。
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提案一 — 選舉董事
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凱瑟琳·奧尼爾
自 2016 年起導演
凱瑟琳·奧尼爾現年59歲,從2011年起擔任貝恩資本投資者關係領域的董事,直到2014年退休,在那裏她專注於私募股權並監督投資諮詢領域。從1999年到2007年,奧尼爾女士是FLAG Capital Management LLC的合夥人,該公司是私募股權、風險投資、房地產和自然資源領域的基金投資工具的經理。此前,奧尼爾女士是劍橋協會的投資顧問,專門研究另類資產。奧尼爾女士目前在多個非營利組織董事會任職,包括皮博迪·艾塞克斯博物館(她是該博物館的受託人兼財務和投資委員會成員)、Horizon's for Homelised Children(她擔任董事並在執行和財務委員會任職)以及保留地受託人,她在總統委員會任職,並在2006年至2020年期間擔任投資委員會成員。奧尼爾女士是科爾比學院的名譽受託人,曾任波士頓科學博物館監督委員會成員。奧尼爾女士擁有科爾比學院的文學學士學位(優異成績)和碩士學位(榮譽學位),並在那裏當選為 Phi Beta Kappa 成員。奧尼爾女士擁有哈佛工商管理研究生院的工商管理碩士學位。
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資格:
•
我們認為,奧尼爾女士在董事會任職的資格包括她豐富的投資者關係和私募股權經驗,以及她廣泛的業務運營經驗。
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提案一 — 選舉董事
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小米爾頓·威爾金斯
自 2022 年起導演
小米爾頓·威爾金斯現年75歲,自1997年起在密蘇裏州聖路易斯的RBF Wealth Advisors擔任投資顧問。同時,從 2003 年到 2015 年,威爾金斯先生在 Hammond Associates/美世投資諮詢作為機構投資顧問。從1976年到1986年以及從1989年到1997年,威爾金斯先生在孟山都公司擔任過各種職務,包括在公司併購集團擔任企業發展副總裁。威爾金斯先生目前擔任聖路易斯縣僱員退休委員會(養老金計劃)主席、聖路易斯大主教管區投資委員會成員和聖路易斯Nine PBS公共電視臺董事會成員。威爾金斯先生擁有哈佛大學工商管理研究生院的工商管理碩士學位和莫爾豪斯學院的文學學士學位。
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資格:
•
我們認為,威爾金先生在董事會任職的資格包括他豐富的投資和企業戰略發展經驗。
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公司治理
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公司治理
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公司治理
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審計
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補償
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提名和公司治理
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| 約翰·伯克,主席 | | | Brian N. Hansen,主席 | | | Kenneth A. Hoxsie,主席 | |
| 丹尼斯 J. McGillicuddy | | | 約翰·伯克 | | | 約翰·伯克 | |
| Kenneth A. Hoxsie | | | 喬治亞默裏 | | | 布萊恩·漢森 | |
| 喬治亞默裏 | | | 凱瑟琳·奧尼爾 | | | 凱瑟琳·奧尼爾 | |
| 凱瑟琳·奧尼爾 | | | | | | | |
| 小米爾頓·威爾金斯 | | | | | | | |
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公司治理
|
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公司治理
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公司治理
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公司治理
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董事薪酬和股權要求
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非僱員董事薪酬
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| | 年度現金預付金 | | | | | $ | 56,250 | | | |
| | 額外年度現金預付金——首席獨立董事 | | | | | $ | 15,000 | | | |
| | 額外的年度現金預付金——審計委員會主席 | | | | | $ | 15,000 | | | |
| |
額外的年度現金預付金——薪酬委員會主席
|
| | | | $ | 10,000 | | | |
| | FSP普通股的年度授予(1) | | | | | $ | 56,250 | | | |
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姓名(1)
|
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賺取的費用
或者在 中付款 現金 ($) |
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股票
獎項 ($)(1) |
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選項
獎項 ($) |
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非股權
激勵計劃 補償 ($) |
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中的變化
養老金價值 和不合格 已推遲 補償 收益 |
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所有其他
補償 ($) |
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總計
($) |
| | |||||||||||||||||||||
| | 約翰·伯克 | | | | | $ | 53,437.50 | | | | | | $ | 56,250 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 109,687.50 | | | |
| | 布萊恩·漢森 | | | | | $ | 49,687.50 | | | | | | $ | 56,250 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 105,937.50 | | | |
| | Kenneth A. Hoxsie | | | | | $ | 42,187.50 | | | | | | $ | 56,250 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 98,437.50 | | | |
| |
丹尼斯 J. McGillicuddy
|
| | | | $ | 42,187.50 | | | | | | $ | 56,250 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 98,437.50 | | | |
| | 喬治亞默裏 | | | | | $ | 53,437.50 | | | | | | $ | 56,250 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 109,687.50 | | | |
| | 凱瑟琳·奧尼爾 | | | | | $ | 42,187.50 | | | | | | $ | 56,250 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 98,437.50 | | | |
| | 小米爾頓·威爾金斯 | | | | | $ | 42,187.50 | | | | | | $ | 56,250 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 98,437.50 | | | |
|
董事薪酬和股權要求
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審計委員會的報告
|
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審計委員會的報告
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獨立註冊會計師的費用和服務
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| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| 審計費(1) | | | | $ | 781,500 | | | | | $ | 796,417 | | |
| 審計相關費用(2) | | | | | — | | | | | | — | | |
| 税費(3) | | | | | — | | | | | | — | | |
| 所有其他費用(4) | | | | $ | 7,200 | | | | | $ | 2,740 | | |
| 費用總額 | | | | $ | 788,700 | | | | | $ | 799,157 | | |
|
提案二 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
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提案三 — 關於高管薪酬的諮詢投票
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提案四 — 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
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薪酬討論和分析
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|
薪酬討論和分析
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|
薪酬討論和分析
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|
薪酬討論和分析
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|
薪酬討論和分析
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薪酬摘要表
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| |
名稱和
主要職位 |
| | |
年
|
| | |
工資
($) |
| | |
獎金
($) |
| | |
股票
獎項 ($) |
| | |
選項
獎項 ($) |
| | |
非股權
激勵計劃 補償 ($) |
| | |
中的變化
養老金價值 和 不合格 已推遲 補償 收益 |
| | |
所有其他
補償(1) ($) |
| | |
總計
($) |
| | |||||||||||||||||||||||||||
| |
喬治 ·J· 卡特,
首席執行官 (PEO) |
| | | | | 2022 | | | | | | $ | 300,000 | | | | | | $ | 0 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 306,000 | | | |
| | | 2021 | | | | | | $ | 300,000 | | | | | | $ | 500,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 806,000 | | | | |||||
| | | 2020 | | | | | | $ | 300,000 | | | | | | $ | 0(2) | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 306,000 | | | | |||||
| |
John G. Demeritt,
執行副總裁, 首席財務官 和財務主管 (PFO) |
| | | | | 2022 | | | | | | $ | 282,940 | | | | | | $ | 409,427 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 698,367 | | | |
| | | 2021 | | | | | | $ | 277,246 | | | | | | $ | 494,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 777,246 | | | | |||||
| | | 2020 | | | | | | $ | 271,773 | | | | | | $ | 472,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 749,773 | | | | |||||
| |
傑弗裏 ·B· 卡特,
總裁兼首席執行官 投資官員 |
| | | | | 2022 | | | | | | $ | 283,401 | | | | | | $ | 406,941 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 696,342 | | | |
| | | 2021 | | | | | | $ | 277,698 | | | | | | $ | 491,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 774,698 | | | | |||||
| | | 2020 | | | | | | $ | 272,217 | | | | | | $ | 465,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 743,217 | | | | |||||
| |
斯科特·H·卡特,
執行副總裁, 總法律顧問和 祕書 |
| | | | | 2022 | | | | | | $ | 246,103 | | | | | | $ | 404,454 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 656,557 | | | |
| | | 2021 | | | | | | $ | 241,146 | | | | | | $ | 488,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 735,146 | | | | |||||
| | | 2020 | | | | | | $ | 236,325 | | | | | | $ | 462,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 704,325 | | | | |||||
| |
John F. Donahue,
執行副總裁 還是 FSP 的總裁 物業管理 LLC |
| | | | | 2022 | | | | | | $ | 239,028 | | | | | | $ | 402,797 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 647,825 | | | |
| | | 2021 | | | | | | $ | 234,213 | | | | | | $ | 486,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 726,213 | | | | |||||
| | | 2020 | | | | | | $ | 229,516 | | | | | | $ | 466,000 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | | 不適用 | | | | | | $ | 6,000 | | | | | | $ | 701,516 | | | |
|
薪酬委員會報告
|
|
|
終止或控制權變更時可能支付的款項
|
|
姓名和主要職位
|
| |
下的潛在應付款項
保留協議 |
| |||
喬治 ·J· 卡特,首席執行官 (PEO) | | | | | 不適用(1) | | |
John G. Demeritt,執行副總裁、首席財務官兼財務主管 (PFO)
|
| | | $ | 1,756,872(2) | | |
傑弗裏·卡特,總裁兼首席投資官 | | | | $ | 1,759,735(2) | | |
Scott H. Carter,執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | | | | $ | 1,528,140(2) | | |
約翰·多納休,FSP Property Management LLC執行副總裁兼總裁
|
| | | $ | 1,484,209(2) | | |
總計 | | | | $ | 6,528,956 | | |
|
薪酬與績效
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 初始固定價值 100 美元 投資基於: | | | | | | | | | | | | | | |||||||||
年(1) | | | 摘要 補償 表格總計 PEO | | | 補償 實際已付款 到 PEO | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 | | | FSP 的總計 股東 返回 | | | 同行小組 總計 股東 返回(2) | | | 淨收入 | | | 已償還 | | ||||||||||||||||||||||||
2022 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
2021 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | ||||||||
2020 | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | | | | $ | | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
|
薪酬與績效
|
|
|
薪酬比率披露
|
|
|
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
|
|
| | |
股票數量
受益所有者(1) |
| |
的百分比
太棒了 普通股(2) |
| ||||||
被任命為執行官和董事 | | | | | | | | | | | | | |
丹尼斯 J. McGillicuddy(3) | | | | | 3,308,460 | | | | | | 3.20% | | |
喬治 ·J· 卡特(4) | | | | | 1,008,531 | | | | | | * | | |
布萊恩·漢森 | | | | | 697,353 | | | | | | * | | |
Kenneth A. Hoxsie | | | | | 122,187 | | | | | | * | | |
喬治亞默裏(5) | | | | | 80,412 | | | | | | * | | |
凱瑟琳·奧尼爾(6) | | | | | 74,287 | | | | | | * | | |
約翰·伯克 | | | | | 72,096 | | | | | | * | | |
約翰·G·德默裏特 | | | | | 42,000 | | | | | | * | | |
傑弗裏·卡特(7) | | | | | 21,205 | | | | | | * | | |
小米爾頓·威爾金斯 | | | | | 12,019 | | | | | | * | | |
斯科特·H·卡特(8) | | | | | 3,550 | | | | | | * | | |
約翰·F·多納休 | | | | | 1,000 | | | | | | * | | |
所有現任董事和執行官作為一個整體(13 人)
|
| | |
|
5,449,400
|
| | | |
|
5.28%
|
| |
5% 受益所有人 | | | | | | | | | | | | | |
貝萊德公司(9) | | | | | 15,567,349 | | | | | | 15.10% | | |
先鋒集團(10) | | | | | 10,916,819 | | | | | | 10.57% | | |
富勒和泰勒資產管理公司(11) | | | | | 7,273,544 | | | | | | 7.05% | | |
太平洋橡樹資本顧問有限責任公司及其附屬公司(12) | | | | | 5,879,225 | | | | | | 5.69% | | |
|
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
|
|
|
根據股權補償計劃獲準發行的證券
|
|
計劃類別
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| |
(a)
的數量 Securities to 在 時簽發 練習 of 傑出 選項, 認股權證和 權利(1) |
| |
(b)
加權- 平均值 練習 的價格 太棒了 選項, 認股權證和 權利 |
| |
(c)
證券數量 在未來可用 以權益發行 補償計劃 (不包括證券 反映在 中 列 (a)(1)) |
| |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | 沒有 | | | | | | 不適用 | | | | | | 1,696,687(2) | | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准
|
| | | | 沒有 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | |
總計 | | | | | 沒有 | | | | | | 不適用 | | | | | | 1,696,687 | | |
|
與關聯人的交易
|
|
|
與關聯人的交易
|
|
|
其他信息
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