根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-249547號

招股説明書 副刊

(截止日期為2020年10月26日的 招股説明書)

裸體 品牌集團有限公司

增加 至99,500,000美元普通股

我們 已與Maxim Group LLC(“Maxim”) 就出售我們的普通股(“普通股”)訂立股權分派協議(經修訂，“銷售協議”) 。根據 銷售協議的條款，根據本招股説明書補充資料，吾等可不時透過Maxim擔任吾等的獨家銷售代理，發售及出售合計發行價高達99,500,000美元的普通股。

本招股説明書附錄及隨附招股説明書項下的普通股銷售 將以任何允許的方式進行 ，該方法被視為根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第415條規定的“按市場發售”。Maxim不需要銷售任何具體金額，但將按照Maxim與我們雙方同意的條款，以符合其正常貿易和銷售實踐的商業合理 努力作為我們的獨家銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

根據銷售協議出售普通股對Maxim的 補償將是我們 從銷售中獲得的毛收入的3%。我們還同意向Maxim償還與銷售 協議相關的費用和開支，包括法律費用，金額最高可達30,000美元。由於沒有最低發行額要求作為結束此次發行的條件， 目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。請參閲“分銷計劃 “從S-16頁開始，瞭解有關支付給Maxim的賠償的更多信息。 就代表吾等出售普通股而言，Maxim將被視為證券法所指的承銷商，Maxim的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意 就某些責任(包括證券 法案下的責任)向Maxim提供賠償和出資。

我們的 普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)的資本市場交易，代碼為“NAKD”。 我們的普通股在納斯達克的上一次出售價格是2021年2月23日的每股1.03美元。我們的股價 最近經歷了這種極端波動的影響。例如，我們普通股在納斯達克 上一次的售價是2021年1月22日的每股0.44美元。在2021年1月22日至2021年2月23日期間，我們普通股在納斯達克的最高日內售價為每股3.40美元，我們普通股在納斯達克的最低日內售價為每股0.34美元。在此期間，我們沒有就我們的財務狀況 或運營結果做出任何聲明，儘管我們確實在2021年1月21日宣佈了計劃中的重組。請參閲“招股説明書副刊 摘要-最新發展.“因此，普通股的市場價格可能會大幅波動， 在您購買此次發行的股票後，無論我們業務的任何發展如何，普通股的市場價格可能會迅速下跌。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲標題為“風險因素“從本招股説明書附錄的第(Br)S-7頁開始，在隨附的基本招股説明書的第8頁以及通過引用併入本文的報告中，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim 集團有限責任公司

本招股説明書附錄的 日期為2021年2月24日。

目錄表

招股説明書 副刊

基本 招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、基本招股説明書以及我們在本招股説明書附錄和基本招股説明書中引用的文檔 。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證 。我們不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約 。本招股説明書附錄和基礎招股説明書中包含並通過引用併入本文和其中的信息僅在該等信息的相應日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本招股説明書下的任何銷售或要約出售的時間。 本招股説明書附錄和基礎招股説明書中包含的信息僅在該等信息的相應日期才是準確的。

對於 本招股説明書附錄包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔 以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些 文件的副本已存檔、將存檔或將作為參考納入註冊 説明書(本招股説明書附錄是其一部分)中，您可以獲得以下標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所述的此類文件的副本。

本 招股説明書附錄包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們有未決申請 或普通法權利。我們的主要商標包括好萊塢的Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、loloble、Pleasure、VaVoom、EvolLove、Hickory和Frederick‘s以及其他相關商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標、服務標記和商號以及我們通過引用併入的文檔僅列出了 ，沒有使用®、(Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利 。

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們使用“擱置”註冊 流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的F-3表格(註冊號： 333-249547)註冊聲明的一部分。根據此“擱置”註冊程序，我們可不時出售或發行隨附的基礎招股説明書中所述的任何證券組合 ，在一個或多個產品中進行，最高總髮行價為 ，最高可達200,000,000美元。隨附的基本招股説明書為您提供了對我們的總體描述以及我們 可能提供的證券，其中一些不適用於此次發行。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含 有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息 。

此 招股説明書補充內容涉及發行99,500,000美元我們的普通股。如果 本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息 為準。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們在此引用的文件 包含有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應 瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及標題下介紹的 其他信息“在那裏您可以找到更多信息.”

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的 基本招股説明書，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書。我們沒有， 和Maxim也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會，Maxim也不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售，或者要約或邀請人沒有資格這樣做，或者 向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書 附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔中的信息僅在這些文檔的日期 準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括 “風險因素“在作出投資決定之前，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中以引用方式併入的信息 ，以及隨附的基礎招股説明書中以引用方式併入的財務報表和其他信息 。

除非 本招股説明書附錄中另有説明，“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司” 是指Naked Brand Group Limited、我們的子公司和我們的前身業務，“Bendon”是指我們的全資子公司Bendon Limited， ，“FOH”是指我們的全資子公司FOH Online Corp.。

關於前瞻性陳述的附註

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中包含的 陳述，以及本文通過引用併入的文件 並非純屬歷史性質的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及 對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述 均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述 ：

這些 聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念 。不能保證未來的發展會是已經假設或預期的那些 。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響(其中一些 是我們無法控制的)，這些風險和不確定性可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者以其他方式導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於在 標題下通過引用描述或併入的風險因素。“風險因素“以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險，以及 以下風險：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 ，除非適用的證券法另有要求。

招股説明書 補充摘要

此 摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對 您的投資決策非常重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本摘要以及本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息，以及隨附的基本招股説明書和本文所包含的文件 ，以供參考，包括我們的Form 20-F年度報告(截至2020年1月31日的財年) (“年度報告”)。投資者應仔細考慮在本招股説明書附錄其他地方出現的“風險 因素”標題下列出的信息，包括本文引用文件 中描述的信息。

2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時間，每100股已發行普通股 合併為一股普通股。本招股説明書附錄中的所有股票和每股信息 均以反向拆分後的方式顯示。

概述

我們 經營競爭激烈的專業零售業務。我們是一家設計、分銷、批發和零售女式和男式內衣以及女式泳裝的公司。我們的商品通過公司在澳大利亞和新西蘭的零售店 銷售；通過澳大利亞、新西蘭和美國的在線渠道銷售；通過 澳大利亞和新西蘭的批發合作伙伴銷售；在更有限的基礎上，通過英國和 歐盟(統稱為歐盟)的批發合作伙伴和分銷商銷售。

我們 之前也通過美國的批發合作伙伴銷售我們的商品。但是，為了提高我們的盈利能力， 我們已經退出了美國批發市場，儘管我們繼續通過在線渠道在美國銷售。我們還大幅縮減了在歐盟批發市場的業務規模。

此外，根據下文所述的重組計劃，我們計劃將我們的一家運營子公司Bendon 出售給由公司執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)和Bendon首席執行官安娜·約翰遜(Anna Johnson) 控制的實體組成的集團，以剝離我們的實體零售 門店業務，專注於我們以FOH為支柱的電子商務業務。見“-最新發展動態“下面。

我們的 品牌

弗雷德裏克是好萊塢的

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s就為創新服裝樹立了標準，將俯卧撐文胸和襯墊文胸引入美國市場。該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH， 我們是美國、澳大利亞和新西蘭的Frederick‘s of好萊塢在線許可的獨家許可獲得者。 根據該許可，我們銷售Frederick’s of好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配件 產品以及服裝產品。我們在www.fredericks.com網站上出售弗雷德裏克的好萊塢產品。

本頓

我們的 品牌包括我們的旗艦品牌Bendon，以及我們的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、 和Hickory品牌。我們在澳大利亞和新西蘭的60家Bendon門店銷售這些品牌的產品，並在www.bendonlingerie.com上在線銷售。 此外，我們還在澳大利亞、新西蘭和歐盟的大約325家批發店銷售這些品牌的產品。 我們還通過歐盟的分銷商銷售這些品牌的產品。

如上所述，我們計劃將擁有上一段所述品牌權利的Bendon出售給買方 ，以配合我們計劃的重組。見“-最新發展動態“下面。

以前的 品牌

我們 之前銷售過Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的產品。我們對Stella McCartney品牌的許可已於2018年6月30日終止 。2020年1月31日，我們與Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC簽訂了終止協議，其中 規定終止雙方之間的許可協議。2020年1月28日，我們將裸體品牌的所有權利、所有權 和權益出售給了Gogogo SRL。我們可能會繼續銷售截至交易結束時存在的任何帶有Naked品牌的庫存 。

最近 發展動態

新冠肺炎

截至本招股説明書增刊時 ，新冠肺炎疫情的影響已經廣泛，包括對我們的零售和批發業務的影響。我們在2020年3月至5月期間暫時關閉了我們的實體店8周。 此外，由於宣佈進入緊急狀態，澳大利亞維多利亞州的門店從 8月至10月進一步關閉，奧克蘭也出現了進一步的短期關閉。新西蘭的所有商店又開始營業了。在這些 期間，我們能夠繼續通過好萊塢在線商店的Bendon Lingerie和Fredericks銷售商品，並履行來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單。

為了 減輕對現金流的重大影響，我們與供應商合作以獲得延遲付款的支持，並與某些關鍵供應商 達成了推遲付款的協議。此外，我們通過談判從業主那裏獲得支持，在關閉期間提供租金減免 ，直到收入水平恢復到以前的水平。員工同意減少工作時間，我們 向新西蘭和澳大利亞政府申請了政府工資補貼。截至本招股説明書補充説明書發佈之日， 我們已從新西蘭政府獲得200萬新西蘭元的補貼，並從澳大利亞政府獲得80萬澳元的補貼。 由於工廠暫時關閉，新冠肺炎在亞洲的影響推遲了庫存流動。我們正在與現已恢復運營的供應商 合作，以確定訂單的優先順序並重新安排，庫存流動已恢復。

新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，因此，不確定此次大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響 。管理層和董事每天都在監測情況，並進行前瞻性規劃，以將對集團的總體影響降至最低。

有關 更多信息，請參閲我們年度報告的第5項。

重組

2021年1月21日，我們宣佈了一項計劃中的重組計劃，我們將剝離由我們的全資子公司Bendon運營的實體零售店業務，以專注於我們的全資子公司FOH支撐的電子商務業務。

關於重組，我們於2021年1月21日與一個由公司執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)和本登(Bendon)首席執行官安娜·約翰遜(Anna Johnson)控制的 實體組成的集團簽訂了一份不具約束力的意向書，我們統稱他們為“買方”。根據不具約束力的意向書中提出的條款 ：

交易的完成將受制於某些慣例的先例條件，包括但不限於，我們已 收到關於交易公平性和合理性的獨立專家報告，以及我們的股東(除與買方有關聯的股東以外的 )已批准交易。

我們 不能保證Bendon的出售將按照此處描述的條款完成，或者根本不能保證。此外， 即使完成了對Bendon的出售，我們實現交易預期收益的能力也將受到一些風險和不確定性的影響 。

有關 更多信息，請參閲我們於2021年1月21日提交的《外國私人發行商報告》(Form 6-K)，並通過 引用併入本文。

管理 更改

2021年1月21日，我們的董事會任命賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)為首席執行官，接替安娜·約翰遜(Anna Johnson)。約翰遜女士仍然是本登公司的首席執行官。關於他的任命，我們的董事會根據薪酬委員會的建議 ，向Davis-Rice幻影先生授予了執行價相當於0.37美元(普通股20天成交量加權平均價 )的認股權證。幻影認股權證將分三批歸屬，第一批立即歸屬， 第二批歸屬於2021年7月21日，第三批歸屬於2022年1月21日。截至歸屬日期，每批股票將覆蓋我們已發行普通股的1.5%，並將在歸屬日期後三年到期。行權後， 公司將以現金淨額結算虛擬認股權證。因此，不會發行普通股。

2021年1月18日，我們的董事會任命Simon Tripp為公司董事。特里普接替了保羅·海耶斯(Paul Hayes)，後者於同一天辭去了公司董事一職。

有關 更多信息，請參閲我們於2021年1月21日提交的《外國私人發行商報告》(Form 6-K)，並通過 引用併入本文。

私人配售

於2021年2月24日，吾等與若干認可 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“2021年2月SPA”)，根據該協議，吾等將以私募方式向投資者出售總值100,000,000美元的單位，每個單位由一股普通股及一份認股權證(“2021年2月認股權證”)組成，每份2021年2月認股權證賦予持有人以初始行使價美元購買一股普通股的權利。這些單位將 以每單位0.93美元的價格出售，從而總共發行107,526,882個單位(相當於總計107,526,882股普通股和107,526,882個認股權證)。儘管投資者同意購買 個單位，但2021年2月的SPA規定，只要此類購買 將導致投資者在截止日期實益擁有當時已發行和已發行已發行普通股的9.9%以上 ，則投資者無需購買證券 。根據2021年2月的SPA提供和出售單位取決於某些成交條件，包括 納斯達克的審查和不反對。如果滿足成交條件，這些單位的銷售預計將在2021年3月1日的 周內完成。如果公司在2021年3月6日之前沒有收到納斯達克的無異議，普通股的市場價格收盤低於0.618美元，或者在2021年3月17日或之前沒有收盤，投資者有權終止 SPA。

2021年2月的認股權證將 行使價為每股1.13美元，自截止日期起5年內到期。2021年2月的認股權證將包含 布萊克-斯科爾斯無現金行使功能，允許在無現金基礎上對相當於每股布萊克-斯科爾斯價值的若干普通股 股票行使認股權證，乘以正在行使認股權證的普通股數量，再除以行權日前兩個交易日的收盤價(但不低於認股權證規定的底價 )。為此，每股認股權證的Black-Scholes價值的計算方法為：標的價格 等於收盤價；無風險利率對應於美國國債利率；執行價等於行使價格 ；預期波動率等於135%；以及被視為剩餘的五年期限(與認股權證的實際剩餘 期限無關)。因此，Black-Scholes價值計算不會因股票 價格、無風險利率、波動性或2021年2月認股權證剩餘期限的未來變化而改變。因此，2021年2月認股權證行使後發行的普通股數量可能大幅超過107,526,882股。2021年2月的認股權證 不得行使到持有人或其任何關聯公司在行使認股權證後實益擁有超過實益擁有權限制的程度 。

自動櫃員機 和註冊直接服務

2020年8月20日，我們與Maxim簽訂了股權分派協議，該協議於2020年9月25日修訂(“8月 EDA”)，根據該協議，我們在“按市場”發售中出售了總計138,252,413股普通股， 在向以下公司支付後，以毛收入17,998,700美元(25,350,281新西蘭元)和淨收益17,458,739美元(24,589,773新西蘭元)的方式出售了138,252,413股普通股。鑑於以下所述的十月份EDA銷售開始，我們終止了八月份EDA的發售。

於2020年10月19日，我們與Maxim訂立另一項股權分派協議(“十月EDA”)，根據該協議，我們在向Maxim支付合共49,999,716 美元(70,422,135新西蘭元)及淨收益48,499,724美元(68,309,471新西蘭元)後，按“按市價”發售合共107,036,117股普通股，總收益為49,999,716 美元(70,422,135新西蘭元)，淨收益48,499,724美元(68,309,471新西蘭元)。就簽署本文所述的銷售協議而言，我們終止了 十月EDA項下的報價。

2021年2月1日，我們完成了以每股1.70美元的價格向某些機構投資者公開發售29,415,000股普通股的交易 ，總收益為50,005,500美元。Maxim擔任與此次發行相關的獨家配售代理 。扣除配售代理費3,00330美元及其他預計發售費用後，本公司從是次發售所得款項淨額約為46,900,000,000美元。

納斯達克 合規性

2021年2月23日，我們宣佈收到納斯達克上市資格部的信函 ，聲明我們已重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。

償還信用貸款

自2020年3月12日起，我們簽訂了一份修訂和重述契約，對最初日期為2016年6月27日的某些融資協議 進行了修訂和重述，該協議由作為借款人的Bendon、作為擔保人的我們和我們的某些子公司以及作為貸款人的BNZ之間進行了不時的修訂。根據協議，BNZ提供了一項循環信貸安排 和一項票據安排。

於2021年2月10日，吾等向BNZ支付約10,300,000美元(14,500,000新西蘭元)，構成對BNZ的貸款項下所有到期款項 的全額償還，貸款被終止。

可轉換 本票

發行於2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的票據

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我們分別向彼此關聯的聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)或伊利亞特研究和交易公司(Iliad Research and Trading L.P.)完成了可轉換 本票的私募 和向彼此關聯的聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)或伊利亞特研究和交易有限公司(Iliad Research and Trading L.P.)購買普通股的認股權證。 每次私募都是根據與適用的證券購買協議進行的50萬新西蘭元(22,831,000新西蘭元)。每份優先票據的發行有 5%的原始發行折扣，關聯持有人的某些費用被添加到每份優先票據的餘額中。此外，適用的關聯持有人有權兑換每份認股權證，以換取相關優先票據的未償還餘額增加5% ，關聯持有人在每種情況下都行使這項權利。由於我們沒有按照每個優先票據的要求及時完成股權融資 ，也沒有按照2020年2月和4月發行的優先票據 的要求及時提交登記聲明，因此每次發生此類事件，每個適用的優先票據的未償還餘額都會增加10%。 每個先前票據規定年利率為20%，按日複利，並於發行兩週年時到期 。每份先期票據最初都規定了固定的轉換價格，但我們同意臨時降低2019年12月發行的先期票據的轉換價格 ，隨後同意修改每一份於10月份發行的先期票據 , 2019年11月和12月以及2020年1月和2月，以便每張此類票據可以浮動 轉換價格(但無論如何不低於指定底價)轉換，前提是我們批准了每次此類轉換。

截至本招股説明書日期 ，於2019年10月、11月和12月以及2020年1月和2月發行的優先票據已全部轉換為66,580,270股普通股。截至本招股説明書日期，2020年4月發行的優先票據的未償還本金總額約為2,400,000美元(3,380,000新西蘭元)。2020年4月發行的之前發行的票據繼續規定固定轉換價格為每股4.00美元。

附註 和2020年7月簽發的認購權證

於2020年7月，吾等根據一項證券購買協議，完成向其中一名關聯持有人伊利亞特研究交易有限公司私募可換股本票(“七月票據”)及購買 普通股(“七月認購權證”)的認股權證，總購買價為8,000,000美元(11,300,000新西蘭元)。七月票據以5%的原始發行折扣發行 ，關聯持有人的某些費用被添加到七月票據的餘額中， 原始本金餘額為8,420,000美元。我們還向關聯持有人授予融資回扣，使我們從出售7月份票據中獲得約7,200,000美元(10,100,000新西蘭元)的淨收益 。七月票據的利率為 ，利率如下：(I)自發行日起計90天，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；及(Iii)其後年息15.0釐，並規定於發行兩週年時到期。7月份的 票據可在我們的選擇(受某些限制)或關聯持有人的選擇下轉換為普通股 ，轉換價格相當於0.2424美元。7月份的認購權證使關聯持有人有權以每股0.6707美元的行使價購買普通股 股。此外，如果7月份認購權證的行權價高於普通股的上一次收盤價 ，則7月份認購權證可以在無現金基礎上行使，其數量等於7月份認購權證相關的每股Black-Scholes價值乘以正在行使7月份認購權證的 股票數量除以行權日期前兩個工作日的收盤價。 的股票數量等於7月份認購權證的每股布萊克-斯科爾斯價值(Black-Scholes Value)，乘以正在行使的7月份認購權證的 股票數量除以行權日期前兩個工作日的收盤價, 但在任何情況下都不低於7月份認購權證中規定的最低價格。為此， 7月份認購權證所依據的每股Black-Scholes價值為7月份認購權證中規定的固定值。

於本招股説明書日期 ，根據Black-Scholes無現金行使條款，七月票據已悉數轉換為35,081,733股普通股，而根據Black-Scholes無現金行使條款，七月認股權證已悉數行使，共47,817,633股普通股。

Bendon 轉換份額

2020年10月5日，我們和我們的一家運營子公司Bendon分別與(I)Timothy D.Connell和(Ii)William Gibson和象牙城堡有限公司(統稱為貸款人)達成和解協議。貸款人指控 他們發放的貸款的具體還款條件沒有達到承諾，並要求償還貸款。根據 和解協議，貸款人同意就Bendon向其發行總值3,789,654美元的Bendon可贖回 轉換股份(“Bendon轉換股份”)的代價達成和解。Bendon轉換 股票可轉換為我們的普通股，轉換價格等於我們普通股在緊接轉換日期前一個交易日的收盤價 (但無論如何不低於指定的底價)。

截至本招股説明書發佈之日，本登轉換股份已全部轉換為45,930,930股普通股 。

企業 信息

我們的 總部位於新西蘭奧克蘭2022號Airpark Drive，Airport Oaks，新西蘭，我們的電話號碼是+64 9 275 0000。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州雙灣區法院路1/23號，郵編：2028。我們在美國的流程服務代理 是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，他位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編：10174。我們的公司網站位於www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不應 視為本招股説明書附錄的一部分。

新興 成長型公司

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)的定義，我們 是“新興成長型公司”。 作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免。這些措施包括(但不限於)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們 可以一直是一家新興成長型公司，直到本財年首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天 。但是，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券 超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何特定財年第二財季的最後一天市值超過 7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型 公司。

外國 私人發行商

我們 是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)定義的“外國私人發行人”。根據《交易法》，作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括 委託書規則，該規則對委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要 像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要遵守FD法規，該法規對 選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，將免除 交易所法案第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及 交易所法案下的規則。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理實踐(在我們的 案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外， 我們遵循澳大利亞的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準， 我們在截至2020年1月31日的財年的Form 20-F年度報告(經修訂)中對此進行了更全面的 描述，通過引用將其併入本文 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在S-17頁上。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書附錄，並特別考慮標題為“風險因素“從本招股説明書附錄的S-7頁開始 ，在我們的基本招股説明書和年度報告中併入本文作為參考。

產品

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 以下所述的風險因素以及本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險因素 ，包括我們提交給證券交易委員會的最新20-F表格年度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息 ，並通過引用併入本文提交給證券交易委員會的文件中。如果發生任何此類風險或不確定性， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。 因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的影響。

我們的業務一直並可能繼續受到傳染病大範圍爆發的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情，導致企業關閉，消費者和員工在全球的旅行受到限制。任何傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。 這些可能包括中斷或限制我們的出行能力、我們的商店和 批發客户的商店的流量減少、我們的商店和/或寫字樓或我們的批發客户或 供應商的設施暫時關閉。我們還可能會看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。 此外，我們客户或供應商的任何中斷都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，人口中爆發的重大傳染病 可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響 ，從而導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求 ，並可能影響我們的經營業績。隨之而來的經濟低迷也會對我們的股價產生負面影響。

截至本文提交時 ，新冠肺炎疫情的影響已經廣泛，包括對我們的零售和批發業務的影響。 這場大流行已經對我們的全球業務產生了影響，出現了大量臨時門店關閉的情況。 新冠肺炎大流行還影響到我們採購大部分庫存的亞洲地區。工廠的臨時關閉和工人重返工作崗位的速度影響了我們的供應商及時採購某些原材料以及生產和 履行成品訂單的能力。截至本申請之日，我們也經歷了對交貨的影響， 主要受工廠勞動力短缺和港口擁堵的影響。但是，我們的配送和物流提供商的運營能力可能會受到進一步影響，具體取決於疫情的持續嚴重程度和持續時間，並可能對未來季節的收貨成本和時間產生重大影響 。任何此類事件的發生都可能進一步對我們未來的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響 。由於經濟復甦緩慢或消費者行為改變，我們的業務可能會受到長期影響 。如果我們遇到與新冠肺炎大流行相關的消費者需求持續下降 ，可能會加劇我們對額外融資的需求。不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得 此類額外融資。2021年整個財年的業績也可能以我們今天無法預測的方式受到影響，包括但不限於非現金減記和資產減值費用(包括財產和設備減值 , 經營租賃、使用權資產和無形資產)；與投資有關的未實現損益 ；外幣波動；應收賬款收款。

我們 正在繼續監測新冠肺炎大流行的潛在影響。為了減輕對現金流入的影響，我們 與我們的供應商和貸款人合作延長了付款期限。我們減少了員工工時，併為新西蘭和澳大利亞員工申請了政府補貼 。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經從新西蘭政府獲得了200萬新西蘭元的補貼，從澳大利亞政府獲得了70萬澳元的補貼。

我們 正在並可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或普通股價格產生重大 不利影響。

我們 正在並可能受到各種索賠、訴訟威脅(包括來自公司現任和前任股東的訴訟威脅)、 訴訟或調查(包括商業糾紛和員工索賠)，並可能不時捲入政府 或監管調查或類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終 結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和 其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致其他相關索賠。此外，不能保證我們會成功地 根據各種法律在未決或未來的訴訟或類似案件中為自己辯護。 任何懸而未決的訴訟或未來的索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們 可能無法成功完成重組計劃，這可能會對我們的業務以及我們的 運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

2021年1月21日，我們宣佈了一項計劃中的重組計劃，我們將剝離由我們的全資子公司Bendon運營的實體零售店業務，以專注於我們的全資子公司FOH支撐的電子商務業務。關於重組，我們於2021年1月21日與一個由執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)和本頓首席執行官(Bendon)首席執行官安娜·約翰遜(Anna Johnson)控制的 實體組成的集團簽訂了一份不具約束力的意向書。不具約束力的意向書並不 代表買方的具有約束力的義務。雙方不得達成最終協議。即使雙方 達成最終協議，條款也可能與不具約束力的意向書中描述的條款不同。此外，最終協議中規定的出售Bendon的先決條件 可能無法滿足或放棄。預期的先例中的某些條件可能不在我們的控制範圍內，也可能不在買方的控制範圍內，或者兩者兼而有之。因此，我們不能 保證Bendon的出售將按照本文所述的條款完成，或者根本不能保證。

即使 如果完成對Bendon的出售，我們實現交易預期收益的能力也將受到 除了在截至2020年1月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中陳述的風險和不確定性之外，包括但不限於以下風險和不確定性：

如果 任何此類或其他類似事件發生，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

無法預測我們根據銷售協議將出售的普通股的實際數量，或這些出售產生的毛收入 。

在 銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Maxim發送安置 通知。通過Maxim 出售的普通股數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用配售公告中與Maxim設定的限制，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格在銷售期內會波動，因此無法預測將出售的股票數量 或我們將從這些出售中獲得的毛收入。不過，我們可能會在此次發行中出售大量普通股 。我們無法預測該等普通股隨後的市場出售 或可供出售的該等普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

您 可能會立即感受到您購買的每股普通股的有形賬面淨值被稀釋。

此處提出的每股普通股價格可能高於您購買前我們每股普通股的有形賬面淨值。 在這種情況下，您將立即遭受攤薄，其金額相當於我們在本次要約生效後每股普通股有形賬面淨值 與您在此次發行中支付的每股普通股收購價之間的差額。參見 “稀釋“在本招股説明書補充説明書的S-14頁上，瞭解有關您在此次發行中購買股票可能導致的稀釋的詳細討論 。

在此發行的 普通股將在“公開發售”中出售，在不同的 次購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同的 稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求酌情調整此次發行的時間、價格和數量。 此外，我們在此提供的 普通股沒有最低或最高銷售價格。由於以低於其支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降 。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的 管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會 作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性的 ，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同 。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會 損害我們的業務。請參閲“收益的使用“請參閲本招股説明書的S-12頁補充説明，以瞭解我們 建議使用此次發行所得資金的情況。

與我們普通股相關的風險

我們 可能需要額外的資本資金，收到這些資金可能會影響我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的重組、我們的銷售和營銷以及我們的收購活動。 我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行，或者通過與戰略 合作伙伴或其他來源的安排來籌集額外資本，以便繼續開發我們的產品和候選產品並將其商業化。 不能保證在需要時或按我們滿意的條款提供額外資金(如果有的話)。如果我們 通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新股權 證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

我們 未來可能會發行額外的證券，這可能會導致我們的股東的股權被稀釋。

我們 不受發行額外普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的實質性限制 。由於我們可能需要籌集額外資本來運營和/或擴大業務，因此我們可能會在未來進行股權發行 。除了根據10月份EDA發行的債券外，我們還可以在轉換我們的 已發行可轉換本票和行使我們的已發行認股權證時發行額外的普通股。截至2021年2月19日，估計有599,086股普通股可於2020年4月發行的優先票據轉換後發行(假設每張該等票據於該日期的結餘 已按每張該等票據提供的固定換股價悉數兑換)。此外， 截至2021年1月27日，我們的流通權證共有582,192股普通股。

此外，於2021年2月24日，吾等與投資者簽訂了2021年2月SPA，據此，吾等將以私募方式向投資者出售總值100,000,000美元的單位，每個單位由一股普通股和一份2021年2月認股權證組成，每份2021年2月認股權證 持有人有權以1.13美元的初步行使價購買一股普通股。這些單位將以每單位0.93美元的價格 出售，從而總共發行107,526,882個單位(相當於總計107,526,882股普通股和107,526,882個2021年2月的認股權證)。2021年2月的認股權證將包含Black-Scholes無現金行使 功能，允許在無現金基礎上對相當於每股Black-Scholes 價值的若干普通股行使認股權證，乘以正在行使認股權證的普通股數量，再除以行權日前兩個交易日的收盤價 (但不低於認股權證規定的底價)。為此，每股認股權證的Black-Scholes值的計算方法為：標的價格等於收盤價； 與美國國債利率對應的無風險利率；執行價格等於行使價格；預期波動率 等於135%；以及被視為剩餘的五年期限(與認股權證的實際剩餘期限無關)。因此， 布萊克-斯科爾斯價值計算不會因股票價格、無風險利率、波動性或2021年2月認股權證剩餘期限的未來變化而改變。因此，在行使2021年2月認股權證時，實際可發行的股票數量可能會大大超過前述數量，這取決於其他因素。 2021年2月認股權證的實際可發行股票數量可能遠遠超過前述數量，這取決於其他因素, 關於2021年2月的認股權證是否通過布萊克-斯科爾斯無現金演習行使。在這種情況下，根據2021年2月認股權證 行使時可發行的股票數量將取決於普通股在未來日期的市場價格。我們無法預測 未來任何日期我們普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總數 。

根據我們的章程，我們可以發行的普通股數量沒有限制 。只要我們的已發行認股權證被行使，我們已發行的可轉換本票被轉換，或者我們進行額外的股權發行，我們將發行額外的普通股，這可能 導致我們的股東被稀釋。轉換優先票據後可發行的普通股可根據豁免登記的規定公開轉售 。此外，我們將提交一份登記聲明，登記根據2021年2月SPA和行使2021年2月認股權證可發行的普通股的公開轉售 。 我們其他證券的相關普通股未來可能有資格公開轉售，無論是根據註冊 還是豁免註冊。在公開市場出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，大量股票的發行將減少我們 現有投資者的股權，並可能導致我們公司控制權的變更。

我們的 股價可能會波動，購買我們證券的人可能會蒙受重大損失。

我們的 股價可能會波動。股票市場總體上經歷了極端波動，通常與特定公司的經營業績無關 ，我們的股價最近也經歷了這種極端波動 的影響。

以 為例，我們普通股上一次在納斯達克的售價是2021年1月22日的每股0.44美元。在2021年1月22日至2021年2月23日期間，我們普通股在納斯達克的最高日內銷售價格為每股3.40美元 ，我們普通股在納斯達克的最低日內銷售價格為每股0.34美元。在此期間，儘管我們確實在2021年1月21日宣佈了計劃中的重組 ，但我們沒有就我們的財務狀況或運營結果 發表任何聲明。請參閲“招股説明書副刊摘要-最新發展.“在可預見的未來，我們的股價可能會繼續出現 快速大幅上漲或下跌，與我們披露新聞或動態的時間 不符。因此，普通股的市場價格可能會大幅波動， 在您購買此次發行的股票後，無論我們業務的任何發展如何，普通股的市場價格可能會迅速下跌。

我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些 廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券集體訴訟經常會對 公司提起。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響 。

我們的 普通股可能會成為“空頭擠壓”的目標。

在過去的幾周裏，由於賣空普通股股票，某些公司的股票價格出現了越來越大的劇烈波動，這就是我們所説的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的 極端波動，並導致這些公司的每股價格以顯著 誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多投資者以誇大的利率購買了這些 公司的股票，由於對這些股票的興趣減弱，每股價格 穩步下降，因此他們面臨着損失相當大一部分原始投資的風險。不能保證我們未來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們潛在價值嚴重脱節的價格購買我們的股票，您可能會損失相當大的一部分或全部投資。

納斯達克 可能會將我們的普通股從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力 ，並使我們受到額外的交易限制。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“Nakd”。我們最近恢復了 遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)的最低出價要求，該規則要求普通股必須 出價至少為每股1.00美元，才能根據納斯達克上市規則5550(A)(2)繼續在納斯達克資本市場上市。 然而，不能保證我們將繼續遵守最低出價要求，或納斯達克上市規則下的其他 上市要求。如果普通股在此次發行後的任何時間沒有在納斯達克上市， 我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們普通股的 市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

我們普通股市場的流動性 取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營業績、我們普通股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商將 作為證券市場的興趣。我們無法預測投資者對本公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場 ，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能很難 出售他們持有的普通股。

我們 目前不打算為我們的普通股支付任何股息。

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來我們普通股的現金股息支付 將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，以及根據澳大利亞法律和法規對股息和分配的 限制，並將由我們的董事會自行決定 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的 業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈我們普通股的任何股息 。因此，您將從我們的普通股中獲得的任何收益都將完全來自此類股票的升值 。

使用 的收益

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們 可以不時發行和出售總髮行價高達99,500,000美元的普通股。 由於沒有最低發售金額作為結束此次 發售的條件，因此目前無法確定實際的公開發售金額、Maxim的佣金以及我們獲得的收益(如果有)。 不能保證我們將根據銷售協議出售任何普通股。

我們 打算將出售此處提供的證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司 用途。淨收益的一部分可能用於償還2020年4月發行的優先票據，或用於對協同業務或技術的戰略性收購 。於2020年4月發行的優先票據將於2022年4月到期，截至本招股説明書日期，未償還餘額 約為2,400,000美元(3,380,000新西蘭元)，應計利息年利率為20%，按日複利 。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而大不相同 ，包括但不限於新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了我們在2020年7月31日的資本化情況(I)基於歷史基礎，(Ii)在給予表腳註1中描述的交易 生效之後，(Ii)在給予表腳註1中描述的交易以調整後的 基礎上，(Iii)在進一步 影響我們以每股1.22美元的假定發行價出售本次發行中總計9950萬美元的普通股後，按預計發行價 美元出售本次發行的普通股，這是的收盤價，在此基礎上，我們的資本總額為：(I)按歷史基礎計算，(Ii)按預計發行價每股1.22美元計算，以及(Iii)按調整後的計算結果按預計發行價每股1.22美元出售本次發行中總計9950萬美元的普通股。

您 應閲讀此表以及我們的財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及其他財務信息， 通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書(包括我們的年度報告)。 以下資本化表中提供的信息未經審計。

上述信息未考慮2021年2月SPA計劃的交易或轉換 或行使腳註1所述的可轉換票據和認股權證。供品.”

您 應將此表與我們截至2020年7月31日的六個月的合併財務報表一起閲讀 ，這些報表通過引用併入本招股説明書中。

稀釋

如果您 投資於我們的普通股，您的所有權權益將稀釋至您 在此次發行中支付的每股普通股價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。有形資產淨值 每股賬面價值等於有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股數量。

根據 歷史數據，截至2020年7月31日，我們的有形賬面淨值約為2000萬美元(2810萬新西蘭元)，或每股普通股約0.48美元(0.68新西蘭元)。

根據預計，我們截至2020年7月31日的有形賬面淨值約為1.042億美元(1.468億新西蘭元)， 或每股普通股約0.22美元(0.31新西蘭元)，在實施了下列 表腳註1中描述的交易後，我們的有形賬面淨值將約為1.042億新西蘭元(1.468億新西蘭元)，或每股普通股約0.22新西蘭元(0.31新西蘭元)。資本化“上圖。

在調整後的預計基礎上，我們截至2020年7月31日的有形賬面淨值約為200.80萬新西蘭元(282.9新西蘭元)，或每股普通股約0.36新西蘭元(0.51新西蘭元)，這是我們在本次發行中以每股1.22美元的假設發行價出售總計9950萬美元的普通股的進一步效果，這是我們普通股在2010年7月31日的收盤價。

這 對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.14美元(0.20新西蘭元)，對於購買此次發行股票的新投資者來説， 相當於每股普通股立即稀釋0.86美元(1.21新西蘭元)。以下 表説明瞭在此次發行中購買股票的投資者在每股普通股基礎上的攤薄情況：

以上每股計算 基於截至2020年7月31日的已發行和已發行普通股數量，如下：41,629,994股 股(基於未經審計的歷史實際基礎)、475,997,604股(基於未經審計的備考基礎)和557,554,981股(基於 未經審核的備考基礎)，每股均如上所述。

上表假設本次發售的全部股份按每股普通股1.22美元的假設發行價出售。 如果本次發售的股份少於全部發售，或者發行價較高，則本次發售對購買 股票的新投資者的攤薄程度將更大。

上述信息未考慮2021年2月SPA計劃的交易或轉換 或行使腳註1所述的可轉換票據和認股權證。供品.”

普通股説明

有關 普通股相關權利的説明，請參閲“股本説明在隨附的基本招股説明書和對我們普通股的描述中，我們的普通股作為我們於2020年5月8日提交給證券交易委員會的年度報告的附件2.2包括在內，並通過引用併入本文。

假設 本次發行共出售99,500,000美元普通股，假設發行價為每股1.22美元， 這是我們普通股在納斯達克2021年2月19日的收盤價，本次發行後將有557,554,981股普通股已發行 。本次發行後將發行和發行的普通股數量基於截至2021年2月19日發行和發行的475,997,604股 普通股。將發行和發行的普通股數量不包括在2021年2月SPA計劃的交易結束時可發行的普通股和2021年2月的認股權證，以及在轉換或行使腳註 1中所述的可轉換票據和認股權證時可發行的普通股。供品.”

某些 税務考慮事項

您 應仔細閲讀E節中有關與我們 運營以及收購、所有權和處置我們普通股相關的澳大利亞和美國聯邦所得税考慮事項的討論。“税收本公司於2020年5月8日提交給證券交易委員會的年度報告第10項的“ ”，並通過引用併入本文。

分銷計劃

根據本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立的銷售協議 ，Maxim已同意 根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書 擔任本次發售本公司普通股的獨家銷售代理。Maxim不購買或出售本招股説明書增刊提供的任何普通股， 也不需要安排購買或出售任何特定數量或面值的普通股，但已同意 盡其合理最大努力安排出售本招股説明書提供的所有普通股。

於 配售通知送達後，並受銷售協議的條款及條件規限，Maxim可按證券法頒佈的第415條規則 所界定的任何經法律許可的方式出售普通股 ，包括直接或透過納斯達克(我們普通股的現有交易市場)進行的銷售， 在交易所或其他地方以外的做市商進行的銷售，以及以當時市價 的市價進行的協商交易中出售普通股 。和/或法律允許的任何其他方法，包括私下協商交易中的 。

我們 將向Maxim支付每筆銷售毛收入最高3%的佣金。我們還同意賠償Maxim高達30,000美元 ，用於支付與銷售協議相關的費用和開支，包括法律費用。除此類費用外，由於Maxim的盡職調查以及根據銷售協議交付的某些意見、信件和證書的定期終止，我們已同意向Maxim的法律顧問支付最高5,000美元的額外費用。由於沒有最低發售金額 作為結束此次發售的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益 (如果有)。我們估計，本次發售的總費用(不包括賠償 和根據銷售協議條款應付給Maxim的補償)約為53,120美元。

出售普通股的結算 將在任何出售日期後的第二個營業日進行，或在吾等與Maxim就特定交易商定的其他某個日期 進行，以換取向吾等支付淨收益 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中擬出售的普通股將通過託管 信託公司的設施或吾等與Maxim可能商定的其他方式進行結算。

我們 已同意就某些民事責任(包括證券法、1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的責任)向Maxim和特定人士提供賠償和出資，併為Maxim可能需要就此類責任支付的款項提供 。

Maxim 可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，他們收取的任何佣金以及他們在擔任本金期間轉售股票所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，Maxim將被要求遵守證券法和交易法的要求 ，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5 和規則M。這些規章制度可能會限制作為委託人的代理人買賣股票的時間。 根據這些規章制度，Maxim：

根據銷售協議發售吾等普通股的 將於(I)根據銷售協議出售吾等普通股全部股份 或(Ii)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。 我們或銷售代理可在提前十(10)天通知後隨時終止銷售協議。

Maxim 及其附屬公司未來可能會為我們 及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Maxim將不會在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下進行任何涉及本公司普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在Maxim 維護的網站上獲得，Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

上述 並不是銷售協議條款和條件的完整聲明。銷售協議副本 作為註冊説明書的一部分作為證物，並通過引用將 併入註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分)。

費用

以下 是本招股説明書增刊提供的證券發行和分銷的預計費用， 所有費用將由我們支付。

法律事務

紐約州紐約的Graubard Miller將擔任與根據證券法註冊我們的證券有關的法律顧問。 澳大利亞悉尼的Mills Oakley將傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性以及澳大利亞法律的事項 。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次發售的銷售代理。

專家

截至2020年1月31日和2019年1月31日的 財務報表以及截至2020年1月31日的三個年度的每個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄中 )是依據BDO Audit Pty Ltd的報告(其中包含一個關於我們作為財務報表附註2所述的持續經營能力的説明性段落 )， BDO Audit Pty Ltd是一家獨立註冊會計師事務所，授權該公司作為審計和會計專家。

民事責任的處理和執行送達

我們 是一家澳大利亞公司，我們的執行辦公室位於美國以外。我們的某些董事和高級管理人員 以及本招股説明書中的一些專家居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產 以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以 向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中(包括 基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在 美國境內外執行。此外，澳大利亞法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原創訴訟中作出判決，也存在很大的疑問 。

此處 您可以找到更多信息

我們 已向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的F-3表格登記聲明。本招股説明書( 是註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書 及其附件中列出的所有信息。註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。 本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述作為註冊説明書的證物 是此類合同、協議或文件的主要條款的摘要，但不重複它們的所有 條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述 應被視為完全合格。提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物和時間表 可在證券交易委員會維護的網站(網址為http://www.sec.gov)免費獲取，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期 報告和其他有關注冊人的信息。

我們 遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他 信息。這些定期報告和其他信息可在上述SEC的網站上獲得。 作為“外國私人發行人”，我們不受《交易法》中有關向股東提供委託書和 內容的規定。這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則 的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》(Exchange Act)有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

引用某些文檔合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式併入以下我們的文檔：

我們 還通過引用併入(I)我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告，以及我們在首次提交註冊説明書之日之後、本招股説明書生效之前向SEC提交的 6-K表格報告，以及(Ii)我們在本招股説明書生效後提交的所有此類年度報告和某些Form 6-K報告(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，以及(Ii)我們在註冊説明書生效後提交的所有此類年度報告和特定的Form 6-K報告， 本招股説明書構成其一部分的註冊説明書 生效後提交給SEC的所有此類年度報告和特定的Form 6-K報告，直至我們提交生效後修正案，表明 本招股説明書提供的證券已終止(在每種情況下，如果該表格6-K聲明 通過引用併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何 陳述(通過引用併入本招股説明書)應視為 被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併在此引用的任何信息 將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。

您 應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息 僅在這些文件的封面上的日期是準確的 。

我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本 ，這些報告或文件已通過引用併入未隨招股説明書一起提交的註冊説明書 中所包含的招股説明書 。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。請 向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，新西蘭奧克蘭2022號。這些文件也可以在我們的網站www.nakedbrands.com上免費獲取。

招股説明書

裸體 品牌集團有限公司

$200,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

債務 證券

單位

通過 本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、 債務證券和單位，我們有時將這些證券和單位統稱為“擱置證券，“總計 毛收入不超過200,000,000美元。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以串聯發行，金額、價格和其他條款將在每次發行時確定。我們將在招股説明書附錄中提供將出售的證券的具體條款 。

我們 可以通過不定期指定的代理、或通過承銷商或交易商等方式將證券直接出售給投資者。 每次發行的招股説明書補充資料將描述我們銷售證券的具體方式。 招股説明書副刊還將向公眾公佈此類證券的價格，以及我們預計 將從出售這些證券中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克股票市場的資本市場交易，或“納斯達克，代碼為“Nakd”。 我們普通股在2020年10月23日的最後一次出售價格為每股0.08美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從第8頁開始閲讀有關在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2020年10月26日的招股説明書

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們不會在任何不允許 證券出售的司法管轄區內提出出售 證券的要約。本招股説明書 中包含並以引用方式併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期為止是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或本招股説明書下的任何出售或要約出售的時間。

對於 本招股説明書包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔以獲取 完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書構成部分註冊聲明 的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為參考納入註冊聲明 ，您可以獲得下文標題為“此處 您可以找到更多信息”一節中所述的此類文件的副本。

本 招股説明書包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們擁有待處理的申請或普通 法律權利。我們的主要商標包括Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、好萊塢的EvolLove、Hickory和Frederick‘s以及其他相關商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務 標記和商號以及我們以引用方式併入的文檔列出時沒有使用®、 (Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用的 許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分。證交會，“ 使用”擱置“註冊流程。根據此擱置程序，我們可不時出售或發行一個或多個產品的擱置證券的任意組合 ，最高總髮行價最高可達200,000,000美元。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的擱置證券的一般説明。我們每次出售證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄，以及標題“您可以在哪裏 找到更多信息.”

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的 任何招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，此類信息 或陳述不得被認為是我們授權的。本招股説明書或任何招股説明書副刊 或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發售證券的要約 ，在任何司法管轄區，該人進行此類發售或招攬均屬違法。本招股説明書 未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況 ，請參閲註冊聲明，包括其附件。

本 招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充材料。

您 不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面 封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設在本 招股説明書中通過引用併入的文檔中包含的信息在除這些文檔各自的日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用併入本招股説明書中的文件中包含的關鍵信息 ，包括我們截至2020年1月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年報”)， 此處和其中的更詳細信息對其全文有限制。此摘要可能不包含對您重要的所有 信息。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和本 招股説明書中引用的文檔，包括“風險因素”中的信息和我們的財務報表及其相關注釋。

除非 在本招股説明書中另有説明，

除非 本招股説明書另有説明，否則所指的美元金額指的是美元。2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時間 的每100股已發行普通股合併為一股普通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息均以反向拆分後的方式顯示 。

概述

我們 經營競爭激烈的專業零售業務。我們是一家設計、分銷、批發和零售女式和男式內衣以及女式泳裝的公司。我們的商品通過公司在澳大利亞和新西蘭的零售店 銷售；通過澳大利亞、新西蘭和美國的在線渠道銷售；通過 澳大利亞和新西蘭的批發合作伙伴銷售；在更有限的基礎上，通過英國和 歐盟(統稱為歐盟)的批發合作伙伴和分銷商銷售。

我們 之前也通過美國的批發合作伙伴銷售我們的商品。但是，為了提高我們的盈利能力， 我們已經退出了美國批發市場，儘管我們繼續通過在線渠道在美國銷售。我們還大幅縮減了在歐盟批發市場的業務規模。

我們的 品牌

本頓

我們的 品牌包括我們的旗艦品牌Bendon，以及我們的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、 和Hickory品牌。我們在澳大利亞和新西蘭的60家Bendon門店銷售這些品牌的產品，在www.bendonlingerie.com上在線銷售。 此外，我們還在澳大利亞、新西蘭和歐盟的大約325家批發店銷售這些品牌的產品。 我們還通過歐盟的分銷商銷售這些品牌的產品。

弗雷德裏克是好萊塢的

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s就為創新服裝樹立了標準，將俯卧撐文胸和襯墊文胸引入美國市場。該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH， 我們是美國、澳大利亞和新西蘭的Frederick‘s of好萊塢在線許可的獨家許可獲得者。 根據該許可，我們銷售Frederick’s of好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配件 產品以及服裝產品。我們在www.fredericks.com網站上出售弗雷德裏克的好萊塢產品。

以前的 品牌

我們 之前銷售過Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的產品。我們對Stella McCartney品牌的許可已於2018年6月30日終止 。2020年1月31日，我們與Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC簽訂了終止協議，其中 規定終止雙方之間的許可協議。2020年1月28日，我們將裸體品牌的所有權利、所有權 和權益出售給了Gogogo SRL。我們可能會繼續銷售現有的Heidi Klum品牌產品，以及根據現有合同在2020年6月30日或之前生產的Heidi Klum品牌產品。繼續銷售此類產品的權利 將持續到北半球終止協議日期後6個月和南半球終止協議日期 後12個月。我們還可以繼續銷售截至交易結束時存在的任何帶有Naked 品牌的庫存。

我們的 優勢

我們 相信以下競爭優勢有助於我們佔據領先的市場地位，並使我們從競爭對手中脱穎而出：

獨特的、 知名品牌

我們的標誌性品牌，包括本登、愉悦之州、Fayreg和好萊塢的Frederick‘s，已經成為其目標客户中獨特的 生活方式。我們的品牌使我們能夠瞄準不同經濟領域、不同人口結構和世界各地的市場。 我們相信，我們的旗艦品牌和知名的、高度認可的創意總監為我們提供了競爭優勢 。

店內體驗和店內運營

我們 將客户的店內體驗視為傳播每個品牌形象的重要工具。我們利用商品的視覺 展示、店內營銷和我們的銷售人員來強化品牌所代表的形象。我們的 店內營銷旨在傳達每個品牌的主要元素和個性。店鋪設計、傢俱、固定裝置和音樂都經過精心策劃和協調，創造了獨特的購物體驗。每個品牌都統一展示商品 ，以確保無論在哪裏都能獲得一致的商店體驗。門店經理會收到指定固定裝置和 商品放置的詳細計劃，以確保公司範圍內商品策略的協調執行。我們的銷售人員和經理 通過提供高水平的客户服務，是營造商店氛圍的核心要素。

產品 開發、採購和物流

我們 相信，我們的成功很大程度上來自於頻繁和創新的產品發佈，以及我們現有品牌的新系列 。我們的商家、設計和採購團隊在為客户提供創新產品方面有着悠久的歷史。 我們的主要供應商合作伙伴在創新和社會責任方面都是行業領先者。我們緊密合作， 形成一個動態高效的世界級供應鏈。

經驗豐富的領導團隊

我們的 管理團隊由執行主席賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)領導，他於2011年加入Bendon，負責領導我們的 收入增長。在加入本登之前，戴維斯-賴斯與人共同創立了愉悦之州。首席執行官Anna Johnson 為我們帶來了超過25年推動多個行業增長的經驗記錄，包括消費電子、户外探險和內衣。我們的其他高級管理團隊在倉庫集團、科恩集團和惠普擁有豐富的零售和商業經驗 。我們形成了一種強大的協作文化，圍繞我們的目標 打造最漂亮、最創新的內衣，旨在提高全世界女性的舒適性和適合性。 我們的目標是打造最漂亮、最創新的內衣，以增強全世界女性的舒適性和適合性。

最近 發展動態

新冠肺炎

截至本招股説明書增刊時 ，新冠肺炎疫情的影響已經廣泛，包括對我們的零售和批發業務的影響。我們在2020年3月至5月期間暫時關閉了我們的實體店8周。 此外，由於宣佈進入緊急狀態，澳大利亞維多利亞州的門店從2020年8月3日起暫時關閉 ，新西蘭的奧克蘭門店在關閉兩週後重新開始營業。但是，我們 能夠繼續通過我們的兩個在線商店銷售商品，並履行來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單。

為了 減輕對現金流的重大影響，我們與供應商合作以獲得延遲付款的支持，並與某些關鍵供應商 達成了推遲付款的協議。此外，我們繼續與房東協商，在關閉期間和收入水平恢復到以前的水平之前，提供租金 減免。員工同意減少工作時間 ，我們已經向新西蘭和澳大利亞政府申請了政府工資補貼。截至本招股説明書 附錄發佈之日，我們已從新西蘭政府獲得200萬新西蘭元的補貼，並從澳大利亞政府獲得70萬澳元的補貼。 我們還一直在與新西蘭銀行(“BNZ”)討論推遲償還貸款的事宜 (見下文“高級擔保信貸安排”)。我們正在調查我們 可能有資格申請的其他政府資助方案。由於工廠暫時關閉，新冠肺炎在亞洲的影響推遲了庫存流動。我們正在與現已恢復運營的供應商 合作，以確定訂單的優先順序並重新安排，庫存流動已恢復。

新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展，因此，不確定此次大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響 。管理層和董事每天都在監測情況，並進行前瞻性規劃，以將對集團的總體影響降至最低。

有關 更多信息，請參閲我們年度報告的第5項。

自動取款機

我們 是與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂的股權分派協議(“銷售協議”)的訂約方，該協議日期為2020年8月20日，修訂日期為2020年9月25日，根據該協議，我們可不時通過Maxim出售總髮行價最高達18,500,000美元的普通股 。股票的出售(如果有的話)可以 任何被允許的方式進行，該方式被認為是證券法第415條規定的“在市場上發行”。根據銷售協議，截至2020年10月23日，在向Maxim支付總計534,697美元(新西蘭元810,147) 的佣金後，我們總共出售了136,432,150股普通股，總收益為17,823,227 (27,004,889新西蘭元)，淨收益為17,288,530美元(26,194,742新西蘭元)。

此外，吾等已與Maxim訂立新的股權分派協議(“新銷售協議”)，日期為2020年10月19日 ，據此，吾等可不時透過Maxim出售合計發行價最高達50,000,000美元的普通股 。根據新銷售協議開始銷售後，我們打算終止之前的銷售 協議。

高級 擔保信貸安排

自2020年3月12日起，我們簽訂了修訂和重述契約(“重新聲明融資協議”)，修訂了 並重申，最初日期為2016年6月27日的某些融資協議(經Bendon、作為借款方的 作為借款人、作為擔保人的我們的某些子公司和附屬公司以及作為貸款人的BNZ作為貸款方)不時修訂的某些融資協議是由Bendon、 作為借款人的 、作為擔保人的我們和我們的某些子公司和附屬公司以及作為貸款人的BNZ簽訂的。根據重訂貸款 協議，BNZ將繼續提供：(I)循環信貸融資(“循環信貸”)，經修訂的融資限額目前為1,650萬新西蘭元；及(Ii)票據融資(“票據融資”)，融資上限為134.5萬新西蘭元。截至本招股説明書發佈之日，循環貸款的未償還本金餘額為1,650萬新西蘭元 。我們將在2021年11月30日之前定期減少我們在重新融資協議下總計700萬新西蘭元的債務，這也將降低循環融資下的融資限額。 這些融資將於2022年3月12日終止。截至2020年1月31日，我們遵守了當時生效的融資契約。 然而，由於新冠肺炎的影響，我們沒有遵守重新簽署的融資協議下的財務契約。 我們目前正在與新西蘭新西蘭進行談判，以暫時修訂這些條款。有關更多信息，請參閲我們年度報告的第5.b項。

可轉換 本票

發行於2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的票據

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我們分別向彼此關聯的聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)或伊利亞特研究和交易公司(Iliad Research and Trading L.P.)完成了可轉換 本票的私募 和向彼此關聯的聖喬治投資有限責任公司(St.George Investments LLC)或伊利亞特研究和交易有限公司(Iliad Research and Trading L.P.)購買普通股的認股權證。 每次私募都是根據與適用的證券購買協議進行的每份優先票據的發行有 5%的原始發行折扣，關聯持有人的某些費用被添加到每份優先票據的餘額中。此外，適用的關聯持有人有權兑換每份認股權證，以換取相關優先票據的未償還餘額增加5% ，關聯持有人在每種情況下都行使這項權利。由於吾等沒有按照每個優先票據的要求及時完成股權融資 ，也沒有按照2020年2月和4月發行的優先票據 的要求及時提交登記聲明，因此每個適用的優先票據的未償還餘額每發生一次增加10%。

於2019年10月、11月、12月及2020年1月發行的每份優先票據的初始固定換股價為每股5.00美元 (就2019年10月發行的票據而言)或每股4.00美元(就其他票據而言)。根據2020年1月的修訂 ，我們三次臨時降低了於2019年12月發行的優先票據的換股價。此外，根據2020年4月和6月的修訂，我們修改了於2019年10月、11月和12月以及2020年1月發行的先前票據，以便可以浮動轉換價格轉換它們，前提是我們批准了每次此類轉換。根據我們的 批准，該優先票據的持有人可以將票據的未償還餘額轉換為普通股，轉換價格 等於(I)不低於75%的百分比乘以(Ii)普通股在前20個交易日的最低日成交量加權平均價格，但無論如何不低於指定的底價。(2)經我們 批准，該優先票據的持有者可以(I)不低於75%的百分比乘以(Ii)普通股在前20個交易日的最低日成交量加權平均價格(但無論如何不低於指定底價)將未償還票據餘額轉換為普通股。截至2020年10月23日，於2019年10月、11月、12月及2020年1月發行的優先票據的全部未償還餘額，或約15,000,000美元(22,700,000新西蘭元)已轉換為35,746,486股普通股。

在2020年8月，我們對2020年2月發佈的前票據進行了類似的修訂，以便也可以浮動轉換價格進行轉換 ，前提是我們批准每一次此類轉換，條款與上述相同。2020年4月發行的先前票據 僅按初始固定轉換價格可兑換。截至2020年10月23日，2020年2月發行的優先票據中的350,000美元(530,000新西蘭元) 已轉換為1,875,670股普通股。

於2020年2月和4月發行的剩餘優先票據中的每一筆 年利率為20%，按日複利，並在發行兩年後到期 。截至2020年10月23日，剩餘優先票據的未償還本金餘額合計約為6,518,000美元(9,875,000新西蘭元)。

附註 和2020年7月簽發的認購權證

於2020年7月，吾等根據證券購買協議，完成向其中一名關聯持有人伊利亞特研究交易有限公司私募可換股本票(“七月票據”)及購買 普通股(“七月認購權證”)的認股權證，總購買價為8,000,000美元(12,100,000新西蘭元)。七月票據以5%的原始發行折扣發行 ，關聯持有人的某些費用被添加到七月票據的餘額 中，原始本金餘額為8,420,000美元。我們還向關聯持有人授予融資回扣，使我們從出售7月票據中獲得約7,200,000美元(10,900,000新西蘭元)的淨收益 。七月期票據按以下利率計算利息：(I)自發行日起計90天期，年息2.0釐；(Ii)其後90天，年息10.0釐；及(Iii)其後年息15.0釐。7月份的票據在發行兩週年時到期。

七月票據可於關聯持有人選舉時轉換為普通股，轉換價格相當於較低的 0.2424美元(緊接2020年8月24日，即七月票據相關普通股的轉售登記聲明宣佈生效的 日期前一個交易日普通股收市價的80%)。此外， 在2020年8月24日之後的10天內，我們有權要求關聯持有人將7月份票據超過210萬美元的全部本金 以及7月份票據的所有應計利息轉換為普通股。於2020年8月25日至9月2日期間，關聯持有人行使權利轉換7月票據本金1,780,960美元， 因此發行7,347,195股普通股。2020年9月3日，我們充分行使了要求轉換7月份票據的權利 。就關聯持有人在該等規定轉換後將實益擁有超過9.9%的已發行普通股 股份而言，吾等向關聯持有人發行“預先出資”認股權證(“7月預先出資 認股權證”)以代替該等股份。因此，我們於2020年9月3日向關聯股東發行了3,316,521股普通股和7月份的預融資權證，以購買 15,492,344股普通股。截至2020年10月23日，關聯持有人已全部行使了7月份的預融資權證。 截至該日，7月份票據的未償還餘額約為2,106,000美元 (3,191,000新西蘭元)。

7月份認購權證使關聯股東有權以每股0.6707美元的行使價購買普通股。 此外，如果7月份認購權證的行權價格高於普通股的最後收盤價，則7月份認購權證可以無現金方式行使，其數量等於7月份認購權證的每股布萊克-斯科爾斯價值 乘以7月份認購權證購買的股票數量的倍數。 7月份認購權證的行使價格為每股0.6707美元。 此外，如果7月份認購權證的行使價格高於普通股的上一次收盤價，則可以無現金方式行使7月份認購權證的數量，該數量等於7月份認購權證的每股布萊克-斯科爾斯價值 但無論如何不得低於7月份購買保證書中規定的最低價格 。為此，7月份認購權證的每股Black-Scholes值 是7月份認購權證中規定的固定值。7月份的購買認股權證將於2025年7月24日到期。截至2020年10月23日，7,251,581股普通股已按布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)值在無現金行權基礎上行使，發行了31,253,032股普通股，11,884,783股普通股仍受7月認購權證的 約束。

Bendon 轉換份額

2020年10月5日，我們和我們的一家運營子公司Bendon分別與(I)Timothy D.Connell和(Ii)William Gibson和象牙城堡有限公司(統稱為貸款人)達成和解協議。貸款人指控 他們發放的貸款的具體還款條件沒有達到承諾，並要求償還貸款。根據 和解協議，貸款人同意就Bendon向其發行總值3,789,654美元的Bendon可贖回 轉換股(“Bendon轉換股”)達成和解。本頓轉換 股票構成本頓的一個單獨的股票類別，沒有賦予貸款人投票權，無權獲得本登的股息或分派 ，有權獲得我們公司在轉換後基礎上宣佈和支付的任何股息， 本頓可以隨時以每股1000新西蘭元(662.90美元)的價格贖回，本頓可以每股0.01新西蘭元的價格贖回本頓股票。 本頓轉換的股票可由本登隨時贖回，價格為每股1000新西蘭元(合662.90美元)，本登無權獲得股息或分紅 ，本頓有權在轉換後的基礎上接受我公司宣佈和支付的任何股息，本頓可以隨時以每股1000新西蘭元(662.90美元)的價格贖回Bendon轉換股票可按 轉換價格轉換為我們的普通股，轉換價格等於我們普通股在緊接貸款人或Bendon(視情況而定)遞交轉換通知的前一個交易日的收盤價，但不得超過每股0.05美元的下限(最低 金額可能會因任何股息、拆分或股本組合或任何類似交易而調整， 包括Naked股票的任何反向拆分)。貸款人或Bendon不能將Bendon轉換股票轉換為 ，條件是，在實施發行我們的普通股後，在該轉換後可發行的普通股將不能由貸款人或Bendon轉換為 , 貸方或其任何附屬公司將實益擁有我們已發行普通股總數的4.9%以上。假設 轉換通知於2020年10月23日送達，轉換價格將為每股0.08美元，Bendon轉換 股票將可轉換為47,370,675股普通股，但須遵守上述轉換限制。有關 更多信息，請參閲我們於2020年10月5日提交的Form 6-K中的外國發行商報告。

納斯達克 違規

於2020年3月11日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，指出在之前的30個工作日內，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低報價。通知函指出，我們將有180個日曆天的時間重新遵守最低投標價格要求。此外，由於新冠肺炎的影響，納斯達克已經收取了合規期 ，從2020年4月16日到2020年6月30日。因此，我們必須在2020年11月23日之前恢復 符合最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價 必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通知函還指出，如果 我們在最初的180天期限內未重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的180個日曆天。

納斯達克通知目前對普通股上市沒有任何影響，普通股繼續以“Nakd”的代碼交易 。

企業 信息

我們的 總部位於新西蘭奧克蘭2022號Airpark Drive，Airport Oaks，新西蘭，我們的電話號碼是+64 9 275 0000。我們的註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州雙灣區法院路1/23號，郵編：2028。我們在美國的流程服務代理 是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，他位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編：10174。我們的公司網站位於www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不應 視為本招股説明書的一部分。

新興 成長型公司

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)的定義，我們 是“新興成長型公司”。 作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免。這些措施包括(但不限於)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務(在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們 可以一直是一家新興成長型公司，直到本財年首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天 。但是，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券 超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何特定財年第二財季的最後一天市值超過 7億美元，我們將從該財年的最後一天起不再是新興成長型 公司。

外國 私人發行商

我們 是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)定義的“外國私人發行人”。根據《交易法》，作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括 委託書規則，該規則對委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要 像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁 或及時地向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告和財務報表，我們也不需要 遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、 董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時，將不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款 以及交易法下的規則的約束。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理實踐(在我們的 案例中為澳大利亞)，而不是其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外， 我們遵循澳大利亞的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準， 我們在截至2020年1月31日的財年的Form 20-F年度報告(經修訂)中對此進行了更全面的 描述，通過引用將其併入本文 。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“在第32頁。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素“從第8頁開始。

我們可以提供的 證券

我們 可以通過一次或多次發行 以及任意組合，提供最多200,000,000美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料， 將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股 股

我們普通股的每位持有人都有權收到通知並出席股東大會，有權投票並在股東大會上發言。 在符合本公司章程(“章程”)以及任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制的情況下，每位出席的普通股持有人舉手錶決時，每位出席的普通股持有人有權投一票，投票表決時，每持有一股繳足股款的股份可投一票，而每股繳足股款的股份可投相當於股份所佔比例的一小部分投票權。投票可以親自進行，也可以由代理人、律師或代表進行。必須有兩名股東出席才能構成股東大會的法定人數 ，除選舉主席和 會議休會外，不得在任何會議上處理任何事務，除非會議進行處理時出席的人數達到法定人數。

主題 受2001年公司法根據公司法(Cth)(“公司法”)及任何已發行優先股的任何優先權利 ，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，從合法可用資金中撥出 。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和債務以及任何已發行優先股的任何優先權利後，按比例分享我們合法可分配給股東的淨資產 。

優先股 股

根據公司法，我們的憲法授權發行優先股，包括可由公司或持有人 選擇轉換為普通股的優先股。每股優先股將授予持有者 在任何清算、解散、 或清盤時獲得優先股息、參與和/或接受優先付款的權利，以及獲得紅利發行或利潤資本化的權利，每種權利都由我們的董事會決定。 優先股將擁有有限的投票權。我們已彙總了我們可能在以下時間發行的優先股 的一些一般條款和條款。“股本説明.“招股説明書附錄將描述不時發行的任何優先股的特定 條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

認股權證

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或根據本招股説明書 可能出售的任何其他證券，或這些證券的任何組合。我們已彙總了我們可能在 中發行的認股權證的一些一般條款和條款。“手令的説明.“招股説明書附錄將描述不時提供的任何認股權證的特定條款 ，並可能補充或更改以下概述的條款。

債務 證券

在符合我們與BNZ的高級信貸安排中的任何約定的情況下，我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任何組合。次級債務證券通常只有在我們的優先債務支付後才有權獲得付款。 優先債務證券將是非次級債務，與我們所有其他非次級債務的級別相同。次要債務證券 只有在我們優先債務項下的所有到期款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付的情況下才會支付 。我們可以在作為發行人的我們與招股説明書附錄中指定的一名或多名受託人之間的單獨契約下發行優先債務證券和次級債務證券。我們已總結了我們在#年可能發行的債務證券的一些一般條款 和條款。“債務證券説明.“招股説明書附錄 將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款 。

單位

我們 可以以任何 組合的方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別的證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人同時也是單位中包括的每個證券的持有人。 我們已彙總了我們可能在中發行的認股權證的一些一般條款和條款。“單位説明“ 招股説明書附錄將描述不時提供的任何單位的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們之前，您應仔細考慮本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險因素 ，包括我們提交給證券交易委員會的最新的20-F表格年度報告 中描述的風險因素，以及本招股説明書中包含的、在提交給證券交易委員會的文件中以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，以及與特定發行有關的任何 招股説明書附錄中“風險因素”標題下所列的任何風險因素，以及包括的所有其他信息。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、 和經營業績都可能受到重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中包含的 非純歷史陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於有關對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將會”，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但是，沒有 這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括， 與以下內容有關的陳述：

這些 聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念 。不能保證未來的發展會是已經假設或預期的那些 。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響(其中一些 是我們無法控制的)，這些風險和不確定性可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者以其他方式導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於在 標題下通過引用描述或併入的風險因素。“風險因素“以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險，以及 以下風險：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 ，除非適用的證券法另有要求。

使用 的收益

除非 在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則出售此處提供的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、債務償還或收購。 如果沒有立即使用任何淨收益，我們可以將其作為現金暫時持有，存入銀行或 投資於現金等價物或證券。我們這次沒有將淨收益的任何部分分配給 的任何特定用途。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息將包括在與出售這些證券的特定發行有關的招股説明書 附錄中。

稀釋

本招股説明書所涵蓋的證券發行所依據的 具體交易或條款目前尚不清楚。 每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的特定信息 。如果擬發行證券的公開發行價格與董事或高級管理人員或關聯人在過去五年內收購的或他們有權收購的股權證券的實際成本之間存在重大差異，招股説明書附錄中將包含擬公開發行的公開募集中的公開募集與該等人士的有效現金募集的比較，以及募集造成的立即攤薄的金額和百分比 。我們還將披露此次發行導致的直接 攤薄金額和百分比，計算方法是截至最近資產負債表日期，同等類別證券的每股發行價與每股 股票賬面淨值之間的差額。

資本化 和負債

下表説明瞭我們在給予附註表格中描述的交易 效力後，在2020年1月31日的歷史基礎上和預計基礎上的資本化情況。

您 應閲讀此表以及我們的財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中引用的其他財務信息，這些信息來自我們提交給證券交易委員會的文件，包括我們的年度報告。下面的資本化表 中顯示的信息未經審計。

上表未考慮 中規定的可轉換證券和認股權證的轉換或行使。“股本説明-普通股.”

您 應將此表與我們截至2020年1月31日的財政年度的合併財務報表一起閲讀 這些報表通過引用併入本招股説明書中

股本説明

一般信息

我們的公司事務主要由我們的憲法和公司法管轄。普通股附帶的權利和限制是通過結合我國憲法、適用於澳大利亞的普通法、公司法和其他適用法律而產生的。下面概述了我們普通股附帶的一些權利和限制 。

澳大利亞 對可發行的法定股本沒有限制，也不承認面值的概念。受我們的憲法、公司法和任何其他適用法律對證券發行的限制，我們可以在 任何時間以任何條款發行股票和授予期權，權利和限制以及對價由我們的 董事會決定。董事可以決定向誰發行股票或期權，以及發行或授予期權的條款 ，以及與這些股票或期權相關的權利和限制。

普通股 股

截至2020年10月23日 ，已發行和已發行普通股234,001,906股，其中不包括：

分紅 權利

在公司法的約束下，普通股東有權獲得董事可能宣佈的股息。如 董事決定應派發末期或中期股息，則(受任何股份或 類別股份的發行條款規限)所有股份將按當時每股派付的金額按比例派發股息。股息可以支票、電子轉賬或董事會決定的任何其他方式支付。

董事有權將不時記入任何儲備賬户貸方的全部或部分金額 資本化和分配給股東，或以其他方式分配給股東。資本化和分配的比例必須與股東以股息方式分配時有權獲得的比例 相同。

在公司法和納斯達克規則的約束下，董事可以從任何基金或儲備或從任何來源獲得的利潤 中支付股息。

投票權 權利

我們的每一位普通股東都有權收到股東大會通知並出席股東大會，有權投票並在股東大會上發言。在 任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，出席的每位普通股東有一票， 投票時，每持有一股繳足股款的股份有一票，每股部分繳足的股份有一票相當於股份已繳足比例的零頭 。投票可以親自進行，也可以由代理人、律師或代表進行。

必須有兩名 股東出席才能構成股東大會的法定人數，除 選舉主席和休會外，不得在任何會議上處理任何事務，除非會議開始處理時出席法定人數。

班級權利變更

公司法規定，如果一家公司的章程規定了變更或取消某類股票所附權利 的程序，則只能按照該程序更改或取消這些權利。

普通股附帶的 權利只有在持有該類別股份 至少四分之三的成員書面同意，或經 該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准後，方可更改。 普通股所附權利必須經持有該類別股份至少四分之三的成員書面同意，或經 該類別股份持有人單獨會議通過的特別決議案批准後方可更改。

搶佔式 權限

普通 股東沒有優先購買權。

優先股 股

截至2020年10月23日 ，沒有已發行或已發行的優先股。如果發行，優先股將擁有由我們的董事會根據公司法、我們的憲法以及股票發行條款中規定的 確定的權利和優惠。下面概述了我們可能不定期發行的優先股的一些一般條款和條款。優先股的其他或不同條款將在適用的招股説明書 附錄中列出。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用 任何描述優先股發行條款的認購協議格式 ，以説明我們在發行優先股之前提供的優先股的發行條款。優先股的重大條款摘要 受《公司法》、適用於特定優先股發行的憲法 的所有條款和認購協議的約束，並受其整體約束。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 以及包含優先股發行條款的完整協議和章程。

一般信息

我們 可以發行優先股，包括優先股，根據我們或持有人的選擇，優先股可贖回或轉換 為普通股。每股優先股賦予持有人以下權利：(I)按照董事在發行時決定的利率(可能是固定的或可變的)並基於董事在發行時決定的基準(包括是否累積)，優先 獲得支付普通股任何股息的優先股息；(Ii)如果董事在發行時決定並在一定程度上決定，與普通股分享公司的利潤 和公司資產，包括清盤；(I)根據董事在發行時決定的利率(可能是固定的或可變的)和基礎(包括是否累積)，優先獲得優先股息；(Ii)與普通股分享公司的利潤 和資產，包括清盤股息；(Iii)在 清盤及贖回時，優先於普通股支付以下款項：(A)於清盤日期或贖回日期股份上應累算但未支付的股息 ；及(B)發行條款所指明的任何額外款額； (Iv)董事可在發行時決定只向該等股份的持有人發放紅利或將利潤資本化 ；及(V)在任何

有關特定優先股發行的 招股説明書補充資料將説明該優先股發行的條款，以及我們將提供該優先股股票的一個或多個價格。描述可能包括：

投票權 權利

除以下規定外，優先股持有人 一般沒有投票權。在優先股持有人有權投票的每個事項上，每股優先股將有權投一票，或有權享有股份發行條款中指定的投票數 。

優先股 只有在下列情況下才能在股東大會上投票：(I)就減少 公司股本的提案，或會影響優先股所附權利的提案，或將公司清盤，或出售我公司全部財產、業務和業務的提案，(Ii)批准回購協議條款的決議， (Iii)任何優先股的股息拖欠期間，(Iv) 和(V)納斯達克或作為我們主要證券交易所的另一個交易所的上市規則要求的其他情況。

分紅 權利

我們優先股的持有者 有權獲得優先股息，優先於支付普通股 的任何股息，利率(可能是固定的或可變的)，以及在發行時由我們的董事會 決定的基礎(包括是否累積)。在公司法和納斯達克規則的約束下，董事可以從任何基金或儲備或從任何來源獲得的利潤中 支付股息。

董事可在發行時決定指定紅利發行或將我公司的利潤資本化，以使 優先股持有人受益。紅利發行或資本化的比例必須與股東 以股息方式分配時有權獲得的比例相同。

轉換 和贖回權

董事會可以在發行時決定指定優先股發行為可贖回優先股。優先股 可以轉換為我們的普通股，如果董事會在發行時指定的話。

清算 權利

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人可能有權 與普通股一起分享我公司的利潤和資產。優先股持有人將 有權優先獲得支付發行條款中規定的任何應計但未支付的股息或任何其他額外 金額的普通股。

憲法 和公司法

下面的 摘要涉及我國現行有效的憲法。以下摘要是我們憲法的主要條款 ，並不是其中所有條款或管理澳大利亞公司的 澳大利亞法律的所有相關條款的摘要。

參入

我們 於2017年5月11日根據《公司法》在澳大利亞註冊成立，公司註冊號為ACN 619 054 938。我們 是一家澳大利亞上市有限公司。

對象 和用途

我們的 憲法授予我們完全的權力和權力，可以行使公司法 允許股份有限公司行使、採取或從事的任何權力、採取任何行動或從事任何行為。

董事

必須至少有3名董事，最多12名董事，除非我們的股東在股東大會上另有決議。 董事可以根據《公司法》和 納斯達克規則將董事人數上限設定為低於當前上限。根據《公司法》或《證券市場規則》的要求，我們必須每年舉行一次董事選舉。 除董事總經理外，任何董事不得在上次選舉或連任董事的會議後舉行的第三次年度股東大會之後繼續任職，但不得連任。被任命填補臨時空缺的董事不是 董事總經理，任期至他或她被任命後的下一次年度股東大會結束為止。如果 不存在空缺，且沒有董事需要退休，則自上次當選 以來任職時間最長的董事必須退休。如果多名董事在同一天當選，則通過投票決定退任的董事(在他們之間未達成一致的情況下 )。

我們的 章程規定，任何人不得喪失董事資格，也不得因董事職位而阻止其與我們簽約 ，任何此類合同或由我們或代表我們訂立的任何合同或交易，任何董事不得以任何方式 在其中有利害關係，因此訂立合同或如此有利害關係的任何董事也不負責任 就任何此類合同或交易所實現或產生的任何利潤向我們交代 擔任該董事職務或與該等合同或交易相關的任何利潤。 董事可自由就其有利害關係的任何 合約或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須在審議及投票時或之前披露。但是，在董事正在審議的事項中擁有 重大個人利益的董事不得在審議事項 期間出席會議，也不得就該事項進行表決，除非《公司法》允許。

每位 董事有權從我公司獲得由董事決定的服務酬金，但在任何財政年度內，向所有董事提供的服務總額 不得超過我們在股東大會上確定的總額 。執行董事的薪酬不得包括利潤或營業收入的佣金或百分比 。酬金可由董事決定，包括非現金福利。 如果董事特別關注我們的業務或以其他方式提供被視為超出董事一般職責的服務，或應董事的要求從事我們的業務，則可獲得額外報酬(由董事決定)。 也有條款允許董事支付額外的酬金(由董事決定)，以支付額外的酬金(由董事決定)， 如果董事特別關注我們的業務或以其他方式提供被視為超出董事一般職責的服務，或應董事的要求從事任何與我們業務有關的旅行，則可獲得額外報酬。董事還有權獲得因處理我們的事務而產生的所有差旅和 其他費用，包括出席股東大會或董事會會議、 或參與我們業務的任何委員會的會議的來回費用。

董事 還可以行使公司的所有權力，借入或籌集資金，抵押公司的任何財產或業務 或其任何未催繳資本，併為公司或任何其他人的債務、責任或義務發行債券或提供任何擔保。

常規 會議

股東大會可以通過董事決議或《公司法》另有規定召開。 《公司法》要求董事應股東要求召開股東大會，並獲得至少5%的投票權 。在股東大會上擁有至少5%投票權的股東也可以 自己召集並安排召開股東大會。此外，如果以任何其他方式召開會議並不可行，法院可以下令召開我們的成員會議。

公司法要求召開股東大會至少需要21個整天的通知。股東大會的通知必須 發給在發出通知時是我們的成員、董事或審計師，或因股東去世而有權獲得股份的每一位人士 (且已令董事滿意其登記為股份持有人或轉讓股份的權利 )。(C)股東大會通知必須 發給在發出通知時身為吾等的成員、董事或核數師，或因股東身故而有權獲得股份 (且已令董事信納其有權登記為股份持有人或轉讓股份的權利)的每一位人士。

會議通知必須包括會議日期和時間、地點、電子地址、 會議的計劃事務、有關任何建議的特別決議的信息以及有關代理投票的信息。

資本變更

澳大利亞 對可發行的法定股本沒有限制，不承認澳大利亞 法律規定的面值概念。

賠款

我們 必須在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在全額賠償的基礎上，賠償我們現任和前任董事和其他高管因擔任董事或高管或相關的 法人而產生的所有責任。 我們必須在法律允許的最大範圍內，對董事或高管因任職或相關的 法人團體而招致的所有責任進行全額賠償。

我們 還可以在法律允許的範圍內為 每位董事和高級管理人員購買和維護保險，或支付或同意支付保險費，以承擔董事或高級管理人員因任職或相關 法人團體而承擔的任何責任。

資產處置

《公司法》並未明確禁止公司處置其資產或其很大一部分資產。 除適用的任何其他規定(如上文概述的與關聯方交易有關的規定)外，公司一般可在不尋求股東批准的情況下按其認為合適的方式處置其資產。

非居民或外國股東的權利

《公司法》沒有明確限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞 公司的股份。1975年《外國收購和收購法案》(Cth)監管對澳大利亞公司的投資，並可能限制非居民或外國股東收購、擁有和處置我們的股票。

交易所 法案註冊；我們證券的上市

我們的 普通股根據交易法註冊，並在納斯達克交易，代碼為“Nakd”。我們普通股在2020年10月23日的最後一次售價 是0.08美元/股。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書下可能提供的任何其他類別的證券 均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統中上市。

我們的 轉接代理

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。 任何優先股發行的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書附錄中列出。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股或優先股，或根據本 招股説明書出售的任何其他證券，或這些證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行， 可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據認股權證代理與我們簽訂的單獨認股權證協議 發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理 ，不會為任何權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。 以下概述了我們可能不時發行的權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的其他 或不同條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用 認股權證協議表格，該表格描述了我們在發行認股權證之前 發售的一系列認股權證的條款。以下認股權證重大條款摘要受 適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。 我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料以及包含 系列認股權證條款的完整認股權證協議。

一般信息

有關特定認股權證的 招股説明書補充資料將描述這些認股權證的條款，以及認股權證的發行價 。描述可能包括：

權證 持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，將不會擁有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。 於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權 就將由股東投票表決的所有事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

債務證券説明

在符合我們與BNZ的高級信貸安排、優先票據和7月票據中的任何契約的情況下，我們可以發行一個或多個系列的債務 證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將 在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券的 條款的任何補充契約。

我們 將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與高級 契約中指定的受託人簽訂優先債務證券。我們將在附屬契約項下發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人 訂立該附屬契約。根據1939年的信託契約法，這些契約將是合格的。我們使用 術語“債券受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬 契約下的受託人(視情況而定)。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格 將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入 。

下面的 優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定 系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容來限定這些條款的全部內容。 以下為優先債務證券、次級債務證券和債券的主要條款摘要 受適用於特定 系列債務證券的所有債券條款的約束，並受其整體約束。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在招股説明書中補充説明一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款 。我們將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股 股票或該系列債務證券持有人收到的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會 包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有 或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據具體情況承擔我們在 契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他 證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人 必須為將債務證券轉換為債務證券的持有人(如果他們在合併、合併或出售之前轉換了債務證券) 將獲得的證券進行撥備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件 ：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 外，債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額的至少多數的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下向債券受託人 聲明未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)，到期並立即支付。 如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則債券託管人或任何持有人無需任何通知或其他行動即可到期並支付債券託管人或任何持有人的未償還債務證券的本金和應計利息(如果有) 。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人 可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關本金、 保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約下的違約事件將發生並且仍在繼續，則債券受託人 將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。 任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示 任何系列的未償還債務證券的大多數本金持有人 有權指示 債券持有人 向債券受託人提供合理的賠償。 任何系列未償還債務證券的多數本金的持有人將有權指示 任何一系列債務證券的持有人 向債券受託人提供合理的賠償。 或就該系列的債務證券行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向債券託管人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒 ；豁免

我們 和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，本公司及債券託管人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還債務證券合計本金總額至少過半數的持有人的書面同意 。但是，除非我們在適用於特定 系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和債券託管人只有在徵得 所有受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每個 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， 指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向債券託管人存入資金或政府債務(或者， 如果債務證券是以現金以外的方式支付的，我們必須已作出令債券受託人滿意的其他安排，以現金以外的財產付款)，足以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有)和 利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的債券。契約規定， 我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中確定的其他存託機構 。請參閲“論證券的法定所有權“有關 與任何記賬證券有關的術語的進一步説明。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的 其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室提交經正式背書或 正式簽署的轉讓表的債務證券，以供交換或登記轉讓。 如果吾等或證券登記處提出要求，則可向 證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示該等債務證券以供交換或登記轉讓，或 應吾等或證券登記處的要求提交其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的 債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約違約事件發生和持續期間除外。 債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責。 債券託管人承諾在契約違約事件發生和持續期間以外的情況下，只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債券受託人在處理自己的 事務時，必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度。 債券託管人必須採取與謹慎的人在處理自己的 事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的 費用、費用和責任。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在 任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人 。

吾等 將於吾等指定的付款代理人辦公室 支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息 ，並確認將郵寄給持有人或電匯予某些持有人(或如債務證券以現金以外的方式 支付，則根據招股説明書附錄中的規定支付)。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一 支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一個付款代理 。

我們支付給付款代理人或債券託管人的所有 金錢或其他財產，用於支付任何債務證券的本金、任何溢價或 利息，而該債務證券在本金、溢價(如果有)或利息 到期後兩年仍無人認領， 將償還給我們，此後債務證券持有人只能向我們尋求付款 。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但在1939年《信託契約法》適用的範圍內， 除外。

次級債證券的從屬關係

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於招股説明書附錄中所述的某些其他 債務。附屬契約不限制我們可以發行的附屬 債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

單位説明

我們 可以提供由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的任意組合的單位。將發放每個單元 ，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有 每個包括的證券的持有者的權利和義務。該等單位可根據吾等與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的單位協議 發行，詳見招股説明書附錄中有關發售單位的詳情。

在發行相關係列產品之前，我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的 報告中參考併入描述我們 提供的系列產品條款的產品協議格式(如果有)以及任何補充協議。以下材料摘要 機組的條款和規定受機組 協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有規定(如果有)以及任何補充協議的全部限制。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用 招股説明書補充資料，以及完整的 單位協議(如果有)，以及包含單位條款的任何補充協議。

有關特定單位的 招股説明書補充資料將描述這些單位的條款以及我們將提供這些單位的 價格。描述可能包括：

證券的合法所有權

我們 可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地 介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的 受託人、存託機構或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，這些人是這些證券的“持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有 非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接 持有人。

賬本持有人

我們 只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券 可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 持有。這些參與機構， 被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券 將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將 僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。 託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給其客户(即受益所有者) 。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了託管機構的賬簿記賬系統，或者通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有者，而不是持有者。

街道 名稱持有人

我們 可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券 。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱 中，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益 。

對於以街頭名義持有的證券，我們將僅承認其 名稱註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。 這些機構將它們收到的付款轉給其作為受益者的客户，但這只是因為他們 在其客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。在街道 名下持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法的 持有者

我們的 義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅 適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務， 以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為 證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使 根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接 持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們 違約的後果或我們遵守契約特定條款或用於其他目的的義務。 在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不尋求間接持有人的批准。 持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該 向您自己的機構查詢，以找出：

全球 證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常， 由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的 金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司或“直接轉矩，“ 將成為所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者以外的任何人名下 。我們在下面的“全球安全將終止的特殊情況 .“由於這些安排，託管機構或其代名人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許 僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的 投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有者 。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券 將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止， 我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過 任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊 考慮事項

間接持有人對全球證券的 權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人 為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能存在 個以上的金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責 。

全球安全將終止的特殊 情況

在下面介紹的 幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理 證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是在街道上持有證券，將由投資者自行決定。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭 名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止 ：

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用招股説明書附錄涵蓋的特定 系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們 可以通過以下任何一種或多種方式隨時出售或發行擱置證券：

註冊 本招股説明書涵蓋的擱置證券並不意味着將發售或出售這些證券。

貨架 證券可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格進行分銷； 按銷售時的市價、與該等現行市價相關的價格或協商價格進行分銷。

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類證券的分銷方式等。招股説明書附錄將列出發行證券的條款，包括 (視適用情況而定)：

貨架 證券可以通過承銷商提供。將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商的名稱，並將列出任何承銷商允許的任何折扣或支付給任何承銷商的其他補償 。證券將由 承銷商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售， 以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向 公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商提供給 公眾。除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務 將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。我們可能會授予承銷商超額配售選擇權，承銷商可以向我們購買額外的證券 。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得 折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。 任何首次公開募股(IPO)價格以及任何允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

貨架證券可以直接提供給購買者，也可以通過我們不時指定的代理商提供給購買者。參與證券要約或出售的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，我們應支付給該代理的任何佣金或其他補償將在適用的招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力 。

貨架 證券可以作為主體通過交易商提供給購買者。然後，交易商可以將發行的證券以不同的價格轉售給 公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款 將在適用的招股説明書附錄中列出。

貨架證券和轉售股票可以非固定價格向現有交易市場提供此類證券。參與任何此類市場發行的承銷商、 交易商和代理將在適用的招股説明書中註明，同時還會列出任何代理、營銷或類似協議的條款和條件，以及在 出售證券時應支付的佣金或其他補償。

我們 可以通過按比例分配給現有股東的認購權直接銷售擱置證券， 這些認購權可以轉讓，也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)的服務 將未認購的證券出售給第三方。 參與發售或銷售證券的任何承銷商、交易商或代理商都將被點名，我們向該承銷商、交易商支付的任何佣金或其他 補償也將被點名。

我們 可以直接向服務提供商或供應商提供擱置證券，以支付未付發票。

參與證券分銷的任何 承銷商、經紀自營商和代理人可能被視為《1933年證券法》(修訂本)中所定義的“承銷商” 或“證券法.“根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或允許的任何 折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為 承銷折扣和佣金。

代理 和承銷商可能有權就某些民事責任(包括根據證券法 承擔的責任)獲得我們的賠償，或者有權就代理或承銷商可能被要求就其 責任支付的款項獲得分擔。

我們 可以授權承銷商、交易商或代理人徵集商業銀行和投資公司等機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買擱置證券。這些合同的條款和條件 以及徵集合同所需支付的佣金將在招股説明書附錄中列出。

在 期間和承銷商發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易 可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補在與此次發行相關的 中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了這些已發行證券 ，則辛迪加可以收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或 其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格 。如果開始，這些活動可以隨時停止。

任何符合資格的做市商 承銷商均可根據M規則第103條 從事證券的被動做市交易。

代理 和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的8%。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們根據本招股説明書提供的擱置證券將是新發行的 ，除在納斯達克上市的普通股外，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇 在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市。 但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何承銷商 被出售證券進行公開發行和銷售時，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。證券可以在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可以不在 證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

與註冊和分銷擱置證券相關的所有 成本、費用和費用將由我們承擔。

費用

下表列出了我們在此提供的證券註冊方面應支付的成本和費用。 以下列出的所有金額均為預估金額，證券交易委員會註冊費除外。

我們 在此登記的每筆證券銷售的費用和費用將由招股説明書附錄提供。

法律事務

紐約州紐約的Graubard Miller將根據證券法 擔任與我們證券註冊相關的法律顧問，並將向我們傳遞有關我們證券發行的某些法律事宜。澳大利亞悉尼米爾斯·奧克利 將傳遞本招股説明書中提供的普通股和優先股的有效性以及 澳大利亞法律的事項。

專家

截至2020年1月31日和2019年1月31日的 財務報表以及截至2020年1月31日的三個年度內每個年度的財務報表(通過引用併入本註冊説明書中 )是依據獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd作為審計和會計專家授權的報告(其中包含關於我們作為財務報表附註2所述的持續經營能力的説明性段落 )而如此計入的。 BDO Audit Pty Ltd是一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權，我們已將其計入該公司的報告(該報告包含一個關於我們作為財務報表附註2所述的持續經營能力的説明性段落 )。

民事責任的處理和執行送達

我們 是一家澳大利亞公司，我們的執行辦公室位於美國以外。我們的某些董事和高級管理人員 以及本招股説明書中的一些專家居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產 以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以 向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中(包括 基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在 美國境內外執行。此外，澳大利亞法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原創訴訟中作出判決，也存在很大的疑問 。

此處 您可以找到更多信息

我們 已以表格F-3向證券交易委員會提交了一份關於在此發售的普通股的註冊聲明。本招股説明書( 是註冊説明書的一部分)並不包含註冊説明書 及其附件中列出的所有信息。註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。 本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述作為註冊説明書的證物 是此類合同、協議或文件的主要條款的摘要，但不重複它們的所有 條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述 應被視為完全合格。提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物和時間表 可在證券交易委員會維護的網站(網址為http://www.sec.gov)免費獲取，該網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的定期 報告和其他有關注冊人的信息。

我們 遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他 信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。 作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關向股東提供委託書和 內容的規定。這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則 的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》(Exchange Act)有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

引用某些文檔合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式併入以下我們的文檔：

我們 還通過引用將(I)我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告和我們在首次提交註冊説明書(招股説明書是其中一部分)生效日期之前向SEC提交的某些表格6-K報告 合併在一起，以及(Ii)我們在註冊説明書生效之後提交的所有此類年度報告和某些表格6-K報告 (本招股説明書是註冊説明書的一部分)，以及(Ii)我們在註冊説明書生效後提交的所有此類年度報告和某些表格6-K報告， 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效後提交的所有此類年度報告和某些表格6-K報告。直至我們提交生效後的修正案 ，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售(在每種情況下，如果該6-K表格聲明 通過引用將其併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何 陳述(通過引用併入本招股説明書)應視為 被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併在此引用的任何信息 將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。

您 應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息 僅在這些文件的封面上的日期是準確的 。

我們 將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本 ，這些報告或文件已通過引用併入未隨招股説明書一起提交的註冊説明書 中所包含的招股説明書 。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。請 向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，新西蘭奧克蘭2022號。該等文件亦可在我們的網站免費查閲，網址為Www.nakedbrands.com.

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2021年2月24日