美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-K

截至的財政年度十二月三十一日，2020

或

從2010年開始的過渡期                    至                    

委託文件編號：000-50865

曼肯德公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號

(818)661-5000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐   不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405規定需要提交的每個交互數據文件(本章232.405節) 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據該股票在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的最後一次銷售價格計算，約為美元358,189,732.

截至2021年2月12日，有247,158,297註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

曼肯德公司

表格10-K的年報

截至2020年12月31日的財年

目錄

前瞻性陳述

本報告中非嚴格歷史性的陳述屬於根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款制定的聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。這些陳述可能包括但不限於以下陳述：我們成功地將Afrezza或我們可能開發的任何其他候選產品或療法推向市場、商業化並獲得市場認可的能力；我們生產足夠數量的Afrezza並根據需要獲得胰島素供應的能力；我們成功地將我們的技術領域藥物輸送平臺商業化的能力；我們對未來業績的估計；我們對預期運營虧損、未來收入、資本需求和我們對額外融資需求的估計；我們的研究、開發和臨牀計劃的進展或成功。, 包括申請和接受監管許可和批准；我們保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力；科學研究和我們從中得出的結論；以及我們與第三方簽訂的出售和回租部分丹伯裏製造設施和行政辦公室的非約束性意向書中所考慮的交易及其條款。這些陳述僅是基於當前信息和預期的預測或結論，涉及許多風險和不確定性。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而改變。由於各種因素的影響，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”標題下以及本報告其他部分闡述的那些因素。此外，像“我們相信”這樣的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。Afrezza®、technosphere®和BluHale®是我們在美國的商標。我們還在其他司法管轄區申請或註冊了公司商標。本文檔還包含屬於其各自所有者財產的其他公司的商標和服務標誌。

1

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。有關本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在本Form 10-K年度報告第I部分的“Risk因素”標題下找到，在做出有關我們普通股的投資決定之前，應與本Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

與我們的業務相關的風險

與政府監管相關的風險

2

與我們普通股相關的風險

一般風險因素

3

第一部分

第一項。 業務

除文意另有所指外，“MannKind”、“We”、“Company”、“Us”和“Our”等詞均指MannKind公司及其子公司。

我們是一家生物製藥公司，專注於內分泌和孤兒肺部疾病患者吸入性治療產品的開發和商業化。我們的開發團隊有能力將化合物從早期配方可行性研究轉化為完全商業規模的生產運營。我們的商業團隊包括一支專業銷售隊伍，他們需要內分泌學家和精選的初級保健醫生，以及旨在改善市場準入和提供患者和醫生支持計劃的支持職能。

內分泌疾病

我們的主導產品是Afrezza(胰島素人)吸入粉，該產品於2014年6月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。Afrezza是一種超快速起效的吸入型胰島素，被認為可以改善成人糖尿病患者的血糖控制。根據疾病控制和預防中心的數據，2018年美國有3420萬人患有糖尿病。在全球範圍內，國際糖尿病聯合會估計，2019年約有4.63億成年人患有糖尿病，到2045年將有約7億人患有糖尿病。Afrezza由一種從小型便攜式吸入器輸送的人類胰島素乾粉配方組成。在用餐開始時服用，Afrezza在吸入肺部後迅速溶解，並迅速將胰島素輸送到血液中。Afrezza的第一次可測量效果大約發生在給藥後12分鐘。

在美國，我們獨自負責Afrezza的商業化。在美國以外，我們的戰略一直是在有商業機會的外國司法管轄區建立地區性夥伴關係，但前提是獲得必要的外國監管批准。我們在巴西的合作伙伴Biomm S.A.(“Biomm”)於2020年1月開始將Afrezza商業化。我們在印度和澳大利亞的合作伙伴正在從事準備提交監管文件的活動，尚未在各自的領土上開始商業化。

作為Afrezza批准的一部分，FDA要求我們對Afrezza進行某些額外的臨牀研究。我們預計將在2021年晚些時候啟動其中一項研究，即第三階段臨牀試驗，以評估Afrezza在8-17歲兒童和青少年中的安全性和有效性，條件是新冠肺炎放寬了限制。我們還被要求進行在8000-10000名2型糖尿病患者中進行了一項為期5年的隨機對照試驗，以評估使用Afrezza治療肺部惡性腫瘤的潛在風險。我們正在與FDA就這項長期試驗的終點和目標進行對話，目前還沒有開始這項試驗。除了由我們贊助和進行的研究外，我們還希望參與由獨立研究人員贊助和進行的有關Afrezza的合作臨牀研究。

2020年12月，我們與Vertice Pharma的一家附屬公司簽訂了一項銷售和營銷合作協議，根據協議，我們將通過我們的銷售隊伍向治療甲狀腺功能減退的成人內分泌學家、兒科內分泌學家和其他美國醫療保健提供者共同推廣甲狀腺激素™(左甲狀腺素鈉)口服溶液。甲狀腺機能減退被認為是原發性(甲狀腺)、繼發性(垂體)和三級(下丘腦)先天性或獲得性甲狀腺功能減退的替代療法。根據這項協議，Vertice將登記Thyquity的所有銷售。考慮到我們的銷售和營銷努力，Vertice將向我們支付特定的季度付款，並將根據所有Thyquity銷售產生的毛利潤向我們支付特許權使用費。我們相信，與Vertice Pharma的這一安排將使我們能夠加強與我們目前的醫生客户的關係，擴展到兒科內分泌學領域，並利用我們的銷售隊伍和報銷支持系統的能力。我們預計將於2021年第一季度開始與Vertice Pharma合作推廣胸腺。

孤兒肺病

Afrezza利用了我們專有的技術領域配方技術，我們認為這代表了一個多功能的藥物輸送平臺，可以允許口服吸入各種活性藥物成分。我們已經成功地製備了陰離子和陽離子藥物、疏水和親水藥物、蛋白質、多肽和小分子的技術領域製劑。Technosphere粉末基於我們的專利輔料富馬酸二酮哌嗪(“FDKP”)，這是一種對pH敏感的有機分子，在酸性條件下自組裝成小顆粒。某些藥物可以通過將藥物溶液與技術球體材料的溶液或懸浮液結合在一起，然後乾燥成粉末形式來裝載到這些顆粒上。所得到的粉末具有一致且狹窄的顆粒尺寸範圍，具有良好的空氣動力學特性，能夠有效地將其輸送到肺部深處。當顆粒與濕潤的肺部表面接觸時，技術球粉迅速溶解，釋放出藥物分子，通過一層薄薄的細胞擴散到動脈循環中，繞過肝臟，提供良好的全身暴露。

我們還創造了一種創新的呼吸動力乾粉吸入器系列。我們的吸入器使用方便，性價比高，可生產可重複使用(慢性治療)和一次性使用(急性治療)兩種形式。可重複使用和一次性使用的吸入器採用相同的內部氣流設計。由於是呼吸動力的，我們的吸入器只需要患者的吸入努力就可以傳遞粉末。為了使用吸入粉，病人將藥筒裝進我們的吸入器，然後通過口罩吸入。吸入後，乾粉從藥筒中取出，破碎(或解聚)成小顆粒。這種吸入器的設計是為了產生一股侵略性的氣流，使粉末解聚，同時保持粉末移動的相對緩慢。這種緩慢移動的粉末有效地引導患者的氣道到達深肺，喉嚨後部的沉積最少。我們的吸入器在大範圍的吸入過程中表現出很小的性能變化(即高效排空藥筒)。

4

我們提出了一種吸入型曲普替尼的配方。技術領域(最初被稱為“樹狀結構“)進入臨牀開發，於2018年6月完成第一階段劑量遞增試驗。2018年9月，我們簽訂了與聯合治療公司(“聯合治療公司”或“UT”)的許可和合作協議，根據該協議，聯合治療公司開始負責以下方面的全球開發、監管和商業活動樹狀結構(“UT許可協議”)，同時我們保留生產臨牀和商業用品的責任。UT隨後將TreT命名為“Tyvaso DPI”，並接受FDA的審查。2021年1月，UT披露，打算提交一份n電子戰d地毯a應用(“NDA”)於2021年4月向FDA提交Tyvaso DPI。這份保密協議 將尋求批准Tyvaso DPI用於肺動脈高壓的適應症與間質性肺疾病相關的肺動脈高壓. UT已經宣佈，計劃將優先審查憑證應用於Tyvaso DPI NDA，哪一項烏爾德做好準備加快了FDA的審查期. 我們的主要關注點之一在2021年期間，我們將支持UT提交的保密協議，併為我們的設施做好準備潛力提瓦索DPI的商業化生產。根據UT許可協議，我們有權獲得我們為UT和UT生產的商業用品的利潤率較低的兩位數版税全Tyvaso DPI的淨銷售額。

2020年12月，我們收購了QlumPharma，Inc.，這是一傢俬人持股的製藥公司，開發吸入性療法治療嚴重的慢性和複發性肺部感染，包括非結核分枝桿菌(NTM)肺部疾病。QlumPharma現在是我們的全資子公司。它的主導項目(QRM-003)是一種吸入性、霧化的氯法齊明製劑，與該藥目前正在臨牀前開發的固體口服劑型相比，這可能會提供幾個潛在的臨牀優勢。FDA已將QRM-003指定為治療肺部NTM感染的孤兒藥物和合格的傳染病產品。除了繼續開發QRM-003外，我們還打算評估使用我們的技術領域技術開發氯法齊明乾粉配方的可行性。

我們已經制定了其他治療孤兒肺病的藥物和生物製品，並計劃根據臨牀前研究的結果和資源需求繼續開發這些藥物和生物製品。對於我們關注範圍之外的疾病，我們目前的意圖是尋求合作伙伴關係，繼續開發我們的乾粉配方。作為此類合作的一個例子，2016年1月，我們與受體生命科學公司(“受體”)簽訂了一項合作和許可協議，根據該協議，受體承擔了利用我們的技術開發、製造和商業化某些大麻類化合物吸入劑配方的責任。我們被告知，Receptor最先進的項目，一種大麻二醇的乾粉技術領域製劑，已經在IND前的一次FDA會議上進行了審查，並計劃在2021年提交一份研究用新藥(“IND”)。

為了幫助開發我們的口服吸入劑產品，我們創造了許多創新的工具，包括一種名為BluHale的新型吸入性測定儀，它使用微型傳感器在單個吸入器的水平上評估藥物輸送過程。BluHale設備提供關於患者使用和輸送系統性能的實時數據，該數據被傳輸到諸如智能手機應用的用户界面。在2020年，我們發佈了BluHale專業版的設備，作為某些醫生辦公室的培訓工具。具有附加功能的新版本的設備正在開發中。

製造和供應

我們使用我們位於康涅狄格州丹伯裏的工廠來配製Afrezza和Tyvaso DPI吸入劑粉末，將粉末裝入塑料墨盒，將墨盒包裝在泡罩包裝中，然後將泡罩包裝放入箔袋中。我們利用一家合同包裝商來組裝Afrezza箔袋泡罩包裝的最終成套件，以及吸入器和包裝插入物。Tyvaso DPI包裝的最終責任尚未確定。

我們康涅狄格州工廠的質量管理體系已通過認證，符合國際標準化組織13485：2016年標準。FDA對我們的設施進行定期檢查，最近一次是在2018年6月。2018年5月，我們還接受了ANVISA(巴西國家衞生監督局)的檢查。2018年的兩次監管檢查都沒有引起任何檢查意見(在美國被稱為“483”)。ANVISA在虛擬檢查的基礎上於2020年續簽了證書。預計FDA和其他外國司法管轄區將不時對我們的設施進行額外檢查。

我們相信我們康涅狄格州的工廠有足夠的能力來滿足目前對Afrezza和Tyvaso DPI的需求。此外，該設施還包括擴展空間，以容納更多的灌裝線和其他設備，使產能能夠根據未來幾年對Afrezza、Tyvaso DPI和其他潛在產品的合理可預見需求而增加。

目前，我們唯一符合Afrezza標準的胰島素來源是由Amphastar France PharmPharmticals S.A.S.(“Amphastar”)生產的。2014年4月，我們與Amphastar簽訂了供應協議(修訂後的《胰島素供應協議》)，在目前延長至2026年12月31日的期限內，購買某些年度最低數量，總購買承諾為120.1歐元。截至2020年12月31日，該協議下的總購買承諾剩餘7790萬歐元。有關胰島素供應協定的進一步信息，請參閲附註13--合併財務報表的承付款和或有事項。

用於生產Tyvaso DPI的曲普替尼是由我們的合作伙伴聯合治療公司提供給我們的。

目前，我們從一家在歐洲和北美設有工廠的大型化學品製造商那裏購買FDKP，這是我們技術領域粉末的主要成分。

5

我們與為我們的吸入器和相應的墨盒生產塑料模塑部件的合同製造商簽訂了供貨協議。如果需求有保證，我們期望能夠獲得另一家塑料成型合同製造服務供應商的資格。我們在康涅狄格州的工廠組裝吸入器。

我們還與承包商達成了一項協議，將Afrezza外包裝、吸入器和印刷材料最終包裝到患者工具包中。我們期望能夠獲得額外的包裝服務供應商的資格，如果需要保證的話。

知識產權

我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續執行我們的知識產權，有效地保護我們的商業祕密，並避免侵犯第三方的專有權利。我們的政策是就我們認為可能與我們的候選產品或使用我們候選產品的方法有關的重要技術開發提交專利申請，併為美國、歐洲、日本以及根據發明的性質而選定的其他司法管轄區的所有發明尋求知識產權保護。我們已經獲得，正在尋求，並將繼續尋求專利保護的物質的成分，處理方法和生產流程，從我們的研究和開發努力。

我們的技術領域藥物輸送平臺，包括Afrezza，享有與粉末、其製造、用於肺部給藥以及與我們的吸入器和相關藥筒相關的保護相關的專利保護。我們還有額外的專利覆蓋範圍，涉及使用Afrezza治療糖尿病的方法。總體而言，Afrezza受到美國和世界各地選定司法管轄區約630項已頒發專利的保護，其中壽命最長的專利將於2032年到期。我們還有110多份申請待決，如果得到允許，這些申請可能會為Afrezza提供額外的保護。同樣，Tyvaso DPI受到在美國和其他地方頒發的大約330項專利和另外60項待決申請的保護。Tyvaso DPI壽命最長的專利保護將於2035年到期。我們的整個產品組合包括大約1,050項已頒發的專利和大約215項專利申請，這些專利為我們的藥物輸送平臺、基於技術領域的產品、我們的BluHale吸入儀和各種開發工具提供保護。隨着我們的研究和開發工作的繼續，我們預計將提交更多的專利申請。

肺部給藥領域是擁擠的，在這些領域已經頒發了大量的專利。此外，由於專利地位可能高度不確定，而且經常涉及複雜的法律和事實問題，因此無法自信地預測在任何申請中獲得的權利要求的廣度或已頒發專利的可執行性。此外，醫藥產品的商業化可能會有很大的延誤，這可能會部分消耗通過專利獲得的法定專有期。對於我們的一些發明，特別是製造工藝和改進，我們選擇依靠不受專利保護的商業祕密和技術訣竅來維持我們的競爭地位。

我們使用商標和服務標誌來保護我們的公司品牌以及與Afrezza、我們的技術領域配方技術、我們的設備平臺和我們開發的產品支持計劃相關的品牌。我們目前的產品組合包括136個註冊商標和65個在美國和選定的外國司法管轄區的申請。我們定期監控競爭商標，並在必要時反對我們認為會讓消費者感到困惑的商標。我們還針對未經授權使用或盜用我們的商標的行為進行執法。

競爭

製藥和生物技術行業競爭激烈，以快速發展的技術和密集的研發努力為特徵。我們與包括大型全球製藥公司在內的公司和其他機構展開競爭，這些公司在財務、研發、營銷和銷售方面擁有更強大的能力，在承擔產品的臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及營銷和銷售生物製藥產品方面擁有更豐富的經驗。我們面臨的競爭包括產品的功效和安全性、監管審批的時間和範圍、產品的易用性和價格。

糖尿病治療

我們認為，與目前已知的替代藥物相比，Afrezza在胰島素輸送方面具有重要的競爭優勢。然而，新藥或替代藥物遞送的進一步發展 與Afrezza相比，這些方法可能提供更大的治療益處，或以更低的成本提供類似的益處。不能保證現有的或新的競爭對手不會推出與我們的候選產品競爭或優於我們的候選產品或工藝的產品或工藝。

6

目前，我們認為Afrezza具有獨特的“超快速作用”藥代動力學特徵，即在不到1分鐘內進入血流，首次可測效應出現在給藥後大約12分鐘，降糖效果峯值分別在給藥4或12個單位後的35分鐘或45分鐘內。有幾種“速效”胰島素類似物在注射後一到三小時內達到最大降糖效果。這一類別的主要產品是胰島素lispro，由禮來公司以Humalog®銷售，由賽諾菲公司以Admelog®銷售；Insulin aspart，由Novo Nordisk A/S以Novolog®銷售；以及胰島素Glulisine，由賽諾菲公司以Apidra®銷售。其中兩種產品的新配方-諾和諾德公司的胰島素FIAsp®和禮來公司的Lispro胰島素版本Lyumjev™-已被製造商定位為快速(ER)胰島素。根據處方信息，這些產品在服藥後17-30分鐘內即可測得第一次降糖效果，90-120分鐘後降糖效果達到高峯。

吸入性給藥系統

我們的藥物輸送平臺與其他吸入輸送系統競爭，包括由Aerami治療公司開發的AER-901。Aer-901是伊馬替尼的一種配方，使用一種正在開發的用於治療肺動脈高壓的小型手持電子吸入器。

政府監管

FDA和州和地方司法管轄區的類似監管機構對醫療器械、新藥和生物製品的臨牀開發、製造和營銷提出了實質性要求。這些機構通過實施修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”(“FDCA”)和其他法規來規範研發活動以及此類產品的開發、測試、製造、標籤、儲存、運輸、批准、記錄、廣告、促銷、銷售和分銷。此外，由於我們的產品銷往國外，它們也受到出口要求和外國政府的監管。監管審批過程通常漫長、昂貴且不確定。不遵守適用的FDA和其他監管要求可能會導致對我們實施制裁，包括警告函、暫停臨牀研究的信函、產品召回或扣押、完全或部分暫停生產或禁令、拒絕允許產品進出口美國、拒絕FDA批准藥品或允許我們簽訂政府供應合同、撤回以前批准的營銷申請、民事或刑事罰款或其他處罰。

對於獲得批准的產品，如Afrezza，我們必須遵守FDA的持續監管，包括上市後研究承諾或要求、記錄保存要求、產品不良反應報告、提交定期報告、藥品抽樣和分銷要求、通知FDA並獲得其對某些生產或標籤更改的批准，以及遵守某些電子記錄和簽名要求。所有生產場所都要接受FDA和其他國家監管機構的檢查，必須符合當前良好的生產規範(“cGMP”)、醫療器械質量體系法規(“QSR”)以及這些監管機構執行的其他要求。因此，我們在康涅狄格州的藥品製造設施必須遵守聯邦註冊和上市要求，如果適用，還需要遵守州許可要求，我們的胰島素供應商和FDKP供應商的設施也是如此。同樣，我們的吸入器和藥筒的供應商也必須遵守QSR，這項規定要求製造商在醫療器械的製造過程中遵循詳細的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序，以及其他要求。未能獲得和維護適用的聯邦註冊或州許可證，或未能滿足FDA或其他國家監管機構的檢查標準，包括我們的供應商，都會擾亂我們的製造流程，損害我們的業務。為了遵守這些規定中規定的標準，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保完全符合。此外，fda對藥品廣告和促銷實體實施了許多複雜的規定，其中包括，除其他要求外。, 對直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學教育活動和涉及互聯網的促銷活動的標準和規範，以及對標籤外促銷的限制。根據fda，fda有非常廣泛的執法權，但沒有遵守這些規定。 法規可能會導致處罰，包括向醫療保健提供者發出警告信，要求對醫療保健提供者進行糾正性廣告，要求未來的廣告和促銷材料必須經過FDA的預先審批，以及州和聯邦民事和刑事調查和起訴。

在美國製造和在美國以外銷售的產品受FDA的某些規定以及產品銷售國家的規定的約束。如果我們的產品是在國外研究或銷售的，我們也要遵守國外對臨牀試驗和藥品銷售的監管要求。無論是否已獲得FDA批准，產品在這些國家上市前，通常都必須獲得外國可比監管機構的批准。審批過程因司法管轄區而異，所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。

7

定價和報銷

政府的保險和報銷政策直接和間接地影響我們成功將我們批准的產品商業化的能力，而這些保險和報銷政策將受到未來醫療改革措施的影響。第三方付款人，如政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他提供醫療保險的組織，通常決定他們將支付哪些藥物，併為覆蓋的藥物建立報銷水平。特別是在美國，私人第三方付款人通常根據政府(通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃)為這些產品和服務提供補償的水平來為這些產品和服務提供補償。在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和其他第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這導致了較低的平均銷售價格。此外，美國對管理型醫療保健的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和經營結果產生不利影響。最近，在美國，政府加強了對藥品製造商為其上市產品定價的方式的審查。定價壓力可能來自管理型醫療組織的規則和實踐、司法裁決以及與聯邦醫療保險、醫療補助、醫療改革、藥品報銷政策和一般定價相關的政府法律法規。

美國和一些外國司法管轄區已經頒佈或正在考慮一些額外的立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣 促進醫療系統變革，實現控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍的既定目標。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響，包括最近的“患者保護和平價醫療法案”，該法案經2010年3月頒佈的“醫療保健和教育和解法案”(統稱“PPACA”)修訂。

PPACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。在其他成本控制措施中，PPACA建立了：對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可抵扣的年度費用；新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃；以及根據Medicaid藥品返點計劃增加製造商必須支付的回扣的新公式。PPACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代PPACA的某些方面。特朗普總統簽署了行政命令和其他指令，旨在取消實施PPACA的某些條款，或者以其他方式繞過PPACA規定的一些醫療保險要求。國會已經考慮了廢除部分條款或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年頒佈的非正式名稱為《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法包括一項條款，該條款廢除了PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這一規定通常被稱為“個人強制醫保”(Personal Manage)。該法案於2019年1月1日生效，廢除了PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，從2020年1月1日起，PPACA要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，從2021年1月1日起，還取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)修訂了PPACA，自2019年1月1日起生效, 將參加聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋差距，通常被稱為“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許根據PPACA風險調整計劃向某些符合PPACA資格的健康計劃和醫療保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這種風險調整的方法的訴訟結果。2018年12月，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，PPACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了這一“個人強制令”。此外，2019年12月，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定PPACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案，但何時會做出裁決還不得而知。儘管美國最高法院尚未就PPACA的合憲性做出裁決，但在2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年5月15日的特別投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求在內的豁免計劃, 以及對通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。

自PPACA以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，通過2011年預算控制法案(Budget Control Act)創建的程序，醫療保險支付給提供者的金額自動減少，最高可達每財年2%，該程序於2013年4月生效，在BBA通過後，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2020年。然而，新冠肺炎救濟支持立法暫停了從2020年5月1日到2021年3月31日期間2%的醫療保險自動減支。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險。未來，可能會有更多與美國醫療保健制度改革相關的提案，其中一些提案可能會進一步限制我們能夠為我們的產品收取的價格，或我們產品的可獲得報銷金額。如果藥品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求。所有這些活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

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此外，在美國，國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，在聯邦層面，特朗普政府先前發佈了降低藥品價格和降低含有以下成分的藥品的自付成本的《藍圖》邊增加製造商競爭，提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力，激勵製造商降低產品標價，降低消費者支付的藥品自付成本的提案。此外，特朗普政府的2021財年預算提案包括一項1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。此外，2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將這一規定的實施時間從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟.該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2021年3月22日，等待拜登政府的審查。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時終審規則。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，或者採取類似的政策舉措。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。 此外，政府可能會採取額外行動來應對新冠肺炎大流行。

醫療欺詐、濫用和透明度法

如果藥品由聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他聯邦或州醫療保健計劃報銷，我們必須遵守聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括修訂後的民事虛假索賠法案、修訂後的聯邦反回扣法規以及類似的州法律。同樣，如果藥品由聯邦醫療保險或醫療補助報銷，定價和回扣計劃必須符合經修訂的1990年綜合預算調節法和2003年醫療保險處方藥改進和現代化法案的醫療補助退税要求。

除其他事項外，聯邦醫療保健反回扣法規禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索取、提供、收受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等聯邦醫療計劃支付。

此外，聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括民事虛假報銷法(可通過民事舉報人或法定訴訟強制執行)和民事罰款法，對故意或導致向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或通過虛假陳述來逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體實施刑事和民事處罰。

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(“HIPAA”)規定，除其他事項外，執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃的刑事和民事責任，並制定了聯邦刑法，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或做出與提供或支付醫療福利、項目或服務相關的任何重大虛假陳述。

PPACA範圍內的醫生支付陽光法案及其實施條例要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品製造商(除某些例外情況外)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院、或應醫生請求或代表其指定的實體或個人支付或分配給醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)的某些付款或其他價值轉移有關的信息從2022年開始，適用的製造商還將被要求在前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士報告有關其付款和其他價值轉移的信息。

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M任何州都有類似的醫療法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。其他州法律要求製藥公司實施全面的合規計劃，遵守行業合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，註冊藥品銷售代表，限制個人醫療或健康專業人員的支出或支付。此外，某些州和本地化法律要求製藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的費用，並報告向各州醫生個人支付的禮物和款項；註冊藥品銷售代表，並報告某些藥品的定價。

隱私

我們受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經“健康信息技術和臨牀健康法案”(“HITECH”)及其各自實施條例修訂的1996年聯邦“健康保險可攜帶性和責任法案”(“HIPAA”)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”-承保實體的獨立承包商或代理，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，他們代表承保實體接收或獲取受保護的健康信息。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。在某些情況下，州法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。最近通過的歐洲一般數據保護條例(GDPR)包含了專門針對健康信息處理的新條款，更高的制裁和域外措施，旨在將非歐盟公司納入該條例規定的數據安全和隱私法律框架。我們預計，隨着時間的推移，我們可能會擴大我們的業務範圍，包括在歐盟的業務，包括可能進行的臨牀前和臨牀試驗。隨着這種擴張，我們將在可能開展業務的歐盟國家(包括GDPR)接受更多的政府監管。

從2020年1月1日起，加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為這些消費者提供新的方式來選擇退出某些個人信息的銷售，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。CCPA可能會影響(可能顯著)我們的業務活動，並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

其他規定

除上述規定外，我們還須遵守多項聯邦、州和地方法律，這些法律涉及實驗室操作、動物實驗使用、危險或潛在危險物質的使用和處置、受管制藥物、安全工作條件、製造方法、環境保護和火險控制。

我們現在或將來遵守這些法律法規可能會產生巨大的成本。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括嚴重的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、退還、被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

道德商業實踐與可持續性

道德營銷

我們要求我們的員工遵守我們的商業行為和道德準則、我們關於與醫療專業人員和患者互動的政策、美國聯邦和州法律以及適用的外國法律。我們致力於保護患者的健康和福祉，確保我們產品的益處和風險的醫學健康知識得到充分和準確的理解，並傳達給患者、醫生和全球衞生當局。

我們關於與醫療保健專業人員和患者互動的政策禁止對我們的產品進行標籤外促銷。所有銷售人員在受僱時和每年都會接受合規培訓。我們還定期監控銷售電話。任何我們推廣產品標籤外使用的情況都有可能對我們的聲譽、銷售和責任產生實質性的不利影響。我們預計，持續執行和培訓我們的商業行為和道德準則，以及我們與醫療保健專業人員和患者互動的政策，將有助於我們限制標籤外促銷的發生。

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藥品安全

我們產品在所有階段的安全性-從臨牀試驗到管理和使用，再到安全處置-都是我們關注的關鍵領域。然而，我們承認，使用藥品存在固有風險。我們試圖通過嚴格遵守質量控制程序和主動召回流程，在發現安全問題時將這些問題降至最低。到目前為止，我們還沒有對任何產品進行召回。

此外，所有置於分銷鏈中的Afrezza銷售包都按照《藥品質量和安全法》的要求進行系列化，該法要求藥品製造商為每個銷售包(以及此類銷售包的每個集合，如一個盒子或託盤)分配一個唯一的標識符。這些標識符會保留在這樣的包裝上，或在整個供應鏈中聚合，直到它被消費或銷燬。該系統旨在改進對藥品供應鏈中可能假冒、被盜、受污染或其他有害的藥品的檢測和清除。

臨牀試驗參與者的安全

當我們積極進行臨牀試驗時，臨牀試驗的安全性對新產品的開發和我們的持續繁榮起着至關重要的作用。我們採取了許多措施來最大限度地保障臨牀試驗參與者的安全。

臨牀試驗受試者的健康是我們的首要任務，我們致力於按照統一的高道德標準進行臨牀試驗。我們將這些標準應用於我們直接贊助和進行的試驗，以及由臨牀研究機構代表我們進行的試驗。我們根據所有適用法律、國際人用藥品註冊技術要求協調會議(ICH)指南的標準以及起源於“赫爾辛基宣言”的倫理原則進行試驗。

我們要求在所有試驗中實施三階段知情同意程序，以確保參與者瞭解程序的風險和好處、個人醫療數據是如何收集和使用的，以及參與試驗是自願的，以及其他信息。我們保留所有試驗參與者提供知情同意的文件。

我們通過我們和第三方進行的審計和檢查來監督臨牀試驗。這些檢查驗證了我們的政策、良好的臨牀實踐和適用的法律是否得到遵守。

我們確保臨牀試驗參與者安全的能力對於確保監管批准和持續的產品開發成功至關重要。此外，隨着時間的推移，我們無法進行安全有效的臨牀試驗可能會增加我們的開發成本。我們將繼續高標準監督和管理臨牀試驗。

腐敗和賄賂

我們的商業行為和道德準則包括關於反賄賂和反腐敗做法的明確指導方針。此外，我們還採取了反腐敗政策。目前，我們在美國以外的業務非常有限；然而，隨着我們通過合作或自身發展擴大我們的全球影響力，我們承認某些地區可能會帶來更高的腐敗行為風險。我們打算繼續我們的內部培訓計劃，並對反賄賂、反腐敗和其他不道德行為的合作者進行監督，以降低這些風險。

賄賂醫療保健專業人員使用或推薦我們的產品可能會造成負面宣傳，並損害我們利用關鍵影響力渠道的能力。我們已經採納並實施了PhRMA關於與醫療保健專業人員互動的準則，作為我們與醫療保健專業人員和患者互動政策的一部分。我們相信，對這些準則的培訓和執行將限制我們的人員和醫療保健專業人員之間不道德互動的發生。

長壽資產

我們的長壽資產位於美國，截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產總額分別為2590萬美元和2680萬美元。

僱員

我們的人力資本幫助我們開發和商業化新產品、進行臨牀試驗和遵守政府法規。我們招聘、培養和留住高技能人才的能力是我們成功的重要決定因素。我們的商業行為和道德準則規定了我們對多元化的承諾，並在就業的各個方面提供平等的機會和積極的工作環境。我們還制定了政策，闡述了我們對不歧視和沒有騷擾的工作環境的期望。

截至2020年12月31日，我們共有241名員工，其中240名為全職員工。在我們的全職員工中，76人從事製造業，16人從事研發，38人從事一般和行政工作，110人從事銷售和市場營銷。這些員工中有13人擁有博士學位和/或醫學博士學位，從事與研發、製造、質量保證或業務發展相關的活動。

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我們所有的員工都不受集體談判協議的約束。我們相信與員工的關係很好。在管理我們的業務時，我們監控多項人力資本指標，包括：

我們為員工提供一系列獎勵(我們的“全面獎勵計劃”)，以招聘和留住整個公司的高水平人才。我們的全面獎勵計劃面向每位員工，目前包括七項服務：

職業健康與安全

危險物質是我們操作中固有的，不可能完全消除意外暴露在我們操作中的風險。我們建立了遵守政府安全生產法規的程序，包括培訓員工，使他們能夠識別風險，增強他們學習、發現和安全工作的能力，並將傷害、疾病、環境影響和監管風險降至最低。2020年，我們的總疾病和傷害發生率為每100名員工2.9人，而美國勞工部報告的2019年行業平均水平為1.6人，我們的DART(請假/限制天數或工作調動)事故率為每100名員工0.0天，而2019年行業平均水平為1.0。繼續抓好安全生產高水平整治。

企業信息

我們於1991年2月14日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於拉塞爾牧場路30930號，Suite300，加利福尼亞州西湖村，郵編：91362，我們的電話號碼是 地址是(818)661-5000。MannKind Corporation和MannKind Corporation徽標是我們的服務標誌和商標。我們的網址是http://www.mannkindcorp.com.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13(A)和15(D)條或交易法提交的報告修正案，在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站的內容不包括在本年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

科學顧問

我們在科學、技術和醫療問題上向許多頂尖的科學家和內科醫生尋求建議。這些顧問是內分泌學、肺病學和其他科學或臨牀領域的頂尖科學家。我們會定期徵詢我們的科學顧問的意見，以評估以下各項：

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我們目前的科學顧問的部分名單在我們的公司網站上維護，網址是：Www.mannkindcorp.com.

有關我們高管的信息

下表列出了我們的現任行政人員及其年齡：

邁克爾·E·卡斯塔尼亞，藥學博士。自2017年5月以來一直擔任我們的首席執行官，並於2016年3月至2017年5月擔任我們的首席商務官。從2012年11月到加入我們之前，Castagna博士一直在安進公司工作，在那裏他最初擔任全球生命週期管理副總裁，最近擔任安進生物相似業務部全球商業主管副總裁。2010年至2012年，他擔任百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)的免疫學執行董事，該公司是一家創新型的全球生物製藥公司。在BMS之前，Castagna博士曾在諾華公司的一個部門Sandoz擔任北美生物製藥部門副總裁&Head。他還曾在EMD(Merck)Serono、PharmAsset和DuPont PharmPharmticals擔任過具有商業責任的職位。他從科學大學-費城藥學院獲得藥學學位，從馬薩諸塞州藥學與科學學院獲得藥學博士學位，並從賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得MBA學位。

史蒂文·B·賓德自2017年7月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Binder先生自2013年以來一直擔任總部設在新加坡的全球領先醫療技術公司Stryker Corporation國際集團的副總裁兼首席財務官。在加入Stryker之前，Binder先生在BMS擔任過一系列高級領導職務。他在BMS的最後四個職位是財務副總裁，負責不同的地理運營部門：美國(2012-2013年)、歐洲(2008-2011年)、亞太地區(2005-2007年)和日本(2003-2005年)。在獲得國際經驗之前，賓德先生曾在BMS在美國的獨立子公司腫瘤學治療網絡公司擔任過三個高級領導職務：戰略發展副總裁(2001-2003年)、客户運營副總裁(2000-2001年)和首席財務官(1997-2000年)。在加入腫瘤學治療網絡之前，Binder先生在1992年加入BMS Worldwide Medicines Group後，先後擔任過三個財務和會計職務。在加入BMS之前，他曾在德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)擔任過一系列審計職務，從1984年開始的八年時間裏，他的職責與日俱增。Binder先生擁有Muhlenberg學院會計和工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

亞歷杭德羅·加林多自2020年8月以來一直擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，他曾在2014年至2020年擔任美敦力副總裁兼高級胰島素管理業務部總裁。在加入美敦力之前，加林多先生在通用電氣(GE)醫療保健公司工作了9年，擔任過各種領導職務，領導新興市場、戰略企業發展和全球供應鏈運營。在加入通用電氣醫療保健部門之前，他在該公司的能源和家電部門擔任了11年的各種全球領導職位，負責先進製造工程和產品開發。加林多先生獲得了理科學士學位。他擁有墨西哥蒙特雷理工學院的工業與系統工程學士學位，以及印第安納大學的工商管理碩士和理學碩士學位。

約瑟夫·科辛斯基自2015年10月以來一直擔任我們的首席技術官。科辛斯基先生在製藥行業擁有30多年的技術運營和產品開發經驗。在2003年加入我們之前，他在先靈葆雅公司擔任過各種技術和管理職位，並承擔了更多的責任。科辛斯基先生擁有新澤西理工學院的化學工程學士學位和生物醫學工程碩士學位，以及塞頓霍爾大學的工商管理碩士學位。

斯圖爾特·A·特羅斯(Stuart A.Tross)，博士。自2016年12月以來一直擔任我們的首席人事和工作官，負責人力資源、信息技術、企業通信和西海岸設施。從2006年到2016年，他在安進公司擔任了越來越多的職責，最近擔任高級副總裁兼首席人力資源官，負責全球人力資源和安全。從1998年到2006年，他在BMS擔任了一系列領導職務，最近擔任的是副總裁和 美贊臣公司全球人力資源主管。特羅斯先生獲得康奈爾大學理科學士學位和理學碩士學位。以及佐治亞理工學院的工業組織心理學博士學位。

David B.Thomson，Ph.D.，J.D.自2002年1月以來一直擔任我們的總法律顧問和公司祕書。在加入我們之前，他在多倫多一家大型律師事務所從事公司/商業和證券法業務。在他職業生涯的早期，約翰·湯姆森博士是洛克菲勒大學的博士後研究員。約翰·湯姆森博士獲得理學學士學位，碩士學位。他在皇后大學獲得學士學位和博士學位，並在多倫多大學獲得法學博士學位。

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項目1A。 風險因素

在您決定購買或維持對我們普通股的投資之前，您應仔細考慮以下有關以下所述風險的信息，以及本年度報告中包含的其他信息。我們相信下面描述的風險是截至本年度報告日期對我們來説是重大的風險。我們沒有意識到的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金。

與我們的業務相關的風險

我們將需要籌集更多的資金來支持我們的運營，人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。

這份報告包括披露，我們現有的現金資源和累積的赤字使人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為6700萬美元，累計赤字為30億美元。我們將需要籌集更多的資金，無論是通過出售股權或債務證券、額外的戰略業務合作、建立其他融資機制、許可安排、資產出售或其他方式，以支持我們正在進行的活動，包括Afrezza的商業化和我們候選產品的開發。.我們可能很難以優惠的條件籌集額外的資金，或者根本就很難籌集到額外的資金。我們需要額外撥款的程度，將視乎多項因素而定，包括：

我們過去曾通過出售股權和債務證券籌集資金，未來我們可能會尋求出售額外的股權和/或債務證券，或建立其他融資機制，包括以資產為基礎的借款。然而，不能保證我們將來能夠以可接受的條件籌集更多資本，或者根本不能保證。此外，新冠肺炎大流行仍有可能擾亂全球金融市場。這種幹擾，如果持續或反覆發生，可能會阻止我們或使我們更難獲得資本，或使我們難以遵守MidCap信貸安排中包含的契約，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

發行額外的債務或股本證券，或在轉換未償還的可轉換債務證券或行使我們普通股股票的當前未償還認股權證時發行普通股，可能會影響我們普通股持有人的權利，並將稀釋他們的所有權比例。此外，設立其他融資機制可能會對我們的運作造成限制。這些限制可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。我們可能還通過以下方式籌集額外資本

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尋求許可或出售某些知識產權和其他資產的機會。然而，我們不能保證，任何戰略性的協作，證券銷售或資產銷售或許可將及時或可接受的條款(如果有的話)提供給我們。我們可能被要求與第三方建立關係，以開發或商業化我們原本尋求獨立開發的產品或技術，任何此類關係可能不會像其他情況下那樣在商業上對我們有利。

如果沒有通過戰略合作機會、證券銷售、融資安排、許可安排等方式獲得足夠的額外資金，借款安排如果我們不能及時出售資產和/或出售資產，我們可能需要通過推遲、減少或縮減我們的項目，或進一步降低設施和管理成本來減少開支。此外，如果我們得不到這樣的額外資金，人們可能會繼續對我們作為一家持續經營的公司的能力產生重大懷疑，並增加我們的股東和其他證券持有人的破產風險和高達完全投資損失。截至本文日期，我們尚未獲得償付能力意見或以其他方式對我們的財產進行估值，以確定我們的債務是否超過適用償付能力法律所指的我們財產的公允價值。如果我們破產或破產，我們普通股或其他證券的持有者可能會失去他們投資的全部價值。

我們不能保證變化或意想不到的情況不會導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。我們不能保證我們能夠以足夠的金額或優惠的條件籌集額外的資本，或者根本不能保證。如果我們不能在需要時籌集足夠的額外資本，或者在我們可以接受的條件下籌集足夠的額外資本，我們可能不得不推遲、縮減或停止一個或多個產品開發計劃，縮減我們的商業化活動，大幅減少開支，出售資產(可能虧損)，與第三方建立合作關係，開發或商業化我們原本尋求獨立開發或商業化的產品或技術，完全停止運營，以可能導致我們股東高達總投資損失的價格收購我們的公司，申請破產或破產。

我們目前依賴於我們唯一批准的產品Afrezza的成功商業化。阿夫雷扎的繼續商業化和發展將需要大量資金，而我們可能無法獲得這些資金。

我們在開發我們唯一批准的產品Afrezza上花費了大量的時間、金錢和精力。我們預計，在短期內，我們創造可觀收入的前景和能力將在很大程度上取決於我們在美國成功將Afrezza商業化的能力。此外，我們預計，我們現有或未來的技術領域平臺技術許可安排(涉及許可、里程碑、特許權使用費或向我們支付的其他款項)的收入將取決於我們實現此類安排中規定的履行義務的能力。

Afrezza的成功商業化面臨許多風險，包括一些我們無法控制的風險。沒有充分開發藥品市場潛力的例子不勝枚舉，包括比我們經驗和資源更豐富的製藥公司。由於各種原因，我們最終可能無法獲得市場對Afrezza的廣泛接受，包括治療和劑量方案、潛在的不良影響、相對於替代產品的定價和供應，以及支付者缺乏保險或足夠的報銷。我們將需要保持並潛在地增強我們的商業化能力，以便在美國成功地將Afrezza商業化，而我們可能沒有足夠的資源來做到這一點。對於熟練的商業人員，市場競爭非常激烈，我們可能無法及時招聘到我們需要的所有人員或將他們留住足夠長的時間。此外，Afrezza是一種新型胰島素療法，具有獨特的時間-作用曲線和不可注射的給藥方式，因此我們需要花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售人員，使其在向醫生推銷Afrezza時具有可信度、説服力和遵守適用法律，並確保向我們的醫生傳遞關於Afrezza的一致和適當的信息。我們需要花費大量的時間和資源來培訓我們的銷售人員，使其在向醫生推銷Afrezza時具有可信度、説服力和遵守適用法律，並確保向我們的醫生傳遞關於Afrezza的一致和適當的信息包括醫療和銷售資料，以幫助他們告知和教育潛在客户有關Afrezza的好處及其適當的管理，我們成功地將Afrezza商業化的努力可能會受到威脅，這將對我們創造產品收入的能力產生負面影響。

如果我們無法維持對Afrezza的支付者覆蓋範圍和足夠的補償，醫生可能會限制他們開多少或在什麼情況下開或管理Afrezza。因此，患者可能會拒絕購買Afrezza，這將對我們的創收能力產生不利影響。

我們負責Afrezza的保密協議及其維護。“我們可能無法遵守維護要求，包括及時提交所需的報告。此外，我們還負責對Afrezza進行其餘所需的批准後試驗。我們的財政和其他資源限制可能會導致延遲或對這些試驗的可靠性和完成產生不利影響。

如果我們不能在美國與Afrezza取得商業成功，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

如果我們作為一個有效的製造組織失敗，我們可能無法支持Afrezza或Tyvaso DPI的商業化。

我們使用我們位於康涅狄格州丹伯裏的工廠來配製Afrezza和Tyvaso DPI吸入劑粉末，將粉末裝入塑料墨盒，將墨盒包裝在泡罩包裝中，然後將泡罩包裝放入箔袋中。我們利用一家合同包裝商來組裝Afrezza箔袋泡罩包裝的最終成套件，以及吸入器和包裝插入物。Tyvaso DPI包裝的責任尚未確定。

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製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。藥品製造商在生產過程中經常遇到困難，特別是在擴大生產方面。到商業批量，這是我們現在通過Tyvaso DPI達到的生產階段。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制和保證以及合格人員短缺。。也有必要遵守嚴格執行聯邦、州和外國法規，包括檢查。我們預計我們的設施將需要a 與以下項目相關的審批前檢驗Tyvaso DPI在FDA批准NDA之前那個產品。如果FDA做出任何重大檢查觀察，Tyvaso DPI的批准和推出可能會被推遲。

這些因素中的任何一個都可能導致我們延遲或暫停生產，可能導致更高的成本，並可能導致我們無法以目前預期的成本獲得足夠數量的藥品商業化。此外，如果我們或第三方製造商不能以商業合理的價格、可持續的合規和可接受的質量及時交付所需的商業數量的產品或任何原材料，並且我們不能及時找到一個或多個能夠以基本相同的成本、基本相同的數量和質量及時生產的替代製造商，我們很可能無法滿足對此類藥品的需求，我們將損失潛在的收入。

我們預計，在可預見的未來，我們的經營業績將會波動，這可能會使我們很難預測未來的業績。

我們的經營業績在過去有所波動，未來可能也會如此。一些可能導致我們的經營業績在不同時期波動的因素包括將影響我們上述“風險因素”中所述資金需求的因素--我們將需要籌集額外的資本來為我們的經營提供資金，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。

我們認為，不同時期對我們財務業績的比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們的業務、產品銷售、經營成果和獲得資本的能力可能會受到衞生流行病或流行病(包括最近正在發生的新冠肺炎大流行)的影響，在我們或第三方分銷我們的產品的地區，或者我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點或其他業務運營的地區，我們的業務、產品銷售、經營業績和獲得資本的能力都可能受到不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生重大影響，包括我們位於加利福尼亞州的總部和康涅狄格州的製造工廠，影響我們的銷售隊伍及其與醫療保健專業人員互動的能力，以及我們的供應商、分銷商或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

在我們有業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，並可能對我們所依賴的第三方製造商和分銷商的運營造成重大中斷。

持續的新冠肺炎大流行已導致一系列限制措施，以減少疾病的傳播，包括加利福尼亞州和康涅狄格州的行政命令，以及全國其他幾個州和地方的命令，這些命令除其他外，指示個人在其居住地避難，指示學校、企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。在一些地方，這些命令已經被取消，而其他地方，包括我們總部所在的洛杉磯縣，仍然受到嚴重的限制。SARS-CoV-2病毒新變種的出現增加了這樣一種可能性，即儘管疫苗接種努力，未來仍將實施反覆的限制週期。州和地方的全職訂單以及我們自己的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的開發計劃、監管和商業化時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。這些以及類似的，或許更嚴重的，由於新冠肺炎疫情導致的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們不會因為新冠肺炎或其他傳染性疾病而導致隔離、就地或類似的政府命令，或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制，這可能會影響到我們在美國和其他國家的第三方製造工廠的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。儘管我們相信我們有足夠數量的原材料用於2021年的計劃製造運營，但某些組件的長期供應中斷可能會對我們進行商業化活動和計劃中的臨牀試驗的能力產生不利影響。此外，我們認為，新冠肺炎在巴西大流行的嚴重性有可能對我們在該國的合作伙伴分發阿弗雷扎產生負面影響。

阿弗雷扎的銷售和需求受到了全球新冠肺炎疫情的不利影響，我們預計新冠肺炎疫情將繼續對阿弗雷扎的近期收入產生負面影響。我們的銷售代表尚未完全恢復與醫療保健提供者進行面對面的辦公室訪問，這影響了他們的工作效率。Afrezza處方量的中斷也可能發生：

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此外，我們計劃中的Afrezza臨牀試驗以及我們合作伙伴的Tyvaso DPI臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲。如果隔離阻礙了患者的行動或中斷了醫療服務，一些患者可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招聘和留住患者、首席研究人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，他們可能會增加對新冠肺炎的接觸，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內產生了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。儘管新冠肺炎大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行仍有可能擾亂全球金融市場。這種幹擾，如果持續或反覆發生，可能會使我們更難獲得資本或遵守中型股信貸安排中包含的契約，這可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

我們仍在新冠肺炎大流行中。新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、商業化努力、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎情況。

如果我們沒有獲得外國司法管轄區對Afrezza的監管批准，我們將無法在這些司法管轄區營銷Afrezza，這可能會限制我們的商業收入。我們可能不會繼續成功地建立或維護與第三方建立區域夥伴關係或作出其他安排，以便在美國境外將Afrezza商業化。

雖然Afrezza已經在美國獲得了FDA的批准，在巴西也獲得了ANVISA的批准，但我們還沒有獲得在任何其他司法管轄區獲得批准。為了在外國司法管轄區銷售Afrezza，我們必須在每個這樣的外國司法管轄區獲得監管部門的批准，而我們可能永遠無法獲得這樣的批准。藥品在美國境外的研究、測試、製造、標籤、銷售、進出口、營銷和分銷都受到外國監管機構的廣泛監管，這些監管機構的監管因國家而異。我們將被要求遵守我們尋求批准Afrezza的司法管轄區的不同法規和政策，我們還沒有確定提交Afrezza申請其他司法管轄區批准所需的所有要求。這將需要更多的時間、專業知識和費用，包括除了我們為支持在美國批准Afrezza而進行的工作之外，可能還需要為其他司法管轄區進行額外的研究或開發工作。

對於Afrezza在美國以外的未來商業化，我們目前的戰略是，在獲得必要的監管批准後，在有商業機會的外國司法管轄區尋求和建立地區合作伙伴關係。可能很難找到或維護能夠並願意投入必要的時間和資源成功將Afrezza商業化的協作合作伙伴。與第三方的合作可能要求我們放棄物質權利，包括商業化收入，同意不利的條款，或承擔我們必須提供資金的實質性持續發展義務。這些合作安排既複雜又耗時，如果我們無法與第三方協作者達成協議，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的財務狀況可能會受到不利影響。我們在尋找合作伙伴方面也可能面臨激烈的競爭，可能無法以可接受的條件及時找到合適的合作伙伴，或者根本找不到合適的合作伙伴。這些因素中的任何一個都可能導致Afrezza在外國司法管轄區成功商業化的延遲或阻礙，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，我們普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

我們開發候選產品並將其商業化的努力可能不會成功。

我們試圖通過內部研究計劃開發我們的候選產品。除了Tyvaso DPI(根據聯合治療公司的披露，UT預計將於2021年4月提交監管部門批准)外，我們所有的候選產品在尋求監管部門批准上市之前，都將需要額外的研究和開發，在某些情況下，還需要進行重大的臨牀前、臨牀和其他測試。因此，這些候選產品將在幾年內(如果有的話)無法投入商業使用。對這些項目的進一步研究和開發將需要大量的財政資源。鑑於我們有限的財政資源，我們需要支持Tyvaso DPI的監管提交和推出準備工作，以及我們對Afrezza的開發和商業化的持續關注，我們很可能無法推動這些計劃進入臨牀開發，除非我們能夠為這些計劃獲得具體資金或與第三方進行合作。

即使我們的研究計劃確定了最初顯示出希望的候選產品，這些候選產品也可能因為各種原因而無法進入臨牀開發，包括在進一步研究後發現這些候選產品具有不良影響或其他表明它們不太可能有效的特徵。此外，我們在一個階段獲得的臨牀結果並不一定預示着未來的測試結果。如果我們不能開發和商業化我們的候選產品，或者如果我們在這方面嚴重拖延，我們創造產品收入的能力將受到限制。

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我們有運營虧損的歷史，我們預計未來會出現虧損，我們可能不會產生正的現金流。從未來的行動中解脱出來。

我們目前沒有盈利，很少從運營中產生正的淨現金流。截至2020年12月31日，我們累計逆差30億美元。累計虧損的主要原因是我們的研發計劃產生的成本、資產(包括商譽、庫存和財產、廠房和設備)的註銷以及一般運營費用。我們預計，為了繼續將Afrezza商業化，我們將在未來投入大量資金，並招致越來越多的運營虧損。此外，根據我們與Amphastar的胰島素供應協議，我們同意在2026年之前每年購買一定數量的胰島素。截至2020年12月31日，該協議下的總購買承諾剩餘7790萬歐元。我們可能沒有必要的資本資源來履行這一合同承諾。

我們的虧損已經並預計將繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。我們實現並維持運營和盈利的正現金流的能力在很大程度上取決於成功地將Afrezza商業化，我們不能確定何時(如果有的話)我們將從運營中產生正現金流或實現盈利。

我們有大量的債務，當利息和本金到期時，我們可能無法支付所需的利息和本金。

本年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註提供了有關我們各種債務義務的詳細信息。截至2020年12月31日，我們擁有$122.9百萬未償債務本金，包括：

2021年2月，我們選擇根據2024年可轉換票據的條款，將2024年可轉換票據的500萬美元本金轉換為我們普通股的1,666,667股。如果我們在貸款批准後60天至貸款支付日期(“承保期”)後24周內向我方貸款人提出申請，SBA可以免除全部或部分PPP貸款，但不遲於承保期結束後10個月，並根據SBA的要求對支出進行記錄。根據CARE法案，貸款豁免適用於自貸款批准之日起的24週期間(或由我們選擇的8週期間)內記錄的工資成本、承保租金支付、承保利息和承保水電費的總和。免税額的不超過40%可能是用於非工資成本。如果我們的全職員工人數減少，或者如果年薪在10萬美元或以下的員工的工資和工資減少超過25%，有資格免除的購買力平價貸款金額將減少。根據上述攤銷時間表，我們將被要求償還任何未獲減免的未償還本金以及應計利息，我們不能保證我們有資格獲得貸款減免，也不能保證任何金額的PPP貸款最終將被SBA免除。此外，2020年4月28日，美國財政部部長表示，小企業管理局在免除貸款之前，將對任何超過200萬美元的PPP貸款進行全面審查。

購買力平價貸款申請要求我們證明，除其他事項外，當前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們正在進行的運營所必需的。雖然我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代資本的途徑等因素後真誠地做出了這一認證，並相信我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到PPP貸款符合PPP的廣泛目標，但上述認證不包含任何客觀標準。此外，SBA表示，一家擁有可觀市值和進入資本市場的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證。購買力平價下貸款資格的不明確性導致了媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。如果，儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們被發現違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，包括虛假索賠法案，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。此外，我們收到PPP貸款可能會導致負面宣傳和對我們聲譽的損害，SBA或其他政府實體或根據虛假索賠法案提出的索賠的審查或審計可能會消耗大量財務和管理資源。如果我們沒有采取所有必要的行動並及時提交所有需要的報告，以確保不低於90%的購買力平價貸款根據購買力平價貸款豁免條款得到免除, 我們將違反MidCap就此類附加條款給予的同意

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負債，這可能導致中型股信貸安排下的違約事件。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據MidCap信貸安排，我們的借款利率取決於一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率。Libor在全球範圍內被廣泛用作設定貸款利率的參考，目前計劃在2021年逐步取消。在一個月期LIBOR逐步取消之前，我們可能需要重新協商歐洲MidCap信貸安排協議，以新的標準取代一個月期LIBOR，而新標準尚未建立。這些事態發展的後果無法完全預測，但可能會導致我們在MidCap信貸安排下的貸款利率上升。我們不能保證未來的利率變化不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的負面影響。

根據MidCap信貸安排，我們將在2021年10月1日至2022年3月31日期間獲得2500萬美元的預付款，前提是與Tyvaso DPI相關的某些里程碑條件得到滿足。

根據MidCap信貸安排，我們在任何時候都必須遵守最低3,000萬美元的現金契約，如果第三筆2,500萬美元的預付款獲得資金，我們必須確保我們的合作伙伴積極營銷並(在第一次商業銷售後)從Tyvaso DPI獲得收入。此外，中型股信貸安排規定我們，以及我們將來可能訂立的任何債務安排，都可能要求我們遵守各種限制我們能力的公約，其中包括：

中型股信貸安排中的限制性條款可能會阻止我們追求我們或我們的股東可能認為有益的商業機會。

我們預計新冠肺炎疫情將繼續對Afrezza的短期收入產生負面影響，這也可能影響我們遵守與按月測試的12個月最低Afrezza淨收入相關的公約，該公約在修訂後的MidCap信貸安排協議中規定。 I如果我們未能履行本契約或最低現金契約，中型股信貸安排項下的任何未償還借款，連同應計利息，均可即時宣佈到期及應付。

違反這些契約中的任何一項，都可能導致中型股信貸安排(MidCap Credit Facility)下的違約事件。如果我們拖欠我們在MidCap信貸安排下的義務，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以擔保我們的債務，或者宣佈MidCap信用安排下的所有債務都是到期和應付的。在某些情況下，貸款人的程序可能會導致我們損失我們所有的設備和庫存，這些設備和庫存都包括在授予貸款人的抵押品中。此外，在根據任何清算、破產、解散、重組或類似程序進行任何資產分配時，有擔保債務的持有人將有權在其他債務或我們的普通股持有人有權獲得與此相關的任何分配之前，從擔保我們的有擔保債務的抵押品的收益中獲得全額付款。

我們不能保證我們有足夠的資源在需要時根據我們的債務條款償還任何所需的本金。雖然到目前為止，我們已經能夠及時支付所需的利息，但我們不能保證將來也能做到這一點。若吾等未能支付中型股信貸安排(“中型股定期貸款”)項下未償還定期貸款(“中型股定期貸款”)的利息，或倘吾等在需要時未能償還或回購中型股定期貸款、購買力平價貸款或曼氏集團本票項下的借款，吾等將會根據該等債務證券或貸款的工具違約，並可能在吾等不時訂立的其他借款安排的條款下遭遇違約事件。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，包括啟動破產程序或導致我們完全停止運營的票據持有人。

如果我們不能在我們預期的時間內實現預期的發展目標，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，我們的普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

出於計劃的目的，我們估計各種科學、臨牀、監管和其他產品的完成時間。

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發展目標，我們有時將其稱為里程碑。這些里程碑可能包括開始或完成科學研究和臨牀研究，以及提交監管文件。我們會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間。所有這些里程碑都基於各種假設。這些里程碑的實際實現時間可能與我們的估計相差很大，在許多情況下是由於我們無法控制的原因，這取決於許多因素，包括：

此外，如果我們不能及時通過出售證券、戰略合作或許可或出售某些資產來獲得足夠的額外資金，我們可能需要通過推遲、減少或縮減候選產品的開發來減少開支。如果我們未能開始或完成，或遭遇延遲或被迫縮減，我們提議的臨牀計劃或其他方面未能在我們預期的時間框架內(或在分析師或投資者預期的時間框架內)堅持我們的預期發展目標，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們的普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

由於快速的技術變革，Afrezza或我們的候選產品可能會過時。

科學發現和技術變革的速度之快可能會導致Afrezza或我們的一個或多個候選產品過時或失去競爭力。我們的競爭對手可能會開發或引入新產品，從而降低我們的技術或Afrezza的競爭力、不經濟或過時。我們未來的成功可能不僅取決於我們開發候選產品的能力，還取決於我們改進這些產品和改進Afrezza以跟上新興行業發展的能力。我們不能向您保證我們能夠做到這一點。

我們還預計將面臨來自大學和其他非營利性研究機構的競爭。這些機構在未得到滿足的醫療需求的各個領域進行了大量的研究和開發。這些機構越來越意識到他們的發現的商業價值，並更加積極地尋求專利和其他專有權利以及授權收入。

繼續測試Afrezza或我們的候選產品可能不會產生成功的結果，即使成功了，我們也可能無法將我們的候選產品商業化。

對包括Afrezza在內的藥物使用的影響的預測，在比臨牀研究更長的時間內，或者在更大的人羣中，可能與早期的臨牀結果不一致。如果長期使用藥物導致不良健康影響或療效降低，或兩者兼而有之，FDA或其他監管機構可能會終止我們或任何未來的營銷合作伙伴營銷和銷售該藥物的能力，可能會縮小批准的使用適應症，或者以其他方式要求限制性的產品標籤或營銷，或者可能需要進一步的臨牀研究，這可能既耗時又昂貴，而且可能不會產生良好的結果。

我們的研發計劃旨在通過廣泛的非臨牀和臨牀測試來測試我們的候選產品的安全性和有效性。在測試過程中或測試過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或影響我們的任何候選產品的商業化，包括：

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由於上述任何事件，我們、任何合作者、FDA或任何其他監管機構都可能在任何時候暫停或終止該藥物的臨牀研究或營銷。任何暫停或終止我們的臨牀研究或營銷活動都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，我們的普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

如果我們的供應商不能及時、充分地提供商業生產所需的材料和服務，或者不遵守適用的法規，如果我們不能及時識別和鑑定替代供應商，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，我們的普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

對於吸入性藥物產品的商業生產，我們需要獲得充足、可靠和負擔得起的FDKP、吸入器、相關藥筒和其他材料。對於Afrezza，我們還需要胰島素的供應。目前，胰島素的唯一來源我們有資格因為Afrezza是由Amphastar製造的。我們必須依賴我們的所有供應商遵守相關的法規和其他法律要求，包括根據FDA的藥品cGMP生產胰島素和FDKP，以及根據QSR生產Afrezza吸入器和相關藥筒。儘管我們自己對每個供應商進行檢查、審查和/或批准調查，但不能保證FDA在檢查後會發現供應商基本上符合QSR或cGMP要求(如果適用)。如果供應商未能遵守這些要求或外國的類似要求，監管機構可能會對我們採取監管行動，包括刑事起訴、罰款和暫停生產我們的產品。如果我們被要求尋找新的或額外的供應商，我們將需要評估該供應商提供符合法規要求(包括cGMP或QSR要求)的材料的能力，以及我們的規格和質量要求，這將需要大量的時間和費用，並可能延誤Afrezza的生產。一般來説，如果我們的任何供應商不願意或無法履行其供應義務，或者如果我們在與製造商或供應商的關係中遇到延誤或困難，並且我們不能以有利的條件及時獲得替代供應來源，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害，我們的普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

如果Afrezza或我們開發的任何其他產品沒有被醫生、患者、第三方付款人和醫療保健社區廣泛接受，我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。

Afrezza和我們未來可能開發的其他產品可能不會獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療保健社區的市場接受。如果不能獲得市場認可，將限制我們創造收入的能力，並將對我們的經營業績產生不利影響。

市場對Afrezza和我們未來可能開發的其他產品的接受程度取決於許多因素，包括以下因素：

由於這些和其他因素，Afrezza和我們開發的任何其他產品可能無法獲得市場認可，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

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如果第三方付款人RS不包括Afrezza或我們獲得監管批准的任何候選產品，Afrezza或此類候選產品可能不會被處方、使用或購買，這將對我們的收入造成不利影響。

我們未來的收入和從運營中產生正現金流的能力可能會受到政府和其他第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的持續努力的影響。在某些國外市場，處方藥的定價受到政府的直接管制。在美國，國會已經進行了幾次調查，並提出了並頒佈聯邦和州立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了降低藥品價格、減少自掏腰包的《藍圖》的費用含有增加製造商競爭建議的藥品，增加了這個某些聯邦醫療保健計劃的談判力，激勵製造商降低這個提高產品標價，降低消費者自掏腰包購買藥品的成本。2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分下的計劃贊助商的降價安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將這一規定的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2021年3月22日，等待拜登政府的審查。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。2020年12月28日，加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令，禁止執行臨時終審規則。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施，或者採取類似的政策舉措。在州一級，立法機構有日益通過立法和已執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。我們預計，將繼續有一些聯邦和州政府提議實施類似和/或額外的政府管制。我們不能確定哪些立法提案將被採納，或者聯邦、州或私人採取什麼行動。第三方付款人可以對任何藥品定價和報銷改革建議或立法作出迴應。例如，針對新冠肺炎大流行，政府有可能採取額外行動。這樣的改革可能會限制我們從銷售Afrezza或我們未來可能開發並實現盈利的其他產品中獲得收入的能力。此外，如果這樣的改革對Afrezza未來的任何營銷合作伙伴以及我們候選產品的潛在合作伙伴的業務、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響，我們將Afrezza和我們正在開發的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

在美國和其他地方，處方藥的銷售在很大程度上仍然取決於第三方付款人是否能為消費者提供保險和足夠的補償，例如政府衞生行政部門和私人保險計劃。第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。Afrezza和我們可能獲得監管批准的候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方，這些處方是第三方付款人提供保險和報銷的藥物清單。納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代藥物可供選擇時，第三方付款人可以拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。此外，由於每個第三方付款人單獨批准承保範圍和報銷級別，因此獲得承保範圍和足夠的報銷是一個既耗時又昂貴的過程。我們可能被要求單獨向每個第三方付款人提供使用任何產品的科學和臨牀支持，但不保證會獲得批准。這一過程可能會推遲市場對任何產品的接受，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。即使我們成功地將更多產品推向市場，我們也不能確定任何這類產品是否被認為具有成本效益，或者是否可以為消費者提供保險和足夠的補償。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

各國對藥品定價的要求差別很大。在一些非美國司法管轄區，藥物的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。我們可能會面臨Afrezza或我們的任何其他候選產品的競爭，這些產品獲得了外國低價產品的營銷批准，這些產品對藥品實施了價格管制。此外，可能會進口與我們自己的產品競爭的外國產品，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們或任何未來的營銷合作伙伴無法獲得並保持足夠的支付水平報銷對於Afrezza或我們從第三方付款人獲得營銷批准的任何其他候選產品，醫生可能會限制

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在什麼情況下，他們會開處方或給病人服用，病人可能會拒絕購買。這反過來可能會影響我們和任何未來的營銷合作伙伴成功地將Afrezza商業化的能力，以及我們成功地將獲得監管部門批准的任何其他候選產品商業化的能力，並影響我們的盈利能力、運營結果、財務狀況和前景。

如果對我們提出產品責任索賠，我們可能會承擔重大責任，並損害我們的聲譽。

Afrezza的測試、製造、營銷和銷售以及我們候選產品的任何臨牀測試都使我們面臨潛在的產品責任索賠。產品責任索賠可能導致大量判斷，消耗大量財務和管理資源，並導致負面宣傳、產品需求減少、損害我們的聲譽、臨牀研究志願者退出和收入損失。我們目前在全球範圍內承保的產品責任保險金額為1,000萬美元。我們的保險範圍可能不足以支付可能出現的任何責任，而且由於我們行業的保險範圍可能非常昂貴且很難獲得，我們不能向您保證，我們將尋求獲得或如果需要的話，能夠獲得足夠的額外保險。如果這類索賠的損失超過了我們的責任保險範圍，我們可能會承擔大量的債務，而我們可能沒有資源支付。如果我們被要求支付產品責任索賠，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，我們普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

如果我們失去了任何關鍵員工或科學顧問，我們的運營和執行我們商業戰略的能力可能會受到實質性的損害。

我們面臨着生物技術和生物製藥行業公司之間對合格員工的激烈競爭。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人，如果有的話。此外，我們可能需要擴大我們的勞動力，特別是在製造、銷售和營銷領域。這些活動將需要增加新的人員，包括管理人員，並由現有人員開發更多的專業知識，我們不能向您保證，我們能夠以可接受的條件吸引或留住任何此類新人員(如果有的話)。

失去我們管理層任何主要成員的服務，商業廣告而科研人員可能會嚴重延遲或阻礙我們科學和商業目標的實現。我們所有的員工都是“隨意的”，目前我們沒有與管理層的任何主要成員簽訂僱傭協議。，商業廣告或科研人員，我們沒有關鍵人物人壽保險來賠償其中任何一個人的損失。更換關鍵員工可能是困難和耗時的，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。

我們與學術和其他機構的科學顧問建立了關係，以進行研究或協助我們制定研究、開發或臨牀戰略。這些科學顧問不是我們的員工，可能對其他實體有承諾和其他義務，這可能會限制他們對我們的可用性。我們對這些科學顧問的活動控制有限，通常可以期望這些人在我們的活動上只投入有限的時間。如果這些人中的任何一個人沒有在我們的項目上投入足夠的時間和資源，都可能損害我們的業務。此外，這些顧問沒有被禁止進入其他公司，並可能與其他公司有安排，以協助這些公司開發可能與Afrezza或我們的候選產品競爭的技術。

如果我們對財務報告的內部控制不被認為是有效的，我們的業務、財務狀況以及普通股和其他證券的市場價格可能會受到不利影響。

2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估截至每個財年結束時財務報告內部控制的有效性，並在該財年的Form 10-K年度報告中包括一份評估我們財務報告內部控制有效性的管理報告。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證所有涉及公司的控制問題和舞弊事件都已經或將被檢測到。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，我們不能向您保證，任何設計都會在所有潛在的未來條件下成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。我們過去已經發現我們的內部控制存在重大缺陷，我們不能向您保證，我們或我們的獨立註冊會計師事務所未來不會發現我們的內部控制存在重大缺陷。如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層和我們的獨立註冊會計師事務所將需要對我們的內部控制進行評估，認為其無效。如果我們對財務報告的內部控制不被認為是有效的，我們可能會失去公眾的信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。, 財務狀況以及我們普通股和其他證券的市場價格。

財務會計準則的變更或修改可能會損害我們的經營業績。

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財務會計準則委員會(“FASB”)不時單獨或與其他機構聯合頒佈新的會計準則，這些準則可能會對我們的財務狀況、經營業績以及現金流量的列報或分類產生不利影響。出現了新的聲明和對聲明的不同解釋與過去的頻率相同，並且是預計將來會再次發生，因此我們可能會被要求更改在我們的會計政策中。在採用或實施新會計準則以及根據需要及時更新或修改我們的內部控制方面的任何困難，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。最後，如果我們更改關鍵會計估計，包括與確認協作收入和其他收入來源相關的估計，我們的運營結果可能會受到重大影響。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來的美國税費。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦和州淨營業虧損分別為24億美元和13億美元，我們每年對此進行評估。我們結轉的聯邦和州淨營業虧損的一部分已經開始到期。到期未使用的淨營業虧損結轉將不能用於抵消未來所得税負債。根據CARE修改後的税法

ACT，在2017年12月31日之後的納税年度中發生的聯邦淨營業虧損，可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%。但目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守《税法》或《CARE法案》。此外，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383節，以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年期間的股權所有權經歷了按價值計算超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税項屬性來抵銷變更後收入或税項的能力可能是有限的。(編者注：以下簡稱為“税法”)；如果一家公司的股權在三年內經歷了“所有權變更”(通常被定義為按價值計算變化超過50%)，那麼該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税項屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能是有限的。作為我們首次公開募股的結果，2004年8月發生了第382節所指的所有權變更。因此，聯邦淨營業虧損和信貸結轉約為2.16億美元，每年的使用限制約為1300萬美元。每年的限制是累積性的，因此，如果在一年中沒有充分利用，除了該年第382條的限制外，還可以在未來幾年使用。我們已經完成了從首次公開募股之日到2020年12月31日的第382條分析，以確定是否可能對我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性施加額外的限制，到2020年12月31日，沒有發現符合第382條所有權變更閾值的其他所有權變更。2020年12月31日之後的納税年度存在所有權變更的風險。如果所有權發生變化, 我們的淨營業虧損、結轉和其他税務屬性可能會進一步受到限制。如果所有權發生變化，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如，加利福尼亞州對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們可能無法使用我們的淨營業虧損的全部或大部分結轉和其他税收屬性，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並對我們未來的現金流產生不利影響。

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論，從而導致意外的成本、税款或無法實現預期的利益。

税務機關可能不同意我們採取的税收立場，這可能會導致税收負擔增加。例如，美國國税局(US Internal Revenue Service)或其他税務機構可能會根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，對我們按税收管轄範圍進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額(包括與我們知識產權開發相關的金額)提出質疑。同樣，税務當局可以斷言，我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)應納税，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税責任。税務機關可能認為我們應繳納實質性所得税債務、利息和罰金，在這種情況下，我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長，費用也會很高，如果我們對評估提出異議不成功，其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。

我們未來可能會進行內部重組活動，這些活動可能會導致我們的業務中斷，或者對我們的運營結果或財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時進行內部重組活動，因為我們會根據業務戰略和長期運營計劃的發展，繼續評估和嘗試優化我們的成本和運營結構。這些活動可能導致核銷或

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其他重組費用。我們不能保證我們進行的任何重組活動都能實現我們最初預期的成本節約、運營效率或其他好處。重組活動還可能導致在過渡期及之後失去連續性、積累知識和效率低下。此外，內部重組可能需要管理層和其他員工大量的時間和精力，這可能會轉移人們對商業運營的注意力。如果我們進行任何內部重組活動，而未能實現部分或全部預期收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們和我們的某些高管和董事已被列為正在進行的證券訴訟的被告，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力。

在賽諾菲當選終止賽諾菲許可協議和隨後我們的股價下跌的公開宣佈之後，兩項動議提交給位於特拉維夫的經濟部地區法院，要求對MannKind和我們的某些高級管理人員和董事提起集體訴訟。總體而言，起訴書指控曼肯德和我們的某些高級管理人員和董事違反了以色列和美國的證券法，對Afrezza的前景做出了重大虛假和誤導性的陳述，從而人為地抬高了其普通股的價格。原告正在尋求金錢賠償。2016年11月，地區法院在沒有偏見的情況下駁回了其中一項行動。在剩餘的訴訟中，地區法院於2017年10月裁定，美國法律將適用於此案。原告對這一裁決提出上訴，在以色列最高法院進行口頭聽證後，決定撤回上訴。隨後，在2018年11月，我們提交了駁回認證動議的動議。2019年9月，原告提出修改其訴求的動議，法院於2020年1月予以駁回。原告已就這一否認向以色列最高法院提出上訴。我們將繼續對提出的索賠進行有力的辯護。如果我們的辯護不成功，我們可能會被迫向我們的股東及其律師支付鉅額款項或與他們達成其他和解，這樣的付款或和解安排可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。即使這類索賠不成功，訴訟也可能導致鉅額費用和對我們聲譽的重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會因自然災害或其他災難性事件的發生而中斷。

至少在可預見的未來，我們預計我們在康涅狄格州丹伯裏的製造工廠將是Afrezza和Afrezza的唯一製造地點。第瓦索DPI。我們使用的這一設施和製造設備的更換成本很高，而且可能需要大量的準備時間來維修或更換。我們依賴我們的設施以及合作者、承包商和供應商來持續運營我們的業務，其中一些位於其他國家。這些風險和不確定性包括但不限於自然災害或其他災難性事件，包括自然資源供應中斷、政治和政府變化、惡劣天氣條件、公共衞生流行病或流行病(例如包括當前的新冠肺炎大流行)、野火和其他火災、爆炸、動物權利活動家的行動、恐怖襲擊、火山爆發、地震和戰爭等，這些都可能擾亂我們或我們的合作者、承包商和供應商的運營。我們可能會因為業務中斷而蒙受損失，這些業務中斷超出了我們和我們承包商保單的承保範圍，或者我們或我們的承包商沒有承保範圍。例如，我們沒有為恐怖襲擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外，任何這樣的活動都可能推遲我們的研發計劃，或者導致我們Afrezza商業化的中斷。

我們處理危險材料，必須遵守環境法律和法規，這些法律和法規可能很昂貴，並限制了我們做生意的方式。

我們的研究和開發工作涉及危險材料的受控儲存和使用，包括化學和生物材料。此外，我們的製造業務涉及使用在特定條件下可能形成爆炸性混合物的化學品。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們必須遵守聯邦、州和地方法律和法規(I)監管我們如何使用、製造、儲存、處理和處置這些材料(Ii)規定清理費用以及過去泄漏、場內和場外廢物處置或其他有害材料或受管制物質的釋放對自然資源造成的損害的責任，以及(Iii)監管工作場所安全。此外，危險材料意外污染或傷害的風險無法完全消除，一旦發生事故，我們可能要對可能導致的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍。目前，我們的一般責任保單為每次事件提供最高100萬美元的保險，總計200萬美元，並輔之以綜合保單，進一步提供2000萬美元的保險；然而，我們的保險單不包括污染責任保險，我們不單獨提供危險材料保單。此外，我們未來可能會被要求支付鉅額費用來遵守環境法律和法規。最後，當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

當我們在2001年購買位於康涅狄格州丹伯裏的設施時，一名前現場運營商(責任方)正在康涅狄格州環保部的監督下進行土壤和地下水調查和補救，但尚未完成。責任方將提交所有必要的文件，以便關閉現場進行的環境修復，並已同意賠償我們未來可能產生的與最終關閉直接相關的任何成本和開支。如果我們不能向責任方收取這些未來的成本和費用(如果有的話)，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

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我們愈來愈依賴資訊科技系統，例如架構和數據安全。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據安全。我們的業務需要處理、分析和存儲大量數據。此外，我們依賴企業軟件系統來運營和管理我們的業務。因此，我們的業務依賴於我們的計算機硬件、軟件、網絡、互聯網服務器和相關基礎設施的持續、有效、可靠和安全的運行。*我們計算機系統的多樣性和複雜性以及我們數據的潛在價值使它們天生就容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊。同樣，員工或其他人的數據隱私或安全漏洞可能會造成屬於我們或我們的客户或其他業務合作伙伴的敏感數據(包括知識產權、商業祕密或個人信息)可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。我們的系統還可能受到網絡攻擊，這種攻擊可能非常複雜，可能很難被檢測到。這類攻擊通常是由有動機、資源充足、技術熟練和堅持不懈的行為者實施的，其中包括民族國家、有組織犯罪集團和“黑客活動家”。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件和按鍵記錄器、拒絕服務攻擊、惡意網站、利用社會工程和其他手段影響我們的信息技術系統、基礎設施和數據的保密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨着類似的風險，其系統的任何安全漏洞都可能對我們的安全狀況產生不利影響。另外，自然災害，公共衞生大流行或流行病(例如，包括新冠肺炎大流行), 恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障可能導致關鍵業務流程受損、中斷或受損，或機密信息(包括知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失或損壞。雖然我們繼續投資於保護我們的關鍵或敏感數據和信息技術，但不能保證我們的努力將防止或檢測我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失(可能對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害)的服務中斷或漏洞。

FDA、SEC和其他政府機構資金的變化可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局(FDA)審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品和藥物管理局(FDA)和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如美國食品和藥物管理局(FDA)和美國證券交易委員會(SEC)，不得不讓FDA、SEC和其他政府部門的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果美國政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

英國退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收將我們候選產品進口到歐盟的税收和關税，並可能要求我們為在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品而招致額外的費用。(注：英國退出歐盟通常被稱為“英國退歐”)，這可能會對我們在歐盟獲得候選產品的監管批准的能力產生不利影響，導致限制或徵收税收和關税，並可能要求我們在歐盟開發、製造和商業化我們的候選產品。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的“脱歐”。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國受到2020年12月31日結束的過渡期或過渡期的約束，在此期間歐盟規則繼續適用。2020年12月，英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議，或稱貿易與合作協議，該協議概述了英國和歐盟之間未來的貿易關係。

由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，英國退歐已經並可能繼續對我們的候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。例如，英國不再受從EMA和獲得歐盟範圍營銷授權的集中程序的保護，在英國營銷我們的候選產品將需要單獨的營銷授權。目前尚不清楚英國的藥品和保健產品監管機構(MHRA)是否有足夠的準備來處理它可能收到的越來越多的營銷授權申請。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。

雖然“貿易與合作協定”規定英國和歐盟之間的醫藥產品可以免關税貿易，但這種貿易可能會有額外的非關税成本，這些成本在過渡期結束前是不存在的。此外，如果英國從與醫藥產品相關的監管角度與歐盟背道而馳，未來可能會徵收關税。因此，我們現在和將來都可能面臨巨大的額外開支(與過渡期結束前的情況相比)，以

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運營我們的業務，這可能會對我們產生收入或實現業務盈利的能力造成重大和實質性的損害或延遲。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或者認為其中任何一種可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。

與政府監管相關的風險

我們的候選產品必須經過昂貴且耗時的嚴格非臨牀和臨牀測試，我們必須在每個司法管轄區銷售和營銷任何產品之前獲得監管部門的批准。這項測試的結果或監管機構在審批過程中出現的問題可能會使我們受到意想不到的延遲或阻止我們銷售任何產品。

我們的研發活動，以及Afrezza和我們的候選產品的製造和營銷，都受到美國FDA和其他國家類似機構的監管，包括安全性、有效性和質量方面的監管。FDA的法規和可比的外國監管機構的法規涉及面很廣，除其他事項外，還對以下內容進行了管控：

管理Afrezza和我們在美國以外的候選產品的臨牀研究、製造和營銷的要求因國家而異。外國的批准可能需要比FDA批准更長的時間，並且可能需要額外的測試和不同的臨牀研究設計。外國監管審批流程基本上包括與FDA審批流程相關的所有風險。其中一些機構還必須批准產品的價格。FDA批准一種產品並不能保證其他國家的衞生當局也批准同樣的產品。此外，在產品開發和監管機構審查每一份提交的新申請期間，美國或外國對產品審批的監管政策的變化可能會導致延誤或拒絕。

臨牀測試可能成本高昂，耗時多年，結果不確定，容易受到不同解讀的影響。我們不能確定監管機構是否或何時可能要求額外的研究，在什麼情況下可能會要求進行此類研究，或者任何此類研究的規模或長度可能有多長。我們候選產品的臨牀研究可能無法如期完成，監管機構可能會命令我們停止或修改我們的研究，或者這些機構可能最終不會批准我們的任何候選產品進行商業銷售。從我們的臨牀研究中收集的數據可能不足以支持監管部門批准我們的候選產品。即使我們相信從我們的臨牀研究中收集的數據是足夠的，監管機構在審批過程中也有很大的自由裁量權，可能會不同意我們對數據的解釋。我們未能充分證明任何候選產品的安全性和有效性，將推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品，這可能會阻礙我們實現盈利。

對上市藥品的安全性提出的問題，包括缺乏足夠的標籤，可能會導致監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮對新藥進行審查時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。這些監管考慮也可能導致實施更具限制性的藥品標籤或營銷要求作為批准條件，這可能會嚴重影響我們藥品的適銷性。

如果我們在任何階段不遵守監管要求，無論是在獲得上市批准之前或之後，我們可能會被罰款或被迫將產品從市場上移除，受到刑事起訴，或者遭受其他不利後果，包括限制或延誤獲得監管營銷批准。

即使我們遵守法規要求，我們也可能無法獲得產品推廣所需或所需的標籤聲明。我們也可能被要求進行上市後的研究。例如，作為批准Afrezza的一部分，FDA要求我們對Afrezza進行某些額外的臨牀研究。。我們預計將在2021年晚些時候啟動其中一項研究，即第三階段臨牀試驗，以評估Afrezza在8-17歲兒童和青少年中的安全性和有效性，條件是新冠肺炎放寬了限制。此外，FDA要求我們在2型糖尿病患者中進行一項為期五年的隨機對照試驗，其主要目標是比較使用Afrezza觀察到的肺部惡性腫瘤發病率與標準護理對照組觀察到的發病率。我們正在與FDA就這項長期試驗的終點和目標進行對話，目前還沒有開始這項試驗。

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此外，如果我們或其他方在我們的任何產品上市後發現不良影響，或者如果發生製造問題，可能會撤銷監管部門的批准，並可能需要重新配製我們的產品、進行額外的臨牀研究、更改我們產品的標籤或使用説明和/或額外的營銷申請。如果我們遇到上述任何問題，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到損害，我們的普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

我們受到嚴格的、持續不斷的政府監管。

Afrezza的製造、營銷和銷售受到嚴格和持續的政府監管。如果產品的安全性或有效性在批准後出現問題，FDA也可以撤回產品批准。我們不能確定FDA和美國國會有關確保上市藥品安全的倡議或外國監管機構的行動或與製藥業有關的其他發展不會對我們的運營產生不利影響。

我們還被要求在FDA和某些州機構登記我們的機構並列出我們的產品。我們和任何第三方製造商或供應商必須繼續遵守聯邦法規，即cGMP(藥品)和QSR(醫療器械)，以及它們在國外的等價物，這些要求由FDA和其他國家監管機構通過其設施檢查計劃執行。為了遵守cGMP和國外法規的要求，我們和我們的任何潛在的第三方製造商或供應商都有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保我們的產品符合適用的規格和其他要求。QSR要求還要求廣泛的測試、控制和文檔要求。國家監管機構和其他國家的監管機構也有類似的要求。此外，我們將被要求遵守FDA、州監管機構和其他國家監管機構關於報告不良事件和設備故障、糾正和移除(例如召回)、促銷和廣告以及一般禁止製造和分銷摻假和品牌錯誤的設備的監管要求。如果不遵守這些監管要求，可能會導致對責任人和我們處以鉅額民事罰款、產品扣押、禁令和/或刑事起訴。任何此類行動都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

FDA和類似的外國監管機構要求Afrezza和任何批准的藥物產品在製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存方面遵守廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP要求。後來發現以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程有關的問題，或未能遵守法規要求，可能會導致以下情況，其中包括：

FDA和其他監管機構通過對廣告、促銷和分銷活動的監管，對批准的產品施加了重大限制。這一監督包括(但不限於)直接面向消費者的廣告、醫療保健提供者指導的廣告和促銷、銷售代表與醫療保健專業人員的溝通、促銷節目和涉及互聯網的促銷活動。監管當局還可以審查行業贊助的科學和教育活動，這些活動在促銷環境中就產品安全或功效做出陳述。處方藥只能按照批准的標籤，按照批准的適應症進行推廣。FDA和其他監管機構可以對促進未經批准的產品使用或其他違反其廣告和標籤法律法規的公司採取執法行動。但是，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。執法行動可能包括產品扣押、禁令、重大民事或刑事處罰或監管信函，這可能需要向醫療保健專業人員發佈糾正性廣告或其他糾正性溝通。不遵守這些規定也可能導致美國國會或其他立法者對公司活動進行負面宣傳或加強審查。一些州還通過了圍繞藥品推廣的規定和報告要求。如果不遵守州政府的要求，可能會影響我們在某些州推廣或銷售產品的能力。

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我們必須遵守FDA關於Afrezza的廣告和促銷的規定。不遵守這些規定可能會導致收到警告信，如果涉及標籤外促銷，還會承擔進一步的責任。例如，2018年10月，我們收到FDA處方藥推廣辦公室(OPDP)的一封警告信，該警告信與我們的Afrezza Facebook頁面上的一個特定帖子有關。該警告信指出，該帖子沒有充分披露與使用Afrezza相關的風險。因此，我們暫時停用了所有Afrezza社交媒體賬户(包括Facebook、Instagram和Twitter)，然後在與OPDP協商後，在Facebook和Instagram上發佈了一篇更正帖子。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准，推遲申請的提交或審查，或者要求我們支付額外的費用。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。不能保證我們能夠及時為我們正在開發的任何候選產品獲得必要的監管許可或批准(如果有的話)，延遲收到或未能獲得此類許可或批准，失去以前收到的許可或批准，或未能遵守現有或未來的監管要求，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

醫保立法可能會使獲得收入變得更加困難。

近年來，在美國和某些外國司法管轄區，有許多立法和監管建議，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療體系。例如，2010年3月，經2010年“醫療保健和教育和解法案”(統稱“PPACA”)修訂的2010年“患者保護和平價醫療法案”在美國成為法律。PPACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對醫療保健行業產生了重大影響。在PPACA對我們重要的條款中，有以下幾項：

PPACA的某些條款仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代PPACA的某些方面。特朗普總統簽署了行政命令和其他指令，旨在取消實施PPACA的某些條款，或者以其他方式繞過PPACA規定的一些醫療保險要求。國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。税法“包括一項條款，從2019年1月1日起廢除PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為”個人強制“。此外，2020年聯邦一攬子支出計劃永久取消，從2020年1月1日起生效；PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及從2021年1月1日起，也取消了醫療保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了PPACA，自2019年1月1日起生效，以縮小大多數醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口。2018年12月，CMS發佈了一項新的最終規則，允許進一步收取和支付

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以及來自某些符合PPACA資格的健康計劃和PPACA風險調整計劃下的健康保險發行商在……裏面對.的反應這個聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定那就是PPACA是完全違憲的，因為“個人強制令”已被國會廢除，作為税法的一部分。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定PPACA的剩餘條款是否無效。阿麗德也是。T美國最高法院目前回顧英這個案子，但它目前尚不清楚何時會做出決定。儘管美國美國最高法院尚未就PPACA的合憲性做出裁決，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年5月15日的特別投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策. 目前還不清楚是如何最高法院的裁決，其他這樣的訴訟，拜登政府的醫療改革措施 會影響PPACA和我們的業務。

此外，自PPACA制定以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月2日，2011年預算控制法案(Budget Control Act)等制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括從2013年開始，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少至多2%，在BBA通過後，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年3月31日的2%的醫療保險自動減支。2013年1月2日，奧巴馬總統簽署了2012年美國納税人救濟法(ATRA)，其中包括減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家提供商支付的醫療保險，並將政府追回向提供商多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，最近政府加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了一項立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。這些新的法律和舉措可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少, 這可能會對我們的客户和我們的財務運營產生實質性的不利影響。

我們預計，PPACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

如果我們或任何未來的營銷合作伙伴未能遵守聯邦和州醫療保健法律，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和安全法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能受到不利影響。

作為一家生物製藥公司，儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但某些聯邦和州醫療法律和法規，包括與欺詐和濫用以及患者權利有關的法律和法規，現在和將來都適用於我們的業務。例如，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和虐待以及患者隱私監管。可能影響我們運作能力的法律包括：

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由於這些法律的範圍廣泛，而現有的法定例外情況和監管避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。隨着Afrezza現已在巴西上市，隨着我們尋求更多的國際批准，我們將受到類似的外國法律和法規的約束。如果我們或我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、被排除在美國聯邦或州醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務)。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。雖然合規項目可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但風險並不能完全消除。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，實現並維持對適用的聯邦和州隱私、安全和欺詐法律的遵守可能會被證明代價高昂。

如果我們未能履行美國醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到其他法律的額外報銷要求、罰款、制裁和風險敞口，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們參加了由CMS管理的醫療補助藥品回扣計劃，以及美國的其他聯邦和州政府定價計劃，未來我們可能還會參加額外的政府定價計劃。這些計劃通常要求我們向政府付款人支付與分發給這些計劃受益人/接受者的藥品相關的回扣或折扣。在某些情況下，例如醫療補助藥品回扣計劃，回扣是基於我們每月和每季度向管理該計劃的政府機構報告的定價。定價要求和返點/折扣計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到政府或監管機構和法院的解釋。這些計劃的要求(例如，包括它們各自的條款和範圍)經常變化。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而合規的複雜性將非常耗時。退款發票是以欠款形式提供的，從退款通知相關的銷售到我們收到這些通知之間通常會有長達幾個月的時間間隔，這進一步降低了我們準確估計和累積與各州實施的醫療補助計劃相關的退款的能力。因此，不能保證我們能夠確定可能導致我們折扣和回扣付款的所有因素。

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我們的實際結果可能與我們估計的折扣和回扣額度有很大不同。估計和假設的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，HHS監察長辦公室和其他國會、執法和行政機構最近加強了對產品定價要求的關注，包括但不限於製造商為遵守醫療補助藥品回扣計劃的報告要求而使用的計算平均製造商價格(AMP)和最佳價格(BP)的方法。我們對與我們提交的定價數據相關的錯誤以及向政府付款人收取的任何過高費用負責。例如，未能及時提交月度/季度AMP和BP數據可能會導致民事罰款。如果未能進行必要的披露和/或識別多付款項，可能會導致根據“虛假索賠法”和其他法律法規對我們提出指控。任何向美國政府退款或迴應政府調查或執法行動的要求都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果CMS終止我們的回扣協議，在醫療補助或醫療保險項下，我們承保的門診藥物將不能獲得聯邦付款。

相關技術領域或其他公司的臨牀研究中有關副作用或安全問題的報告可能會推遲或阻止我們獲得監管部門對我們候選產品的批准，或者對公眾對Afrezza或我們可能開發的任何其他產品的看法產生負面影響。

如果其他製藥公司宣佈他們在涉及胰島素療法的研究中觀察到頻繁的不良事件，我們可能會受到Afrezza標籤上的等級警告。此外，公眾對Afrezza的看法可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果，並導致我們普通股和其他證券的市場價格下跌，即使這種擔憂與另一家公司的產品或候選產品有關。

其他製藥公司也在進行一些臨牀研究，涉及與我們的候選產品相似或潛在競爭的化合物。這些其他公司在臨牀研究中報告的不利結果可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准，或者對公眾對我們候選產品的看法產生負面影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股和其他證券的市場價格下跌。

與知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的所有權，我們可能就不能有效地競爭，也不能有利可圖地運營。

我們在商業上的成功在很大程度上取決於我們為我們的技術獲得和維護知識產權保護的能力。我們能否做到這一點，除了其他因素外，將取決於複雜的法律和事實問題，應該指出的是，我們所在領域的知識產權標準仍在不斷髮展。我們試圖通過專利、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的專有技術。我們擁有多項國內和國際專利，有多項國內和國際專利申請正在申請中，並擁有額外專利的許可證。我們不能向您保證，我們的專利和許可證將成功阻止他人使用我們的技術，並且我們可能會在尋求強制執行我們的專有權利以防止侵權時產生鉅額成本。即使頒發了專利，我們也不一定會比擁有替代技術的競爭對手更具優勢。

例如，無論是在美國還是在國外，專利申請中要求的覆蓋範圍都可以在專利頒發之前大幅減少。可專利標的的法律差異可能會限制我們在美國以外的一些發明上獲得的保護。例如，治療病人的方法在美國以外的許多國家都沒有專利。這些問題和其他問題可能會限制我們在國際上能夠獲得的專利保護。因此，我們不知道我們的任何未決或未來的專利申請是否會導致專利的頒發，或者在專利已經頒發或將頒發的情況下，這些專利是否會受到進一步的訴訟程序限制其範圍，是否會提供顯著的專有保護或競爭優勢，或者是否會被規避或宣佈無效。

此外，已經頒發給我們的專利或我們正在處理的申請可能會受到糾紛的影響，這些糾紛可能會對我們不利。在美國和其他一些國家，申請通常在申請的優先日期後18個月公佈。由於科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們是未決專利申請所涵蓋的主題的第一個發明者，或者我們是第一個就此類發明提交專利申請的公司。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月15日之前，在美國，最先提出要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據Leahy-Smith America發明法(AIA)，美國轉向了第一個發明人提交文件系統。總體而言，友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，專利的有效期是有限的，因此，保護我們產品的專利在不同的日期到期。例如，為Afrezza粉末成分提供保護的各種專利的期限延長到2020年、2026年、2028年、2029年或2030年。此外，為我們的吸入器和藥筒提供保護的專利期限延長至2023年、2031年或2032年。我們的治療方法索賠延長至2026年、2029年、2030年或2031年。當這些不同的專利到期時，Afrezza可能會受到日益激烈的競爭。因此，我們可能無法收回開發成本。

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已頒發的專利被推定為有效，除非有管轄權的法院另行宣佈。然而，專利的發出並不能確定其有效性或可執行性，也不能確定我們的專利能提供多少保護(如果有的話)。第三方可以在專利發佈後通過各種程序(如在外國司法管轄區的異議)或授權後的程序(包括在美國的異議、複審或其他審查)對專利的有效性或可執行性提出質疑。在某些情況下，我們可能會要求重新審查或重新頒發我們自己的專利。如果我們試圖強制執行我們的專利，它們可能會在法庭上受到挑戰，在那裏它們可能被認定為無效、不可強制執行，或者它們的廣度被縮小到破壞它們的價值的程度。

我們還依賴非專利技術、商業祕密、技術訣竅和保密協議。我們要求我們的高級管理人員、員工、顧問和顧問在他們與我們的關係開始時執行專有信息以及發明和轉讓協議。這些協議規定，個人代表我們開發的所有發明都必須轉讓給我們，如果我們希望尋求專利保護，個人將與我們合作，使發明獲得專利保護。我們還與外部合作者簽署保密協議。但是，如果外部合作者將技術信息應用於我們自己或他人獨立開發的項目，或將我們的技術應用於外部項目，則可能會出現所有權爭議，並且不能保證任何此類爭議都會以有利於我們的方式解決。此外，任何一方都可能違反協議，泄露我們的機密信息，或者我們的競爭對手可能通過其他方式獲知這些信息。因此，不能保證我們的發明和轉讓協議以及我們的保密協議將在未經授權使用或披露我們的發明、商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下為這些信息提供有意義的保護。如果任何不受專利保護的商業祕密、技術訣竅或其他技術被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們捲入保護或強制執行我們的專利或我們的合作者或許可人的專利的訴訟，我們將被要求投入大量的時間和資源來起訴或辯護此類訴訟。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們的合作者或許可人的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，也可以以我們的專利不涵蓋其技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。法院也可以決定判給我們侵權方的特許權使用費，而不是發佈禁止侵權活動的禁令。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。

根據美國專利商標局提起的幹擾訴訟，可能有必要確定與我們的AIA前專利申請或我們的合作者或許可人的專利申請相關的發明優先權。此外，AIA還極大地擴大了第三方可以提起的專利授權後審查的選擇範圍。特別是針對任何已頒發的美國專利(AIA之前和之後)的跨部門審查(“IPR”)，導致了較高的權利要求無效率，部分原因是與複審相比，通過修改修復權利要求的機會大大減少，以及與聯邦法院相比，美國專利商標局使用的證明標準較低。隨着時間的推移，越來越多與成功藥品相關的專利受到知識產權保護。此外，提交知識產權請願書被賣空者用作幫助壓低股價的工具。我們可能不會在我們參與的任何訴訟、撥款後審查或幹預訴訟中獲勝，即使我們勝訴，這些訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力。此外，我們可能無法單獨或與我們的合作者和許可人一起防止盜用我們的專有權，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。另外，在這種訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

如果我們的技術與其他公司的專有權發生衝突，我們可能會因訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，我們可能會面臨重大的金錢損失，並被禁止將我們的產品商業化，這將對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

生物技術專利數量眾多，有時可能會相互衝突。因此，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了多種生物技術產品類型。最終，法院必須確定專利的覆蓋範圍，法院並不總是得出統一的結論。

專利所有人可能聲稱我們正在製造、使用、出售或出售其專利所涵蓋的發明，並可能向法院提起訴訟，要求阻止我們從事此類活動。這樣的訴訟在我們這個行業並不少見。

專利訴訟的費用可能很高，而且會消耗時間和其他資源。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動，包括將我們的產品商業化。此外，我們還有可能因侵犯對方的專利而不得不向對方支付損害賠償金(如果發現侵權行為是故意的，損害賠償可能會增加，還會被勒令支付律師費)，或者我們將被要求獲得對方的許可才能繼續將受影響的產品商業化，或者以不侵犯有效專利的方式設計我們的產品。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，並且可能無法以可接受的條款獲得專利項下所需的許可。

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或者根本不要求停止被發現侵犯了有效專利的活動。我們也可能無法在商業上合理的條件下開發非侵權的產品設計，或者根本不能。

此外，Afrezza的某些部件可能在美國以外製造，然後進口到美國。因此，第三方可以根據“美國法典”第19條第337(A)(1)(B)條(“337行動”)向國際貿易委員會(ITC)提出申訴。337操作可能代價高昂，並且會消耗時間和其他資源。有一種風險是，創新科技署會裁定我們侵犯了第三方的專利，並禁止我們將侵權產品或其部分進口到美國，或設定的保證金數額，可能會抵消我們在法定審查期內繼續進口所帶來的競爭優勢。債券最高可達專利產品價值的100%。我們可能不會在任何法律訴訟中獲勝，專利項下所需的許可可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，從而導致永久禁令，阻止任何侵權產品或其部分進一步進口到美國。我們也可能無法在商業上合理的條件下開發非侵權的產品設計，或者根本不能。

雖然我們別相信那件事阿弗雷扎侵犯任何第三方專利如果原告聲稱Afrezza侵犯了他們的專利權，我們將不得不向法院證明他們的專利是無效的或不可強制執行的，以避免侵犯這些專利的法律責任。然而，證明專利無效或不可強制執行可能很困難，因為已頒發的專利是推定有效的。因此，如果我們不能在不侵權或無效訴訟中獲勝，我們將不得不直接獲得第三方專利，或者尋求承擔使用費的許可。有特許權使用費的許可證實際上增加了生產成本，因此可能會對產品的盈利能力產生重大影響。此外，如果專利持有者拒絕轉讓或許可我們被侵犯的專利，可能需要完全停止生產產品和/或在可能的情況下停止圍繞這些專利進行設計。在任何一種情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聆訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們普通股和其他證券的市場價格可能會下跌。

此外，專利訴訟可能會轉移關鍵人員的注意力，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些訴訟。與此同時，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。在司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們製造和銷售我們的產品，或導致重大的金錢損失，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並導致我們的普通股和其他證券的市場價格下跌。

我們的潛在商標名可能無法獲得商標註冊。

我們還沒有為我們正在籌備中的一些候選產品選擇商標名；因此，我們還沒有為我們的候選產品為這些潛在商標名提交商標註冊，也不能保證我們會被批准註冊我們確實申請的任何潛在商標名。不能保證我們的任何商標將在美國或其他地方註冊，或一旦註冊，在我們能夠進入特定市場之前，它們不會因不使用而被取消。我們也不能保證，使用我們的任何商標都會在市場上帶來競爭優勢。

此外，即使我們的商標註冊成功，FDA也有自己的藥品命名程序，並對適當的專利名稱有自己的看法。它還有權，即使在給予市場批准後，也有權要求公司重新考慮產品的名稱，因為有證據表明市場上存在混亂。我們不能向您保證FDA或任何其他監管機構會批准我們的任何商標，或在未來某個時間不會要求重新考慮我們的商標。

與我們普通股相關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務。我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，或者我們可能會經歷財務失敗。

我們對債務進行定期付款或再融資的能力將取決於我們的財務和經營業績(這取決於Afrezza的商業成功)、我們能夠在多大程度上成功開發我們的技術領域藥物輸送平臺和我們開發的任何其他候選產品，以及當前的經濟和競爭條件，以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產或業務，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。我們不能向您保證，我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將會成功，並允許我們履行預定的償債義務，或者我們未來的債務協議條款將允許這些行動。在沒有足夠的經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得足夠的收益，以在到期時履行我們的償債和其他義務。

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我們的股票價格波動很大，可能會影響我們公司的市場價格。蒙股和其他有價證券。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場，特別是近年來，經歷了大幅波動，特別是在製藥和生物技術類股方面，這一趨勢可能會繼續下去。例如，新冠肺炎疫情對股市和投資者情緒產生了負面影響，導致了大幅波動。

製藥和生物科技股的波動性往往與該股所代表的公司的經營業績無關。我們的業務和普通股的市場價格可能會受到多種因素的影響，包括：

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任何這些風險，以及其他因素，都可能導致我們普通股和其他證券的市值下降。

如果我們不能繼續滿足所有適用的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克指數這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市。納斯達克全球市場，有定性和定量的上市標準。如果我們無法滿足任何納斯達克未來的上市要求，比如公司治理要求，最低收盤價要求，或者上市證券最低市值要求，納斯達克可以決定將我們的普通股摘牌。我們的普通股退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，降低我們普通股的市場價格，對我們繼續運營獲得融資的能力產生不利影響，並導致對我們公司失去信心。在2016年，我們收到了上海證券交易所上市資格部的不合規通知。納斯達克關於1.00美元最低收盤價要求的股票市場。儘管我們在2017年3月實施反向股票拆分後重新遵守了最低收盤價要求，但不能保證我們未來能夠滿足最低收盤價要求或其他上市要求。

未來出售我們的普通股，或將我們的可轉換債券交換或轉換為普通股，或行使我們的未償還認股權證，都可能對我們的普通股和其他證券的市場價格產生負面影響。

自.起2021年2月12日，我們有247,158,297股普通股流通股。基本上所有這些股票都可以公開出售，但在某些情況下會受到成交量和其他限制。如果我們的普通股股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能發生這種出售，我們普通股和其他證券的市場價格可能會下降。同樣，在交換或轉換本公司普通股時增發普通股。和滿集團本票，或一旦我們發行了已發行的認股權證，可能會對我們普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。此外，這些票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，這可能會對我們的普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。

此外，我們未來可能需要籌集大量額外資本，為我們的運營提供資金。如果我們通過發行股權證券或額外的可轉換債券來籌集更多資金，我們普通股和其他證券的市場價格可能會下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們在特拉華州註冊成立。特拉華州法律和我們的公司註冊證書中的某些反收購條款，以及現行有效的修訂和重述的章程，可能會使我們公司控制權的變更變得更加困難，即使控制權的變更將有利於我們的股東或我們其他證券的持有人。我們的反收購條款包括禁止股東在書面同意下采取行動，董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，以及特定行動的絕對多數投票要求。此外，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款一般禁止持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東在某些情況下與我們合併或合併。這些條款可能會推遲或阻止對我們的收購，即使收購可能被我們的一些股東認為是有益的。此外，它們可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例規定，在法律允許的最大範圍內，在法院對被點名為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的情況下，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或法律程序的獨家法庭：

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本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，修訂後的1933年證券法第22條或證券法賦予聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的附則中的任何一項獨家法庭條款如果在訴訟中不適用或無法強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生更多重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，所以在我們普通股的任何投資中，你必須依靠股票升值來獲得任何回報。

到目前為止，我們沒有為我們的任何股本支付現金股息，我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，如果有現金股息支付，也將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會酌情決定。此外，根據中型股信貸安排，我們須受支付股息的合約限制。不能保證我們的普通股會升值或維持目前的價格。你可能會損失對我們普通股的任何投資的全部價值。

一般風險因素

未來在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為可能發生這樣的出售，可能會壓低我們的股價，並對我們普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。

如果我們的現有股東或他們的分配者在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格和我們其他證券的市場價格。我們普通股在公開市場上的任何此類出售都可能影響我們普通股的價格或我們其他證券的市場價格。

將來，我們可能會出售更多普通股來籌集資金。此外，我們保留了相當數量的普通股，以便在行使股票期權、授予限制性股票單位獎勵時發行。和根據我們的員工股票購買計劃進行購買。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股的發行或出售，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對我們普通股和其他證券的市場價格產生不利影響。

如果其他生物技術和生物製藥公司或整個證券市場遇到問題，我們普通股和其他證券的市場價格可能會受到不利影響。

一般來説，上市公司，包括在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市的公司，都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。生物技術和其他生命科學公司的證券的市場價格特別波動，這些公司的市場價格經常因為某個細分市場的問題或成功，或者因為投資者的興趣轉移到其他細分市場而波動。這些廣泛的市場和行業因素可能會導致我們普通股和其他證券的市場價格下跌，無論我們的經營業績如何。我們無法控制這種波動，只能將精力集中在我們自己的運營上，即使是這些運營也可能受到資本市場狀況的影響。

過去，在一家公司的證券公開市場價格大幅下跌後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

項目1B。 未解決的員工意見

沒有。

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第二項。 P特性

2001年，我們收購了康涅狄格州丹伯裏的一家工廠，其中包括兩棟建築，面積約19萬平方英尺，佔地17.5英畝。2008年9月，我們完成了約140,000平方英尺的新制造空間的建設，為我們提供了兩座總面積約328,000平方英尺的建築，用於我們的研發、製造和某些行政職能。我們相信康涅狄格州的工廠有足夠的空間，包括未改善的製造空間，以滿足對Afrezza和Tyvaso DPI的預期商業需求。我們在MidCap信貸安排下的債務由我們在康涅狄格州丹伯裏的安排和其他資產擔保。截至2020年12月31日，根據一份將於2023年1月到期的租約，我們在加利福尼亞州西湖村總共租賃了約24,475平方英尺的辦公空間。這個設施包括我們的主要執行辦公室。

2021年2月，我們與第三方簽訂了一份不具約束力的意向書(LOI)，出售並租回我們丹伯裏製造設施和行政辦公室的一部分。意向書的條款包括售價約為9,500萬元至1.05億元，租期為20年，並有4個5年續期選擇，以及租約開始時約1,000萬元至1,100萬元的年租金。如果交易完成，我們打算將所得資金用於一般公司用途，並可能償還部分優先擔保債務。意向書預期的交易的完成取決於某些條件，包括談判達成令人滿意的最終協議，以及買方檢查和其他調查的令人滿意的結果，所有這些預計都將在2021年第一季度完成。然而，不能保證這項擬議的交易將在上述時間框架或主要條款下完成，或者根本不能保證。

第三項。 法律程序

見附註13--合併財務報表中的承付款和或有事項，載於第二部分第8項--財務報表和補充數據。

第四項。 礦場安全資料披露

不適用。

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第二部分

第五項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場

我們的普通股自2004年7月28日起在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“MNKD”。2021年2月12日，我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價為5.41美元，截至那一天，我們普通股的登記持有者有112人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，在可預見的將來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。此外，根據MidCap信貸安排的條款，我們不能宣佈和分配現金股息給我們的股東。

最近出售的未註冊證券

2019年8月，我們發行了2019年6月到期的260萬美元票據(“2020年6月票據”)和2020年12月到期的260萬美元票據(“2020年12月票據”)。2020年10月9日，根據2020年12月票據的條款，我們發行了1,377，3.56億股普通股，預付了2020年12月票據。2020年11月15日，曼氏集團根據曼氏集團票據的條款，將曼氏集團票據項下的300萬美元應計利息和200萬美元本金轉換為2,000,000股我們的普通股。2020年12月28日，曼氏集團根據曼氏集團票據的條款，將曼氏集團票據項下額外500萬美元的本金轉換為2,000,000股我們的普通股。

我們依靠修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條規定的免註冊權發行上述股票。

第6項。 選定的財務數據

不是必需的。

項目7。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K中。作為一家較小的報告公司，我們選擇了交易所法案規則12b-2下的呈報要求，並在此包括了為期兩年的關於我們財務狀況和運營結果的討論。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於內分泌和孤兒肺部疾病吸入性治療產品的開發和商業化。我們的主導產品是2014年6月通過FDA批准的Afrezza(人胰島素)吸入粉。Afrezza是一種超快速起效的吸入型胰島素，被認為可以改善成人糖尿病患者的血糖控制。Afrezza於2015年2月在美國零售藥店通過處方提供。自2018年9月以來，我們一直在與聯合治療公司合作開發一種名為Tyvaso DPI的曲普替尼吸入劑。我們的合作伙伴透露，它打算在2021年4月向FDA提交Tyvaso DPI的保密協議。

我們的業務面臨重大風險，包括但不限於我們需要籌集額外資本來支持我們的運營，我們成功地將Afrezza商業化的能力，以及我們生產足夠數量的Afrezza和Tyvaso DPI的能力。其他重大風險還包括臨牀試驗和我們候選產品的監管審批過程中固有的風險，在某些情況下，這取決於我們合作伙伴的努力。

我們繼續管理全球新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險。我們的銷售代表已在州和地方公共衞生當局允許的範圍內，以及他們呼叫列表上的個別醫療保健提供者的政策允許的範圍內，恢復了面對面銷售電話。我們在加利福尼亞州和康涅狄格州的辦公室仍然對基本人員開放，在公共衞生命令允許的情況下，已經重新對非必要人員開放，儘管許多員工每週仍有一部分時間在家工作。雖然我們的生產力受到全球流行病的影響，但我們已經適當地適應了現在存在的變化的商業環境。

新冠肺炎疫情繼續快速發展，其最終影響仍高度不確定。我們還不知道對我們的業務、我們的協作安排、商業化努力、醫療保健系統或整個全球經濟的潛在延遲或影響的全部程度。我們預計新冠肺炎疫情將繼續對我們來自非洲大陸的短期收入產生負面影響，並相信它有可能對我們的業務產生更多不利影響。我們將繼續密切關注新冠肺炎情況。

截至2020年12月31日，我們累計赤字30億美元，股東赤字180.4美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們分別淨虧損5720萬美元和5190萬美元。到目前為止，我們通過以下途徑為我們的運營提供資金

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出售股權和可轉換債務證券，從某些合作伙伴收到預付款和里程碑付款，以及根據某些貸款安排從借款中獲得收入。正如下面在“流動性和資本資源”中所討論的那樣,他説：“如果我們不能獲得額外撥款，我們是否有能力繼續經營下去，仍會有很大疑問。

關鍵會計政策

我們綜合財務報表的編制符合美國公認的會計原則。編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。吾等認為會計估計對綜合財務報表至關重要，倘(I)若該估計性質複雜或需要高度判斷，及(Ii)若使用不同的估計及假設，則結果可能對綜合財務報表產生重大影響。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和我們政策的應用。我們根據歷史經驗、當前狀況以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為我們的關鍵會計政策與收入確認和毛淨調整、存貨成本計算和可回收性、已確認的購買承諾損失、長期資產減值、里程碑權利負債、臨牀試驗費用、基於股票的補償和所得税會計有關。這些關鍵會計政策也被認為是重要的會計政策，在第II部分第8項--財務報表和補充數據的附註2--合併財務報表附註的重要會計政策摘要中有更全面的描述。

收入確認-淨收入-商業產品銷售-我們將Afrezza銷售給美國數量有限的批發商和專業藥店(統稱為其“客户”)。批發商隨後將我們的產品轉售給零售藥店和某些醫療中心或醫院。專業藥店直接向病人出售。除了與客户簽訂分銷協議外，我們還與付款方簽訂協議，規定購買我們的產品時獲得政府強制和/或私下協商的回扣、退款和折扣。

當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認產品銷售收入，這發生在批發分銷商的交貨時，通常發生在專業藥店的交貨時。產品收入記錄為扣除適用準備金後的淨額，用於可變對價。可變對價的組成部分包括貿易折扣和津貼、產品退貨、供應商退款和折扣、政府回扣、付款人回扣和其他激勵措施，如自願患者援助，以及公司與其客户、付款人和其他與公司銷售其產品有關的間接客户之間的合同中提供的其他津貼。這些儲備有更詳細的説明。在附註2--合併財務報表附註的主要會計政策摘要(第II部分第8項--財務報表和補充數據)的可變對價準備金項下。

收入確認-協作和服務-我們簽訂許可或研究協議，根據這些協議，我們將我們候選產品的某些權利許可給第三方，或向第三方提供研究服務。這些安排的條款可能包括但不限於向我們支付以下一項或多項費用：預付許可費；開發、監管和商業里程碑付款；我們提供的製造商業和臨牀供應服務的付款；以及許可產品和權利再許可的淨銷售額的版税。作為這些安排的會計核算的一部分，我們必須制定需要判斷的假設，例如確定合同中的履約義務，以及確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。如果一項安排有多個履約義務，交易價格的分配是根據可觀察到的市場投入確定的，我們使用關鍵假設來確定獨立的銷售價格，其中可能包括開發時間表、人員成本的報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。當履行義務得到履行和考慮時，收入是基於進度的衡量而確認的。收到的收入不符合收入確認標準的要求，計入遞延收入。當前遞延收入包括預計將在未來12個月確認為收入的金額。我們預計在未來12個月內不會確認的金額被歸類為長期遞延收入。

存貨成本計算和可回收性-我們使用先進先出或先進先出的方法來確定庫存成本。我們根據對未來經濟效益有望實現的判斷，對與我們產品相關的庫存成本進行資本化。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。我們分析了我們的庫存水平，以確定可能到期或成本基礎超過其估計可變現價值的庫存。

已確認的購買承諾損失-我們評估應否累積長期購買承諾的虧損。除非是可以收回的，否則將確認因未來購買庫存項目而作出的不可撤銷的堅定承諾造成的損失。當收到材料時，採購承諾額上的損失就會減少。已確認的購買承諾損失餘額主要與購買胰島素有關。

長期資產減值-我們至少每季度評估一次長期資產的減值，每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。在下列情況下，將顯示減值損失

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因使用及最終處置某一資產組別而估計的未貼現未來現金流量(可識別且基本上獨立於其他資產組別的現金流量)少於該資產組別的賬面金額。

里程碑權利責任-2013年7月，在執行與Deerfield Private Design Fund II，L.P.和Deerfield Private Design International II，L.P.(統稱為“Deerfield”)的貸款協議(“Deerfield Credit Facility”)時，我們向Deerfield Private Design Fund II，L.P.和Horizon SantéFLML S？RL(“里程碑買家”)發放了某些權利，可在發生指定的付款事項時獲得高達9,000萬美元的付款。該貸款協議在我們完全履行了我們的償還義務後到期，我們向Deerfield Private Design Fund II，L.P.和Horizon SantéFLML S？RL(“里程碑買家”)發放了某些權利，以獲得高達9,000萬美元的付款。根據一項在貸款協議期滿後繼續有效的協議(“里程碑協議”)，在實現該等里程碑(“里程碑權利”)時，仍須支付其中7,000萬美元。我們評估了里程碑權利，並確定此類權利不符合獨立衍生工具的定義。由於我們已選擇不應用公允價值選擇權，因此我們按初始公允價值記錄了這些權利。一旦完成里程碑事件，里程碑付款將在(I)減少初始負債和(Ii)投資回報之間分配，收益或虧損在實現里程碑事件時確認。 里程碑權益的估計公允價值乃採用收益法計算，其中與指定合約付款相關的現金流量根據預期時間及實現里程碑的可能性進行調整，並使用選定的市場貼現率(公允價值分級中的第3級)貼現至現值。

臨牀試驗費用-我們的臨牀試驗應計過程旨在説明我們根據與供應商、顧問和臨牀現場協議簽訂的合同承擔的與進行臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條款可能會因合同的不同而有所不同，並可能導致付款流量與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。我們的目標是通過將期間費用與期間服務和努力費用相匹配，在我們的財務報表中反映適當的試驗費用。如果我們沒有確定已經開始發生的某些成本，或者我們低估或高估了所提供的服務水平或此類服務的成本，我們報告的一段時間內的費用將太低或太高。某些服務開始的日期、在特定日期或之前提供的服務水平以及服務的成本往往是可判斷的。我們根據我們已知的事實和情況，根據公認會計準則做出這些判斷。

雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。

基於股票的薪酬-以股票為基礎向員工支付款項，包括授予股票期權、限制性股票單位、基於業績的獎勵和員工股票購買計劃的補償要素，根據授予日獎勵的公允價值在綜合運營報表中確認。我們使用Black-Scholes期權估值模型來估計員工股票期權的授予日期、公允價值和員工股票購買計劃的補償要素。限制性股票單位的估值基於授予日的市場價格。我們使用績效條件評估股票獎勵，以評估滿足績效條件的概率，並估計滿足績效條件的日期，以便正確確認必要服務期內的基於股票的薪酬費用。

所得税會計核算-我們的管理層在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，必須做出判斷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於我們的營業虧損歷史導致我們的遞延税資產變現能力存在不確定性，我們已經分別為我們的所有淨遞延税資產餘額設立了6.755億美元和6.706億美元的估值撥備。估值免税額是根據我們經營的司法管轄區對我們的應税收入的估計，以及我們的遞延税項資產將可收回的期間。如果實際結果與這些估計不同，或我們在未來一段時間調整這些估計，我們可能需要改變估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。

2017年頒佈的非正式名稱為《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法，要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(簡稱GILTI)徵税。財務會計準則委員會工作人員問答，話題740，第5期，全球無形低税收入的會計核算指出，實體可以做出會計政策選擇，要麼確認暫時性基差遞延税項，預計在未來幾年將其沖銷為GILTI，要麼在發生税項的當年僅作為期間費用計提與GILTI相關的税費。我們已經選擇在税收發生的年份對GILTI進行核算。

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案，這是一項2萬億美元的一攬子救濟計劃，包括税收條款和其他刺激措施的組合。CARE法案廣泛地為實體提供税收減免和重大商業激勵，並對税法進行了某些技術性修正。針對實體的税收減免措施包括五年淨營業虧損結轉、提高利息支出扣除限額、加快替代最低税收抵免退款、工資税減免和技術更正，以允許對符合條件的人員進行加速扣除該法案還提供了其他非所得税優惠，包括為一系列穩定措施提供聯邦資金，以及為援助受新冠肺炎疫情影響的人提供緊急資金。該公司所在的其他司法管轄區亦正制定類似的法例。會計準則編碼主題740，所得税要求在頒佈新法律期間確認税率和法律變化對遞延税額餘額的影響。在本公司運營的其他司法管轄區頒佈的CARE法案和類似法律對本公司截至2020年12月31日的年度所得税優惠沒有實質性影響。

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經營成果

截至2020年和2019年12月31日的年度

收入

下表比較了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入類別(以千美元為單位)：

在截至2020年12月31日的一年中，Afrezza的銷售毛收入比前一年增加了1100萬美元，增幅為25%。這一增長主要是由更有利的Afrezza墨盒組合的產品需求增加和價格上漲推動的，但對Biomm(巴西)的銷售減少部分抵消了這一增長。截至2020年12月31日的一年，毛收入調整為2210萬美元(佔毛收入的41%)，而前一年為1820萬美元(佔毛收入的42%)。390萬美元的增長主要是由於商業產品銷售額的增加以及回扣和批發商費用的減少，但部分被我們的患者自付援助計劃使用率的增加所抵消。因此，在截至2020年12月31日的一年中，Afrezza的銷售淨收入比前一年增加了700萬美元，增幅為28%。為應對新冠肺炎疫情，全國各地實施的居家服務指令限制了我們的銷售人員與醫生的接觸，從而對Afrezza的銷售產生了負面影響。新冠肺炎疫情預計將繼續對我們近期來自非洲大陸的收入產生負面影響。

在截至2020年12月31日的財年中，來自協作和服務的淨收入與上年相比減少了490萬美元，降幅為13%。這主要是由於UT Research Agreement確認的收入減少了580萬美元，該協議於2019年第二季度基本完成。在2020年第三季度，我們向UT出售了臨牀用品。見附註8--合併財務報表中的合作、許可和其他安排，載於第二部分第8項--財務報表和補充數據。

商業產品毛利

下表比較了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商業產品毛利類別(單位：千美元)：

截至2020年12月31日的一年，商業產品毛利潤比上年增加了1200萬美元，增幅為230%。截至2020年12月31日的一年，毛利率從上年的21%增加到53%。毛利和毛利率的增長歸因於商業產品銷售的增加以及銷售商品成本的降低。與前一年相比，截至2020年12月31日的一年，銷售商品成本下降了500萬美元，降幅為25%。銷售商品成本的下降主要歸因於與我們2019年與Amphastar的胰島素供應協議相關的280萬美元的修訂費，170萬美元的製造相關支出減少和100萬美元的製造活動增加，這導致更多的成本資本化到庫存，但被50萬美元的庫存沖銷部分抵消。

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費用

下表比較了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度費用類別(以千美元為單位)：

收入成本-協作和服務成本增加了170萬美元，即21%%, 截至2020年12月31日的年度與前一年相比。增加的原因除了臨牀用品的成本外，還包括與我們的協作合作伙伴UT開展活動相關的資源成本。

截至2020年12月31日的一年中，與收購QlumPharma有關的正在進行的研究和開發費用為1320萬美元，總代價約為1270萬美元，交易成本約為50萬美元。對QlumPharma的收購被計入資產收購，並在收購之日支出，因為收購資產的幾乎所有公允價值都集中在單一資產中，該資產由處於臨牀前開發狀態的正在進行的研究和開發組成。見第二部分第8項--財務報表和補充數據所列合併財務報表中的附註3--購置。

在截至2020年12月31日的一年中，研發費用減少了70萬美元，降幅為9%與前一年相比。減少的主要原因是臨牀試驗支出減少。

銷售費用減少1200萬美元，或26%，截至2020年12月31日的年度與前一年相比。減少的主要原因是，Afrezza的電視廣告費用減少了930萬美元，以及因應新冠肺炎疫情而減少的促銷和營銷活動減少了410萬美元，但與人事有關的費用增加了80萬美元，與我們新的患者支持平臺AfrezzaAssist相關的費用增加了50萬美元，這部分抵消了減少的費用。

一般和行政費用減少360萬美元，或13%，截至2020年12月31日的年度與前一年相比。這一減少主要是由於專業費用減少了250萬美元，人事和員工相關成本減少了60萬美元，以及財產税減少了20萬美元。

截至2020年12月31日止年度，與MidCap信貸安排未來融資承諾相關的承諾資產及債務發行成本確認減值190萬美元(見第二部分第8項-財務報表及補充數據所載綜合財務報表中的附註1-業務説明及附註7-借款)。截至2019年12月31日的年度沒有資產減值。

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根據與Amphastar簽訂的胰島素供應協議，付款義務以歐元計價。我們需要記錄與購買承諾的確認損益相關的美元對歐元匯率的外幣兑換影響。外幣折算導致截至2020年12月31日的財年虧損800萬美元，而利得上一年的190萬美元。這一影響是由於美元對歐元匯率的轉換造成的。

其他收入(費用)

下表比較了截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他收入(費用)類別(以千美元為單位)：