根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268882

招股説明書

最多 13,102,199 股 普通股

本招股説明書 涉及賣出股東林肯公園資本 Fund, LLC（“林肯公園” 或 “賣出股東”）不時轉售我們多達13,102,199股普通股。

賣出股東發行的普通股 已經或可能根據截至2022年11月17日的 我們與林肯公園之間的特定購買協議（“購買協議”）發行。有關協議的描述，請參閲 “林肯公園交易” ，有關林肯公園的更多信息，請參閲 “出售股東”。林肯公園出售股票的價格 將由股票的現行市場價格或談判交易決定。 在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有發行任何與購買協議相關的普通股， 在2022年12月31日之後，我們發行了120萬股普通股，淨收益約為280萬美元。

在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日以及購買協議中的其他條件得到滿足 之後，根據購買協議向林肯公園出售普通股，我們可能會不時獲得 的總收益 。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何 收益。

林肯公園 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的我們的普通股。根據本招股説明書， Lincoln Park為轉售股票支付的價格將取決於出售時間，並將根據我們普通股的交易價格波動 。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11） 條所指的 “承銷商”。

購買股份的購買 價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型 。我們將支付註冊普通股所產生的費用，包括 法律和會計費用。有關林肯公園如何出售 根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲第108頁的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “PXMD”。2023年4月6日，我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股銷售價格為每股1.89美元。

我們是 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我們選擇 遵守本招股説明書和未來文件中某些較低的上市公司報告要求。

投資 我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險。 關於投資普通股時應考慮的信息的討論，請參閲第 5 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 的日期為 2023 年 4 月 7 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分 。如本招股説明書所述，賣出股東可以不時以現行市場價格 或議價通過私下交易發行、出售或分配 特此公開註冊的全部或部分普通股。我們不會從出售普通股中獲得任何收益 。我們將承擔與這些證券的註冊有關的所有成本、開支和費用， ，包括與遵守州證券或 “藍天” 法有關的成本、開支和費用。賣出股東將承擔因出售我們在此登記的普通股而產生的所有佣金 和折扣（如果有）。參見 “分配計劃”。

我們還可能提交招股説明書 補充文件或生效後修正案，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，其中可能包含與這些發行相關的重要 信息。招股説明書補充文件或生效後修正案還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息 。如果本招股説明書中或以引用方式納入的 信息與適用的招股説明書補充文件或生效後修正案之間存在任何不一致之處，則應視情況參考招股説明書 補充文件或生效後修正案。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何 生效後的修正案、任何適用的招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的 其他信息。

除了本 招股説明書、任何生效後的修正案或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用招股説明書補充文件中包含的內容外，我們和賣出 的股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和賣出股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、 任何生效後的修正案和本招股説明書的任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的信息僅在其相應 封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書和 此處以引用方式納入的信息包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的 市場數據以及行業統計數據和預測，任何生效後的修正案或任何招股説明書補充文件都可能包含 市場數據以及行業統計數據和預測。 儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有 獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何生效後修正案或任何招股説明書補充文件中可能以引用方式包含或納入 的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他 風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書的 “風險因素” 部分以及此處以引用方式納入的其他文件的類似部分，任何生效後的修正案 以及適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

行業和市場 數據

本招股説明書包含與我們的行業、業務和候選產品市場有關的 估計、預測和其他信息，包括 有關我們管理層編制的市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、 預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異 。

除非 另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方 編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源獲得該行業、業務、市場和其他數據。在 某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源 時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假設出現在同一段落中的其他此類數據來自相同來源 。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息 。本招股説明書中使用的 “PaxMedica”、“我們”、“公司” 及其任何變體均指PaxMedica, Inc.。投資我們的普通股是投機性的，涉及 高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本文所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的所有其他信息 ，包括我們的財務報表和相關附註。如果此處 描述的任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在 這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。在本招股説明書發佈之日之後，我們對 未來表現的預期可能會發生變化，並且無法保證這種預期會被證明是準確的。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司 ，專注於開發抗嘌呤能藥物療法（“APT”），用於治療具有難治性神經系統 症狀的疾病，包括神經發育障礙，包括自閉症譜系障礙（“ASD”），以及肌痛性腦脊髓炎/慢性 疲勞綜合症（“ME/CFS”），這是一種使人衰弱的身體和認知能力據信該疾病起源於病毒，由於SARS-CoV-2（“COVID-19”）的長期影響，目前全球發病率正在上升 。事實證明，APT 可以阻斷三磷酸腺苷（“ATP”）過量產生和細胞外受體活性的影響，三磷酸腺苷既是所有活細胞中的主要能量 分子，也是通過 神經系統中存在的受體作為外周和中樞神經系統神經遞質。過量的嘌呤能信號傳導可以抵消穩態並觸發免疫反應，從而導致炎症趨化因子和細胞因子的局部和全身性 增加，最終刺激ATP的產生。APT 還可能影響免疫學和炎症 機制，這些機制可能導致或加劇這些看似無關的疾病的症狀，部分原因可能是由類似 的ATP過量產生機制引起的。

我們的主要重點之一 是開發和測試我們的主要項目，即靜脈注射舒拉明製劑 PAX-101，用於治療泛自閉症 ，並增進對使用該藥物治療其他疾病，例如ME/CFS和Long COVID-19 綜合徵（“LCS”）的臨牀理解，後者是對以前感染過 COVID-19 的人進行臨牀診斷。2021 年 2 月， 我們公佈了評估用於治療 ASD 核心症狀的 PAX-101（俗稱靜脈注射蘇拉明） 的 2 期劑量範圍臨牀試驗的正面數據，詳見下文。我們還打算提交數據，以支持根據美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）的熱帶病優先優惠券計劃提出的 PAX-101 新藥 申請（“NDA”），用於治療人類非洲錐蟲病，這是一種通常被稱為非洲睡眠 病（“HAT”）的致命寄生蟲感染，利用蘇拉明在美國以外治療HAT的歷史用途。我們擁有來自某些學術或國際政府機構的獨家 許可臨牀數據，有可能通過該監管計劃加快 PAX-101 在美國的開發 計劃，並最早在 2024 年尋求美國批准治療東非 HAT （定義見下文）。我們還在開發用於神經發育 適應症的下一代APT候選產品。這些候選藥物包括我們專有的舒拉明鼻內配方 PAX-102，以及其他新的化學實體 ，它們是特定嘌呤受體亞型更具針對性和選擇性的拮抗劑。我們認為，我們的主要候選藥物（suramin） 如果獲得美國食品藥品管理局的批准，可能是ASD治療的重大進展，也是ME/CFS和LCS的潛在有用治療方法。

企業信息

我們於 2018 年 4 月 5 日成立，名為 Purinix Pharmicals LLC（“Purinix”），名為 特拉華州有限責任公司。2020 年 4 月 15 日 ，我們改為特拉華州的一家公司，更名為 PaxMedica, Inc.。我們的辦公室位於紐約州塔裏敦 10591 的南百老匯 303 號 Suite 125，我們的電話號碼是 (914) 987-2876。我們的網站是 www.paxmedica.com。我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書或註冊聲明中包含的我們的網站 地址僅為無效的文本參考文獻。

“PaxMedica” 和我們在此處出現的其他普通法商標、服務商標或商品名稱均為 PaxMedica, Inc. 的財產。我們 無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱暗示與任何其他公司有關係或對我們 的認可或贊助。

我們作為新興成長型公司的地位

Jumpstart Our Business Startups法案（“JOBS Act”）於2012年4月頒佈，旨在鼓勵 美國的資本形成，減輕符合 “新興成長型公司” 資格的新上市公司的監管負擔。我們 是《喬布斯法案》所指的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可以利用各種公開報告要求的某些豁免 ，包括要求我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告內部控制進行審計， 與在本招股説明書和定期報告和委託書中披露高管薪酬有關的某些要求，以及 要求關於高管薪酬和任何不具約束力的諮詢投票金降落傘付款。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可以利用這些豁免 。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 我們 年收入在12.35億美元或以上的財年的最後一天；(2) 我們有資格成為 “大型加速申報者” 之日，非關聯公司持有至少 7 億美元的股權證券 ；(3) 我們在任何三年期內發行超過 1.0 美元的股權證券十億不可兑換 債務證券；或 (4) 在我們首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。

有關與我們作為新興成長型公司的地位相關的某些風險，請參閲我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素——與我們的普通股和本次發行相關的風險— 我們是一家 “新興成長型公司”，由於適用於新興 成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能降低”。

這份報價

以下摘要 包含有關本次發行和我們的普通股的基本信息，並不完整。它不包含所有可能對您很重要的 信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請參閲本 招股説明書中標題為 “股本描述” 的部分。

風險因素

對 我們的普通股的投資是投機性的，流動性不足，涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。 您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們最新的 份10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告中以引用方式納入的風險因素，以及 本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的其他信息，這些信息已由我們隨後向委員會提交的 文件進行了更新。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他意想不到或未知的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性也可能以我們未知或不可預測的方式對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。 如果所描述的任何風險確實存在，我們的業務、財務狀況和/或運營可能會受到影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或大部分投資。

與本次發行相關的風險

對於如何使用 本次發行的淨收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績， 會導致我們的股價下跌。

我們的管理層將對使用向林肯公園出售普通股的收益擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的 ，並且我們可以將向林肯公園出售普通股 的收益用於股東可能不同意或無法產生可觀回報的方式（如果有的話）。我們打算將向林肯公園出售普通股的所有淨收益大部分 用於推進我們的產品開發活動以及用於 的營運資金和一般公司用途。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們 不將出售普通股的收益投資或用於林肯公園以改善經營業績，我們 可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。您將依賴 我們管理層對這些用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致不利的回報 和前景的不確定性，所有這些都可能導致我們的普通股價格下跌。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和 本招股説明書中以引用方式納入的信息包含前瞻性陳述。“相信”、“可能”、 “將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “可以”、“將”、“項目”、“計劃”、“期望” 等詞以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述受 許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或以引用方式納入本招股説明書其他地方或以引用方式納入本招股説明書其他地方的 “風險因素” 和類似標題 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，新的風險不時出現。我們無法預測所有風險， 也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致 實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性 和假設，本招股説明書中討論或此處以引用方式納入的前瞻性事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴 將前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們的前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的 的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或將會發生。此外，我們和任何其他人均不對 任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述 ，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化，法律要求除外。

你應該閲讀這份 招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及我們在本招股説明書中引用的文件以及我們作為註冊聲明的證物向委員會提交的文件，本招股説明書是該招股説明書的一部分，前提是我們未來的 實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

所得款項的使用

我們不會收到 林肯公園在本次發行中出售普通股所得的任何收益。在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日後，根據購買協議 不時向林肯公園進行的任何銷售，我們可能會根據購買協議獲得高達20,000,000美元的 總收益。我們估計，假設我們根據購買協議出售我們有權但沒有義務向林肯 公園出售普通股的全部普通股，在大約 30個月的時間內，根據購買協議向林肯公園出售普通股所得 的總收益 將高達20,000,000美元，此前提是我們出售了其他估計的費用和支出。截至本招股説明書發佈之日，根據購買協議，我們已收到約280萬美元的 淨收益。我們出售的股份可能少於本招股説明書中發行的所有股票， 在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於根據 購買協議，我們沒有義務發行或出售承諾股（我們不會從中獲得任何收益）之外的任何普通股，因此目前無法確定實際的發行總額和 收益（如果有）。無法保證我們會在 下獲得任何額外收益，也無法保證我們會充分利用購買協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

我們打算將本次發行的 淨收益（如果有）用於推進我們的開發計劃和一般公司用途，其中可能包括 收購公司或企業、營運資金、臨牀試驗支出和資本支出。

我們對本次發行 淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們 計劃和業務狀況的發展，這些計劃和業務狀況可能會發生變化。我們的實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的 開發時間表、與藥物開發相關的成本、COVID-19 疫情的影響和任何不可預見的現金需求，以及 其他因素，以及本招股説明書中 “風險因素” 下描述的、以引用方式納入我們最新的10-K表年度 報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的其他因素，以及金額 的現金用於我們的業務。我們可能會認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的 自由裁量權。

稀釋

根據收購協議向林肯公園出售普通股 已經並將繼續對我們的股東產生稀釋影響。此外， 在我們行使向林肯公園出售股票的權利時， 普通股的價格越低，我們為籌集預期的出售收益而發行的普通股 越多，對現有股東的攤薄幅度就越大。

根據本招股説明書，Lincoln Park為轉售我們的普通股支付的價格將取決於銷售時間，並將根據普通股的交易價格 波動。

我們的有形賬面淨值 等於有形資產總額減去總負債除以2022年12月31日已發行普通股的數量。截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為10萬美元，或每股普通股0.01美元。

在 生效 (i) 根據收購協議向林肯公園出售12,903,225股普通股，並假設根據購買協議（基於2022年11月17日我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價 的假設價格 為每股1.55美元，即我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價）的總收益 約為2,000萬美元，（ii）發行 向林肯公園出售的198,974股普通股作為承諾股，（iii）扣除我們應支付的21.5萬美元的估計發行費用，截至2022年12月31日，我們的預計有形賬面淨值約為2,010萬美元，合每股0.81美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.80美元，並立即向新投資者攤薄每股0.74美元。

下表 説明瞭這種按每股計算的攤薄情況：

上述計算基於截至2022年12月31日已發行普通股的12,035,592股，不包括：

關於攤薄 的討論假設不行使認股權證、可轉換票據或其他可能具有稀釋性的證券。行使價低於發行價的潛在稀釋性證券 將增加對新投資者的稀釋效應。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金支持 當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

賣出股東

本招股説明書 涉及賣出股東林肯公園可能轉售根據收購協議 可能向林肯公園發行的普通股。我們已經根據2022年11月17日與林肯公園簽訂的註冊權協議 的規定提交了註冊聲明，本招股説明書是該協議的一部分，同時我們執行了 購買協議，在該協議中，我們同意為林肯公園出售根據購買協議可能向林肯公園發行的股票 提供某些註冊權。

林肯公園作為 的賣出股東，可能不時根據本招股説明書向林肯公園發行和出售我們 根據購買協議可能向林肯公園出售的任何或全部普通股。賣出股東可能會出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道 賣出股票的股東在出售股票之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有就出售任何股票達成協議、安排或諒解 。

下表提供了截至2023年3月28日 本招股説明書下有關賣出股東及其可能不時發行和出售的普通股的信息。下表中的所有權百分比基於截至2022年12月31日的12,035,592股已發行普通股，包括我們已經根據購買協議向林肯公園發行的198,974股承諾股。該表 是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2023年3月28日的持股情況。 Lincoln Park 及其任何關聯公司均未與我們或我們的任何前任 或關聯公司擔任過職位或職務，也沒有任何其他實質性關係。實益所有權是根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條確定的。

股本的描述

以下是經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）和經修訂和重述的章程（“章程”）中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要 。摘要不聲稱完整 ，並參照我們的公司註冊證書和章程進行了全面限定，每份文件均以引用 的形式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，以及特拉華州法律的適用條款。

授權資本化

我們的公司註冊證書 授權我們發行高達2.1億股資本，包括面值為每股0.0001美元的2億股普通股和麪值為每股0.0001美元的1,000,000股優先股。截至2022年12月31日，我們已發行和流通了12,035,592股普通股，面值為每股0.0001美元。此外，截至2022年12月31日，我們有1,877,582股普通股留待根據2020年計劃授予的限制性股票單位結算後發行。

普通股

我們普通股 的持有人有權從合法可用於此類目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。 普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買 任何證券的優先權或認購權。

我們普通股 的每位持有人都有權為以持有人名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股持有人無權在董事投票中累積 票。

如果我們的 清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產在法律上是 可供分配的。我們所有普通股的已發行股份均已全額支付且不可徵税。本招股説明書提供的普通股也將全額支付且不可徵税。

優先股

我們的董事會 有權在一個或多個類別 或系列中發行多達1,000,000股優先股，並修改其名稱、權利、優惠、特權和限制，無需股東進一步表決或採取行動， 股東無需進一步表決或採取行動，不包括先前發行的任何優先股。這些權利、優先權和特權可能包括 股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成此類類別或系列的 股的數量或其名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及此類持有者 在我們清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。

X 系列優先股

2022 年 8 月， 我們的一系列優先股被指定為 X 系列優先股，由 500,000 股指定股組成。截至2022年12月31日 ，已發行45,568股X系列優先股，申報總價值為4,556,800美元。

X 系列優先股的持有人無權獲得其X系列優先股的股息。X 系列優先股沒有投票權，但對指定證書的任何修正以及 對指定證書中包含的X 系列優先股的投票權或其他權力、偏好、權利、特權或限制的任何其他不利變更的投票權除外。指定證書包含實益所有權限制 ，限制將X系列優先股轉換為普通股。

限制性股票單位

截至2022年12月31日 ，我們已經預留了1,877,582股普通股，供根據2020年計劃 授予的限制性股票單位結算後發行。

2022年5月15日， 公司向其董事會成員授予了35,333張限制性股票。RSU 受服務條件的約束（在 2022 年 8 月 26 日，即公司首次公開募股完成之日歸屬 33.34% ，其餘單位將在接下來的兩個日曆年內每三個月週年歸屬 66.66% ）。2022年1月1日，公司向公司員工、高級管理人員和董事發放了1,342,667份限制性股票。RSU 受服務條件的約束（2022 年 5 月 1 日歸屬 33.34% ，其餘單位將在此後每三個月週年歸屬）。RSU 的歸屬需要所有受贈方在公司持續 服務。在截至2022年12月31日的年度中，由於公司兩名員工和兩名董事會成員被解僱，291,500名RSU（於2022年1月1日獲得批准）被沒收 。2022 年 8 月，公司修改了 在 2022 年 1 月 1 日授予的剩餘 1,051,167 個 RSU，規定每個 33.34% 的限制性股將於 2022 年 5 月 1 日歸屬， 此後每季度額外歸屬每筆贈款的 8.3325%，前提是如果兩者都沒有 (i) 首次公開募股後的 6 個月 期到期或 (ii) 控制權變動在適用的歸屬日期之前，任何 本來可以根據該歸屬日結算的 RSU 要等到首次公開募股之後的六個月期限屆滿後才能結算提供 或控制權發生變化。

2022年5月15日， 公司向其董事會成員授予了35,333只限制性股票單位（RSU）。RSU 受服務條件 的約束（2022 年 8 月 26 日，即公司首次公開募股完成之日歸屬 33.34%，其餘 單位將在接下來的兩個日曆年內每三個月週年歸屬 66.66%）。這些限制性股還規定，任何本來可以歸屬於該股的限制性股票 要等到首次公開募股或 控制權變更後的6個月期限到期後才能結算。2022 年 7 月 16 日，公司向其首席財務官授予了 15,000 個 RSU，全部歸於 2022 年 12 月 31 日。2022 年 8 月，公司向某些高管、董事和員工授予了 492,500 個限制性股份，其中三分之一 是在公司首次公開募股一週年之際授予的，其餘的限制性股票單位在接下來的兩年中按季度授予 。2022 年 10 月 1 日，公司向其董事會 成員授予了 51,583 個 RSU。RSU 受服務條件約束，在授予之日一週年之日歸屬 33.34%，其餘 單位在此後每三個月週年歸屬。2022 年 11 月 19 日，公司向其首席財務 官授予了 135,000 個 RSU，其中三分之一在授予之日一週年之際授予，其餘限制性股將在接下來的兩年中按季度授予 。

認股證

關於 2020年10月票據，我們還共發行了1,034,176份認股權證，用於購買普通股，這些認股權證可以 的行使價為3.00美元。

關於 2022 票據，我們還共發行了195,140份購買普通股的認股權證，這些認股權證可按4.20美元的行使價 行使。

關於 Lind票據，我們還向林德發行了普通股購買權證（“Lind認股權證”），要求在2027年2月6日之前以每股3.25美元的行使價收購我們的80萬股普通股 ，但需進行某些調整。

代表的認股權證

在我們的 首次公開募股中，我們向 Craft Capital Management LLC（“Crafty”）和 R.F. Lafferty & Co., Inc. （“Lafferty” 以及 “代表”）發行了認股權證，以購買最多108,181股 普通股（佔首次公開募股中出售的普通股的7％，不包括超額配股）選項）（“代表的 認股權證”）。根據FINRA規則5110 (f) (2) (G)，代表的認股權證可在自我們首次公開募股截止之日起六個月的 四年半內隨時不時全部或部分行使。代表的認股權證可以 的每股價格行使，等於我們首次公開募股時每股價格的125％。

在某些情況下，包括在 發生股票分紅、特別現金分紅或資本重組、重組、合併或整合的情況下，可以調整行使價和 股票數量。

2023 年 1 月， 我們發行了額外的代表認股權證，總共購買了多達 30,000 股普通股。 可按等於3.00美元的每股價格行使。

2023 年 3 月， 我們發行了額外的代表認股權證，總共購買了多達 11.2 萬股普通股。 可按等於3.50美元的每股價格行使。

在某些情況下，包括股票分紅、 特別現金分紅或資本重組、重組、合併或整合，可以調整行使價和 可發行的股票數量。

2022 年可轉換本票

在2022年4月至 7月之間，我們發行了2022年票據，本金總額約為150萬美元，年利率為 10％。2022年票據自發行之日起12個月到期，可按等於 每股4.20美元的轉換價格進行兑換。

2022 年票據 會受到慣常違約事件的影響，包括但不限於我們未能在持有人行使2022年票據下的轉換權後發行在轉換 2022 票據時可發行的股票、未能在 到期時支付2022年票據的本金或利息、我們的清算以及我們對任何其他金融工具的違約或違約。違約事件發生後，本金 金額將加速計算，其中的任何應計但未付的利息乘以 120%，持有人可以決定接受這些利息以 普通股、現金或其任何組合為單位。

Lind 交易

2023 年 2 月 2 日，根據與特拉華州有限合夥企業 Lind Global Fund II LP（“Lind”）簽訂的證券購買協議，我們 向林德發行了本金為 3,680,000 美元的有擔保的 18 個月免息可轉換本票（“Lind 票據”）和普通股購買權證（“Lind認股權證”），用於收購80萬股股票 2027年2月6日之前 我們的普通股，行使價為每股3.25美元，但會進行某些調整。這些股票在發行時並未根據 《證券法》進行登記，但我們已同意在自2023年2月2日 之後的90天內向委員會提交註冊聲明，涵蓋根據林德票據和林德認股權證向林德發行的所有普通股的轉售。

Lind票據包含 某些負面契約，包括限制我們進行某些分配、貸款、發行未來定價證券以及出售 資產。

如Lind票據所述 發生違約事件後，Lind票據將立即到期支付，默認利率 為票據當時未償還本金的110％。違約事件包括但不限於拖欠支付 本金或林德票據下任何應計和未付利息、未能遵守或履行 Lind Note 或任何交易文件中包含的任何其他契約、條件 或協議、控制權變更、任何超過 250,000 美元的債務的違約、我們未能指示我們的過户代理簽發未傳奇的債務證書，如果 在 2023 年 8 月 7 日之後股票無法立即轉售，則該股票將不再公開交易根據第144條，公司的市值 連續10天低於1000萬美元。發生違約事件時，林德可以要求將全部或部分未償還本金 轉換為普通股，其價格為轉換價格中較低的三個每日VWAP平均值的80％。

註冊權

我們發行2022年可轉換票據和2022年認股權證所依據的證券購買 協議授予買方對他們持有的 “可註冊證券” 的某些註冊權 ，這些證券包括我們在轉換2022年可轉換票據和2022年認股權證時發行的普通股。在 適用的註冊聲明宣佈生效時，通過行使 這些註冊權對我們的普通股進行註冊將使普通股的持有人能夠不受限制地根據《證券法》出售此類股票。如果規則144不適用於2022年可轉換票據和2022年認股權證的證券購買協議 下的可註冊股份的持有人，則我們必須在涵蓋這些可註冊股票的2022年可轉換票據發行六個月後提交轉售註冊 聲明，任何可註冊 股票的持有人都可能要求我們隨時提交涵蓋其可註冊股票的轉售註冊聲明。可註冊 證券的持有人還有權獲得某些 “piggyback” 註冊權，允許他們將其可註冊證券 納入證券法規定的任何證券註冊，但須遵守某些營銷和其他限制。因此，每當 我們提議根據《證券法》提交除要求註冊或S-8上的註冊 聲明以外的註冊聲明時，這些持有人都有權收到註冊通知，並有權將其可註冊證券 納入註冊，但須遵守某些限制。

根據與林肯公園簽訂的註冊 權利協議，林肯公園獲得了與根據購買協議 或可能向林肯公園發行的 普通股（統稱為 “LP 可註冊證券”）相關的註冊權。根據註冊 權利協議，我們有義務在與林肯公園簽訂購買協議後的20個工作日內向委員會準備並提交一份涵蓋{ br} Lincoln Park轉售有限責任公司可註冊證券的註冊聲明。作為本招股説明書一部分的註冊聲明 已經履行了這項義務。

特拉華州法律和 我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

下文所述的特拉華州 法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲或阻礙另一方 方獲得對我們的控制權。

特拉華州通用 公司法第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的 股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下 例外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起 實益擁有公司 15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上 的已發行有表決權股份。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書 和章程規定：

已授權但 未發行股票的潛在影響

我們有普通股 和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種 的公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或支付 作為股本分紅。

未發行 和非儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層 友好的人發行股票，或者發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過 合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難或阻礙第三方嘗試獲得我們的控制權，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會 有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、 股息權、轉換權、贖回權和清算偏好，所有這些都在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。 授權董事會發行優先股並確定適用於這種 優先股的權利和優惠的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然 在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但其影響 可能會使第三方更難收購我們的 大多數已發行的 有表決權的股票，或者可能阻礙第三方收購我們的大多數已發行的 有表決權的股票。

論壇的選擇

除非我們以 書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州大法官法院應是任何股東 提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張 任何董事、高級管理人員或其他僱員或公司股東違反信託義務的訴訟 的唯一和專屬的司法機構， 債權人或成分股，(iii) 根據 提起的任何對公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟就DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或適用 或 (iv) 任何主張受 內部 事務原則管轄的索賠向公司或公司任何董事或高級管理人員提出索賠，除非在上述每項訴訟中，特拉華州衡平法院 認定其缺乏管轄權的任何索賠。該條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於任何其他規定聯邦專屬管轄權的聯邦證券 法。但是，專屬論壇條款規定，除非我們書面同意 選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是 解決任何斷言根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。因此，該條款可能適用於 屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為《證券法》第22條為聯邦和州法院確立的 為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟建立了共同管轄權。 法院是否會對證券法規定的索賠執行此類排他性法院條款尚不確定。

我們注意到， 不確定法院是否會執行該條款，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

轉賬代理

我們的轉賬代理是 Computershare Trust N.A。轉賬代理的地址是紐約州紐約市美洲大道 1290 號 9 樓 1010，其電話 號碼是 (212) 805-7100。

分配計劃

根據收購協議，本招股説明書總共可發行多達 13,102,199股普通股。 普通股可以不時由林肯公園直接出售或分配給一個或多個買家，也可以通過經紀人、交易商、 或承銷商出售或分配，這些經紀人、交易商、 或承銷商只能以出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格、議定的價格或固定價格行事，這些價格可能會發生變化。

出售本招股説明書發行的 普通股可以通過以下一種或多種方法進行：

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售 ，或者該州的註冊或資格要求有豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商” 。

林肯公園已告知 我們，它打算聘請非關聯經紀交易商來完成其根據購買協議可能從我們這裏購買的 普通股的所有出售（如果有）。此類銷售將按當時的價格和條件或與 當時的市場價格相關的價格進行。根據 第 2 (a) (11) 條的定義，每家此類非關聯經紀交易商都將是承銷商。林肯公園告訴我們，每家此類經紀交易商都將從林肯公園獲得佣金， 的佣金不會超過慣常的經紀佣金。

經紀人、交易商、承銷商 或以代理人身份參與普通股分配的代理商可能會以佣金、折扣、 或優惠的形式從林肯公園和/或經紀交易商可以代理的普通股購買者那裏獲得補償。支付給特定經紀交易商的報酬 可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和林肯公園都無法估計 任何代理人將獲得的補償金額。據我們所知，林肯公園與任何其他股東、 經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分配本招股説明書提供的普通股有關的任何安排。在 進行特定的股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出任何代理人、 承銷商或交易商的姓名以及林肯公園提供的任何補償以及任何其他必需的信息。

我們將支付向林肯公園註冊、發行和出售普通股所產生的 費用。我們已同意向林肯公園 和其他某些人提供與發行特此發行的普通股有關的某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的 負債，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。林肯公園已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於林肯公園專門為本招股説明書提供給我們的某些 書面信息，或者，如果無法獲得此類賠償，則繳納為此類負債所需支付的 金額。

林肯公園向我們表示 ，在購買協議簽訂之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何 方式直接或間接參與或實施我們的普通股的任何賣空（該術語定義見交易所 法案 SHO 第 200 條）或任何套期保值交易，這為我們的普通股 建立了淨空頭寸} 股票。林肯公園已同意，在購買協議有效期內，其、其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或生效上述任何交易。

我們已告知林肯 Park，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，在 全部分配完成之前，《條例 M》規定 Lincoln Park、任何關聯買家以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人不得競標或 購買，也不得試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券。M法規還禁止為穩定與證券分配有關的證券 的價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本 招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將在林肯公園出售本招股説明書中發行的所有股票之日終止 。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PXMD”。

林肯公園交易

普通的

2022 年 11 月 17 日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和 限制，我們有權但沒有義務在生效之日起 30 個月的期限內不時向林肯公園出售不超過 20,000,000 美元的普通股 股票或購買股票。在簽署 購買協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意 登記出售根據購買協議向林肯公園發行的普通股以及 受本招股説明書中所述發行約束的 。根據購買協議和註冊權 協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，內容涉及根據《證券法》出售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。

根據購買協議購買股份

定期購買

在開始日期 之後，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該營業日 日（或購買日期）（我們稱之為定期購買）購買最多75,000股普通股，前提是我們在納斯達克 的普通股的收盤價在適用購買日期不低於0.25美元，此外，(i) 可以定期購買如果我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的購買日不低於4.00美元，則增加至多100,000股，並且 (ii) a如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格在適用購買日期 不低於6.00美元， 的定期購買量可能會增加到最多 125,000 股。

每次此類定期購買的每 股的購買價格將等於以下兩項中較低者：

加速購買

此外， 還可以在我們提交定期購買通知的任何工作日指示林肯公園額外購買一部分普通股，最高不超過以下較低的 ：

每次此類加速購買的每股 股的購買價格將等於以下兩項中較低值的95％：

額外加速 購買

我們也可以指示Lincoln Park在加速購買已完成且根據加速購買的所有股票均已根據購買協議 交付給林肯公園的任何工作日額外購買我們的普通股，我們將其稱為 的額外加速購買，如購買協議中所述。

對於定期購買 、加速購買和其他加速購買，每股購買價格將根據用於計算收購價格的 工作日內發生的任何 重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

購買協議 禁止我們指示林肯公園購買我們的任何普通股，前提是這些股票與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股 （根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算）合計後，林肯公園及其關聯公司的實益擁有超過實益所有權限額。

根據收購協議的條款 ，我們於2022年11月17日向林肯公園發行了198,974股承諾股，作為其根據購買協議購買普通股的承諾 的對價。

根據 納斯達克的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過2,354,717股的普通股，包括承諾 股份，相當於在 執行購買協議或交易所上限之前已發行普通股的19.99％，除非 (i) 我們獲得股東批准發行普通股 超過交易所上限的股票或 (ii) 根據交易所向林肯公園發行的所有普通股的平均價格購買 協議等於或超過每股1.55美元（代表我們在簽署收購協議 之日我們在納斯達克的普通股的官方收盤價），因此，根據適用的納斯達克規則，購買協議所設想的交易不受交易所上限限制 的約束。無論如何，《購買協議》明確規定，如果發行或出售會違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售 普通股的任何股票。

購買 協議下的銷售只有在滿足某些條件後才能開始，此處將該日期稱為生效日期，其中 條件包括本註冊聲明應根據 證券法宣佈生效，將涵蓋我們根據購買協議向林肯公園 發行或出售給林肯公園 的普通股的招股説明書交付給林肯公園，供批准我們在納斯達克發行或出售的普通股在納斯達克上市收購協議下的林肯公園 ，根據收購協議向林肯公園發行承諾股，以及Lincoln Park收到律師的慣常意見以及其他證書和結案文件。我們可隨時在 自行決定終止購買協議，不收取任何費用或罰款，但是，承諾股份不會退還給我們。對收益的使用、財務或商業契約沒有 限制，對未來融資沒有限制（限制我們 進行額外 “股權額度” 或類似交易的限制，在這種交易中，投資者在一段時間內必須以購買時普通股的市場價格向我們購買證券 ），優先拒絕的權利，參與權，購買協議中的罰款或違約賠償金。我們可能會根據購買 協議發佈購買通知，但須視市場條件和我們的資本需求而定，並受 購買協議中包含的限制。我們根據購買協議獲得的任何收益均可由我們自行決定用於任何公司目的。

公司已同意 根據公司於2022年12月19日提交的 註冊權協議 的條款，在可行的情況下儘快向委員會提交本註冊聲明 ，涵蓋轉售購買股份和所有承諾股的註冊聲明。

購買協議 和註冊權協議包含慣例陳述和保證、契約和賠償條款，這些條款和條款是在 協議的所有條款和條件的背景下以及 雙方之間具體關係的背景下為彼此的利益而訂立的。《購買協議》和《註冊權 協議》的條款，包括其中包含的任何陳述和保證，不為除 雙方以外的任何一方受益，也無意作為投資者和公眾獲取有關雙方現狀 事實信息的文件。相反，投資者和公眾應該關注我們可能向委員會提交的年度、季度和當前 報告中包含的其他披露。

違約事件

購買協議下的違約事件（ “違約事件”）包括以下內容：

根據購買協議的條款 ，只要 (i) 違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果在通知 和/或一段時間後合理預計會成為違約事件的任何事件，已經發生並且仍在繼續，或 (ii) 如果在購買協議生效之日後的任何 時達到了交易所上限（在交易所上限適用的範圍內）， 我們不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

我們的終止權

我們有無條件的 權利，在任何時候，出於任何原因，在不向我們支付任何款項或承擔任何責任的情況下，在一個工作日通知林肯公園終止 購買協議。

Lincoln Park 不賣空或套期保值

林肯公園已同意 ，在購買協議終止之前的任何時候，林肯公園及其任何關聯公司均不得對我們的普通股 進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止浮動利率交易

除了禁止在購買協議執行之日後的三十個月內與林肯公園進行購買協議所定義的 “浮動利率交易” 外，購買協議或註冊 權利協議中對未來融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制 。Variable Rate 交易包括 “股票信用額度” 或任何類似交易，在這種交易中，投資者在一段時間內不可撤銷地有義務以每次購買普通股時的市場價格向我們購買證券， 除外，根據我們與此類交易的書面協議，僅通過作為我們代理人的註冊經紀交易商進行 “市場發行”。註冊經紀交易商。

履行購買協議 對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊 的股票均應可自由交易 。預計本次發行中註冊的普通股將在最長30個月的時間內出售，從 開始銷售。林肯公園在任何給定時間在 出售我們在本次發行中註冊的大量普通股，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。向Lincoln Park出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向Lincoln Park出售所有可能可供我們出售的額外普通股，部分或根本不出售給Lincoln Park。

如果我們在林肯公園收購普通股後向林肯公園出售 股普通股，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售我們普通股的全部、部分或不是 股。因此，我們根據 購買協議向林肯公園出售可能會大大稀釋我們普通股其他持有者的利益。此外，如果 我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者預計我們 會這樣做，那麼我們普通股的實際出售或者僅僅是我們與林肯公園的安排就可能使我們 將來更難以我們本來可能希望達到的時間、價格出售股票或股票相關證券 銷售。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售普通股的時間和金額，我們可以在任何時候自行決定終止 購買協議，而不會給我們帶來任何費用。

下表列出了 根據收購 協議，我們以不同的收購價格向林肯公園出售普通股將從林肯公園獲得的總收益金額：

法律事務

在本招股説明書提供的普通股有效性後，Dechert LLP 將通過 。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 、相關的運營報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股東赤字和現金流量表 已由獨立註冊公眾 會計師事務所Marcum LLP審計，詳見此處。此類財務報表是根據該公司的 報告而納入的，該報告包括一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續作為持續經營企業，這是基於他們 作為會計和審計專家的權力。

披露委員會 在《證券法》負債賠償問題上的立場

就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 而言，我們被告知 ，委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

在哪裏可以找到 更多信息

可用信息

我們向委員會提交年度、季度 和最新報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可通過 在委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.paxmedica.com/investors上向公眾公開。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是 無效的文本參考文獻。如本文所述 ，您可以通過委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們已根據《證券法》向 委員會提交了一份關於本招股説明書 發行 普通股的註冊聲明，該招股説明書於2022年12月27日宣佈生效。本招股説明書構成註冊聲明的 部分，不包括註冊聲明或證物、附表 和註冊聲明修正案中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，我們請您參閲註冊 聲明、以引用方式納入註冊聲明的文件以及註冊 聲明的附錄和附表。本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的關於 任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為註冊聲明的附錄 提交，請查看已提交的合同或其他文件的副本。本招股説明書 中與作為證物提交的合同或其他文件有關的每項陳述在各個方面均受提交的附錄的限制。

以引用方式納入

委員會的 規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另行向委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向委員會提交的以下文件：

我們隨後在本次發行終止之前 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他 文件，包括我們在最初的 註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向委員會提交的所有此類文件，但不包括提供給 的任何信息向委員會提交的招股説明書也將以提及方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分 自提交此類報告和文件之日起。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費 副本：

PaxMedica, Inc.

收件人：首席財務 官

303 南百老匯，125 號套房

紐約州塔裏敦 10591

(914) 987-2876

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中，否則不會發送申報文件 的附錄。

將普通股上升 至 13,102,199 股

招股説明書

2023 年 4 月 7