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本來文是根據1933年《美國證券法》第425條提交的

標的公司：肯辛頓資本收購公司V

委員會檔案編號：001-40741

日期：2023 年 4 月 6 日

關於業務合併的重要信息

不得提出要約或邀請；其他信息及在哪裏可以找到

這些材料僅供參考，不構成或構成 (i) 就任何證券或公司、肯辛頓資本收購公司 V（肯辛頓）和即將成立的公司（NewCo）間接子公司（NewCo）之間的擬議業務合併徵求代理人、同意或授權的一部分， 將在擬議的業務合併和關聯交易結束時成為Arrival Group的控股公司（擬議的業務合併）或（ii）要約出售或徵求買入 或認購任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，任何司法管轄區也不得出售任何證券。除非通過符合 1933 年《美國證券法》（《證券法》）要求的招股説明書，否則不得在美國發行 證券。關於擬議的業務合併， 預計NewCo將在F-4表格上向美國 證券交易委員會（SEC）提交一份註冊聲明，其中包括肯辛頓的委託書和有關擬議業務合併的招股説明書。最終委託書/招股説明書將交付給公司和肯辛頓的證券持有人。在某些 司法管轄區發佈、出版或分發這些材料可能會受到法律的限制，因此，在這些材料的發佈、出版或分發的司法管轄區內，有關人員應瞭解並遵守這些限制。這些證券無意向 發行、出售或以其他方式提供，也不應向適用歐洲議會和 理事會關於在向公眾發行證券或獲準在受監管市場交易時公佈招股説明書的歐洲經濟區成員國的任何個人發行、出售或以其他方式提供（本條例）（本條例）以及任何實施措施在任何成員國，都是《招股説明書 條例》），除非他們有資格就該成員國的《招股説明書條例》而言，投資者在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，以及 歐洲經濟區成員國中任何非相關人員或合格投資者的人都不得采取行動或依賴這些材料或其任何內容。

我們敦促公司和肯辛頓的SECURITY 持有人在委託書/招股説明書發佈後仔細閲讀有關擬議業務合併的全部委託書/招股説明書，包括其附錄和先前向美國證券交易委員會提交的任何文件和以引用方式納入委託書/招股説明書的任何文件以及這些文件的任何修正案或補充，因為它將包含有關公司、肯辛頓、紐科和擬議的 業務合併的重要信息。

證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得委託書/招股説明書的副本，以及其他包含有關該公司、肯辛頓和NewCo的 信息的文件的副本。證券持有人還可以從公司網站 https://arrival.gcs-web.com/business-combination 和肯辛頓的網站 https://www.autospac.com 免費獲得這些文件。

這些材料不構成 要約或招攬在任何司法管轄區內此類要約或招攬是非法的。如果報價的提出或接受不符合該司法管轄區的 法律，則不會在任何司法管轄區提出報價，也不會在任何司法管轄區接受出售。但是，NewCo可自行決定採取其認為必要的行動，在任何此類司法管轄區延長任何報價。

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招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，公司、肯辛頓、NewCo及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工 可能被視為參與了就擬議業務合併徵求肯辛頓股東的代理人。投資者和證券持有人可以在肯辛頓於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中獲得有關肯辛頓董事和執行官姓名、隸屬關係 和利益的更多詳細信息，也可以在截至2023年4月3日的公司20-F表年度報告中獲得有關公司董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息 2021 年 12 月 31 日，已於 2022 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交。有關根據美國證券交易委員會的規定，可能被視為參與就擬議業務合併徵求肯辛頓股東代理人的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料發佈後將包含在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書發佈後。您可以使用上述來源 獲取這些文檔的免費副本。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

這些材料包含美國聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 通常由相信、目標、項目、期望、預測、估計、打算、定位、戰略、 展望、未來、機會、計劃、潛力、預測、可能、應該、將、將、 將繼續、可能的結果以及類似的表達方式來識別。此類聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，基於管理層的看法或 對當前可用信息的解釋。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和 不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與這些材料中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 擬議業務合併可能無法按時 完成或根本無法完成的風險，這可能會對公司和肯辛頓證券的價格產生不利影響，(ii) 擬議業務合併可能無法在肯辛頓的業務合併截止日期 之前完成的風險以及潛在的失敗如果需要，可以延長企業合併的最後期限肯辛頓，(iii) 未能滿足完成擬議業務合併的條件，包括但不限於 公司和肯辛頓股東通過業務合併協議以及獲得某些政府和監管部門的批准，(iv) 發生任何可能導致 終止業務合併協議的事件、變更或其他情況，(iv) 公告的效力或擬議的業務合併對公司的懸而未決業務關係、業績和一般業務， (vi) 可能對公司、肯辛頓或NewCo提起的與業務合併協議或擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果，(v) 維持 肯辛頓證券在紐約證券交易所和公司證券在納斯達克股票市場有限責任公司的上市的能力，(vi) 肯辛頓、公司和後公司的價格 combongion NewCoS 證券可能由於多種因素而波動 ，包括公司經營的競爭激烈且監管嚴格的行業、競爭對手之間業績的差異、影響公司業務的法律法規變化以及合併後資本結構的 變化，以及 (vii) 合併後公司的證券無法獲準在納斯達克股票市場有限責任公司上市或如果獲得批准，則維持上市的風險。

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上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的 公司20-F表年度報告中的風險因素部分以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（將繼續適用於 合併後的公司）以及4月3日向美國證券交易委員會提交的肯辛頓10-K表年度報告的風險因素部分中描述的其他風險和不確定性，2023 年，以及肯辛頓不時向 美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，前瞻性財務信息以及公司對其在短期和長期內執行當前業務計劃的能力的預期是基於 公司做出的許多假設，包括公司管理層認為重要的以下假設：(i) 運營假設，包括公司汽車的開發和商業化、 公司微型工廠製造基地的推出、生產能力在該公司的微型工廠中，商用貨車行業的客户對公司產品的選擇、公司 目標各個市場的增長、平均銷售價格和由此產生的汽車銷量；(ii) 生產和銷售的產品組合以及相應的成本，包括材料和組件成本、組裝成本、製造成本以及與產品保修相關的成本 。預計隨着公司開始在微型工廠生產，其中許多成本將有很大差異；(iii) 公司籌集必要的資金以執行其當前業務 計劃和生產時間表，包括推出微型工廠，以及維持持續運營、繼續研究、開發和設計工作以及改善基礎設施；以及 (iv) 資本支出基於有關支出的許多假設建造公司的微型工廠所必需的，包括成本工廠設施的初始設置以及製造和組裝 設備的成本。在做出上述假設時，公司管理層依賴於許多因素，包括其在汽車行業的經驗、自公司成立以來的經驗、原型車輛和車輛部件的當前定價 估算值以及已經在開發的工廠地點的預計成本；其對車輛開發和商業化時機以及整體 車輛開發過程的最佳估計；對當前和未來客户的最佳估計購買公司的汽車；以及第三方對行業增長的預測。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述會受到許多與 公司運營和商業環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些因素都難以預測，其中許多是公司無法控制的。除非適用法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司及其任何關聯公司均不承擔在相應材料發佈之日後更新或修改這些前瞻性陳述的任何 義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您 應記住，材料或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。該公司不保證會實現其預期。

除非適用的法律和法規要求，否則公司及其顧問和/或代理人均不承擔任何義務向接收者提供任何其他信息的訪問權限，或更新 這些材料或任何其他信息，或更正任何此類信息中可能顯而易見的不準確之處。

2023年4月6日，Arrival發佈了以下贊助商支持協議，內容涉及其與肯辛頓資本 收購公司V（肯辛頓）的潛在業務合併。Arrival和Kensington之間的業務合併協議是Arrival今天在6-K表格的封面下提交的，並以引用方式納入本文件中：

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執行版本

贊助商支持協議

本贊助商支持協議（本協議）簽訂於 2023 年 4 月 6 日，由 特拉華州有限責任公司（保薦人）肯辛頓資本保薦人 V LLC、開曼羣島豁免有限責任公司（Kcompany）和受盧森堡大公國法律管轄的股份公司 （société anonyme）Arrival 簽訂的，註冊辦事處位於布魯大街 60 A 號 Yères，L-1274 Howald，盧森堡大公國並在盧森堡商業登記處 註冊以及編號為 B248209 的公司（以下簡稱 “公司”）。本協議中使用但未定義的大寫術語具有Kcompany與公司之間的業務合併協議中賦予它們的含義，該協議自本協議（BCA）簽訂之日起生效。

鑑於保薦人擁有 6,900,000 股 Kcompany B 類普通股（包括轉換此類股票時發行的任何 Kcompany A 類普通股，即創始人股）；

鑑於在Kcompany的首次公開募股中，Kcompany、保薦人以及Kcompany 的某些高級管理人員和董事（統稱內部人士）於2021年8月12日簽訂了信函協議（經修訂的內幕信函），根據該協議，保薦人和內部人士同意了他們擁有的Kcompany證券的某些投票要求、 轉讓限制和放棄贖回權；

鑑於 在執行和交付本協議的同時，Kcompany 和公司正在簽署 BCA，其中規定，除其他外，根據其條款和條件，(i) 在 BCA 之日之後，Vine 將盡快合併股份公司 Arrival PubCo（societé anonyme) 根據盧森堡大公國（PubCo）的法律組建，作為 Vine 的間接全資子公司， (ii) 在截止日期，Kcompany 將與 PubCo 合併（初始合併），PubCo 在初始合併中倖存下來；（iii）在初始合併之後，公司將與和合並（第二次 合併，與初始合併）進入 PubCo，PubCo 在第二次合併中倖存下來；以及

鑑於，作為公司願意加入 BCA 的條件和誘因，公司要求保薦人簽署 本協議。

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、擔保、契約和協議，以及 作為其他有價值和有價值的對價，特此確認這些陳述、保證、契約和協議的接受和充分性，在遵守本文規定的條件的前提下，本協議各方達成以下協議：

1。執行保薦人投票要求、轉讓限制和贖回豁免。在 從本協議簽訂之日起至 (x) 第二次合併生效時間和 (y) BCA 根據其條款終止，以較早者為準，為了公司的利益，(a) 保薦人同意 (i) 它將在所有方面遵守並履行內幕信中規定的所有義務、契約和協議，包括

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避免疑問，保薦人有義務根據其中第 1 節 (A) 對合並和其他交易投贊成票，以及 (B) 不贖回保薦人擁有的與合併和其他交易有關的任何 kcompany 普通股，就好像本文已完全規定一樣；(ii) 它不會對 Kcompany B 類普通股進行任何轉讓（ 第 8 (c) 條允許的轉讓除外《內幕信函》規定，轉讓此類股份的一方加入了本協議）；(b) Kcompany同意根據內幕信的條款執行內幕信函；並且 (c) 贊助商和Kcompany均同意未經公司事先書面同意，不修改、修改或放棄內幕信中的任何條款。

Kcompany和保薦人（代表其自身及其允許的受讓人，如Insider 信函第8（c）節中使用的術語）進一步同意，自第二次合併生效之日起，《內幕信函》第8（a）節中規定的轉讓限制將停止且不會進一步生效。否則，內幕信仍然完全有效， 的效果仍然有效。

2。沒收。在Kcompany股東大會前一個工作日，Kcompany應書面通知 保薦人，説明根據Kcompany股東有效行使與交易相關的贖回權（已贖回的 股份）有效贖回的Kcompany A類普通股數量。收盤時，保薦人應將自第二次合併生效時起生效的PubCo普通股數量移交給PubCo進行沒收和取消，其數量等於將創始人股份在初始合併中轉換為的PubCo 普通股數量乘以分數獲得的乘積，其分子是贖回的股票數量，其分母為27,600,000倍交換率。

3。陳述和保證。截至本協議簽訂之日，保薦人向公司陳述並擔保 如下：

(a) 組織；正當授權。它 (i) 根據其成立、成立、組織或組建所在司法管轄區的法律 ，其組織合理、有效存在且信譽良好，並且 (ii) 擁有執行和交付本協議、履行本協議下的義務以及 完成本協議所設想的交易的所有必要有限責任公司權力和權限。保薦人執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成已獲得保薦人採取的所有必要的 有限責任公司行動的正式有效授權和批准。本協議已由保薦人正式有效執行和交付，假設本協議構成對方在本協議中的法律、有效和具有約束力的義務， 本協議構成保薦人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對保薦人強制執行（除非可強制執行性可能受到破產法、影響 債權人權利的其他類似法律以及影響具體業績可用性的一般股權原則的限制，以及其他公平補救措施）。

(b) 無衝突。保薦人執行和交付本協議，完成本協議 所設想的交易以及保薦人履行其在本協議下的義務不會，(i) 與贊助商的組織文件發生衝突或導致違反，或 (ii) 需要任何未獲得 的同意或批准，也不會在每種情況下要求任何人未採取的其他行動同意、批准或其他行動將阻止、禁止或嚴重延遲保薦人履行其職責本 協議下的義務。

(c) 訴訟。據贊助商所知，沒有任何待決的行動受到威脅，贊助商以任何 方式質疑或試圖阻止、禁止或實質性推遲保薦人履行本協議規定的義務。

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(d) 足夠的信息。贊助商是一位經驗豐富的股東，擁有有關K公司和公司業務和財務狀況的充足的 信息，可以就本協議和交易做出明智的決定，並且在不依賴Kcompany或公司的前提下，根據贊助商認為適當的信息，獨立地進行了分析和決定簽訂本協議；保薦人承認公司沒有作出也不會作出任何明示或保證暗示， 或任意種類或性格，除非本協議中明確規定。

(e) 致謝。贊助商理解並且 承認，公司加入BCA的依據是贊助商執行和交付本協議。

4.

將軍。

a) 終止。本協議應在 (x) 第二次合併生效時間和 (y) BCA 終止 （以較早者為準）終止，終止後，本協議將無效，沒有任何效力，本協議各方在本協議下沒有任何義務；但是， 終止本協議不得解除或解除一方因此類協議而產生的任何義務或責任在此類終止之前違反本協議的行為。

b) 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面、電子郵件或掛號信或掛號信（郵資已預付，需要退貨收據）通過以下地址（或當事方 在根據本第 4 (b) 節發出的通知中規定的其他地址）送達各方（並且 在收到時應被視為已正式送達）)):

如果是給 Kcompany， 到了：

肯辛頓資本收購公司 V

老鄉間路 1400 號，301 套房

紐約州韋斯特伯裏 11590

注意：賈斯汀·米羅

電子郵件：justin@Kensington-cap.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hughes Hubbard & Reed LLP

炮臺公園廣場一號

紐約州紐約 10004

注意：查爾斯·薩繆爾森

電子郵件：chuck.samuelson@hugheshubbard.com

如果是贊助商，請訪問：

c/o 肯辛頓資本贊助商 V LLC

老鄉間路 1400 號，301 套房

紐約州韋斯特伯裏 11590

注意：賈斯汀·米羅

電子郵件：justin@Kensington-cap.com

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並附上一份副本（不構成通知）至：

Hughes Hubbard & Reed LLP

炮臺公園廣場一號

紐約州紐約 10004

注意：查爾斯·薩繆爾森

電子郵件：chuck.samuelson@hugheshubbard.com

如果是給公司或 PubCo，請發送至：

抵達

60a，rue des Bruyeres，L-1274 Howald，

盧森堡大公國

注意：Daniel Chin

電子郵件：chin@arrival.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Linklaters LLP

1290 美洲大道

紐約州紐約 10104

注意：傑弗裏·科恩；皮埃爾-伊曼紐爾·佩雷斯

電子郵件：jeffrey.cohen@linklaters.com；pierre-emmanuel.perais@linklaters.com

c) 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由 法律或公共政策的任何規則強制執行，則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何 一方的重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判以修改本協議，以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，從而最大限度地按照最初的設想完成交易。

d) 完整協議；轉讓。本協議、BCA 和輔助協議構成 各方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代 BCA 第 7.04 (b) 節規定的除外，雙方或其中任何一方先前就本協議的主體 事項達成的所有書面和口頭協議和承諾，保密協議除外。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但是， 但是，如果贊助商根據內幕信和本協議將其任何Kcompany普通股、Kcompany私募認股權證或其他Kcompany證券轉讓給任何允許的受讓人， 保薦人可以通過向Kcompany和之前的公司提供通知來進行通知或在此類轉讓之後立即轉讓其在本協議下的權利和義務就此類獲準受讓人就此類證券達成協議，前提是該被允許的受讓人以書面形式同意受本協議中適用於保薦人與此類證券有關的條款的約束。任何違反本第 4 (d) 節的所謂轉讓均無效且 無效，不得向所謂的受讓人轉讓或轉讓任何權益或所有權。本協議對下列簽署人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

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e) 利益方。本協議僅對本協議各方（及其允許的受讓人）的 利益具有約束力，並且本協議中的任何明示或暗示均無意或不賦予任何其他人根據本 協議或因本 協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救措施。

f) 適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。BCA 第 10.06 和 10.07 節應適用於本協議 作必要修改後.

g) 標題。本協議中包含的描述性標題僅為方便參考 而提供，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

h) 對應方。本協議 可以以一個或多個對應文件執行和交付（包括通過傳真或便攜式文件格式 (pdf) 傳輸），也可以由本協議的不同各方以不同的對應形式執行和交付，每份協議在執行時應被視為 原件，但所有這些合在一起構成同一個協議。

i) 特定性能。雙方同意 如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失，因此，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議 或在特拉華州財政法院或特拉華州聯邦法院或者，如果該法院沒有管轄權，則有權在特拉華州聯邦法院或任何法院強制執行本協議的條款和規定位於特拉華州的美國，沒有 實際損害或其他方面的證據，位於此外還有本協議明確允許他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄 (i) 在任何為具體履行 而提起的訴訟中以法律補救為充分的抗辯理由，以及 (ii) 任何法律關於將提供擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

j) 費用。除BCA另有規定外，無論合併或任何其他交易是否完成，與本協議和交易有關的所有費用均應由產生此類費用的一方支付 。

k) 修正案。本 協議雙方可在第二次合併生效時間之前的任何時候以書面形式修改本 協議。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

l) 豁免。本協議的任何一方均可在第二次合併生效時間之前的任何時候，(i) 延長 履行本協議其他各方任何義務或其他行為的時間，(ii) 免除本協議中另一方在本協議或另一方根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證中的任何不準確之處，並且 (iii) 放棄遵守本協議另一方或任何協議中的任何不準確之處以此處包含的自身義務為條件。任何此類延期或豁免如果載於由 受其約束的一方或多方簽署的書面文書中，則該延期或棄權均為有效。

m) 解釋。雙方共同參與了該協定的談判和起草。如果 出現任何含糊之處或意圖問題，則本協議將被解釋為由雙方共同起草，不會因為本 協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協議的上下文明確另有要求，否則男性的使用應包括女性和中性別，反之亦然，本協議中包含的術語定義適用於此類術語的 單數和複數形式。“包括或包含” 一詞應指包括但不限於。

8

本協議、特此處、此處、下文和本協議中的類似條款應指整個協議，而不是任何出現此類詞語的 節或條款，該短語中的 “範圍” 一詞應指主題或其他事物的擴展程度，此類短語不應僅指本協議。任何提及 a 法律的內容均應包括根據該法律頒佈的任何規章和條例，並應意味着不時修改, 修改或補充的此類法律.此處提及的任何合同（包括本協議）是指根據其條款不時修改、 補充或修改的合同。

n) 沒有合資企業。本 協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在本協議任何一方之間建立合資企業或合夥企業。根據本協議，任何一方均不得被授權為任何其他方的代理人、僱員或法定代表人。在不以任何方式 限制本協議下任何一方的權利或義務的情況下，在第二次合併生效時間之前，(i) 任何一方均無權根據本協議控制任何其他方的活動和運營， (ii) 任何一方均無權根據本協議約束或約束任何其他方。任何一方均不得自稱擁有任何違反本 第 4 (n) 節的權限或關係。

o) 股東能力。保薦人僅以Kcompany 股東的身份簽署本協議，而不是以Kcompany的董事（包括代理董事）、高級管理人員或僱員（如果適用）的身份簽署本協議。此處的任何內容均不得解釋為限制或影響保薦人 或擔任 Kcompany 或 Kcompany 任何子公司董事的保薦人代表以Kcompany或Kcompany任何子公司的董事或高級職員的身份行事的任何作為或不作為（據瞭解， 同意 BCA 包含管理公司董事對合並的作為或不作為的條款）和交易）。

p) 第三方執法權。特此將公司定為內幕信函授予Kcompany 的權利的明確第三方受益人，並有權根據本第 4 (p) 節強制執行 Kcompany 在《內幕信函》下的權利，其程度與公司在該信函下的權利相同。

[下一頁是簽名頁面]

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為此，本協議各方自上文首次撰寫之日起執行了本贊助商支持協議 ，以昭信守。

[贊助商簽名頁面 支持協議]

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[贊助商支持協議的簽名頁面]

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