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本來文是根據1933年《美國證券法》第425條提交的
標的公司：肯辛頓資本收購公司V
委員會檔案編號：001-40741
日期：2023 年 4 月 6 日
關於業務合併的重要 信息
不得提出要約或邀請；其他信息及在哪裏可以找到
這些材料僅供參考，不構成或構成 (i) 就任何證券或公司、肯辛頓資本收購公司 V（肯辛頓）和即將成立的公司（NewCo）間接子公司（NewCo）之間的擬議業務合併徵求代理人、同意或授權的一部分， 將在擬議的業務合併和關聯交易結束時成為Arrival Group的控股公司（擬議的業務合併）或（ii）要約出售或徵求買入 或認購任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，任何司法管轄區也不得出售任何證券。除非通過符合 1933 年《美國證券法》（《證券法》）要求的招股説明書，否則不得在美國發行 證券。關於擬議的業務合併， 預計NewCo將在F-4表格上向美國 證券交易委員會（SEC）提交一份註冊聲明，其中包括肯辛頓的委託書和有關擬議業務合併的招股説明書。最終委託書/招股説明書將交付給公司和肯辛頓的證券持有人。在某些 司法管轄區發佈、出版或分發這些材料可能會受到法律的限制，因此，在這些材料的發佈、出版或分發的司法管轄區內，有關人員應瞭解並遵守這些限制。這些證券無意向 發行、出售或以其他方式提供，也不應向適用歐洲議會和 理事會關於在向公眾發行證券或獲準在受監管市場交易時公佈招股説明書的歐洲經濟區成員國的任何個人發行、出售或以其他方式提供（本條例）（本條例）以及任何實施措施在任何成員國，都是《招股説明書 條例》），除非他們有資格就該成員國的《招股説明書條例》而言，投資者在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，以及 歐洲經濟區成員國中任何非相關人員或合格投資者的人都不得采取行動或依賴這些材料或其任何內容。
我們敦促公司和肯辛頓的SECURITY 持有人在委託書/招股説明書發佈後仔細閲讀有關擬議業務合併的全部委託書/招股説明書，包括其附錄和先前向美國證券交易委員會提交的任何文件和以引用方式納入委託書/招股説明書的任何文件以及這些文件的任何修正案或補充，因為它將包含有關公司、肯辛頓、紐科和擬議的 業務合併的重要信息。
證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得委託書/招股説明書的副本，以及其他包含有關該公司、肯辛頓和NewCo的 信息的文件的副本。證券持有人還可以從公司網站 https://arrival.gcs-web.com/business-combination 和肯辛頓的網站 https://www.autospac.com 免費獲得這些文件。
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在任何此類要約或 招攬行為非法的司法管轄區，這些材料均不構成要約或招標。如果要約的提出或接受不符合該司法管轄區的法律，則不會在任何司法管轄區提出要約，也不會在任何司法管轄區接受出售。但是，NewCo可以自行決定 採取其認為必要的行動，在任何此類司法管轄區延長任何報價。
招標的參與者
根據美國證券交易委員會的規定，公司、肯辛頓、NewCo及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工，可以被視為參與了就擬議的業務合併徵求肯辛頓股東的代理人。投資者和證券持有人可以在肯辛頓於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中獲得有關肯辛頓董事和執行官姓名 姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，也可以在公司本財年20-F表年度報告中獲得有關公司董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息 於 2021 年 12 月 31 日結束，該文件已於 2022 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交。有關根據美國證券交易委員會的規定，可能被視為參與招攬與擬議業務合併有關的 肯辛頓股東代理人的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料發佈後，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書發佈後。您可以使用上面提到的 來源免費獲取這些文檔的副本。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
這些材料包含美國聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 通常由相信、目標、項目、期望、預測、估計、打算、定位、戰略、 展望、未來、機會、計劃、潛力、預測、可能、應該、將、將、 將繼續、可能的結果以及類似的表達方式來識別。此類聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，基於管理層的看法或 對當前可用信息的解釋。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和 不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與這些材料中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 擬議業務合併可能無法按時 完成或根本無法完成的風險，這可能會對公司和肯辛頓證券的價格產生不利影響，(ii) 擬議業務合併可能無法在肯辛頓的業務合併截止日期 之前完成的風險以及潛在的失敗如果需要，可以延長企業合併的最後期限肯辛頓，(iii) 未能滿足完成擬議業務合併的條件，包括但不限於 公司和肯辛頓股東通過業務合併協議以及獲得某些政府和監管部門的批准，(iv) 發生任何可能導致 終止業務合併協議的事件、變更或其他情況，(iv) 公告的效力或擬議的業務合併對公司的懸而未決業務關係、業績和一般業務， (vi) 可能對公司、肯辛頓或NewCo提起的與業務合併協議或擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果，(v) 維持 肯辛頓證券在紐約證券交易所和公司證券在納斯達克股票市場有限責任公司的上市的能力，(vi) 肯辛頓、公司和後公司的價格 combongion NewCoS 證券可能由於多種因素而波動 ，包括公司經營的競爭激烈且監管嚴格的行業、競爭對手之間業績的差異、影響公司的法律法規的變化
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業務和合並後資本結構的變化，以及（vii）合併後 公司的證券無法獲準在納斯達克股票市場有限責任公司上市或如果獲得批准，則維持上市的風險。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的公司20-F表年度報告中的風險因素部分以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（將繼續適用於合併後的公司）中描述的其他風險 和不確定性，以及肯辛頓在10-K表上向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素部分 2023年4月3日，以及肯辛頓不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。
提醒讀者不要過分依賴 前瞻性陳述，因為它們受到與公司運營和商業環境相關的許多不確定性和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是公司無法控制的。 除非適用法律要求，否則無論是 新信息、未來事件還是其他原因，公司及其任何關聯公司均不承擔任何義務也不打算在相應材料發佈之日之後更新或修改這些前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，您應記住，材料或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。公司不保證 會實現其預期。
除非適用的法律和法規要求，否則公司及其顧問和/或代理人均不承擔任何義務向 接收者提供任何其他信息、更新這些材料或任何其他信息，或更正任何此類信息中可能顯而易見的不準確之處。
2023 年 4 月 6 日，Arrival 發佈了以下形式的註冊權協議：
| 註冊權和封鎖協議 | 最後的 |
本註冊權和封鎖協議（本 協議）的日期為 [], 20231是 Arrival PubCo 中的一個 société匿名無限期根據盧森堡大公國 的法律組織，其註冊地址為 []，盧森堡大公國，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號為 []（公司）以及 附表A中列出的各方（均為持有人，連同其允許的受讓人統稱為持有人）。此處使用但未定義的大寫術語的含義與開曼羣島註冊有限責任公司 (Kcompany) 肯辛頓資本收購公司 V 與股份公司 Arrival 之間於 2023 年 4 月 6 日簽訂的商業 合併協議（業務合併協議）中賦予它們的含義相同（société匿名）受盧森堡大公國的法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國布魯耶爾街，L-1274 Howald，在盧森堡商業和公司登記處註冊，註冊號為 B248209（Vine）。
鑑於，除其他外，根據業務合併協議，(i) 在業務合併協議 簽訂之日之後，在本協議簽訂之日之前，Vine 將公司註冊為 Vine 的間接全資子公司，(ii) 在收盤日，Kcompany 將與公司合併（初始合併）， 公司在初始合併後倖存下來，Vine 將合併（第二次合併）) 與公司併入公司，公司在第二次合併中倖存下來；
鑑於 Kcompany 和附表 A 中指定為 K 公司持有人（Kcompany 持有人） 是截至 2021 年 8 月 12 日的《註冊權協議》（先前協議）的當事方；
| 1 | 插入截止日期。 |
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鑑於 Kcompany 持有人共持有 Kcompany 的 6,900,000 股 B 類普通股，面值每股 0.0001 美元（舊 B 類股票），在首次合併前立即生效
生效時間將轉換為等數量的Kcompany的A類普通股，面值為每股0.0001美元（舊 A類股票）；
鑑於 Kcompany 持有總計 18,720,000 份可贖回認股權證 （IPO 私募認股權證），用於購買舊 A 類股票，行使價為每股 11.50 美元，並且 (ii) 在初始合併生效時間之前，可以通過轉換高達 2,000,000 美元的流動資金來獲得更多可贖回認股權證，以每股 11.50 美元的行使價購買舊 A 類股票 Kcompany 持有人可能在收盤前不時向Kcompany發放的資本貸款，轉換價格為每張可贖回的 認股權證0.75美元 (連同首次公開募股私募認股權證（私募認股權證），在每種情況下，私募認股權證將在初始合併生效時轉換為購買每股會計面值為 的公司普通股（公司普通股）的權利；
鑑於根據業務合併協議，附表A中被指定為Vine 持有人（Vine 持有人）將在第二次合併生效時獲得公司普通股；
鑑於在初始合併生效時，根據Kcompany在初始合併生效時間前夕生效的經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，舊的A類股票和舊的B類股票將轉換為公司普通股；以及
鑑於公司和持有人希望按照業務合併協議的設想簽訂本協議，根據第二次合併生效時間的截止日期終止 並取代先前的協議（針對原始持有人），並規定由此產生的更多權利和義務。
因此，鑑於上述情況，雙方特此達成以下協議：
第一條
定義
第 1.1 節。定義。就本協議而言，以下術語及其變體具有以下 規定的含義：
不利披露是指對重要的 非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的真誠判斷，在與公司外部法律顧問協商後，必須在 (i) 中披露這些信息，以便適用的註冊聲明或招股説明書中不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實 to 發表其中包含的聲明（如果是任何招股説明書和任何初步招股説明書（根據其製作情況）均不具有誤導性，（ii）如果未提交 註冊聲明，則無需在此時制定，並且（iii）公司不公開此類信息是出於真正的商業目的。
協議應具有序言中給出的含義。
董事會是指公司的董事會。
業務合併是指與一項或多項業務進行的任何合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他涉及公司的類似業務合併。
商業合併 協議應具有序言中給出的含義。
工作日是指除星期六、星期日 或其他日子，紐約州紐約的商業銀行被法律授權或要求關閉的日期。
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控制權變更是指在一項交易或一系列關聯交易中（無論是通過要約、合併、 股票購買、合併或其他類似交易）向個人或關聯人轉讓公司有表決權的證券，前提是此類個人或一組 關聯人將持有公司（或倖存實體）未償還的有表決權證券的50％以上，或者有權以其他方式控制公司董事會公司董事或指導公司的運營。
索賠應具有第 4.1.1 小節中給出的含義。
委員會是指證券交易委員會。
公司應具有序言中給出的含義。
公司普通股應具有敍述中給出的含義。
需求登記應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。
請求持有人應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。
提出要求的持有人應具有第 2.1.1 小節中給出的含義。
生效截止日期應具有第 2.3.1 小節中給出的含義。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》，該法可能會不時修訂。
申請截止日期應具有第 2.3.1 小節中給出的含義。
F-1表格是指F-1表格或任何類似的後續表格或其表格上的註冊聲明。
F-3表格是指F-3表格或任何類似的後續表格或其表格上的註冊聲明。
持有人應具有序言中給出的含義。
首次合併的含義應與敍述中給出的含義相同。
IPO 私募認股權證的含義應與敍述中給出的含義相同。
Kcompany 的含義應與序言中給出的含義相同。
KCompany Holder 的含義應與敍述中給出的含義相同。
封鎖期應具有 第 5.1.1 小節中給出的含義。
最大證券數量應具有 第 2.1.4 小節中給出的含義。
錯誤陳述是指對重要事實的不真實陳述，或者 遺漏了註冊聲明或招股説明書中要求陳述的重大事實，或者根據不具有 誤導性的情況，在註冊聲明或招股説明書中作出陳述所必需的重大事實。
新的註冊聲明應具有第 2.3.4 小節中給出的含義。
舊的A類股票應具有敍述中給出的含義。
舊的B類股票應具有敍述中給出的含義。
允許的受讓人應具有第 7.3 節中給出的含義。
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Piggyback 註冊應具有 2.2.1 小節中給出的含義。
先前協議的含義應與敍述中給出的含義相同。
私人認股權證應具有敍述中給出的含義。
招股説明書是指任何註冊聲明中包含的招股説明書，由任何和所有招股説明書 補充文件進行補充，經任何生效後的修正案修訂，包括此類招股説明書中以提及方式納入的所有材料。
可註冊證券，可註冊證券是指 (a) 持有人在行使任何此類私人認股權證時發行或可發行的私人認股權證（包括 任何公司普通股），(b) 持有人截至收盤日持有的任何已發行和流通的公司普通股或任何其他股權證券（包括在 行使任何其他股權證券時發行或可發行的公司普通股）（包括根據收盤日發行的公司普通股）到《企業合併協議》）以及（c）任何其他股權擔保公司 通過股票分紅或股票分割或與股份、資本重組、合併、合併或重組組合有關的任何此類公司普通股發行或發行；但是， ，對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A) 關於出售此類證券的註冊聲明應根據《證券法》生效而且 此類證券應已出售、轉讓、處置或根據該註冊聲明進行交易；(B) 此類證券本應以其他方式轉讓， 此類證券的新證書或賬面記錄權證據應由公司交付給受讓人，此類證券隨後公開發行無需根據《證券法》進行登記； (C) 此類證券應停止未兑現；(D) 此類證券連同所有其他證券任何持有人持有的可註冊證券，佔公司已發行普通股總額的不到5％；或 (E) 此類證券已在公開發行或其他公共證券交易中出售給經紀商、交易商或承銷商或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
註冊是指按照《證券法》的要求以及根據該法頒佈的適用規章制度編制和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊，該註冊聲明生效。
註冊費用應指 自掏腰包註冊或承銷發行的費用，包括但不限於以下費用：
(A) 所有註冊和備案費（包括要求向金融業監管局 Authority, Inc. 提交申報的費用）以及當時公司普通股上市的任何證券交易所；
(B) 遵守證券法或藍天法的費用和開支（包括與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和承銷商律師支付）；
(C) 印刷、信使、電話和送貨費用；
(D) 公司合理的費用和律師支出；
(E) 公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，具體與 此類註冊或承銷發行有關；以及
(F) 由該機構選定的一 (1) 名法律顧問的合理費用和開支 多數利息要求的持有人或下架請求持有人的多數權益（如適用）。
註冊聲明是指根據本協議 條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括此類註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及此類註冊聲明中由 引用的所有證物和所有材料。
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轉售貨架註冊聲明應具有 第 2.3.1 小節中給出的含義。
限制性證券應具有第 5.1.1 小節中給出的含義。
規則 144 應具有第 3.5 節中給出的含義。
SEC 指南應具有第 2.3.4 小節中給出的含義。
第二次合併的含義應與敍述中給出的含義相同。
《證券法》是指不時修訂的1933年的《證券法》。
請求下架的持有人應具有第 2.3.5 小節中給出的含義。
轉讓是指直接或間接地自願或非自願地出售、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置 ，或者就出售、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解，或個人擁有的任何權益的所有權、控制權或佔有權。
承銷商是指在承銷商 發行中作為委託人購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為此類交易商做市活動的一部分購買任何可註冊證券的證券交易商。
承銷註冊或 承銷發行是指將公司證券以堅定承諾承銷形式出售給承銷商以向公眾分銷的註冊，包括為避免疑問起見，承銷商 Shelf Takedown。
承保的 Shelf Takedown 應具有第 2.3.5 小節中給出的含義。
Vine 應具有序言中給出的含義。
Vine Holders 的含義應與敍述中給出的含義相同。
第二條
註冊
第 2.1 節。需求註冊。
| 2.1.1 | 申請註冊。根據本協議第 2.1.4 小節和 第 2.4 節的規定，在第二次合併生效時間（但受第五條的約束）之後的任何時間和不時地，任何持有根據適用類別可註冊證券的平均收盤價計算的價值至少為 25,000,000 美元的持有人（此類持有人，要求高的持有人) 可以書面提出 要求註冊其全部或部分可註冊證券在F-3表格上（或者，如果公司當時無法使用F-3表格，則在 F-1表格或其他允許此類要求高的持有人註冊此類可註冊證券轉售的適當表格上），書面要求應描述此類登記中應包括向 提供的證券的數量和類型以及預期的分配方法（例如書面要求即要求登記）。公司應在公司收到需求 註冊後的十 (10) 天內，以書面形式將此類要求通知所有其他可註冊證券持有人，以及此後希望根據需求登記將此類持有人的全部或部分可註冊證券納入登記的每位可註冊證券持有人（每位此類持有人在此類登記中包括全部或部分可註冊證券的持有人，均提出要求申請持有人）應在五分鐘內以書面形式通知公司 |
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| (5) 天后持有人收到公司的通知。在公司收到需求申請持有人向 公司發出的任何此類書面通知後，此類需求申請持有人應有權根據需求登記將其可註冊證券納入登記中，公司應在切實可行的情況下儘快在公司收到需求登記後六十 (60) 天內對所有申請的可註冊證券進行登記由要求持有人和需求請求持有人根據此類需求提出 註冊。在任何情況下，公司根據Vine Holders根據本2.1.1小節發起的需求登記， 或 (ii) 根據本小節2.1.1發起的需求登記，總共不得超過三 (3) 項註冊，由Kcompany持有人根據本2.1.1小節發起的需求登記。儘管如此，公司沒有義務在申請截止日期之前提交需求登記 。 |
| 2.1.2 | 有效註冊。儘管有上文第 2.1.1 小節或本協議任何其他部分的規定，但除非且直到 (i) 委員會宣佈根據 需求登記向委員會提交的註冊聲明生效，並且 (ii) 公司履行了本協議規定的與本協議有關的所有義務；但是，前提是，如果在此類註冊之後 聲明已宣佈生效，根據需求登記在註冊中提供可註冊證券隨後會受到委員會、聯邦或州法院或任何其他 政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，除非和直到 (i) 該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，否則 (i) 該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及 (ii) a 多數利息此後啟動此類 需求註冊的要求持有人明確選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式將此類選擇通知公司，但無論如何不得遲於五 (5) 天；但是，此外， 在先前根據需求登記提交的註冊聲明生效或已生效之前，公司沒有義務或要求提交另一份註冊聲明終止。 |
| 2.1.3 | 承銷發行。在不違反本協議第 2.1.4 小節和 第 2.4 節規定的前提下，如果 多數利息的要求持有人在需求登記中告知公司，根據此類需求登記發行的 可註冊證券應以承銷發行的形式發行，則每位要求持有人或需求請求持有人（如果有）將其可註冊證券納入此 註冊的權利應以此類持有人蔘與此類承銷發行以及將此類持有人可註冊證券納入向公司提供的承銷發行為條件此處提供的範圍。所有提議根據本第 2.1.3 小節通過承銷發行分配其可註冊證券的此類持有人 均應以慣例形式與公司為這種 承銷發行的選定承銷商簽訂承銷協議，承銷商應合理接受該承銷商 多數利息發起 Demand 註冊的要求持有者中。 |
| 2.1.4 | 減少承銷發行。如果根據需求登記進行承銷 註冊的管理承銷商真誠地以書面形式告知公司、要求持有人和索款請求持有人（如果有），要求持有人和 需求請求持有人（如果有）希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，以及公司想要出售的所有其他公司普通股或其他股權證券已註冊的普通股（如果有） 根據任何其他希望出售的股東單獨持有的書面合同揹負式註冊權而要求出售的股權證券超過承銷商 發行中可以出售的最大美元金額或最大股權證券數量，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或成功概率（例如此類證券的最大美元金額或最大數量，如適用， 最大證券數量）產生不利影響，則公司應在此類承保中包括髮行方式如下：(i) 首先，要求持有人和需求請求持有人（如果有）的可註冊證券（按比例 ）根據每位要求持有人和需求請求持有人（如果有）要求納入此類承保登記的可註冊證券的相應數量以及 要求持有人和要求請求持有人要求納入的可註冊證券總數 |
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| 此類承銷註冊）可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（ii）其次，如果尚未達到上述條款（i）下的最大證券數量 ，則公司想要出售的公司普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（iii）第三，前提是 證券的最大數量未達到是根據前述 (i) 和 (ii) 條款（公司普通股或其他股權證券）達成的根據與此類人員單獨簽訂的書面 合同安排，公司有義務在註冊中註冊的其他個人或實體，這些個人或實體可以在不超過證券最大數量的情況下出售。 |
| 2.1.5 | 要求撤回註冊。A 多數利息就由 Vine Holders 或 Kcompany 持有者（視情況而定）根據第 2.1.1 款發起的註冊而言，Vine 持有者或 Kcompany 持有者（視情況而定），或 多數利息在向委員會提交的關於根據該需求登記註冊其可註冊證券的 註冊聲明生效之前，向公司和承銷商（如果有）發出書面通知，表示他們打算退出此類登記，則要求持有人（如果有）有權以任何理由或無理由撤出 登記。在不違反第 2.1.2 小節的前提下，如果 a 多數利息根據本 第 2.1.5 小節發起需求登記的要求持有人退出擬議發行，則此類註冊不應算作第 2.1 節規定的需求登記。儘管本協議中有任何相反的規定，在要求持有人或需求請求持有人（如果有）根據本第 2.1.5 小節退出之前，公司應 承擔與需求登記相關的註冊費用。 |
第 2.2 節。搭便車註冊.
| 2.2.1 | Piggyback Rights。如果在第二次合併生效後的任何時候，公司提議根據《證券法》提交 一份註冊聲明，內容涉及為自己賬户或 股東賬户發行股權證券、可行使或交換為股權證券的證券或其他債務，(ii) 與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊聲明除外，(ii) 僅向公司現有公司提供證券的交易所要約或發行 股東，(iii) 對於發行可轉換為公司股權證券的債務或 (iv) 對於股息再投資計劃，則公司應在切實可行的情況下儘快但不少於該註冊聲明的預期提交日期前五 (5) 天向 可註冊證券的所有持有人發出書面通知，該通知應 (A) 描述證券的數量和類型包含在此類 產品中、預期的分發方法以及擬議管理層的名稱承銷商（如果有）在此類發行中，以及（B）向所有可註冊證券持有人提供登記出售不少於 1,000,000,000美元的可註冊證券的機會，此類持有人可以在收到此類書面通知（例如註冊為揹包註冊）後的三（3）天內以書面形式提出要求；但是， 任何可註冊證券持有人都無權登記與其提交的註冊聲明有關的全部或任何部分可註冊證券的出售公司為 (i) Antara Capital Master Fund LP 或 (ii) Westwood Capital Group LLC 的賬户發行股權 證券，或者可行使或交換成股權證券的證券或其他債務。公司應本着 誠意安排將此類可註冊證券納入此類搭便車註冊，並應盡其合理最大努力促使擬議承銷發行的管理承銷商允許持有人根據本第 2.2.1 小節要求的 可註冊證券納入揹包登記，其條款和條件與此類登記中包含的任何類似公司證券相同，以及允許根據以下規定出售或 以其他方式處置此類可註冊證券以及預期的分發方法。所有提議根據本 第 2.2.1 小節通過承銷發行分配其可註冊證券的持有人均應以慣例形式與公司為此類承銷發行的選定承銷商簽訂承銷協議。 |
| 2.2.2 | 減少揹包註冊。如果承銷商在 將成為揹包註冊的承銷商真誠地以書面形式告知公司和參與揹包註冊的可註冊證券持有人，公司 想要出售的公司普通股的美元金額或數量與 (i) 公司普通股合計 |
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| 根據與本協議下可註冊證券 持有人以外的個人或實體達成的單獨書面合同安排要求註冊的股票（如果有），(ii) 根據本協議第2.2節申請註冊的可註冊證券，以及 (iii) 根據其他人的單獨書面合同背靠註冊權申請註冊的公司普通股（如果有） 公司的股東超過了最大證券數量，那麼： |
| (i) | 如果註冊是針對公司賬户進行的，則公司應首先在任何此類的 註冊 (A) 中包括公司想要出售的公司普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B) 其次，在上述條款 (A) 未達到 證券最大數量的情況下，持有人行使註冊權的可註冊證券根據本協議第 2.2.1 小節，按比例計算的證券 每位持有人要求的可在不超過最大證券數量的情況下出售的可註冊證券的相應數量；以及 (C) 第三，前提是尚未達到上述條款 (A) 和 (B) 下的最大證券數量 ，即公司普通股（如果有），根據公司其他股東的書面合同背靠註冊權申請註冊，可以出售這些證券 不超過最大證券數量；以及 |
| (ii) | 如果註冊是根據可註冊 證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則公司應在任何此類登記中首先包括此類提出請求的個人或實體的公司普通股或其他股權證券（如果有），可註冊證券持有人除外，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售 ；(B) 其次，在最大證券數量的範圍內根據上述條款 (A)，即持有人的可註冊證券，尚未達成根據第 2.2.1 款行使 註冊其可註冊證券的權利，按比例計算每位持有人要求納入此類承銷註冊的可註冊證券的相應數量和持有人要求納入此類承銷註冊的 可註冊證券總數，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C) 第三，前提是證券的最大數量 尚未根據前述條款 (A) 達成，以及(B)，公司想要出售的公司普通股或其他股權證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售； (D) 第四，前提是尚未達到前述條款 (A)、(B) 和 (C) 規定的證券最大數量，即 公司有義務註冊的其他個人或實體的公司普通股或其他股權證券將與此類個人或實體分開書面合同安排，這些合同安排可以在不超過... 的情況下出售最大證券數量。 |
| 2.2.3 | 揹包註冊撤回.在向公司和承銷商或承銷商（如果有）發出書面通知，説明他或承銷商打算在 (a) 不涉及承銷發行、適用註冊聲明的有效性或 (b) 之前，任何可註冊證券的持有人都有權以任何或無理由撤回 的揹包註冊在此類 定價之前，涉及承銷發行的註冊聲明的案例承銷發行。儘管本協議中有任何相反的規定，但在根據本第 2.2.3 小節撤回 可註冊證券的任何持有人之前，公司應對與搭便車註冊相關的註冊費用負責。 |
| 2.2.4 | 無限的 Piggyback 註冊權限。為明確起見，根據本協議第 2.2 節 第 2.2 節進行的任何註冊均不得視為根據本協議第 2.1 節生效的需求註冊而進行的註冊，並且對搭載式註冊的數量沒有限制。 |
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| 2.2.5 | 終止註冊的權利。無論任何可註冊證券持有人是否選擇將證券納入此類註冊，公司都有權在註冊生效之前終止或撤回其根據本2.2節發起的任何 註冊。 |
第 2.3 節。轉售貨架註冊權
| 2.3.1 | 涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明。公司應在第二次合併生效時間（申請截止日期）後的四十五（45）天內準備並向委員會提交一份註冊聲明，説明持有人持有的所有可註冊證券的持有人不時登記轉售情況（轉售貨架註冊聲明）。 轉售上架註冊聲明應寫在F-3表格上（或者，如果公司當時無法使用F-3表格，則在F-1表格或其他允許註冊此類可註冊證券進行轉售的適當表格上）。如果轉售貨架註冊聲明最初是在 F-1 表格上提交的，之後公司有資格使用 F-3 表格進行二次銷售，則公司應儘快修改轉售 上架註冊聲明，或提交一份新的替代轉售貨架註冊聲明，使轉售貨架註冊聲明載於 F-3 表格。在向委員會提交轉售上架註冊聲明後，公司應盡其最大努力使委員會在合理可行的情況下儘快宣佈轉售上架註冊聲明生效，但無論如何不得遲於申請截止日期（生效截止日期）之後的六十 (60) 天 ；但是，前提是有效期應延長至註冊 聲明的申請截止日期後一百二十 (120) 天由委員會審查並收到委員會的評論意見；前提是，但是，此外，公司將持有人持有的可註冊證券納入轉售上架註冊 聲明的義務取決於持有人以書面形式向公司提供有關持有人、持有人持有的公司證券以及公司為實現可註冊證券的註冊而合理要求的可註冊證券的預期處置方法的信息，持有人應在 中執行此類文件與此類註冊的連接為在類似情況下，公司可以合理地要求出售 股東的慣例。生效後，公司應盡最大努力保持其中包含的轉售上架註冊聲明和招股説明書的持續有效，並在 必要的範圍內進行補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或者，如果不可用，則在 (i) 根據預期處置所有 可註冊證券之日最早之前中列出的分發方法此類註冊聲明以及 (ii) 所有可註冊證券不再是可註冊證券的日期。 根據本第 2.3.1 小節向委員會提交的註冊聲明應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人從該註冊聲明生效之日起的任何時候根據《證券 法》（或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款）下的第 415 條出售此類可註冊證券，並應提供此類可註冊證券可以通過任何方法出售，或持有人合法可獲得且應持有人要求的方法組合。 |
| 2.3.2 | 材料的通知和分發。公司應儘快以書面形式將轉售貨架註冊聲明的 有效性通知持有人，無論如何都應在轉售貨架註冊聲明生效後的一 (1) 個工作日內，並應免費向他們提供 份轉售貨架註冊聲明（包括任何修正案、補充文件和附錄）、其中包含的招股説明書（包括每份初步招股説明書等）的副本相關修正案和補編）以及由 納入的任何文件在轉售上架註冊聲明或持有人可能合理要求的其他文件中提及，以便利按照轉售上架註冊 聲明中描述的方式出售可註冊證券。 |
| 2.3.3 | 修正案和補編。在不違反上文第 2.3.1 小節規定的前提下， 公司應立即準備並不時向委員會提交與之相關的轉售上架註冊聲明和招股説明書的修正和補充，以保持轉售貨架 註冊聲明的有效性並遵守證券的規定 |
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| 就所有可註冊證券的處置採取行動。如果根據第 2.3.1 款提交的任何轉售貨架註冊聲明在 F-3 表格上提交，隨後公司沒有資格使用 F-3 表格進行二次銷售，則公司應立即將此類不符合資格通知持有人， 盡其合理最大努力盡快以適當的表格提交貨架登記，以替換 F-3 表格上的貨架註冊聲明並申報此類替換轉售 上架註冊聲明在切實可行的情況下儘快生效，並促成這種替換轉售上架註冊聲明保持有效，並在必要範圍內進行補充和修改，以確保在所有此類可註冊證券不再是 可註冊證券之前，此類轉售 上架註冊聲明可用，如果沒有，則有另一份轉售上架註冊聲明可用於轉售持有人持有的所有可註冊證券；但是，前提是公司在任何時候再次有資格獲得使用 F-3 表格，公司應安排此類替換轉售上架註冊 聲明有待修改，或者應提交一份新的替代轉售上架註冊聲明，這樣轉售上架註冊聲明就會再次出現在F-3表格上。 |
| 2.3.4 | 美國證券交易委員會削減。儘管本 第 2.3 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券無法通過單一 註冊聲明註冊為二次發行，則公司同意立即 (i) 將此事通知每位持有人，並盡其合理最大努力按照委員會的要求對轉售上架註冊聲明進行修訂和/或 (ii) 撤回轉售上架註冊聲明並在 F-3 表格上提交新的註冊聲明（新註冊聲明），或者如果公司當時沒有 F-3 表格作為此類註冊聲明，則使用其他可用表格將可註冊證券作為二次發行進行轉售；但是， 但是，在提交此類修正案或新註冊聲明之前，公司應盡最大努力向委員會倡導所有可註冊證券的註冊根據任何 公開的書面或口頭證券委員會工作人員的指導、評論、要求或要求（美國證券交易委員會指南）。儘管本協議有任何其他條款，但如果美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券的 數量規定了限制（儘管公司已盡最大努力向委員會主張註冊所有 或更多數量的可註冊證券），除非持有人另有書面指示進一步限制其可註冊證券納入註冊聲明，的數量在 上註冊的可註冊證券此類註冊聲明將根據持有人持有的可註冊證券總數按比例減少，但前提是委員會決定，必須首先根據此類持有人持有的 可註冊證券數量減少某些持有人。如果公司修改轉售上架註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），根據上述 (i) 或 (ii) 條款，公司將盡其合理的最大努力，在向公司或一般證券註冊人提供的美國證券交易委員會指導方針允許的範圍內，儘快在 F-3表格或其他可供重新註冊的表格上提交一份或多份註冊聲明出售那些未在轉售上架註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券，例如已修訂，或新的 註冊聲明。 |
| 2.3.5 | 承保下架。在委員會宣佈轉售上架註冊 聲明生效後，持有人可以隨時要求出售根據轉售上架註冊聲明（每份為 承銷上架下架）註冊的承銷發行中的全部或任何部分可註冊證券；但是，前提是，只有在這種發行發生的情況下，公司才有義務進行承銷上架下架包括具有總髮行價格的證券（包括 piggyback 證券）及之前的證券扣除承保折扣）合理預計總額將超過1,000,000,000美元。所有承銷上架申請均應在公開宣佈此類承銷上架下架前至少十 (10) 天向公司發出書面通知，該通知應具體説明承銷上架下架中擬出售的可註冊證券的大致數量以及該承銷上架下架的預期價格區間（承保折扣和佣金淨額 ）。公司應根據任何持有人（均為請求下架的持有人）在公開發布此類承銷上架交易前至少 48 小時根據該等持有人（均為請求下架的持有人）根據該承銷商上架的書面合同揹包註冊權要求包括的證券 |
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| 持有人（包括此處列出的持有人）。所有提議根據本第 2.3.5 小節通過承銷上架出售其可註冊證券的持有人均應以慣例形式與被選中進行此類承銷發行的承銷商簽訂承銷協議 多數利息 下架請求持有人發起承保下架的持有人。 |
| 2.3.6 | 減少承保下架次數。如果承銷架 下架中的管理承銷商真誠地以書面形式告知公司和下架申請持有人，下架申請持有人想要出售的可註冊證券的美元金額或數量，加上公司想要出售的所有其他公司普通股或其他股權證券，超過了證券的最大數量，則公司應在此類承銷上架交易中包括最大證券數量，如下所示：(i) 首先，請求撤銷的可註冊證券 持有人可以在不超過最大證券數量的情況下按比例出售；(ii) 其次，在未達到上述第 (i) 條規定的證券最大數量的情況下，公司想要出售的普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售。 |
| 2.3.7 | 對承保下架的限制。根據本 第 2.3 節進行的註冊不應算作根據第 2.1 節進行的需求登記。在任何情況下，公司在任何12個月內實施的總共不得超過三次 (3) 次承保上架。 |
第 2.4 節。對註冊權的限制。儘管 此處包含任何相反的內容，但公司沒有義務（但可自行選擇）根據根據第 2.1 節提出的需求註冊申請，在 期間提交註冊聲明，自公司真誠估計提交之日前六十 (60) 天起，截止於公司生效之日後一百二十 (120) 天啟動了註冊且 前提是公司在收到之前已向持有人發出了書面通知根據第 2.1.1 小節進行需求登記，並且公司將繼續本着誠意積極採取一切合理努力，使 使適用的註冊聲明生效。
第三條
公司程序
第 3.1 節。一般 程序。如果在第二次合併生效時或之後的任何時候要求公司對可註冊證券進行登記，則公司應盡其合理最大努力進行此類登記，允許 根據預期的分配計劃出售此類可註冊證券，據此，公司應儘快：
| 3.1.1 | 在切實可行的情況下儘快準備並向委員會提交有關這種 可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券被出售為止； |
| 3.1.2 | 準備並向委員會提交註冊 聲明的修正案和生效後修正案以及招股説明書的補充文件，這些修正案和生效後修正案是可註冊證券的持有人或任何承銷商可能合理要求的，或者適用於公司使用的註冊表的規則、法規或指示所要求的，以使註冊聲明在該註冊聲明涵蓋所有可註冊證券之前保持註冊聲明的有效性已售出根據該註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的 預期分配計劃； |
| 3.1.3 | 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，向承銷商（如果有）、此類註冊中包含的可註冊證券持有人以及此類持有人法律顧問提供擬議提交的註冊聲明的副本、該類 註冊聲明的每項修正案和補充（在每種情況下均包括其所有證物和其中以提及方式納入的文件）在此類註冊聲明中（包括每份初步聲明）招股説明書），以及此類註冊中包含的 承銷商和可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以促進此類持有人擁有的可註冊證券的處置； |
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| 3.1.4 | 在公開發行可註冊證券之前，盡其合理的努力 (i) 根據註冊聲明中包含的可註冊證券持有人 （根據其預期的分配計劃）可能要求的美國司法管轄區的證券或藍天法對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或 資格審查，以及 (ii) 採取必要行動，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在此處註冊或獲得其批准其他政府 機構因公司的業務和運營而可能必要，採取任何必要或可取的行動和措施，使此類註冊 聲明中包含的可註冊證券的持有人能夠在這些司法管轄區完成對此類可註冊證券的處置；但是，通常不要求公司具備在任何不需要 的司法管轄區開展業務的資格獲得資格或採取任何可能的行動但須在任何此類司法管轄區提供一般訴訟或税務服務，除非另有規定； |
| 3.1.5 | 安排所有此類可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市 上市，然後公司發行的類似證券在這些證券上市； |
| 3.1.6 | 在該註冊聲明生效之日之前 提供過户代理人或認股權證代理人（如適用）以及所有此類可註冊證券的註冊商； |
| 3.1.7 | 在 收到通知或得知該註冊聲明所涵蓋的每位可註冊證券持有人後，立即將委員會發布的暫停該註冊聲明生效的任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況通知該註冊聲明所涵蓋的每位可註冊證券持有人，並立即盡其合理最大努力阻止發佈任何停止令，或者如果應發佈此類停止令，則撤回該停止令； |
| 3.1.8 | 在公司 收到該註冊聲明的通知後，立即將該註冊聲明宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充文件提交的時間告知該註冊聲明所涵蓋的每位註冊證券持有人； |
| 3.1.9 | 在提交任何註冊聲明或招股説明書或此類註冊聲明或招股説明書的任何修正案或 補充文件前至少五 (5) 天，向該註冊聲明或招股説明書所涵蓋的每位可註冊證券持有人或其法律顧問提供其副本； |
| 3.1.10 | 當 要求根據《證券法》提交與此類註冊聲明相關的招股説明書時，隨時通知持有人招股説明書中包含當時有效的註冊聲明中包含錯誤陳述的任何事件的發生，然後按照本協議 第 3.4 節的規定更正此類錯誤陳述； |
| 3.1.11 | 允許持有人、承銷商（如果有）的代表以及 此類持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與註冊聲明的編寫，並促使公司的高管、董事和員工提供 任何此類代表、承銷商、律師或會計師合理要求的所有與註冊有關的信息；但是，前提是，這些代表或承銷商以保密協議的形式簽訂保密協議在發佈或披露任何此類信息之前，以及令公司合理滿意的物質 ； |
| 3.1.12 | 如果進行承保登記，請按慣例從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一封冷慰函，涵蓋管理承銷商可能合理要求的、通常由冷慰信所涵蓋的那種事項 多數利息參與的持有人及該等管理承銷商； |
| 3.1.13 | 在根據此類註冊交付可註冊證券進行出售之日，就與持有人、配售代理人、銷售代理人等持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）以及承銷商（如果有）有關的法律問題向持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）徵求代表公司的律師的意見， 的日期為該日期，或者承銷商可以合理地提出要求，如此類意見通常包含在否定意見中保證信，而且合理地 令參與持有人大多數的利益感到滿意； |
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| 3.1.14 | 如果進行任何承銷發行，則以慣例形式與該發行的管理承銷商簽訂並履行承銷 協議下的義務； |
| 3.1.15 | 在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份收益表，涵蓋至少十二 (12) 個月的 期限，從符合 第 11 (a) 條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）的註冊聲明生效之日起的第一個完整日曆季度的第一天開始； |
| 3.1.16 | 如果包括承銷發行在內的註冊涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券 的註冊，請盡其合理努力讓公司的高級管理人員參加承銷商 在任何承銷發行中可能合理要求的慣例路演演講；以及 |
| 3.1.17 | 否則，本着誠意，與持有人就此類註冊進行合理合作並採取持有人可能合理要求的慣常行動。 |
第 3.2 節。註冊費用。包括 第 2.1.5 節所述，所有註冊費用均應由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用， ，例如承銷商佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用，以及代表持有人的任何法律顧問 的所有合理費用和開支，但註冊費用定義中規定的除外。
第 3.3 節。參與承保發行的要求。任何人均不得根據公司在本協議項下發起的註冊參與公司的任何 股權證券的承銷發行，除非該人 (i) 同意根據公司批准的任何承保安排 的規定出售此類個人的證券，以及 (ii) 完成並執行所有慣常問卷、授權書、賠償、封鎖協議、承銷協議和其他可能需要 的慣常文件根據此類承保安排的條款。
第 3.4 節。暫停銷售；不利披露。如果註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述，公司 應立即以書面形式通知每位持有人，在收到公司的此類書面通知後，每位持有人應立即停止處置 可註冊證券，直到他、她或它收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本，前提是公司特此承諾立即準備和提交任何必要的補充或修正案 更正在此類通知發出後立即出現的任何錯誤陳述並在必要時要求其立即生效.如果任何 註冊聲明中包含的註冊聲明或招股説明書的提交、初始生效或繼續使用 (a) 會要求公司作出不利披露，(b) 將要求在該註冊聲明中納入因超出 公司控制範圍的原因而無法獲得的財務報表，或 (c) 董事會的真誠判斷（該判決應以書面形式記錄並提供給持有人以書面證書的形式由委員會主席簽署董事會）將對公司造成重大 不利影響，公司有權根據本句 (a)、(b) 或 (c) 將任何註冊聲明的提交、初始生效或繼續使用推遲不超過三十 (30) 天，但公司根據本 3.4 推遲任何此類註冊、初始生效或使用註冊聲明的時間不得超過兩次或以上總共超過九十 (90) 天（在 中，總計包括根據 (a)、(b) 和 (c) 啟動的延期）任意 12 個月的期限。
第 3.5 節。報告 義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，公司在任何時候都應是《交易法》規定的申報公司，承諾及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內）按照《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條要求公司在本報告發布之日之後提交的所有報告，並立即向持有人提供真實而完整的 應要求提供所有此類文件的副本。公司進一步承諾，它將盡商業上合理的努力，遵守任何 持有人根據根據《證券法》（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）（規則144）頒佈的第144條，為該持有人出售可註冊證券提供便利，並指示其外部法律顧問和過户代理人遵守任何 持有人提出的任何合理要求；前提是該 持有人已向公司（或該律師或過户代理人）提供了所有合理要求的證書和/或陳述信。應任何持有人要求，公司應向該持有人提供經正式授權的 官員的書面證明，證明公司是否遵守了規則144規定的當前公共信息要求。
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第 3.6 節。對註冊權的限制。公司此後不得就其證券簽訂任何與本協議中授予可註冊證券持有人的權利不一致或違反的協議，如果任何此類協議或協議與本 協議之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。
第四條
賠償和繳款
第 4.1 節。 賠償
| 4.1.1 | 公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位可註冊證券持有人、其 高級職員、董事、合夥人、股東或成員、員工、代理人、投資顧問和控制該持有人（在《證券法》和《交易法》的含義範圍內）的所有損失、索賠、損害賠償、 負債和開支（包括律師費）、共同或多人（或訴訟或訴訟，無論是已啟動還是提起的）就此受到威脅）（統稱為 “索賠”），任何此類持有人或其他人都會受到威脅個人可以 成為主體，前提是此類索賠源於或基於任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，公司將向該持有人或其他人償還任何法律費用或者他們合理地支出的與調查有關的其他費用 或為任何此類索賠進行辯護；除非索賠或費用源於或基於此類申報 中依據並符合該持有人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息所作的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏。公司應向承銷商（如果有）、其高級管理人員和董事以及控制這些 承銷商（在《證券法》和《交易法》的含義範圍內）的每個人提供賠償，其範圍與上述關於持有人賠償的規定相同。 |
| 4.1.2 | 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明， 公司可以要求，作為將任何可註冊證券納入任何註冊聲明的條件，公司必須從該持有人那裏獲得其合理滿意的承諾，以賠償公司、其董事 、高級職員和代理人以及控制公司的每個人（在《證券法》和《交易法》的定義內）本公司或其他任何人提出的索賠個人可能成為主體，前提是此類索賠 源於或基於註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實的重大事實陳述，或者其中要求陳述 或其中陳述所必需的重大事實的任何遺漏，不會產生誤導性，但前提是此類不真實的陳述或遺漏包含在以書面形式提供的任何信息中此類持有人明確用於其中；但是 前提是此類可註冊證券持有人之間的賠償義務應為若干人，而不是連帶責任，每位此類可註冊證券持有人的責任應與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所獲得的 淨收益成比例並僅限於該持有人從出售可註冊證券中獲得的淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商（如果有）、其高級職員、董事和控制 此類承銷商（在《證券法》和《交易法》的含義範圍內）的每位個人進行賠償，其範圍與上述關於公司賠償的規定相同，公司應盡其商業上合理的努力確保 任何承銷商都不得要求任何可註冊證券持有人提供任何賠償除上文第 4.1.2 小節中規定的以外的行為，而且，如果，儘管公司做出了商業上合理的努力，但 承銷商仍要求任何可註冊證券持有人提供額外賠償，但該持有人可以選擇不參與此類承銷發行（但不得因此類選擇而對公司提出任何索賠）。 |
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| 4.1.3 | 任何有權在此處獲得賠償的人均應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向受賠方 發出書面通知（前提是未及時發出通知不得損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，前提是這種失誤未對 賠償方造成重大損害），以及 (ii) 除非此類受賠償方合理的判斷存在衝突對於此類索賠，此類受賠償方和補償方之間可能存在利息，允許此類賠償當事方應由受賠償方合理滿意的律師為此類索賠承擔 辯護。如果提出此類抗辯，則受賠償方不應對受賠償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（但是 不得無理地拒絕同意）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠賠償 的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與任何其他此類受賠償方之間可能存在利益衝突這樣的 索賠。未經受賠償方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何無法通過支付款項在所有方面得到解決的和解（此類款項是由賠償方根據此類和解協議的條款支付的），也不得同意和解不包括索賠人或原告向該受賠償方免除所有責任的無條件條款關於 此類索賠或訴訟。 |
| 4.1.4 | 無論受保方或該受保方的任何高管、董事、合夥人、股東或成員、員工、代理人、投資顧問或控股人進行任何 調查，本協議規定的賠償均應保持完全效力和效力，並應在 證券轉讓後繼續有效。 |
| 4.1.5 | 如果賠償方 無法提供本協議第 4.1 節規定的賠償或不足以使受賠償方在任何索賠中免受損害，則賠償方應以適當的比例向受賠償方支付或應付的金額作為此類索賠 (i) 的結果，按適當比例繳納受賠償方支付或應付的金額，以反映相對利益一方面由一個或多個賠償方收到，另一方面由一個或多個受賠償方從要約中獲得 可註冊證券或 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條款規定的分配，則比例應適當反映上文 (i) 條款中提及的相對利益，而且 以反映另一方或多方在導致此類索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮；但是， ，前提是任何持有人或任何董事、高級職員、員工、代理人的責任，根據本第 4.1.5 小節，投資顧問或其控制人應限於 該持有人在此類發行中獲得的產生此類負債的淨收益金額。除上文 4.1.1、4.1.2 和 4.1.3 小節規定的限制外，一方因上述損失或其他負債而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。本協議各方同意，如果根據本小節4.1.5通過按比例分配或任何其他未考慮到 小節4.1.5中提及的公平考慮因素的分配方法來確定分攤額，那將是不公正和 公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述（《證券法》第11（f）條所指的）的人均無權根據本 第 4.1.5 款向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人收取繳款。 |
| 4.1.6 | 本第 4.1 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用、損失、損害或責任時通過定期支付 的金額來支付。 |
第五條
封鎖
第 5.1 節。 封鎖。
| 5.1.1 | 除非第 5.2 節允許，否則 Kcompany 持有人在第二次合併生效時間後不得轉讓任何 公司普通股或任何可轉換、可行使、可兑換或代表獲得公司普通股權利的證券，無論是現在擁有還是以後收購，Kcompany 持有人在第二次合併生效時間後實益擁有或擁有記錄 的證券（限制性證券），直到以下日期最早：(i) 一 (1)) 自收盤日起的一年，(ii) 銷售價格的最後一個連續交易日 的公司普通股等於或超過一定金額 |
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| 等於從截止日期起至少 150 天或 (iii) 公司完成清算、合併、證券交易或其他導致所有 {br 的清算、合併、證券交易所或其他類似交易的日期) 內任意 20 個交易日的每股匯率（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）得出的商數} 公司的股東有權將其公司普通股兑換成現金、證券或其他財產（封鎖期）。 明確同意上述限制禁止Kcompany持有人就限制性證券進行任何旨在或合理預期會導致或導致出售或處置 限制性證券的套期保值或其他交易，即使此類限制性證券將由Kcompany持有人以外的人處置。此類違禁的套期保值或其他交易包括任何賣空或購買、出售或授予與Kcompany持有人的任何限制性證券有關的任何權利（包括任何 看跌期權或看漲期權），或者對包含、與此類限制性證券有關或與其價值的任何重要部分有關的任何證券的任何權利（包括任何 看跌或看漲期權）。 |
第 5.2 節。例外。第 5.1 節的規定不適用於：
| 5.2.1 | 與在公開市場交易中收購的公司普通股相關的交易（為避免疑問，包括 在首次公開募股中收購的認股權證和舊A類股票（包括作為任何單位的一部分）以及行使此類認股權證時可發行的公司普通股）； |
| 5.2.2 | 將公司普通股或任何可轉換為 公司普通股或可行使或交換為 公司普通股的證券作為善意禮物進行轉讓； |
| 5.2.3 | 為轉讓人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子女或轉讓人與之有血緣、婚姻或收養關係的任何其他人的 主要利益而向信託或其他為遺產規劃目的而成立的實體轉讓公司普通股； |
| 5.2.4 | 轉讓人去世後通過遺囑轉讓或無遺囑繼承； |
| 5.2.5 | 根據符合條件的國內命令或與離婚 協議有關的公司普通股的轉讓； |
| 5.2.6 | 如果轉讓人是公司、合夥企業（無論是普通合夥企業、有限責任公司還是其他企業）、有限責任 公司、信託或其他商業實體，(i) 向另一家控制、受轉讓人控制或共同控制或管理的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體進行轉讓， (ii) 向轉讓人的合夥人、有限責任公司成員或股東分配公司普通股； |
| 5.2.7 | 向公司的高級職員、董事或其關聯公司轉賬； |
| 5.2.8 | 質押公司普通股或其他可註冊證券作為與 任何借款或任何持有人產生的任何債務有關的證券或抵押品；但是，此類借款或債務的產生由多家發行人發行的資產組合或股權擔保； |
| 5.2.9 | 根據真正的第三方要約、合併、股票出售、資本重組、合併 或其他涉及公司控制權變更的交易進行的轉讓；但是，如果此類要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，則受本協議約束的公司普通股仍受本協議約束； |
| 5.2.10 | 根據根據《交易法》頒佈的 第10b5-1條制定交易計劃；但是，前提是該計劃未規定在封鎖期內轉讓公司普通股或任何可轉換為公司普通股或可行使或可兑換為公司普通股的證券（如適用）； |
| 5.2.11 | 轉讓公司普通股以履行與行使 購買公司普通股期權或授予股票獎勵有關的預扣税義務； |
| 5.2.12 | 在行使購買公司普通股期權的行使價或購買價格 的淨行使價或無現金基礎上轉讓公司普通股；以及 |
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| 5.2.13 | 轉讓行使任何 私人認股權證時發行或可發行的任何私人認股權證或公司普通股； |
但是，如果根據第 5.2.2 至 5.2.7 小節進行任何轉讓，則每位受贈人、分銷商或其他受讓人均應以令公司合理滿意的形式和實質以書面形式同意受本第五條規定的約束。
第 5.3 節。提前發佈封鎖限制。如果任何持有人獲得上文第5.1節中規定的限制的全權 豁免或終止，則此類自由解除或豁免應根據持有的股份數量按比例適用於所有持有人。
第六條
終止
第 6.1 節。終止。對於持有人，本協議將終止，即該持有人停止持有任何可註冊 證券的日期。
第 6.2 節。業務合併終止的影響。本協議生效後， 之前的協議將終止並無效，其各方應採取一切必要行動並與公司合作，確保先前的協議終止而無需承擔任何進一步的責任。
第七條
一般規定
第 7.1 節。通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面、電子郵件或掛號信或掛號信（郵資預付，要求退貨收據）通過以下地址 或電子郵件地址（或根據給出的通知中規定的其他地址或電子郵件地址）向相關各方發送（並應被視為在收到時按照 正式發出）有了這個第 7.1 節)：
如果是給公司，請聯繫：
到達 PubCo
60a，rue des Bruyeres，L-1274 Howald，
盧森堡大公國
注意：Daniel Chin
電子郵件：chin@arrival.com
並附上一份副本（不構成通知）至：
Linklaters LLP
1290 美洲大道
紐約州紐約 10104
注意：傑弗裏·科恩；皮埃爾-伊曼紐爾·佩雷斯
電子郵件：jeffrey.cohen@linklaters.com；pierre-emmanuel.perais@linklaters.com
如果發給持有人，則發送到本協議簽名頁上為該持有人規定的地址或電子郵件地址。
第 7.2 節。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何法治或 公共政策強制執行，則只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的重大影響，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地實現 各方的初衷，從而最大限度地按照最初設想的方式完成本協議所設想的交易。
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第 7.3 節。完整協議；轉讓。本協議構成 各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方或其中任何一方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議（包括先前協議）和承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓本 協議（無論是通過合併、通過法律運作還是其他方式），除非持有人可以在未經同意的情況下將本協議項下的 持有人權利轉讓給第5.2.2 5.2.6和5.2.7小節允許的任何公司普通股受讓人（此類受讓人，允許的受讓人）。
第 7.4 節。利益相關方。本協議對本協議各方（及其各自的 允許的受讓人）具有約束力並僅對其有益，本協議中的任何明示或暗示均不旨在或不應賦予任何其他人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
第 7.5 節。適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，該法律適用於在該州執行和將在該州履行的 合同。由本協議引起或與本協議有關的所有法律訴訟和訴訟應僅在任何特拉華州財政法院審理和裁決；但是， 如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此 (a) 就本協議任何一方提起的因本協議或與本協議相關的任何訴訟而言， 不可撤銷地接受上述法院及其各自財產的專屬管轄，以及 (b) 同意 除在特拉華州上述法院提起的訴訟外，不得提起任何與之相關的訴訟，除非在任何具有管轄權的法院提起的強制執行任何判決、法令或特拉華州任何此類法院做出的裁決，如本文所述 。雙方還同意，此處提供的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。雙方特此不可撤銷地， 無條件地放棄並同意在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟中，以動議或辯護的形式主張反訴或其他方式，(a) 任何關於其本人不受本文所述特拉華州法院管轄 的索賠，(b) 豁免其或其財產不受本文所述的特拉華州法院管轄或豁免任何此類法院的管轄或此類法院啟動的任何法律程序 (無論是 是通過送達通知,判決前的扣押、為協助執行判決、執行判決或其他目的而進行的扣押）以及 (c) (i) 任何此類法院的訴訟是在不便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟的地點不正當或 (iii) 本協議或其標的物不得在這些法院強制執行。
第 7.6 節。豁免 陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就直接或間接產生於 本協議、根據本協議或與 相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本協議各方 (I) 證明任何其他一方的代表、代理人或律師均未以明示或其他方式表示該另一方在發生訴訟時不會尋求執行 上述豁免，並且 (II) 承認其和本協議其他各方是通過相互豁免和認證等方式被誘使簽訂本協議和本協議所設想的交易（如適用）這個 第 7.6 節。
第 7.7 節。標題；解釋。本協議中包含的描述性標題僅為方便參考 而提供，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。雙方共同參與了該協定的談判和起草。如果出現任何含糊之處或意圖問題，本協議 將被解釋為由雙方共同起草，並且不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協議 的上下文明確另有要求，否則男性的使用應包括女性和中性別，反之亦然，本協議中包含的術語定義適用於此類術語的單數和複數形式。 一詞包括或包含應指包括但不限於。本協議中的本協議、特此處、此處、下文以及本協議中的類似條款應指整個 本協議，而不是任何出現此類詞語的特定章節或條款，該短語中的 “範圍” 一詞應指主題或其他內容的擴展程度，此類短語 不應僅指如果。任何提及法律的內容均應包括據此頒佈的任何規則和條例，應指不時頒佈的法律時間修改、修改或補充。此處提及的任何合同（包括本 協議）是指根據其條款不時修改、補充或修改的合同。
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第 7.8 節。同行。本協議可以以對應形式執行和交付（包括通過傳真或 便攜式文件格式 (pdf) 傳輸），也可以由本協議的不同各方以不同的對應形式執行和交付，每份協議在執行時應被視為原始協議，但所有這些合在一起構成一個協議， 是相同的協議。
第 7.9 節。特定性能。本協議雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將造成無法彌補的損失，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方還有權具體履行本協議的條款。雙方特此進一步放棄 (a) 在任何具體履約訴訟中以法律補救為充分的抗辯理由，以及 (b) 任何法律中關於提供擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
第 7.10 節。開支。除非本協議另有規定，否則與本協議和本協議所設想的交易 有關的所有成本和開支均應由產生此類成本和開支的一方支付，無論本協議所設想的交易是否已完成。
第 7.11 節。修正案。除非通過 (i) 公司、(ii) kCompany 持有人（前提是 Kcompany 持有人或其允許的受讓人持有可註冊證券）以及 (iii) 持有所有 Vine 持有者持有的當時未償還的 可註冊證券中至少持有多數權益的 Vine 持有者簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改受讓人在修訂時持有可註冊證券）。
第 7.12 節。豁免。在任何時候，(i) 公司可以 (a) 延長任何持有人履行任何義務或其他行為的時間， (b) 免除此處或該持有人根據本協議交付的任何文件中任何持有人陳述和保證中的任何不準確之處，以及 (c) 放棄遵守該持有人達成的任何協議或此處包含的 自身義務的任何條件。在任何時候，(i) 持有人可以 (a) 延長履行公司任何義務或其他行為的時間，(b) 免除此處或公司根據本協議交付的任何文件中包含的公司 陳述和保證中的任何不準確之處，以及 (c) 放棄遵守公司的任何協議或此處包含的自身義務的任何條件。如果 載於受其約束的一方或多方簽署的書面文書，則任何此類延期或豁免均為有效。
第 7.13 節。進一步的保證。應 公司的要求，對於任何持有人，對於公司，應任何持有人的要求，在不作進一步考慮的情況下，各方均應簽署、交付或安排執行和交付額外的文件和文書 ，並採取合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。
第 7.14 節。沒有嚴格的 結構。本協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。
（下一頁是簽名頁面）
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為此，各方自上述 之日起執行了本協議，以昭信守。
| 葡萄樹： | ||
| 到達 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： [] | ||
| 標題： [] | ||
[ 註冊權協議的簽名頁面]
以下每位簽署人自上述 之日起執行本協議，以昭信守。
| 公司持有人： | ||
| 肯辛頓資本贊助商訴有限責任公司 | ||
| 來自： | 肯辛頓資本合夥人有限責任公司 | |
| 它是： | 管理會員 | |
| 來自： |
| |
| 姓名： | 賈斯汀米羅 | |
| 標題： | 管理會員 | |
|
| ||
| 地址： | ||
| 電子郵件： | ||
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以下每位簽署人自上述 之日起執行本協議，以昭信守。
| 持有者： | ||
| [實體] | ||
| 來自： |
| |
| 打印名稱： | [] | |
| 標題： | [] | |
|
| ||
| 地址： | ||
| 電子郵件： | ||
| [] | ||
24
以下每位簽署人自上述 之日起執行本協議，以昭信守。
| 持有人： |
| [個人] |
| 來自： |
| 地址： |
| 電子郵件： |
[註冊權協議的簽名頁面]
附表 A
K公司持有人
肯辛頓資本贊助商 V LLC
藤架
| 持有人姓名 |
股票數量 | |
| Kinetik s.r.l. |
[] | |
| 伊戈爾·託爾戈夫 |
[] | |
| 丹尼斯·斯維爾德洛夫 |
[] | |
| 阿蘭·金什 |
[] | |
| Tawni Nazario-Cranz |
[] | |
| 克里斯汀·M·奧哈拉 |
[] | |
| 雷克斯福德 J. Tibbens |
[] | |
| Avinash Rugoobur |
[] | |
| 約翰·沃茲尼亞克 |
[] |
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