附錄 1.1

神盾資本公司

2023 年 3 月 __

個人和機密

首席執行官阿迪·祖洛夫-沙尼博士

Clearmind Medicine

101 — 西第六大道 1220 號

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6H1A5

親愛的 Zuloff-Shani 博士：

本配售 代理協議（“協議”）的目的是概述我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”） 將 “盡最大努力” 就其普通股的二次公開發行（“配售”）充當配售代理人，以及 購買普通股的認股權證（“證券”）。公司確認，與Aegis簽訂本協議 和完成配售不會違反或以其他方式違反公司對任何其他投資 銀行的義務。

我們的協議條款是 ，如下所示：

1。參與度。 公司特此聘請Aegis擔任公司與擬議配售有關的獨家配售 代理人和投資銀行家，任期自本文發佈之日起至此後三 (3) 個月或配售完成 後，以較早者為準（“參與期”）。在參與期內或 配售完成之前，只要Aegis真誠地進行配售的準備工作，公司同意不與任何其他融資來源（無論是股權、債務或其他來源）、任何承銷商、潛在的 承銷商、配售代理人、財務顧問、投資銀行公司或任何其他與之相關的個人或實體徵求、 談判或簽訂任何協議提供 的公司債務或股權證券或公司的任何其他融資。

2。 位置。此次配售預計將包括出售高達700萬美元 （“總認購金額”）的公司證券。配售結構將是 一 (1) 股普通股和一 (1) 份紙質認股權證。認股權證可行使一 (1) 股普通股，行使價為公開發行價 ，期限為五 (5) 年。此次配售的定價將如本文所附的定價披露中所述。 Aegis將擔任配售代理人，但須遵守本文提及的其他事項和其他慣例條件，即 完成Aegis對公司及其關聯公司的盡職調查審查，納斯達克資本 市場（“交易所”）對待發行的證券的上市批准，以及本 協議的執行並獲得任何其他適用的監管批准。此次配售的實際規模、公司將發行的證券 的確切數量和發行價格將由公司與Aegis繼續進行談判。

3。 配售代理補償。對於訂閲總金額 ，配售代理費用為8.0％，不記名費用等於總認購金額的2.0％。

1345 美洲大道，紐約，紐約 10105 (212) 813-1010/Fax (212) 813-1047

SIPC FINRA 成員

4。註冊 聲明。如果公司決定繼續進行配售，公司將盡快編寫 ，並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在 F-1表格 （“證券法”）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份註冊聲明（“招股説明書”），並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份涵蓋 的招股説明書（“招股説明書”）在配售中發行和出售的證券。註冊聲明（包括其中的招股説明書）及其所有修正案 及其補充內容，將使Aegis和Aegis的律師在形式上相當滿意。除了 Aegis 專門為納入註冊聲明或招股説明書而提供的任何書面信息外，公司將對 的註冊聲明和招股説明書的內容以及公司 或代表公司 向證券的任何實際或潛在投資者提供的任何和所有其他書面或口頭通信承擔全部責任，公司聲明並保證，截至目前，此類材料和 此類其他通信將不承擔任何責任證券的發行或出售日期，包含任何不真實的內容陳述 重要事實，或者根據 發表聲明時的情況，省略説明其中必須陳述或必要的重大事實，不得造成誤導。如果在證券要約和出售完成之前的任何時候發生某一事件，導致註冊聲明或招股説明書（經補充或修訂）包含關於重要事實的不真實陳述 或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，根據發表聲明時的情況 ，公司將立即將此類事件通知Aegis 而且 Aegis 將暫停對證券潛在購買者（“買方”）的邀請 ，直到例如，公司應編寫 對註冊聲明或招股説明書的補充或修正案，以更正此類陳述或遺漏。

5。鎖定。 公司董事、執行官、員工和持有至少百分之十 (10%) 已發行普通股 的股東將在自配售截止之日（“截止日期”）起九十 (90) 天 內簽訂有利於Aegis和投資者且形式合理接受的慣例 “封鎖” 協議（“封鎖協議”）（“封鎖協議”）；前提是，但是， 封鎖各方的任何出售均應遵守封鎖協議，此外，此類股份均不得出售在上述九十 (90) 天期限到期之前的公共 市場。

6。公司 停頓。未經Aegis事先書面同意 ，公司不得在自截止之日起九十 (90) 天內，(a) 直接或間接提供、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權 或任何可轉換為公司權益的證券；(b) 向委員會提交或促成提交 任何與委員會有關的註冊聲明發行公司的任何股權或任何可轉換為 或可行使或可兑換為公司股權的證券；或 (c)簽訂任何協議或宣佈打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節中描述的任何 行動（所有這些事項均為 “停頓”）。只要在上述九十 (90) 天 期到期之前不得在公開市場上出售 此類股權證券，停頓不應禁止以下事項：(i) 通過股權激勵計劃 和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在表格 S-8 上提交註冊聲明；以及 (ii) 發行與收購或戰略關係有關的股權證券， 其中可能包括出售股權證券。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易均不得導致 以低於此處提及的配售價格向公眾出售股權。

7。開支。 公司將負責並將支付與配售有關的所有費用，包括但不限於 (a) 與向委員會註冊證券有關的所有申報 費用和開支；(b) 所有FINRA公開發行申請費；(c) 與公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市有關的所有 費用和開支；(d) 所有費用，支出 以及與根據 等州的 “藍天” 證券法和其他州註冊或資格認證有關的支出Aegis可以合理指定的司法管轄區（包括但不限於所有申請和註冊費， 以及公司 “藍天” 律師（將擔任Aegis的法律顧問）的合理費用和支出） ，除非在公司證券交易所上市時不需要此類申報；(e) 與證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出 Aegis 可能合理指定的外國司法管轄區；(f) 所有郵寄費用以及打印配售文件；(g) 轉讓税和/或印花税， （如果有），在公司向Aegis轉讓證券時支付；（h）公司會計師的費用和開支； 和（i）100,000美元用於Aegis律師的律師費和支出。

8。關閉； 關閉可交付結果。

除非配售代理人另有指示 ，否則證券的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”） （即，在截止日期，公司應促使存管機構直接向配售代理人 指定的清算公司發行證券；收到此類證券後，配售代理人應立即以電子方式將此類證券交付給 適用的買方，並應為此付款由配售代理（或其清算公司）通過電匯向公司轉賬）。

(a) 公司應交付或安排交付以下內容：

(i) 在 發佈之日：

(a) 本 協議由公司正式簽署；

(b) 公司審計師寫給配售代理人的 冷靜的安慰信，其形式和實質內容在 所有重大方面都相當令人滿意；以及

(c) 封鎖協議。

(ii) 在 或截止日期之前：

(a) 公司法律顧問和外國法律顧問向配售代理人和買方提出的法律 意見，其形式和實質內容可為配售代理人和買方合理 接受；

(b) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的副本，指示過户代理人通過存管機構 信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款系統快速交付，等於該買方適用於註冊普通股的 認購金額除以該買方名義註冊的每單位購買價格；

(c) 對於每位預融資認股權證的購買者，以該買方的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股 股，等於該買方適用於預融資認股權證的認購金額除以每單位購買 價格，行使價等於0.001美元，但須按其中規定進行調整；

(d) 公司應向每位買家提供公司的電匯指令，該指令採用公司抬頭並由首席執行官或首席財務官執行；

(e) 以讓配售代理人及其律師合理滿意的慣常形式正式簽發並交付了官員證書；

(f) 公司審計師致配售代理人的 降級信，其形式和實質內容在 所有重大方面都相當令人滿意；

(g) 最終招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(h) 以該買家名義註冊的 普通認股權證，用於購買最多數量的普通股，等於該買方簽名頁上所述的 普通股和預先融資認股權證數量之和的100.0％，每份的行使價等於 至 $[●], 但須按其中規定進行調整;

(i) 公司近期出具的 良好信譽證書；

(j) 一份 a 正式簽發並交付的祕書證書，其形式通常令配售代理人及其 律師滿意。

9。終止。 儘管此處包含任何相反的內容，但公司同意，與費用支付、 費用報銷、優先拒絕權、賠償和繳款、保密、衝突、獨立承包商 和放棄陪審團審判權有關的條款將在本協議終止或到期後繼續有效。無論此處包含任何與 相反的內容，公司都有權根據FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) 有理由終止協議。 在下述參與期間：(i) 除了與 Aegis 協調外，公司不會也不允許其代表聯繫或招攬機構、公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者；(ii) 公司不會進行任何代替配售的融資交易。此外，公司同意，在 Aegis參與本協議期間，潛在投資者的所有詢問都將轉交給Aegis。

10。宣傳。 公司同意，未經Aegis事先書面同意，它不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳， 自本文發佈之日起一直持續到截止日期。

11。信息。 在參與期內或收盤之前，公司同意與Aegis合作，向Aegis提供或安排向Aegis提供 有關公司以及Aegis認為適當的配售的所有信息和數據（“信息”）。 公司將在本協議簽訂之日起至截止日期 之日的正常工作時間內，向Aegis提供對公司所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄以及公司高管、 董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問和其他顧問和顧問的合理訪問權限。除非 本條款的規定或適用法律的要求，Aegis 將嚴格保密提供給 Aegis 的與公司 有關的所有非公開信息。保密義務不適用於以下信息：(a) 自本文發佈之日起處於公共領域 或此後在沒有Aegis違規的情況下進入公共領域，(b) 在公司向Aegis披露 之前Aegis已知或知道這些信息，如其書面記錄的存在所示，(c) Aegis 從公司 以外的來源得知了哪些信息不是通過違反公司應承擔的保密義務而提供的，(d) 由 公司向第三方披露，但不是對其披露的限制或 (e) 由 Aegis 獨立制定，其書面 記錄就證明瞭這一點。為避免疑問，除非本文另有規定，否則與 公司專有技術有關的所有未公開信息均為專有和機密信息。

12。沒有 第三方受益人；沒有信託義務。本協議不創建，也不得解釋為創造任何非本協議一方的個人或實體強制執行的權利 ，但根據本協議的賠償條款有權行使本協議的個人或實體除外。 公司承認並同意：(i) Aegis不是也不應被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議下Aegis的保留 ，Aegis對公司的股東或債權人或任何其他人不承擔任何 義務或負債；(ii) Aegis是一家提供全方位服務的證券公司在各種 企業中，Aegis或其關聯公司可能會不時持有多頭或空頭頭寸 並進行交易，在正常業務過程中或以其他方式為其自身賬户或其客户賬户進行交易，交易可能是 公司的債務或股權證券或貸款，這些公司可能是本協議所設想的交易的標的。在Aegis與公司合作 的過程中，Aegis可能擁有有關其他公司的非公開重要信息，這些信息可能與 或本文所設想的交易有關，但由於對這些 其他公司的信任義務而無法共享。

13。賠償， 晉升與貢獻。

(a) 賠償。 公司同意賠償Aegis、其關聯公司和控制Aegis的每個人（在《證券法》第 15條的含義範圍內），以及Aegis及其關聯公司的董事、高級職員、代理人和每位此類控制人 （Aegis，此後將這些實體或個人稱為 “受賠償人”）遭受任何損失並使其免受損害，索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應向每位受保人償還所有費用和費用（包括受賠人 人的合理律師費用和開支）（統稱為 “費用”），並同意預先支付受賠償人在調查、準備、提起或辯護任何訴訟（無論是否有任何受賠人是該訴訟的一方 ）時因或基於 (i) 任何不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生的費用 (A) 註冊 聲明、招股説明書或任何其他發行文件（不時每份文件）中包含的重大事實可以修改和補充），(B) 公司提供的或經公司批准向投資者提供的與配售營銷有關的任何材料或 信息，包括 公司（無論是面對面還是電子形式）向投資者提供的任何 “路演” 或投資者陳述，或 (C) 公司或基於 {br 的任何 申請或其他文件或書面通信（統稱為 “申請”）} 根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使證券符合以下條件 的證券法，或者申請豁免此類要求或向委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家 證券交易所提交；或 (ii) 其中遺漏或涉嫌遺漏了根據發表情況必須陳述或在其中作出陳述所必需的 的重大事實，不得具有誤導性，除非作出此類陳述或 遺漏依賴並符合Aegis專門向公司提供的書面信息用於 在註冊聲明、招股説明書或任何其他發行文件中使用，這些文件與Aegis或其他 受賠償方的行為有關，Aegis 應按照本第 12 節規定的方式 對公司、其高管、董事和控制方進行賠償並使其免受損害。公司還同意向每位受賠償人償還和預付所有費用，因為這些費用與該受賠償人行使本第 12 節規定的權利有關 。

(b) 程序。 在受賠償人收到針對此類受償人提起訴訟的實際通知後， 可以合理地預計 將根據本第 12 節尋求賠償，該受賠償人應立即以書面形式通知公司；前提是 任何受賠償人未通知公司，均不能解除公司可能承擔的任何義務或責任本第 12 節或其他規定適用於該受賠償人。如果Aegis提出要求，公司應承擔 為任何此類訴訟（包括聘請Aegis指定且令公司合理滿意的律師）進行辯護。任何 受保人都有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 該律師的 費用和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔 辯護並聘請Aegis合理接受的單獨律師以保護Aegis和其他受償人或 (ii) 應告知該受賠償人，律師認為存在實際或潛在的利益衝突 這阻止（或使公司為代表受賠人 個人而指定和聘請的律師既代表該受賠人，也代表任何其他由該律師代表或擬由該律師代理或擬代理的人，在這種情況下，公司應為所有受賠方支付一名律師加當地律師的合理費用和開支，如果 Aegnify} 律師 應支付該律師的合理費用和開支 Aegis是被告，由Aegis指定。對於未經 書面同意（不得無理拒絕），公司對任何訴訟的和解概不負責。此外，未經 Aegis 事先書面同意 ，公司不得就任何未決或威脅的行動 達成和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何可根據本協議尋求預付款、報銷、賠償或繳款的行動 （無論此類和解、妥協、同意或無條件終止 (i) 包括免除該受賠償方可接受的每位受賠人 的所有責任由此類訴訟引起， 可根據本協議尋求賠償或繳款，並且 (ii) 不包括對任何受賠償人或代表 所作過失、罪責或不作為的陳述或承認。 要求公司承擔的預付款、報銷、賠償和繳款義務應通過在調查或辯護過程中定期支付相應金額來履行，因為每項責任 和費用均已產生和到期應付，其金額應完全滿足其產生的每項責任和費用 （因此，不得晚於任何發票開具之日後 30 天）。

(c) 捐款。 如果具有司法管轄權的法院作出超出複審權的最終裁定，認為 受賠償人無法獲得賠償，則公司應按適當比例 向該受賠人支付或應支付的負債和費用分攤以反映 (i) 一方面向公司以及Aegis和任何其他受保人帶來的相對利益， 另一方面，在本第 12 節所考慮的事項中，或 (ii) 如果前面的條款 提供的分配是適用法律不允許，一方面是公司、Aegis 和任何其他受賠人員在與此類負債或費用有關的事項上的相對過失，例如 以及任何其他相關的衡平考慮；前提是公司的繳款在任何情況下都不得少於 所必需的金額，以確保所有受賠人員，總的來説，對超過佣金金額的任何負債和費用概不負責 以及Aegis在配售中實際獲得的非記名支出補貼。除其他外，應參照 來確定相對過失，包括對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或陳述 重大事實的遺漏或所謂不作為是否與公司或Aegis提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、 的知情、獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和Aegis同意，如果根據本第12 (c) 分節繳款是通過按比例分配或任何其他未考慮到本第 12 (c) 小節中提及的公平考慮因素的 分配方法確定的，則 就不公正和公平。就本款 而言，本第 12 節 所考慮的事項一方面公司獲得的相對收益應被視為與：(a) 不管 配售是否完成，公司在配售中獲得的總價值，不論 配售是否完成，都與 (b) 根據本協議向Aegis支付的佣金相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第11（f）條所指欺詐性虛假陳述罪的人 都無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 限制。 公司還同意，對於任何受賠償人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠償人與任何此類建議、服務 或交易相關的或與之相關的任何受償人對公司承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，無論是合同責任還是侵權行為或其他責任） ，除非前提是具有管轄權的法院認定負債（及相關費用） 公司完全是由此類受保人與 任何此類建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為造成的。

14。管轄 法律；地點。本協議將被視為在美國紐約州簽訂和交付，本協議中具有約束力的 條款和本協議所考慮的交易在有效性、解釋、解釋、效力 以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。Aegis 的每個 和公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議所考慮的 交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在位於紐約市、紐約縣 的法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，並且 (iii) 不可撤銷地 同意紐約市、紐約縣和紐約州法院對任何此類訴訟的管轄權， 操作或繼續。Aegis和公司還同意接受並確認在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有程序 ，並同意，通過經認證的 郵件郵寄到公司地址的向公司送達的文書在各方面都將被視為向公司送達的有效法律程序，在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟中，以及通過Aegis郵寄的程序送達的程序書送達在任何此類方面，寄往 Aegis 地址的認證郵件都將被視為在 Aegis 上有效的 服務流程訴訟、訴訟或程序。儘管本協議有任何相反的規定， 公司同意，Aegis 及其關聯公司以及 Aegis 及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制 Aegis 或其任何關聯公司的其他人（如果有）對公司承擔任何責任（無論是直接 還是間接責任，合同責任或侵權行為或其他責任）。此處描述的 ，但因所產生的損失、索賠、損害賠償或責任而承擔的任何此類責任除外由公司最終經司法裁定 是由此類個人或實體的惡意或重大過失造成的。根據本協議，Aegis將以 獨立承包商的身份行事，對公司負責。

15。公平 補救措施。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因公司違反 或威脅違反本協議第 6 節中規定的義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不主張 在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為充分的辯護。如果公司違反或威脅違反 任何此類義務，Aegis 將有權尋求公平救濟，包括臨時限制 令、禁令、具體履行第 6 節條款的具體履行以及可能從中獲得的任何其他救濟具有 管轄權的法院。

16。之前的 協議。通過簽訂本協議，雙方同意，本協議相同雙方簽訂的 於 2023 年 2 月 7 日簽訂的某些信函協議將自動終止並不再具有任何效力。

17。公司的陳述 和擔保。公司特此作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律信譽良好，具有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和授權。公司和任何子公司均未違反或違反 各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，在每個司法管轄區作為外國 公司或其他實體的信譽良好，在這些司法管轄區內，由於其開展的業務或擁有的財產的性質使其必須具備這種資格 ，除非不具備這樣的資格或信譽良好，無法或合理地預期 會導致：(i) 對合法性造成重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 作為一個整體，或 (iii) 對公司及時履行任何重大方面的義務的能力產生重大不利影響 在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”；但是， 不利影響” 不得包括直接或間接產生或歸因於 的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(i) 總體經濟或政治狀況，(ii) 普遍影響 公司或任何子公司所經營行業的狀況，(iii) 金融或證券市場的任何總體變化，(iv) 戰爭行為（無論或 未宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(v) 任何疫情、流行病或人類健康危機 （包括 COVID-19），(vi) 適用法律或會計規則的任何變化（包括公認會計原則），（vii）交易所考慮的交易的公告、待定或完成 文件，或 (viii) 交易文件 要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取（或省略）的任何行動），任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限 或資格的訴訟。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。 執行和交付本協議和其他每份交易文件以及公司完成本協議所考慮的 交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除必需的批准外 ，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的任何其他行動 採取進一步的行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已經（或 在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停等限制 普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約的可得性、 禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和攤款條款可能受適用的 法律限制的情況下。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 所簽署的其他交易文件、證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 註冊條款、章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反 (ii) 與 通知或時間流失或兩者兼而有之衝突或構成違約（或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司或任何子公司 的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（無論是否通知、時間失效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 是公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產是其中的一方受公司或子公司（包括聯邦和州證券法律和法規）約束或受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或 (iii) 須經必要批准，或導致 或公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除了；就第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項而言，例如 不可能或合理地預期不會產生材料不良影響。

(e) 備案、 同意和批准。公司無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何與公司執行、交付和履行交易文件有關的文件或註冊，但以下情況除外：(i) 根據本協議 第 4.4 節要求提交的文件，(ii) 申報招股説明書委員會已包含在註冊聲明中，(iii) 的通知和/或申請每個適用的交易市場用於發行和出售證券以及上市 普通股和認股權證，以便在規定的時間和方式進行交易，(v) 股東批准和適用的州證券法要求提交的其他 文件（“所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和支付後，將正式有效發行、全額支付且不可徵税（這意味着證券持有人無需為發行證券向 支付更多款項），除交易文件和適用法律中規定的對轉讓的限制 外，不受公司施加的所有留置權。認股權證股份根據交易文件的 條款發行，將有效發行、全額支付且不可徵税（這意味着持有人無需為發行認股權證 支付更多款項），除交易文件和適用法律中規定的對轉讓的限制 外，不受公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本 中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求準備並提交了註冊 聲明，該聲明於當天生效 [__]，2023，包括招股説明書， 以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明是有效的 ，委員會沒有發佈任何阻止或暫停上架註冊聲明生效或暫停 或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起訴訟，據公司所知， 也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度有要求， 應根據第424（b）條向委員會提交最終招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案 生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 均符合並將符合《證券法》的要求，並且沒有也不會包含任何不真實的 對重大事實的陳述，也不會包含任何不真實的 陳述，也沒有省略説明其中需要陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充文件招股説明書或其任何修正案或補充文件 已發佈，截至截止日期，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表情況省略陳述其中陳述 所必需的重大事實，沒有誤導性。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日公司的市值如附表3.1 (g) (1) 所述，附表3.1 (g) (1) 還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) (1) 中所述的 外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本， 是根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、 參與權或任何類似的參與交易的權利。除非附表 3.1 (g) 中規定的 或根據本協議，否則不存在與 或合同相關的未償還期權、認股權證、股權認購權、看漲權 或任何性質的承諾，也沒有任何證券、權利或義務可轉換為 或賦予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利， } 承諾、諒解或安排，根據這些承諾、諒解或安排，公司或任何子公司有義務或可能發行額外股票普通股 或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司 或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表 3.1 (g) (2) 中另有規定外，公司或任何子公司均未償還的證券或票據中沒有任何條款可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、 轉換、交換或重置價格。除附表 3.1 (g) (2) 中規定的 外，公司或任何子公司均不存在包含任何 贖回或類似條款的未償證券或票據，也沒有規定公司或任何 子公司有義務贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權 或 “幻影股票” 計劃或協議，也沒有任何類似的計劃或協議。公司股本 的所有已發行股份均已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，其發行符合所有聯邦和 州證券法，此類已發行股票的發行均未違反任何認購 或購買證券的優先權或類似權利。 發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。與 之間沒有關於公司作為一方的公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何 股東之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件（上述 材料，包括其證物和合並文件）其中以提及方式連同招股説明書和最終 招股説明書，統稱為此處作為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 有效延長的申報時間，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， ，而且鑑於提交報告的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 需要在其中陳述或必要的重要事實， 不是誤導性。該公司目前不是《證券法》第144（i）條約束的發行人。公司已在本報告發布之日前至少一年提交了表格10信息。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在 的所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的 委員會相關規章制度。此類財務報表是根據所涉時期內一貫適用的美國公認會計 原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，並且在所有重大方面公允反映了公司及 其合併子公司截至當日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流， 對於未經審計的報表，須保持正常，非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，附表 3.1 (i) 中規定的情況除外，(i) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，沒有發生任何負債（或有或其他負債） 的業務與過去的慣例一致，（B）負債 無需反映在公司財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本 股票的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券或關聯公司，除非根據現有的公司 股票期權計劃。該公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除 發行本協議所設想的證券外，在作出或認定本陳述時，公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在 任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 ，也沒有合理預期會發生或存在 尚未公開披露的製作的至少一 (1) 本陳述作出之日之前的交易日。

(j) 訴訟。 除附表 3.1 (j) 中另有規定外，沒有在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查， （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利決定，則不會產生 或合理地預期會產生重大不利影響。無論是公司還是其任何子公司，或其任何董事或高管 ，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法 的指控或涉及違反信託義務的指控的訴訟的對象。據公司所知，委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查， 沒有待審或考慮進行任何調查，除非在普通的 業務過程中不會產生重大不利影響。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到任何影響與上述任何 事項有關的責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律勞工問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到 根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務，但 除外，因為無法合理地預期未能擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 } 或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司對所有不動產和對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的可銷售所有權，或者對所有不動產和對公司和子公司的業務至關重要的個人財產擁有有效和可銷售的權利， 在每種情況下均不含任何留置權，但 (i) 不對此類財產的價值產生重大影響且不對 進行重大幹預的留置權除外公司及子公司使用和擬使用此類財產以及 (ii) 用於支付聯邦、州或 款項的留置權其他税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金，這些税款的繳納既不拖欠也不會受到罰款。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，説明任何人針對公司或其子公司在任何租賃或轉租或 許可下的權利或與上述財產有關的權利提出的任何索賠，或影響或質疑公司或 任何子公司對 繼續擁有或使用租賃或轉租或許可的場所或財產的權利除了上面提到的此類索賠 ，這些索賠無論是單獨的還是綜合的，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利 ， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）)。在本協議簽訂之日起的兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到書面通知，表明任何知識產權已過期、終止 或被放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，也未以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有此類知識產權都是可強制執行的，並且目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言， 都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的損失和風險和 金額，包括但不限於 的董事和高級管理人員保險，金額為公司認為謹慎的金額。無論是公司還是任何子公司都沒有 理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的 保險，而這對於在成本不大幅增加的情況下繼續開展業務所必需的。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，在過去三個財政年度以及截至本協議簽訂之日的隨後 過渡期內，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易， 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司 （擔任員工、高級職員和董事的交易除外）的任何交易的當事方，包括任何規定 向或由 提供服務的合同、協議或其他安排，規定向 出租不動產或個人財產，規定向 借錢，或者向任何高級職員、董事或此類僱員，或者據公司所知， 任何高管、董事或任何此類僱員擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何實體借錢或以其他方式要求付款，在每種情況下均超過 120 000美元，但用於 (i) 為所提供的服務支付工資或諮詢費，(ii) 費用報銷代表公司和 (iii) 其他員工福利，包括 公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) Sarbanes-Oxley； 內部會計控制。公司和子公司實質上遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的、自本協議發佈之日起生效的所有適用規章制度。除附表3.1 (s) 另有規定外， 公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易被記錄為 所必需的，以允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責，(iii) 只能根據以下規定獲取 資產獲得管理層的一般或特別授權，以及 (iv) 記錄在案在合理的時間間隔內將資產的責任 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在交易法規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近 根據《交易法》提交的定期報告（即評估日期）結束時，公司的認證人員評估了公司和子公司披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估日以來， 對公司及其 子公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響的公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有變化。

(t) 某些 費用。除配售代理人的費用和開支外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀人或發現者費用或佣金 。買方沒有義務就 支付任何費用，也沒有義務就本節所考慮的 可能與交易文件所設想的交易有關的費用向他人或代表他人提出的任何索賠。

(u) 保留。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除非附表3.1 (w) 中披露，否則任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能產生終止《交易法》普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該類 交易市場的上市或維護要求。公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續符合 的所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過Depository 信託公司或其他已設立的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已設立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(y) 收購保護的申請 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），根據公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州 的法律，任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的 反收購條款均不適用 公司履行其 義務或行使 下的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券的結果以及買方對證券的所有權。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的重大條款和條件外，公司確認 公司和任何其他代表其行事的人均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息 。公司理解並確認，買方 將依靠上述陳述進行公司證券交易。或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本協議所設想的交易 的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含根據發表聲明時所作陳述所必需的任何重大事實 的省略陳述，不具有誤導性。 公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含 任何對重大事實的不真實陳述，也沒有根據發表時的情況和發表時省略説明其中必須陳述的或在其中作出 聲明所必需的重大事實，但不得具有誤導性。

(aa) 不提供集成 產品。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將導致本次發行 證券與公司先前的發行合併，以符合公司任何證券上市或指定交易市場的任何適用股東批准條款 。

(bb) 償付能力。 根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有 負債）到期時需要支付的金額，（ii) 正如 現在和提議的那樣，公司的資產不構成開展業務所需的不合理的小資本在考慮公司經營 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在將 的所有預期現金用途存入 賬户後清算所有資產將獲得的收益在內的資金進行運作，將足以支付所有與之相關的款項其在需要支付此類款項 時的負債。公司無意承擔超出其償還到期債務的能力（考慮到 為其債務或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 ，這些事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1 (bb) 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押 債務，或公司或任何子公司已承諾的有擔保和無抵押債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何借款負債或超過 50,000 美元的欠款（正常業務過程中產生的交易 應付賬款除外），(y) 與 他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論相同是否反映在公司的合併資產負債表中（或 註釋），但通過背書為存款或託收或類似交易的流通票據提供的擔保除外普通 業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則，租賃項下到期的超過50,000美元的租賃款項的現值，必須在 中資本化。公司和任何子公司均未拖欠任何債務。

(cc) 納税狀態。 除附表 3.1 (cc) 中披露的情況外，公司及其子公司各自 (i) 已編制或申報了所有重大美國聯邦、 州和地方收入，以及 所涉任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有重大税和其他政府攤款和收費，這些税額相當可觀 退貨、報告和申報以及 (iii) 已在賬面上預留了相當足以支付 的款項在此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何 子公司的官員都不知道任何此類索賠的依據。

(dd) 已保留。

(ee)《外國 反腐敗行為法》。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或 其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向國外 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(ff) 會計師。 該公司的會計師事務所是德勤全球網絡旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 和Saturna Group Chartered 專業會計師事務所。據公司所知和信念，此類會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所 ，並且（ii）應就公司本財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師無分歧 。公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間目前不存在或公司合理預期會出現任何形式的分歧，對於欠其會計師和律師的任何可能影響公司履行任何交易文件規定的任何義務 的費用，公司現行 。

(hh) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的內容，但 的理解和承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的 的 “衍生” 證券，也未要求任何買方 同意在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易 ，具體包括但不限於空頭在本次或未來的私募交易結束之前或之後，銷售或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買家以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中的對手， 目前可能在普通股中持有 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 每個買方不能被視為 與任何 “衍生品” 交易中的任何正常交易對手有任何關聯或控制權。公司 進一步理解並承認，(y) 在證券未償還期間 ，一個或多個買家可能在不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在確定可交割的認股權證 相對於證券的價值期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東 股權的價值在進行套期保值活動時和之後。公司承認，上述這種 的套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事，(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何證券或支付任何報酬的行動， 或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何報酬， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(kk) 保留。

(ll) D&O 問卷。據公司所知，公司每位 位董事和高級管理人員以及持有5％或以上普通股或普通股等價物的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息都是真實的 ，在所有方面都是正確的，公司尚未意識到任何可能導致此類 問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(mm) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權（如果有）均是 (i) 根據 根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於 普通股在公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到過期。在發佈 或其他有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權，也沒有公司有意授予股票期權的政策 或慣例。

(nn) 外國資產控制辦公室 。目前，無論是公司還是任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均不受美國財政部（“OFAC”）國外 資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(oo) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 ％（5%）或以上的已發行股份，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益 的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均未對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(rr) FDA。 關於根據經修訂的聯邦 食品、藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的產品（每種此類產品均為 “製藥 產品”）公司按照 FDCA 的所有適用要求製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售 以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交有關的類似法律、規章和法規，除非 不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起 訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，公司或其任何子公司均未收到來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信 或其他通信，(i) 對上市前許可提出異議、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標以及 促銷，(ii) 撤回其批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iii) 暫停臨牀 ，(iv) 禁止生產在公司或 任何子公司的任何設施中，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司發出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，以及 個別或總體上會產生重大不利影響。公司 的財產、業務和運營在所有重大方面一直且正在根據美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和法規進行。美國食品和藥物管理局沒有告知 公司將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用該公司擬開發、生產或銷售的任何產品 ，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售 公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ss) 網絡安全。 (i) (a) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT Systems 和 數據”）沒有安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 (b) 公司和子公司沒有收到任何合理預期的事件或狀況的通知，也不知道任何可以合理預期的事件或情況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他泄露；(ii) 公司和 子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用 或修改，第 (i) 條除外(ii) 此處，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 ；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護 其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準和 做法的備份和災難恢復技術。

18。Aegis 的盟約 。Aegis 同意它將：

(a) 不提議向任何加拿大居民出售或出售任何證券；

(b) 在收盤日 ，提供一份發給公司及其法律顧問的證書，確認據其所知，該公司沒有向加拿大任何居民發行或出售任何 證券；以及

(c) 確保提供給證券購買者的確認單確認證券的出售包含以下聲明： (1.) 據Aegis瞭解，證券的購買者不是加拿大居民；以及 (2.) 如果 證券的購買者不是加拿大居民，則在收盤後四個月零一天的期限到期之前日期，它 不會也不得向加拿大境內的個人或通過加拿大證券交易所的設施發行或出售任何證券。

19。定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語的含義如下：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“平倉” 是指證券買入和賣出的結束。

“收盤 日期” 是指適用 各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何不得晚於該日期之後的第二（2）個交易 天此處。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股無面值，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物 股份” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 可隨時轉換為或行使或交換普通股或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“Common 認股權證” 是指以本文件所附附錄A的形式在收盤時交付給 買方的購買普通股的認股權證。

“公司 法律顧問” 是指以色列特拉維夫賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“外國 法律顧問” 是指丹尼爾·布洛赫。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“每 單位購買價格” 等於 $[●]其中0.01美元應分配給普通認股權證（減去每份預融資 認股權證的0.001美元），但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易 進行調整。每單位購買價格應按照買方簽名頁上的規定在證券 之間分配。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Plaction 代理人” 是指 Aegis Capital

“預先融資的 認股權證” 是指預先融資的普通股購買認股權證，其形式為附錄B，在收盤時交付 給買方，預融資認股權證應立即行使，並將在全部行使後到期。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“最終招股説明書” 是指向委員會提交併由公司 在收盤時交付給每位買方的符合《證券法》第424（b）條的最終招股説明書。

“證券” 是指根據上架註冊聲明註冊的普通股、認股權證和認股權證。

“訂閲 金額” 是指在本次發行 中以美元和即時可用資金購買的普通股和認股權證的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB、OTCQX、Pink Open Market（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、證券、封鎖協議及其所有附錄和附表以及本協議 以及與下述交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 是指Computershare Limited、公司當前的過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證” 統稱預付認股權證和普通認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

如果您同意 上述內容，請簽署本協議並將其一份副本退還給我們。本協議可以在對應文件（包括傳真 或.pdf 對應文件）中執行，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

定價披露

同意並接受：

上述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解 和協議。

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[CMND 配售代理協議的簽名頁面]

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