snow-20230405

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月5日

SNOWFLAKE INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39504

46-0636374

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

東巴布科克街 106 號 3A 套房

59715

博茲曼，

蒙大拿州

（主要行政辦公室地址）1

（郵政編碼）

(844) 766-9355

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，面值0.0001美元

雪

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐



1 我們是一家特拉華州公司，員工隊伍遍佈全球，沒有公司總部。根據證券交易委員會的規定，我們必須指定 “主要執行辦公室”。就本報告而言，我們已將蒙大拿州博茲曼的辦公室指定為我們的主要執行辦公室，因為這是我們的首席執行官兼首席財務官的所在地。

項目 5.02。董事或主要官員的離職；董事的選舉；主要官員的任命。

經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策

2023 年 4 月 5 日，董事會（”板Snowflake Inc.（”公司”）批准了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（”A&R 總監薪酬政策”），作為附錄99.1歸檔並附於此，並以引用方式納入此處。A＆R董事薪酬政策反映了以下變化：（i）被任命為董事會成員後，每位非僱員董事將自動獲得公司A類普通股的限制性股票單位獎勵（”A 類普通股”) 根據公司的2020年股權激勵計劃（”計劃”），根據截至授予之日標的A類普通股的公允市場價值（定義見計劃），其價值為1,000,000.00美元（”初始 RSU”）；以及（ii）該非僱員董事在被任命為董事會成員的日曆年度的剩餘時間內，不會獲得任何額外的現金或股權薪酬，包括年度RSU（定義見A＆R董事薪酬政策）。

導演離職

2023 年 4 月 5 日，董事會 III 級董事兼董事會薪酬委員會成員 Carl M. Eschenbach（”薪酬委員會”），提供了他辭去董事會及其任何委員會成員職務的通知，自任命董事會繼任者之前起生效（”生效時間”)。埃申巴赫先生的辭職不是與公司或董事會在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧的結果。生效後，埃申巴赫先生與公司簽訂了顧問協議，為公司管理層、董事會和/或董事會任何委員會提供諮詢服務。在擔任顧問的職位方面，埃申巴赫先生的年度限制性股份（定義見A＆R董事薪酬政策）將繼續歸屬，只要他提供持續服務（定義見本計劃），並且根據前20個交易日標的A類普通股的平均公允市場價值，他獲得了該計劃下的A類普通股的限制性股票單位獎勵，其價值為75,000.00美元到授予之日止於授予之日（”RSU 顧問”)。視埃申巴赫先生的持續服務而定，顧問RSU將在補助之日一週年之際全額歸屬。根據公司的關聯方交易政策，埃申巴赫先生的顧問協議已獲得董事會審計委員會的批准。顧問協議作為附錄99.2提交併附於此，並以引用方式納入此處。

董事的任命

2023年4月5日，董事會根據董事會提名和治理委員會的建議，任命馬克·麥克勞克林為三類董事，其任期將在公司2023年年度股東大會上屆滿，立即生效。麥克勞克林先生的任命填補了埃申巴赫辭職造成的空缺，麥克勞克林還被任命為薪酬委員會成員和薪酬委員會股權獎勵薪酬小組委員會成員。

從2011年到2018年，麥克勞克林先生擔任全球網絡安全公司Palo Alto Networks的首席執行官兼董事會主席，並在2022年12月之前擔任董事會副主席。從2009年到2011年，麥克勞克林先生擔任互聯網基礎設施服務提供商VeriSign, Inc. 的總裁兼首席執行官。在此之前，McLaughlin先生曾在VeriSign擔任過多個職務，包括產品和營銷執行副總裁。巴拉克·奧巴馬總統於2011年1月任命他為總統國家安全電信諮詢委員會成員，他在該委員會任職至2023年4月。麥克勞克林先生目前擔任董事會主席

高通公司的董事和 Snorkel.AI 的董事。McLaughlin 先生擁有西點軍校的學士學位和西雅圖大學法學院的法學博士學位。

麥克勞克林先生與公司或任何其他人之間沒有任何安排或諒解使麥克勞克林先生當選為董事。此外，根據美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第S-K條第404（a）項，公司無需報告任何涉及公司和麥克勞克林先生的交易（”《證券法》”).

麥克勞克林先生將在董事會和薪酬委員會任職時根據A＆R董事薪酬政策獲得報酬。根據A＆R董事薪酬政策，McLaughlin先生於2023年4月5日獲得了初始RSU。根據A＆R董事薪酬政策，所有受麥克勞克林當時未償還的公司股權獎勵約束的股份將在控制權變更完成之前立即全部歸屬。

從2024日曆年度開始，根據A＆R董事薪酬政策，麥克勞克林先生將獲得（i）在董事會任職的年度現金預付金33,000.00美元，以及（ii）在薪酬委員會任職的年度現金預付金9,500.00美元，每人按季度支付，按比例支付任何部分服務月的費用。

麥克勞克林先生簽訂了公司的標準賠償協議形式，該協議作為附錄10.10附在公司於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-248280）中。

宣佈麥克勞克林先生被任命為公司董事的新聞稿副本作為附錄99.3附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本表8-K表最新報告所附附的附錄99.3中包含的信息不應被視為 “已提交”（《交易法》”），或以其他方式受該節責任的約束，除非此類文件中以具體提及方式明確納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則除非此類文件中以特別提及的方式明確納入該部分。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號						描述
99.1						經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策
99.2						Snowflake Inc. 與 Carl Eschenbach 於 2023 年 4 月 5 日達成的顧問協議
99.3						Snowflake Inc. 於 2023 年 4 月 7 日發佈的新聞稿
104						封面交互式數據文件 — 封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Snowflake Inc

日期：2023 年 4 月 7 日

來自：

/s/ 邁克爾·P·斯卡佩利

邁克爾·P·斯卡佩利

首席財務官