附件10.114
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)自2021年11月16日(“生效日期”)起生效，由科羅拉多州軌道能源集團公司(以下簡稱“公司”)和Nick GrindStaff(以下簡稱“高管”)訂立和簽訂。
見證人：
鑑於，高管應被聘為公司的首席財務官，預計將對公司及其子公司的戰略短期和長期目標、增長和公司的財務實力做出重大貢獻；以及
鑑於，公司已決定應採取適當安排聘用行政人員，並鼓勵行政人員繼續專注於其分派的職責，不分心；以及
鑑於該高管受僱於本公司，公司希望向該高管提供本協議規定的某些補償和福利；以及
鑑於，作為本協議的一部分，高管同意遵守符合公司及其股東最佳利益的限制性契諾；以及
鑑於，薪酬委員會認為訂立本協議符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本公司和執行人員同意如下：
1.行政人員職責；就業權；條款
(A)行政人員的職責。執行董事的職責應與首席財務官的職位相稱，該等職責應在本公司的辦公室以及本公司真誠地要求或本公司的利益、需要、業務或機會需要的其他一個或多個地點履行。高管同意，高管將始終忠實、勤奮，並盡其能力、經驗和才能，根據本條款履行高管可能需要的所有服務和職責。執行董事在本協議項下的任期內，在董事會及行政總裁的控制下，擁有首席財務官的行政權力，並對本公司及其附屬公司及其數名高級管理人員的業務及事務進行積極的財務管理及監督，並須履行與首席財務官職位相符的行政及/或行政職責。
(B)就業權。本協議中任何明示或暗示的內容均不會使公司或高管在控制權變更之前或之後有任何權利或義務讓高管繼續受僱於公司或任何子公司。
2.高管薪酬。
(A)年度基薪。行政人員的年度基本工資應等於每年65萬美元。年度基本工資根據公司的慣例定期分期付款，但頻率不低於每月。薪酬委員會應至少每年審查高管的年度基本工資，薪酬委員會可以但不要求增加高管的年度基本工資；但條件是，高管的年度基本工資應每年至少增加3%，以支付“生活費”調整。未經高管書面同意，不得降低高管的年度基本工資。
(B)短期激勵計劃。高管有權在任期內獲得最低100%(100%)的STIP年薪(“目標獎金”)。所述獎金應基於高管、OEG首席執行官和薪酬委員會商定的績效目標、目的和里程碑。高管應有能力根據業績標準和薪酬委員會的合理判斷和酌情決定權賺取更大的獎金。根據擬議的新股權激勵計劃，高管有權以限制性股票單位或其他股權激勵安排的形式支付任何獎金。向高管發行的任何股權補償應符合納斯達克上市規則第5635(C)條的規定。
(C)長期激勵計劃。在下文所述的限制和理解的限制下，高管應在任期內(授予日)的每個日曆年的4月1日被授予750,000美元的限制性股票單位(RSU)。RSU的數量將由授權日之前最後10個交易日的平均股價決定。這種RSU應以三分之一的增量進行歸屬，第一次歸屬發生在授予之日，其餘的RSU增量每年在初始授予的週年日歸屬。如果公司出於正當理由非自願終止高管，包括高管死亡或殘疾，RSU應立即授予高管本協議的權利。
(D)PTO(帶薪休假)。根據一般適用於公司高管員工的此類薪酬調整政策的條款和條件，高管可在每個日曆年休最多四(4)周的帶薪薪酬調整。
(E)報銷費用。在本協議有效期內，執行董事有權獲得補償，以補償執行其履行本協議項下義務所需的所有正常及合理開支，但須符合本公司可能施加的證明要求。
(F)其他福利。高管有權參加任何其他團體住院、健康、牙科護理或病假計劃、人壽保險或其他保險或死亡福利計劃、旅行或意外保險或高管或有補償計劃，包括但不限於股票期權計劃、退休、收入或養老金計劃，或高管有資格或將有資格獲得的公司其他現有或未來的集團員工福利計劃、計劃或安排，並且在本協議期限內，高管有資格在每項此類計劃、計劃或安排下有資格獲得的所有福利，在此類計劃的一般條款和規定允許的範圍內，計劃或安排，並按照其中的規定。
(G)人壽保險。本公司應為一份面值相當於一(1)年工資加目標獎金的人壽保險單每年支付最高9999美元的保費，目標獎金將高管的遺產指定為受益人。任何超過9,999美元的保費均由行政主管負責。
(H)過去的獎金。如果高管在公司的僱傭因任何原因以外的原因終止，薪酬委員會先前批准但尚未支付給高管的任何獎金金額應在終止日期後六十(60)天內支付給高管，不需要採取進一步行動或獲得批准。
(I)賠償和保持無害。公司應使高管不受損害，並賠償與其之前的僱傭協議相關的任何費用(包括法律費用)，包括但不限於其中包含的競業禁止條款。
3.有充分理由的非自願終止或辭職。
(A)付款/福利。在任何情況下，本公司都不會在控制權變更事件發生後一(1)年內因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因非自願終止對高管的僱用。如果發生以下情況：(I)公司出於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因非自願終止高管的聘用，或(Ii)高管因正當理由辭職，高管有權享受以下福利：
(I)年度基本工資和目標獎金之和的2.5倍，在行政人員離職日期後第六十(60)天或之前一次性支付現金。年度基本工資應指：緊接高管離職日期之前的高管年度基本工資。目標獎金應指緊接高管離職日期之前的高管目標獎金。
(Ii)在執行人員終止日期後長達十八(18)個月的期間內，根據適用計劃文件的條款，執行人員和(如適用)執行人員的配偶和合格家屬將繼續有資格獲得公司醫療計劃下的醫療保險；然而，條件是，為了以這樣的費率獲得這種持續的保險，高管將被要求直接向計劃提供者支付適用的保費，公司將在每月保費到期後三十(30)天內向高管償還相當於每月支付的眼鏡蛇保費減去適用的預扣税款的金額。儘管有上述規定，如執行董事在上述十八(18)個月期間獲得全職工作，而該工作使其及其配偶及合資格受養人有權享有全面醫療保險，則執行董事必須立即以書面通知本公司，而本公司將不會根據本款向執行人員支付進一步的補償。此外，如果高管在十八(18)個月期間的任何時間沒有為特定月份支付適用的每月眼鏡蛇保費，並因此失去承保範圍，公司將不會向高管支付進一步的補償。儘管有上述規定，但如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述眼鏡蛇福利，公司應代之以向高管提供一筆應納税的一次性付款，金額等於終止日期生效時高管需要支付的每月(或隨後剩餘)眼鏡蛇保險保費(該金額應以眼鏡蛇保險第一個月的保費為基礎)。與該一次性付款有關的任何税款的支付應由行政人員獨自負責
(3)行政人員應收到截至其終止日期已賺取、應計或欠下但尚未支付給行政人員的任何款項，這些款項應一次性支付，以及在第六十(60)日或之前根據公司任何適用的福利計劃和方案的條款應計或賺取的任何福利這是)高管離職日期後的第二天。
(Iv)所有發行給高管的未歸屬RSU應立即全部歸屬，並可在該等文書規定的到期日之前的任何時間行使。
(5)已賺取但尚未支付的任何遞延過去的獎金應在第六十(60)日或之前一次性支付這是)高管離職日期後的第二天。
4.無充分理由而因傷殘、死亡、原因或自願終止僱傭關係。
(A)因殘疾而終止工作。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管的僱傭因高管的殘疾而終止，高管應有權獲得(I)75%的當時年度基本工資的75%，為期六(6)個月，以及(Ii)公司維持的涵蓋高管的任何殘疾計劃下的殘疾福利，且高管不得根據本協議第三節領取福利，除非符合本協議第六節的規定，高管有權享受以下福利，前提是高管執行且不撤銷豁免：在高管終止日期後長達十八(18)個月的時間內，高管及其配偶和合格的受撫養人將根據適用計劃文件的條款繼續有資格獲得公司醫療計劃下的醫療保險；然而，條件是，為了以這樣的費率獲得這種持續的保險，高管將被要求直接向計劃提供者支付適用的保費，公司將在每月保費到期後三十(30)天內向高管償還相當於每月COBRA保費支付減去適用的預扣税款的金額。儘管有上述規定，如果執行董事在上述十八(18)個月期間獲得全職工作，使其及其配偶和合資格的受撫養人有權享受全面醫療保險，則執行董事必須立即以書面通知本公司，並且本公司不會根據第4(A)節第(I)款的規定向執行人員支付進一步的補償。此外，如果高管在十八(18)個月期間的任何時間沒有為特定月份支付適用的每月COBRA保費，並因此失去承保範圍，公司將不會根據第4(A)節的第(I)款向高管支付進一步的補償。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述眼鏡蛇福利，公司應代之以向高管提供一筆應納税的一次性付款，金額等於終止日期生效時高管為繼續其集團健康保險而需要支付的每月(或隨後剩餘)的眼鏡蛇保險保費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)。與該一次性付款有關的任何税款的支付應由執行人員獨自負責。
(B)因死亡而終止。即使本協議中有任何相反的規定，如果高管的僱傭因高管的死亡而終止，則高管有權根據本公司維持的涵蓋高管的任何死亡津貼計劃領取死亡撫卹金，而高管不根據本協議第3節的規定領取福利。
(C)因故終止。即使本協議有任何相反規定，如果本公司因此原因終止對高管的僱用，高管不得根據本協議第3條獲得利益，所有未歸屬的期權或其他股權補償權益應立即喪失。
(D)因自願辭職而無充分理由而被解僱。即使本協議中有任何相反的規定，如果行政人員因行政人員辭職而終止僱用，或由於正當理由以外的任何原因，行政人員不得根據本協議第3條獲得福利。
(E)期權和其他股權補償權益。儘管有上述規定，在本公司發生死亡、傷殘或無故終止僱傭的情況下，執行董事、其遺產或法定代表人應有權享有根據任何購股權、限制性股票或其他股權補償安排提供予執行人員的所有權利，直至該等文書的到期日為止。
5. [已保留]
6.放行。儘管有上述規定，不得根據本協議向高管支付任何款項或其他利益，除非高管執行且不撤銷本公司的標準書面聲明，基本上以附件B所示的形式，就高管受僱於公司所產生的所有事項(根據本協議條款或根據高管參與的公司任何其他計劃或計劃享有的權利除外)或終止向公司和所有相關方提出的任何和所有索賠，這種放行不遲於執行人員終止日期後六十(60)天生效。
7.沒有減輕義務。除本協議另有規定外，高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款或福利的金額，也不應因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少本協議規定的任何付款或福利的金額。
8.協議條款。本協定將繼續全面有效，直至第四(4)日。這是)生效日(“初始期限”)週年。本協議應在初始期限(或任何後續、延長或續訂期限)之後續期一年；但在初始期限或任何續期屆滿前九十(90)天內，補償委員會或董事會可酌情建議對協議作出其認為適當的修訂，以供行政人員考慮。如果高管在初始期限或續簽期限內終止受僱於公司，本協議將繼續有效，直到雙方履行本協議項下的所有義務或已到期為止。
9.某些經界定的術語。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中以首字母大寫使用時具有以下含義：
(A)“年度基本工資”是指高管的年度基本工資，不包括獎金、佣金和其他激勵性薪酬，該薪酬在緊接高管離職日期之前生效。僅供參考，截至生效日期，高管的年基本工資為650,000.00美元。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“控制變更”是指：
(I)在一次或一系列相關交易中，任何直接或間接成為本公司證券實益擁有人的任何個人或實體，佔本公司當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%(50%)以上；
(Ii)本公司的合併或合併，而在緊接該項合併或合併之前，公司的有表決權證券並不代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權，或沒有轉換為代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的過半數投票權的證券；
(Iii)出售公司實質上全部資產，或將公司清盤或解散；或
(Iv)於本協議籤立日構成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再構成該董事會的至少多數成員；然而，任何於本協議籤立日期後成為本公司董事成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選出並經當時在任董事投票通過的至少一半，應被視為現任董事會成員。
(D)“因由”指：
(I)主管部門因欺詐、挪用公款或挪用公款而被有管轄權的法院最終定罪；
(Ii)高管實質性違反本協議，或嚴重、故意的嚴重不當行為或故意嚴重玩忽職守(不包括高管因身體或精神疾病或殘疾而喪失工作能力所造成的任何疏忽，或在高管發出有充分理由的終止通知後的任何此類疏忽)，且在收到公司的書面通知後三十(30)天內，高管未對違反或行為予以糾正或糾正；或
(Iii)行政人員實質性違反本公司的任何書面政策，包括但不限於首席執行官和高級財務官的道德守則，而行政人員在收到本公司的書面通知後三十(30)天內未予糾正或糾正。
(E)“眼鏡蛇”係指經修訂的1986年綜合預算調節法。
(F)“薪酬委員會”是指根據納斯達克、紐約證券交易所、美國證券交易所或本公司證券上市所在其他交易所的相關上市要求而委任的董事會委員會。
(G)“喪失工作能力”指(I)行政人員因身體受傷、疾病或疾病而喪失工作能力，以致無法執行行政人員的職責(但前提是本公司承認其有義務在適用法律所要求的範圍內提供合理的便利)；(Ii)此類喪失工作能力將持續連續六(6)個月；及(Iii)由本公司挑選的一名合資格醫生認為，該喪失工作能力將在行政人員的餘生中永久持續。
(H)“好的理由”是指
(I)高管基本薪酬或目標獎金大幅減少，低於本協議簽訂之日的數額，或在高管受僱於公司期間增加的，不包括適用於所有高級管理人員的一次或多次削減(總計不超過20%)；或
(Ii)本公司實質性違反本協議的任何行動或不作為；但為使行政人員能夠基於充分理由終止其在本公司的僱用，行政人員必須在構成充分理由的條件最初存在後九十(90)天內發出通知，説明構成充分理由的事件的發生及其終止其在本公司的僱用的意願。此後，公司應在收到該通知後三十(30)天內治癒該疾病。如果公司未能在該三十(30)天期限內糾正構成正當理由的事件，除非公司規定更早的終止日期，否則高管的終止日期應為該三十(30)天期限結束後的第二天。
(I)“終止日期”是指高管受僱於本公司的最後一天。
(J)“終止僱用”是指行政人員因任何原因終止與本公司的僱傭關係。
10.税務事宜。
(A)預扣税款。根據任何適用的法律、法規或裁決，公司可以從本協議項下的任何應付金額中扣繳所有聯邦、州、城市或其他税款。
(B)彌償。如本公司違反其契約，在控制權變更事件發生後一(1)年內，本公司不會因死亡、殘疾或其他原因而非自願終止行政人員的職務，則本公司應賠償行政人員任何税項、罰金、利息、費用及成本，包括會計及法律費用，因行政人員因任何國税局的決定或訴訟而產生的任何額外應課税收入，而該等決定或程序將使行政人員須接受美國國税法第499條或任何類似的後續條文所徵收的消費税評估。
11.守則第409A條。
(A)釋義。儘管本協議有其他規定，但本協議的目的是在適用的範圍內遵守《守則》第409a節的要求，本協議應被解釋為避免根據《守則》第409a節實施的任何處罰。因此，本文中的所有條款或通過引用併入的所有條款應被解釋和解釋為符合本準則第409a條，如有必要，任何此類條款應被視為經修訂以符合本準則第409a條及其下的規定。如果任何付款或利益不能在本協議規定的時間提供或支付而不招致根據守則第409A條的制裁，則應在此後不實施此類制裁的最早時間全額提供該福利或付款。根據本協議應支付的任何款項，如構成《守則》第409a條所規定的遞延補償，應在本協議規定的時間或《守則》第409a條允許的其他時間支付。在本守則第409a條所允許或延遲的時間內支付的任何款項，將不會支付利息。根據本協議，在高管終止僱傭時支付的所有延期補償款項，只能在根據本準則第409A條規定的“離職”時支付。就《守則》第409a條而言，根據本協議支付的每筆款項應被視為單獨付款。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的日曆年度。
(B)延遲付款。在守則第409a條允許的最大範圍內，根據本協議支付的遣散費應符合財務條例第L.409A-l(B)(4)條規定的“短期延期例外”，任何剩餘金額應符合財務條例第L.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的“離職工資例外”；然而，如果在執行終止日期後六(6)個月期間向執行人員支付的任何金額不符合上述任何一種例外情況，並且構成遞延補償，且符合準則第409A節的要求，則該金額在下文中應被稱為“超額金額”。如果在高管離職時，公司(或根據守則第409A條規定與本公司合併的任何實體)的股票在成熟的證券市場或以其他方式公開交易，並且高管是“指定員工”(如守則第409A條所界定，並由公司(或其任何繼承人)根據公司(或其任何繼承人)的“指定員工”確定政策)單獨決定，則公司應推遲開始支付在高管與公司(或其任何繼承人)終止日期後六(6)個月期間內應支付的部分超額金額，推遲六(6)個月與公司(或其任何繼承人)的終止日期。延遲的超額金額應在高管與公司(或其任何繼任者)終止日期後六(6)個月後的十(10)天內一次性支付給高管。如果行政人員在六(6)個月期間死亡，並且在支付因《守則》第409A條的規定而需延期支付的超額部分之前，應在行政人員死亡後六十(60)天內將多付款項支付給行政人員遺產的遺產代理人。
(C)補償。根據本協議提供的所有報銷應按照本守則第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷是針對高管在世期間(或在本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年的有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的費用的報銷將在發生費用的下一納税年度的最後一天或之前進行，(4)獲得報銷的權利不受清算或換取另一種利益的限制。根據本協議規定繳納的任何税款應不遲於將相關税款匯給税務機關的高管納税年度的下一個納税年度結束前繳納。
12.限制性契諾。
(A)合法的商業利益。本公司有權保護其合法的商業利益，雙方同意這些利益包括但不限於：本公司的機密業務和專業信息；本公司與現有或潛在客户的密切關係、潛在客户和推薦來源；本公司的商業祕密；本公司的專利和非專利技術和用户手冊；營銷計劃；以及商業戰略。雙方進一步同意，本公司在其員工和獨立承包商中擁有合法的商業權益，由於本公司在其員工和獨立承包商的培訓方面進行了大量投資，因此他們是其業務的組成部分和寶貴的資源。雙方還同意，公司在與美國營銷領域相關的客户和轉介來源商譽中擁有合法的商業利益。雙方同意，第12款中的限制性契約對於保護這些合法的商業利益是合理必要的。
(B)競業禁止。執行董事將不會直接或間接擁有、管理、營運、控制、受僱、代理、參與或以任何方式與從事對本公司業務構成競爭的業務有關的任何業務擁有、管理、營運、控制。行政當局同意這一限制性公約應涵蓋美國。就本第12(B)條而言，術語“限制期”應指本協議的期限(包括任何續訂或延長的期限)，以及在本協議終止或高管因任何原因終止與公司的關係後二十四(24)個月的期限。
(C)非徵求意見。
(I)非招攬客户/委託人。行政人員不得直接或間接代表其本人或透過另一人士或實體，以競爭業務的名義招攬、引誘、引誘、轉移、帶走或幹擾本公司任何客户，或試圖作出任何前述行為，或在限制期間內直接或間接代表競爭業務與本公司任何客户進行交易。“客户”一詞應包括但不限於公司的任何客户、客户、供應商、顧問、顧問或承包商，以及在高管任職期間或高管招攬、引誘、引誘、轉移、帶走或幹擾(或企圖)期間或在高管採取此類行動之前的任何時間與公司有業務關係的當前和預期的個人或實體。就本第12(C)條而言，術語“限制期”應指本協議的期限(包括任何續訂或延長的期限)，以及在本協議終止或高管因任何原因終止與公司的關係後二十四(24)個月的期限。
(Ii)非徵求僱員意見。董事並同意，在受限制期間，彼不得直接或間接招攬或誘使或企圖招攬或誘使、發起本公司任何僱員或與其接觸，以説服他們以任何理由離開本公司，或向任何人提出僱用該等僱員，或以其他方式僱用或聘用本公司任何僱員的服務。
(D)知識產權；受僱工作。以下規定適用於公司的知識產權(定義如下)：
(I)高管已經並將繼續迅速向公司披露在本協議有效期內，包括執行可能提供服務的期間，單獨或與其他人共同實施或學習的所有由執行做出、構思、創造、發現、付諸實踐或學習的知識產權。在本協議中使用的“知識產權”是指所有知識產權，包括所有作品(包括所有作者作品)、計算機程序、方法、系統、流程、公式、數據、功能規範、專有技術、改進、發明、發現、開發、技術、許可、機密信息和所有相關信息、專利、專利申請、版權、道德權利、商標、商號、服務標誌和商業外觀，在每種情況下，不論是否可申請專利、是否可根據版權或類似法規註冊或受類似保護。
(Ii)所有受版權保護或可能受版權保護的作品，並且是適用的版權法所指的出租作品，並且是公司的獨有財產。就本協議而言，“作品”是指在本協議期限之前或期間，由執行人員發明、構思、開發、創造或增強的與公司知識產權相關的或在提供服務時發明、構思、開發、創造或增強的所有主題。
(Iii)在本協議期限之前或期間，執行公司擁有、可能擁有或可能獲得的所有知識產權是並將是本公司的獨有財產。高管將高管目前在該知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。高管放棄並不可撤銷地放棄高管現在或將來就侵犯該知識產權而向公司提出的任何索賠。高管同意採取公司要求的一切措施，見證並記錄高管對該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司或其指定人。行政人員同意採取公司要求的所有措施，幫助公司獲得對該知識產權的保護並從中受益。本公司將承擔執行人員採取此類措施的所有費用。
(Iv)Execute特此授予公司非排他性、免版税、永久、不可撤銷的全球許可(有權再許可)，以製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、公開展示和表演、使用、銷售和以其他方式分發在與公司執行本協議之前製作、構思、創建、發現、簡化為實踐或瞭解到的任何和所有知識產權，且該高管併入或可能併入公司的任何產品、工藝或其他財產。
(V)執行董事特此不可撤銷地指定及委任本公司及其經正式授權的人員及代理人為執行董事的代理人及事實受權人，並以執行董事的身份行事，以及執行及提交任何該等申請及執行及提交任何該等申請及執行所有其他合法許可的行為，以促進專利、版權或類似保護的起訴及發放，其法律效力及效力猶如由執行執行人員籤立，但前提是本公司經合理努力後仍不能獲得執行人員的合作。
(E)保密。
(I)性質和限制。行政人員同意，在本協議有效期內(包括任何續訂或延長條款)，行政人員不得(I)向任何其他人士或實體披露、(Ii)為行政人員的利益而直接或間接使用本公司以外的個人或實體，或(Iii)向其他人士或實體提供本公司的任何保密信息。行政人員亦同意，在本協議終止或行政人員與公司的關係終止後，行政人員應以任何理由向公司交還與公司業務有關的任何及所有類型的文件及資料或其他文件及資料，包括行政人員在其受僱於公司範圍內收到的任何及所有機密資料。
(Ii)機密資料。就本協議而言，“機密信息”一詞應指公司的(I)商業祕密，(Ii)現有和潛在客户、貿易供應商、承包商以及與公司有或打算建立業務關係的其他個人或實體的名單，(Iii)與業務有關的定價和成本信息，(Iv)營銷技術、計劃和專有技術，(V)計算機程序和軟件，(Vi)編碼系統和流程，(Vii)聯網概念和流程，(Viii)與現有和潛在客户的合同條款和預期合同條款，(X)與本公司有業務關係或計劃與之有業務關係的客户及其他人士或實體；(Ix)現有及預期的地理位置；及(X)其他並非一般及合法地為公眾記錄、公共領域或第三方所知的業務信息、融資策略及實踐、培訓及營運程序、策略、方法及流程。
(F)非貶損。執行董事同意，他不會以口頭或書面形式對本公司或其產品和服務、業務、技術、市場地位、代理、代表、董事、高級管理人員、股東、律師、員工、供應商、關聯公司、繼任者或受讓人，或由、通過、在他們之下或與他們一致行事的任何人發表任何貶損聲明或評論，無論是作為事實還是作為意見。
(G)限制性契諾的合理性。行政人員已仔細閲讀、審閲及考慮本第12條(統稱為“限制性契約”)的條文，並在此之後規定並同意限制性契約所載的理解及限制均屬公平合理，對保護本公司利益是合理必要的。雙方承認，公司的合法商業利益可以根據適用的佛羅裏達州法律得到保護，這些法律涉及限制性公約等公約。
(H)違反限制性契諾時的權利和補救。如果高管違反或威脅要違反限制性契諾，公司有權具體執行限制性契諾，或由具有司法管轄權的法院責令任何實際或威脅違反限制性契諾的行為，包括臨時限制令，以及任何和所有其他補救措施。公司將不會被要求在任何此類程序中提交保證金或提供其他抵押品。進一步明確理解並規定，執行機構違反限制性契諾必然會對公司造成不可彌補的損害。行政機關特此放棄在法律辯護時的任何適當補救措施，以及未能或缺乏對禁令救濟補救措施的考慮辯護。如果因解釋、解釋或執行限制性公約的任何條款或條款而提起訴訟，應判給基本勝訴的一方合理的律師費和費用。並同意將本協議所載義務延長至本公司違反上述任何條款的時間長度。因此，執行機構認識到，本文所載限制性公約所包含的期限應從有管轄權的法院作出命令，責令執行機構不得違反這些規定之日起算，除非能提出充分的理由説明為何所述期限不應從那時開始。
(I)對限制性公約的考慮。行政人員承認及理解，若非行政人員執行本協議及限制性契諾的協議，本公司將/不會聘用行政人員繼續提供服務，而向行政人員提出的要約連同已支付的任何補償(包括終止後應支付給行政人員的任何補償)，公司認為已就執行本協議作出充分代價。
(J)強制執行。執行機構和公司希望在德克薩斯州的法律和公共政策允許的最大程度上執行本協議的規定。行政長官承認並確認，執行限制性公約不應損害其謀生能力。行政人員承認本文件所載限制是合理的。然而，如果具有司法管轄權的法院判定根據本協議對高管施加的任何限制因期限或其他原因而不合理或不可執行，則高管和公司同意並打算法院應在法院認為合理的最大程度上執行本協議，並且法院應有權罷免或更改本協議的任何條款，並以不同的條款取代，以最大可能地實現本協議的意圖。
(K)獨立契諾。本第12條所列限制性契諾乃由行政人員發出及訂立，以誘使本公司繼續聘用行政人員，行政人員特此承認該等契諾的代價已足夠，並承認若無該等契諾，本公司不會同意聘用行政人員。行政人員方面的這些契諾應被解釋為獨立於任何其他僱傭條款的協議，行政人員對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在不應構成對公司執行這些契諾的抗辯。
13.繼承人；有約束力的協議；轉讓。
(A)本協議將對本公司及本公司任何繼承人的利益具有約束力，並符合其利益，包括但不限於以購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部業務或資產的任何人士(該等繼承人就本協議而言此後將被視為“公司”)。
(B)本協定適用於執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和受遺贈人，並可由其執行。本協議將取代高管與公司之間的任何僱傭、遣散費或其他協議中涉及本協議主題的任何事項的條款，其他此類協議中的此類條款將無效。
(C)本協議屬個人性質，未經本公司同意，行政人員不得轉讓、轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述條款的一般性或效力的情況下，除非通過高管遺囑或繼承法和分配法的轉讓，否則高管收取本協議項下付款的權利不得轉讓、轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反本第13(C)條的任何轉讓或轉讓企圖，本公司將不承擔支付任何試圖轉讓、轉讓或轉讓的金額的責任。本協議項下本公司的權利和義務(包括但不限於本協議第12節中的限制性契諾)可由本公司隨時轉讓，無需行政人員同意，並應符合本公司繼承人和受讓人的利益並可由其強制執行。
14.通知。就本協議而言，本協議項下要求或允許給予的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，都將以書面形式進行，並在通過電子傳真(經口頭確認收到)親手遞送或發送時，或通過美國掛號信或掛號信郵寄後五(5)個工作日、要求退回收據、預付郵資或通過國家認可的夜間快遞服務(如聯邦快遞或UPS)寄送後三(3)個工作日視為已正式發出，寄往本公司(請本公司祕書注意)其主要行政辦公室及行政人員的主要住所，或任何一方可能以書面形式及根據本章程向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知僅於收到後生效。
15.性別等此處使用的詞語，無論具體使用的數字和性別如何，應視為並解釋為包括任何其他數字，單數或複數，以及任何其他性別，如上下文所示為適當的男性、女性或中性。
16.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受德克薩斯州的實體法管轄並根據該州的實體法解釋，但不適用該州的法律衝突原則
17.有效性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或任何情況的適用被認定為無效、不可執行或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的應用將不受影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款將在使其可執行、有效或合法所需的範圍內(且僅在必要的範圍內)進行改革。
18.雜項。除非行政人員與公司簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議的任何條件或規定所作的任何放棄，將被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他形式的、明示或默示的。各節指的是本協議的各節。本協議中提及的任何法規、規則或條例的規定也將包括其任何後續規定。
19.賠償和D&O保險。本公司及其附屬公司及聯營公司之公司章程細則或附例(包括任何董事及高級管理人員保險單(如適用))將在許可之最大範圍內向高級管理人員提供彌償，而該等彌償將按董事會或其任何委員會釐定之條款作出，但其條款不得低於給予任何其他本公司行政人員或董事之條款，並受任何單獨書面彌償協議之條款規限。
20.員工福利。本公司高級管理人員將有資格參與適用於本公司其他高級管理人員的本公司員工福利計劃、政策和安排，因為此類計劃、政策和安排可能會不時存在，並且其條款至少與向本公司任何其他高級管理人員提供的一樣優惠。
21.沒有重複的福利。本協議提供給高管的利益應抵消根據另一公司政策、計劃或協議提供給高管的實質上類似的利益。
22.生存。儘管本協議有任何相反的規定，但雙方在本協議項下各自的權利和義務將在本協議終止或期滿或高管因任何原因終止僱用後繼續有效。
23.對應者。本協議可以一式多份簽署，所有各方的簽名不一定出現在同一份副本上，但這些副本一起將構成本協議所有各方之間具有約束力的單一協議。對應方可以用手或任何符合美國聯邦《2000年ESIGN法案》(簡稱《ESIGN法案》)的電子簽名簽署。執行副本可以通過傳真、電子郵件或其他類似的傳輸方式交付，如此交付的執行副本在任何情況下都是有效和有效的。任何一方不得使用符合ESIGN法案(包括www.docusign.com)的任何電子簽名，或使用傳真機、電子郵件或其他類似的傳輸方法作為向本協議或本協議的任何修正案交付簽名的手段，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永久放棄任何此類抗辯。
24.標題；標題本文所載各章節(包括任何小節)的標題和説明僅為便於參考，不得解釋為其內容意圖的證據。
25.建築業。雙方承認，每一方及其律師都對本協定進行了審查和修訂，不得在解釋本協定或對本協定或本協定的任何修正案或附件時採用正常的解釋規則，即任何不明確之處應針對起草方予以解決。
26.律師費。如果本協議任何一方因據稱履行或不履行本協議規定的任何權利或義務而對另一方提起法律訴訟，勝訴方或其法律顧問因調查、準備、起訴、抗辯或提供證據、出示文件或採取任何其他行動而合理產生的任何和所有費用、費用和開支，將是敗訴方的義務，並將由敗訴方支付或報銷。
27.由獨立法律顧問代理。行政人員特此確認，在簽署本協議之前，他已獲得一份本協議的副本以供審查，在簽署本協議之前，他已有機會讓自己的律師審查本協議，他了解本協議的目的和效果，並且公司的律師Johnson，Pope，Bokor，Ruppel&Burns，LLP代表公司並在代表公司的過程中準備了本協議。
28.取代所有先行協議。本協議完全取代並取代之前任何有關高管與公司及其子公司的僱傭關係的書面協議或口頭諒解。
特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
軌道能源集團有限公司。
作者：/s/威廉·J·克勞夫
威廉·J·克勞夫
執行主席兼首席執行官
“公司”
/s/尼古拉斯·格林斯塔夫
尼克·格林斯塔夫
“行政人員”