附件3.13(二)

附例

的

軌道基礎設施集團公司

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在公司的主要營業地點，或當時作為公司在德克薩斯州的註冊代理人的個人或實體的辦公室。公司的註冊辦事處和/或註冊代理可通過董事會(“董事會”)的決議不時更改。

第1.2節其他辦事處。法團亦可在董事會不時決定或法團的業務需要的其他地點設有辦事處。

第二條

股東

第2.1節年會。為推選任期屆滿董事繼任董事及處理可能提交大會處理的其他事務而舉行的股東周年大會，須於董事會、董事會執行主席(“執行主席”)或行政總裁指定的日期及時間在舉行會議的地點(如有)舉行，而該日期不應為法定假日。董事會根據董事會多數成員通過的決議行事，可在股東大會通知發出之前或之後，推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

第2.2節特別會議。股東特別會議可為任何目的而召開，並可在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中所述的時間和地點舉行。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。

(A)股東特別會議可由執行主席兼行政總裁總裁或祕書(如董事會決議指示)隨時召開。

(B)祕書應在有權就擬提交特別會議的事項進行表決的公司已發行普通股至少35%的記錄持有人的書面要求(“特別會議要求”)下，召開股東特別會議(“必要百分比”)。致祕書的特別會議要求須由要求召開特別會議的每名股東(每名“提出要求的股東”)簽署，並須附有通告，列明本附例(“附例”)第2.14(A)(2)(A)-(D)節所要求的資料，猶如該節適用於特別會議要求一樣。要求股東於向祕書提交特別會議要求當日合共持有至少所需百分比的普通股，必須(I)於股東特別大會日期前，繼續就每名提出要求的股東持有最少數量的普通股股份，及(Ii)提交書面證明(“所有權證明”)，確認在緊接特別會議前一個營業日繼續持有該等股份，而所有權證明應包括截至特別大會日期本附例第2.14(A)(2)(A)節所規定的資料。

(C)根據本附例第2.2節召開的特別會議須於董事會按照本附例規定的日期、時間及地點舉行；但根據本附例第2.2(B)節召開的任何特別會議的日期不得超過祕書接獲符合本第2.2節規定的特別會議要求後90天。召開特別會議的日期、地點和時間應在特別會議通知中載明。如果祕書在有效的特別會議請求之後但在相應的股東特別會議日期之前收到有效的特別會議請求，則該等特別會議請求中所載的所有事項可在一次特別會議上提出。

(D)儘管有第2.2節的前述規定，在下列情況下，股東根據本附例第2.2(B)節要求召開的特別會議不得舉行：(I)特別會議請求不符合本第2.2條；(Ii)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟對象的事務；(Iii)公司在上一次年度會議日期的一週年前90天至下一次年度會議日期結束的期間內收到特別會議請求；(Iv)董事會在祕書接獲特別會議要求前不超過120天召開股東周年大會或股東特別會議，而該股東大會包括實質上相類似的業務(“類似業務”)(由董事會真誠地釐定)；。(V)董事會已在祕書接獲特別會議要求後90天內召開或召集股東周年會議或特別會議，而董事會真誠地決定在該會議上處理的業務包括類似業務；。(Vi)提出該等特別會議要求的方式涉及違反根據不時修訂的1934年證券交易法(“交易法”)或其他適用法律訂立的第14A條；或(Vii)祕書在收到特別會議要求前12個月內，已根據股東要求召開兩次或以上股東特別會議。就本第2.2(D)條而言，提名、選舉或罷免董事應視為與提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模以及填補因任何增加核定董事人數而產生的空缺和/或新設立的董事職位有關的所有事務。

(E)任何提出要求的股東可隨時向祕書遞交書面撤銷通知，以撤銷該股東對特別會議要求的參與，而如在任何該等撤銷後，仍有持有低於本第2.2條所規定百分比的股東未撤銷的要求，董事會可酌情取消該特別會議。如提出要求的股東並無出席或派遣正式授權代理人出席或派出正式授權代理人提出特別會議要求所指定的擬提交予考慮的業務，或所有權證明不符合本附例第2.2(B)節所載的要求，則本公司無須在該特別會議上提交該等業務以供表決。

(F)股東根據本附例第2.2(B)節要求召開的特別會議上進行的事務應僅限於適用的特別會議要求中所述的事項；但本章程並不禁止董事會在股東要求的任何該等特別會議上向股東提交事項。

第2.3節會議地點。年度會議和特別會議可在董事會決定的地點舉行，包括但不限於電話會議或虛擬會議。

第2.4條公告。説明股東大會地點、日期及時間的書面通知須於會議日期前不少於10天至不超過60天送達，惟(I)如擬增加法定股份數目，須給予至少30天通知，或(Ii)德克薩斯州商業組織守則(“TBOC”)規定的任何其他較長通知期。特別會議的通知應包括對會議目的的説明。週年大會的通告無須包括對會議目的的描述，但須述明的目的如下：(I)法團成立證明書(“成立證明書”)的修訂；(Ii)法團為立約人的合併或股份交易所，以及(就股份交易所而言，將會取得法團股份)；(Iii)法團或本法團控制的另一實體的全部或實質所有財產的出售、租賃、交換或其他處置，但在慣常及正常業務運作中除外，在每一種情況下，有或沒有商譽，(Iv)公司的解散，或(V)TBOC需要目的聲明的任何其他目的。通知應由執行主席、首席執行官、首席法務官總裁或祕書、或召集會議的高級職員或其他人士親自或以郵寄、私人承運人、電報、電傳、電子傳輸傳真或其他形式的有線或無線通信或在其指示下向有權在該會議上投票的每名股東發出。如果該通知以可理解的形式郵寄，則該通知在寄往美國郵寄時應被視為已送達。如果通知是通過郵寄以外的方式發出的，並且該通知是以可理解的形式發出的，則該通知自股東收到之日起生效。

如果連續三封寄往任何記錄在案的股東最後為人所知的地址的信件因無法投遞而被退回，則在公司知道該股東的另一個地址之前，無需向該股東發出進一步的通知。

第2.5節規定股東大會的記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，董事會可設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議案之日，且記錄日期不得早於任何該等會議日期前60天或之前10天。只有截至記錄日期的股東才有權在任何股東大會或其任何休會上通知或投票。如果董事會沒有設定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業時間結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何延期或延期的會議；但董事會可為延期或延期的會議設定新的記錄日期。

第2.6節法定人數。就該事項採取行動的表決小組的法定人數為有權由親自或由代表代表的表決小組就該事項投下的三分之一的票數。如果成立證書或總投票權委員會沒有就某一特定事項指定特定的投票組，則公司所有有權投票的流通股，無論是親自或委託代表，都應構成一個投票組。如任何該等會議的法定人數不足，所代表的過半數股份可不時將會議延期，為期不超過120天，而無須另行通知。但是，如果休會超過120天，或如果在休會後為休會設定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第2.7條休會。如某次會議延期至另一日期、時間或地點舉行，如該會議的新日期、時間或地點是在休會前宣佈的，則無須就新的日期、時間或地點發出通知。在延會上，法團可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過120天，或者如果為休會設定了新的記錄日期，則應向自新記錄日期起有權在會議上投票的每一名記錄股東發出關於休會的新通知。

第2.8節股東對董事選舉以外的事項進行表決。就本組織章程、成立證書或本附例並無規定其他投票要求的任何事項而言，股東行動所需的贊成票應為親自出席或由受委代表出席(就決定是否存在法定人數而計算)並有權在出席法定人數的股東大會上投票的過半數股份。對於提交股東表決的事項，如根據納斯達克證券市場的股東批准政策、交易法第16b-3條的要求或經不時修訂的1986年國內税收法典(以下簡稱守則)的任何規定(包括守則第162(M)節)適用股東批准要求，在每種情況下，國營銀行、成立證書或本章程沒有規定更高的投票權要求，則所需批准的票數應為該股東批准政策、第16b-3條或該守則條款規定的必要表決權。視屬何情況而定(或如適用多於一項，則為該等規定的最高者)。對於批准獨立公共會計師的任命(如果提交股東表決)，需要批准的票數應為就該事項所投投票數的多數票。

第2.9節股東在董事選舉中的投票。將由股東選出的每一董事應在為選舉董事而舉行的任何有法定人數的會議上以多數票選出，但須符合下列規定：

(A)未能獲得多數票的現任董事辭職。在任何無競爭對手的董事選舉中，任何董事被提名人如果是現任董事的候選人，在其選舉中獲得的“保留”票(或“反對”票或“反對票”)多於“贊成”票的票數，應立即向董事會提出辭職，辭職將不可撤銷。此後，董事會應通過公司提名委員會管理的程序(並將有關被提名人排除在所有董事會和委員會審議之外)，在辭職之日起90天內決定是否接受辭職。如無令人信服的理由(由董事會決定)董事繼續留在董事會，董事會應接受從董事辭職。如果董事會認定董事有令人信服的理由繼續留在董事會，並且不接受辭職，董事會對其決定的解釋應在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告或廣泛傳播的新聞稿中迅速披露。

(B)“令人信服的理由”的定義。就本政策而言，“令人信服的理由”應由董事會確定(將相關被提名人排除在董事會和委員會的所有審議之外)，可以包括但不限於以下情況：董事被提名人在董事會認為不合法或不適當的基礎上成為“投票反對”或“扣留”運動的目標，或者辭職將導致公司違反其組成文件或監管要求。

(C)接受或不接受董事的辭職。如果董事會接受該現任董事的辭職，則該董事應在董事會採取接受該辭職的行動之日起立即停止為董事會成員。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事將繼續任職至下一屆股東周年大會，或直至其隨後辭職或被免職。

(D)非現任董事未能贏得選舉。如果董事的任何非現任被提名人在無競爭選舉中未能在出席董事選舉的任何會議上獲得多數票當選，則該候選人不得當選，也不得就職。

(E)填補空缺。若現任董事的辭呈獲董事會根據本附例接納，或如董事的非在任被提名人未獲選出，則董事會可在符合本附例第三條的規定下，根據本附例第三條第3.12節的規定填補任何因此而產生的空缺，或根據本附例第三條第3.3節的規定釐定董事會的人數。

(F)被提名人以書面同意遵守本附例。為符合當選為本公司董事的資格，每名被提名人(包括現任董事和股東根據本附例第二條提出的被提名人)必須事先書面同意遵守本附例第二條的要求。

(G)確定多數票。就本附例而言，獲多數票指“贊成”董事當選的股份數目超過該董事當選所投的總票數的50%。“已投”票應包括“反對”票和“反對”票，但不包括對董事選舉或一般董事選舉的棄權和棄權票。

(H)在競爭激烈的選舉中實行投票標準。即使本細則第II條、本附例第9節有任何相反規定，如發生競爭性選舉，董事應在任何董事選舉會議上以超過法定人數的票數投票選出。就本附例而言，有爭議的選舉是指任何董事選舉，其中董事候選人的當選人數超過擬當選董事的人數，並由祕書(I)在本附例第2.14條第2.14條所述的適用提名期結束時，根據是否按照上述附例及時提交一份或多於一份提名通知而作出決定，或(Ii)如稍後由任何具有司法管轄權的法院或其他審裁處裁定一份或多於一份提名通知已按照上述附例及時提交，則須合理地迅速作出決定；但祕書依據第(I)或(Ii)條裁定某項選舉為有競逐的選舉，只可就提名通知的及時性作出決定，而非以其他方式決定其有效性。

第2.10節投票權。

(A)每股一票。除本附例或成立證書另有規定外，每股有權投票的已發行股份均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票。該公司沒有義務發行零碎股份。只有全部股份才有權投票。

(B)沒有累積投票權。任何股東不得在董事選舉或其他選舉中累積選票。

(C)投票表決。就任何問題或在任何選舉中進行表決，均可採用口頭表決方式，但如主持會議的人員下令或任何貯存商要求以投票方式表決，則屬例外。

第2.11節代理。在所有股東會議上，股東可以親自或由其正式授權的實際代理人通過簽署委任表或類似的書面形式進行投票。股東也可以通過發送或授權發送電報、電傳打字機或其他電子傳輸來指定代理人，該電報、電傳或其他電子傳輸將任命的書面聲明提供給代理人、代理律師、代理支持服務機構或經代理人正式授權接受委託作為代理人的其他人，或公司。被轉送的委任書應當載明或者附送書面證據，根據該書面證據可以確定股東轉送或者授權轉送委託書。代表委任表格或類似的書面形式應在會議之前或會議時提交給公司祕書。公司收到委託書後，委託書即生效，有效期為11個月，除非委任書或類似的書面文件明確規定了不同的期限。

代表委任的任何完整副本，包括以電子方式傳送的傳真，均可為原始委任可用於的任何目的而取代或取代原始委任。

撤銷委託書並不影響法團接受委託書授權的權利，除非(I)法團已知悉該項委任與一項權益有關，而祕書或其他獲授權計算選票的高級人員或代理人在該代表根據委任行使其權力前，已收到該等權益已終止的通知，或(Ii)祕書或獲授權將選票列明表格的其他人員或代理人在該代表根據該項委任行使其權力前，已收到撤銷委任的其他通知。根據公司的酌情決定權，其他撤銷通知可被視為包括授予委託書的股東出席股東大會，並親自就任何須在股東大會上表決的事項進行表決。

委任代表的股東的死亡或喪失行為能力並不影響公司接受該代表的授權的權利，除非祕書或其他獲授權統計選票的高級人員或代理人在該代表根據委任行使他或她的權力之前已收到有關該死亡或喪失行為能力的通知。

如果公司收到了由股東(包括授予委託書的股東的繼承人)親自或由其代理人簽署的撤銷任命的書面文件，則公司無需承認作出的不可撤銷的任命，即使撤銷可能違反了股東對另一人不撤銷任命的義務。

第2.12節書面同意訴訟。

(A)一般規定。規定須在法團的任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何週年會議或特別會議上採取的任何行動，如一份或多於一份書面同意列明如此採取的行動，並註明簽署同意書或同意書的股東的簽署日期，則可無須舉行會議而無須事先通知和表決，須由流通股持有人簽署，而流通股持有人擁有不少於在所有有權就該等股份投票的股份出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數，並須以交付方式送交法團的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的簿冊或簿冊的法團高級人員或代理人。投遞至法團的主要營業地點，須以專人、掛號或掛號郵遞、要求的回執或其他收件交付方式進行，但以掛號或掛號郵遞或其他收件交付方式交付的同意書或同意書，在未送達註冊辦事處前不得視為已送達。按照本節規定妥善交付的所有同意書，在交付時應被視為記錄在案。根據股東的書面同意採取的任何行動，應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和效果。

(B)書面同意的檢查員。如果以本章程第2.12(A)節規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的必要書面同意或同意書，公司應聘請選舉檢查人員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為準許審查員進行該等覆核，在審查員向法團證明按照本附例第2.12(A)節交付予法團的同意書至少代表採取該法團行動所需的最低票數之前，未經會議的書面同意行動不得生效。本段所載任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，不論是在檢查員作出該等證明之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於展開、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令濟助)。

(C)書面同意訴訟的效力。任何書面同意均不適用於採取本條款所指的公司行動，除非在本節要求向公司提交的最早日期的同意書的60天內，記錄了由足夠數量的股份持有人簽署的採取該等公司行動的書面同意。

(D)以書面同意發出的訴訟通知。未經書面同意而立即採取公司行動的股東，如未在會議上採取行動，且假若該會議的記錄日期是記錄足夠數目股東簽署的採取行動的書面同意的日期，則該股東本應有權獲得會議通知。

(E)通過書面同意確定行動的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東，董事會可以設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得超過董事會通過設定記錄日期的決議的日期之後的10天。只有截至記錄日期的股東才有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動。任何登記在冊的股東，如尋求股東以書面同意授權或採取公司行動，應向祕書發出書面通知，要求董事會設定一個記錄日期。董事會應迅速但無論如何在收到此類請求之日起10天內通過一項確定記錄日期的決議(除非董事會先前已根據本附例第一句規定了記錄日期)。如果董事會根據本附例或在收到請求之日起10天內沒有設定記錄日期，在法規不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，其中列出已採取或建議採取的行動的書面同意通過交付至公司在德克薩斯州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級管理人員或代理人。如董事會並未設定記錄日期，而法規規定須事先由董事會採取行動，則決定股東有權在沒有召開會議的情況下以書面同意採取公司行動的記錄日期，應為董事會通過採取該等事先行動的決議案當日的營業時間結束之日。

第2.13節庫存記錄。負責法團股份股份轉讓簿冊的高級人員或代理人，須在股東大會召開前10天或大會通知後兩個營業日(以較早者為準)，編制一份有權在每次股東大會或其任何延會上表決的股東的完整名單。名單應按投票組排列，並在每個投票組內按股票類別或系列排列，應按字母順序在每個類別或系列內排列，並應顯示每個股東持有的每個類別或系列的地址和股份數量。在該會議舉行前10天或發出會議通知後兩個營業日(以較早者為準)開始並持續至該會議及其任何延會的期間內，該名單須存檔於法團的主要辦事處或將舉行會議的城市的某個地點(須在通知內指明)。應任何股東(就本節而言，包括任何有表決權的信託證書持有人)或其代理人或代理人的書面要求，可在正常營業時間和可供查閲的期間內查閲該名單。股票轉讓賬簿正本應為有權審查該名單或在任何股東會議上投票的股東的表面證據。

任何貯存商、其代理人或受託代理人均可在正常營業時間內及在可供查閲的期間內複製該清單，但須符合以下條件：(I)該貯存商在緊接該項要求提出前已成為貯存商至少三個月，或在該項要求提出當日，該貯存商已持有任何類別股份全部流通股的至少5%；(Ii)該項要求是真誠作出的，並且是為與提出要求的貯存商作為貯存商的利益合理地有關的目的而提出的；(Iii)該貯存商合理詳細地描述其擬查閲的目的及名單，(4)該清單與所述目的直接相關；以及(V)股東支付合理的費用，包括購買此類複製品的人工和材料成本。

第2.14節股東提名及其他業務通知。

(A)股東周年大會。

(1)提名及其他事務。在股東周年大會上，(A)由董事會或在董事會指示下，包括依據法團的會議通知，或(B)由法團的任何股東(I)在發出本附例所規定的通知時及在股東大會(包括其任何延會或延期)時是法團的股東，並已連續持有最少2,000美元市值或1%的股份，則可在股東周年大會上提名由法團股東考慮的其他事務。在提交建議之日起至少一年內有權在股東大會上表決的公司證券，並在股東會議日期前繼續持有這些證券，並應完全符合1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14a-8條，(Ii)有權在股東大會上投票，(Iii)遵守本附例中規定的關於該等業務或提名的通知程序；本條款(B)是股東在年度股東大會前進行提名或提交其他業務(不包括根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

(2)書面上及時提前通知。股東根據本附例第2.14(A)(1)(B)條在股東周年大會上正式提出任何提名或任何其他事務時，必須事先以書面形式向祕書及時發出通知(“通知”)，否則該等其他事務必須由股東採取適當行動。為了及時，股東的通知應在不早於120號營業結束前送達公司的主要執行辦公室的祕書^這是當天，不晚於90號交易結束^這是在上一年度年會一週年的前一天；但是，如果年會的日期早於該週年日的前30天或晚於該週年日的60天，則股東發出的及時通知必須不早於120號的營業時間結束。^這是在該年會日期前一天，但不遲於90年代較後日期的辦公時間結束^這是如首次公佈該週年會議的日期是在該週年會議日期之前少於100天，則為該法團首次公佈該會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。向祕書發出的股東通知(不論是依據本附例第2.14(A)(2)條或第2.14(B)條發出)必須：

(A)列明發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(I)該貯存商及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，

(Ii)(1)由該股東及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的該法團股份的類別或系列及數目；。(2)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，而該等認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利，或具有行使或轉換特權或按與該法團任何類別或系列股份有關的價格作出的交收付款或機制，或其價值全部或部分得自該法團任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以該法團的相關類別或系列股本或由該股東直接或間接實益擁有的其他方式(“衍生票據”)結算，以及是否有任何其他直接或間接機會獲利或分享從該法團股份的任何增減所得的任何利潤；。(3)該股東有權表決該法團任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，。(4)空頭股數在法團的任何證券中的權益(就本附例而言，如任何人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地從中獲利或分享從證券標的的價值減少所得的任何利潤，則該人須當作在證券中擁有空頭股數)；。(5)該股東實益擁有的法團股份的股息權利，而該等股息是與法團的相關股份分開或可分開的；。(6)直接或間接持有的法團股份或衍生工具的任何比例權益，。該股東為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥或有限責任合夥，以及(7)該股東有權根據公司股份或衍生工具(如有)在發出通知之日的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，包括但不限於該股東的直系親屬在同一家庭中所持有的任何該等權益(該等資料須由該股東及實益擁有人(如有的話)補充，不遲於會議記錄日期後10天披露截至記錄日期的所有權)，以及

(Iii)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，與該股東和實益所有人有關的任何其他信息，如有，則需要在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集委託書相關的信息，用於在競爭性選舉中提出建議和/或選舉董事；

(B)如該通知與股東擬在週年大會上提出的提名董事或董事以外的任何業務有關，則列明：

(I)意欲提交會議的業務的簡要描述、在會議上處理該業務的理由，以及該儲存商及該業務的實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係，及

(Ii)該貯存商與實益擁有人(如有的話)與任何一名或多於一名其他人(包括其姓名或名稱)之間與該貯存商建議的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的描述；

(C)就該貯存商擬提名以供選舉或再選為董事局成員的每名人士(如有的話)列出：

(I)所有與該人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料是根據《交易所法令》第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例，就為在有爭議的選舉中選舉董事而招攬委託書而須作出的(包括該人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後擔任董事的書面同意)，以及

(Ii)描述在過去三年內，該股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人與每名建議的代名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間的所有直接及間接補償及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及任何其他重大關係，包括但不限於：根據修訂後的1933年《證券法》第S-K條頒佈的第404條，如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或其任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行事的人是該規則所指的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的高管或高管，則須披露的所有資料；和

(D)根據本附例第二條第2.15節的規定，就每一名董事會成員的選舉或連任候選人，提供一份填妥及簽署的問卷、申述及協議。法團可要求任何建議的代名人提供法團合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為法團的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

(E)除非按照第2.14節的規定提名，否則任何人無資格在股東大會上當選或再度當選為本公司的董事成員。此外，如果第2.14節要求的任何答覆包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，則被提名人沒有資格當選或連任。任何會議的主席都有權力和義務決定提名是否符合第2.14節的規定(包括第2.14節的前一句)，如果主席確定提名不是按照第2.14節的規定作出的，主席應向會議宣佈，該提名不得提交會議。

(F)除法律另有規定外，本第2.14節並無規定本公司或董事會有義務在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中，包括股東提交的有關董事任何被提名人的資料。

(G)儘管有本第2.14節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，即使公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就第2.14節而言，要被視為“合格的股東代表”，必須通過由該股東簽署的書面文書或由該股東交付的電子傳輸授權該人在股東會議上作為代表代表該股東，並且該人必須在股東會議上出示該書面文書或電子傳輸、或該書面文書的可靠副本或電子傳輸。

(H)就本第2.14節而言，“公開披露”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(I)儘管有第2.14節的前述規定，股東也應遵守與第2.14節所述事項有關的所有適用於交易所法案及其頒佈的規則和法規的要求，但這些附例中對交易所法案或根據交易所法案頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第2.14節(包括本條款(A)(Ii)段)考慮的提名的任何要求，而遵守本第2.14節(A)(Ii)段應是股東作出提名的唯一手段。第2.14節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據成立證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(3)增加董事人數。儘管本附例第2.14(A)(2)節第二句有任何相反的規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而公司沒有在上一年年會一週年之前至少100天公佈董事的所有被提名人或指定增加的董事會的規模，則本附例規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如須在不遲於10月10日辦公時間結束前送交公司主要行政辦事處的祕書^這是該公司首次公佈該等公告的翌日。

(B)董事提名--股東特別會議。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上將選出董事：(1)由董事會或根據董事會的指示選舉董事，包括根據公司的會議通知；(2)根據本附例第2.2條；或(3)由符合以下條件的公司的任何股東：

(I)該人是該法團的貯存人，而在提交該建議的日期前，他已連續持有至少$2,000的市值或該法團有權在股東會議上表決的證券的1%，為期至少一年，並須繼續持有該等證券直至該股東會議的日期，並須完全符合經修訂的《1934年證券交易法令》第14a-8條的規定，

(Ii)有權在該會議(包括其任何延會或延期)上表決，及

(Iii)符合本附例就該項提名所列的通知程序。如召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選為法團的會議通知所指明的職位，條件是本附例第2.14(A)(2)節就任何提名(包括本附例第2.15節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議)所規定的股東通知須於不早於第120號營業時間結束前送交法團主要執行辦事處的祕書^這是如首次公佈特別會議日期前100天，則不遲於首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人之日後第十天。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。

(C)一般規定。

(1)應遵循的程序。只有按照此等附例所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上處理按照此等附例所載程序呈交大會的事務。除法律、成立證明書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定任何提名或擬在會議前提出的任何事務(視屬何情況而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出，如任何擬提出的提名或事務不符合本附例的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有欠妥善的建議或提名。

(二)公告。就本附例而言，“公開公佈”指根據交易所法案第13、14或15(D)節及其下頒佈的規則和條例，在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

(3)遵守《交易法》。儘管本章程有上述規定，股東也應遵守與本章程所述事項有關的《交易所法》及其下的規則和條例的所有適用要求；然而，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的要求，以及根據本章程第2.14(A)(1)(B)節或第2.14(B)節考慮的任何其他業務。本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的任何權利，或(Ii)任何系列優先股持有人在法律、成立證書或本附例規定的範圍內要求將建議納入公司委託書的任何權利。

(D)股東查閲公司的代理材料。

(1)訪問權。公司應在代表董事會為股東會議分發的委託書(該納入權利有時被稱為“訪問”)中包括關於提議提名一名將當選為公司董事的候選人和將被提名的候選人(“訪問候選人”)的下述信息(“所需信息”)，這些信息是關於提議提名一名將當選為公司董事的候選人和將被提名的候選人(“訪問候選人”)的；前提是提名符合本節、本章程的所有其他適用條款、公司的組建證書以及所有適用的州和聯邦法律或法規的要求。所需信息應為(I)根據美國證券交易委員會的規則、本附例、公司的成立證書、董事股票市場或公司普通股交易的其他美國主要證券市場以及所有其他適用的州和聯邦法律和法規，股東在為獲得候選人的董事選舉徵求委託書時必須提供的有關進入候選人和合格股東的所有信息，以及(Ii)如果合格股東如此選擇，聲明(以下簡稱“聲明”)，支持提名的文字不超過500字。符合條件的股東應根據第2.14(D)節的規定向公司提供所需信息。

公司為股東大會分發的委託書形式應允許股東就其股份的投票作出指示，其方式與董事會提名人的投票方式基本相同，但應明確區分進入董事候選人和董事會提名人。被提名者不需要在委託書或委託書中按字母順序列出。此外，委託書的形式可以允許股東投票支持董事會的所有被提名人，而不具體説明每一名被提名人，並賦予被指定的代理人投票支持(或拒絕投票)其選擇的被提名人的酌情權。

公司不應被要求提供任何股東會議的訪問權限(A)超過訪問候選人的最大數量，或(B)如果根據公司的預先通知附例及時收到通知，任何股東提議提名一名候選人蔘加選舉，而訪問權限並未被要求。

(2)資格。為了將有關合格股東的訪問候選人的信息包括在公司的委託書材料中，必須滿足以下要求：

(3)過程。

(4)其他要求

(5)定義。就本節而言，應適用以下定義：

(E)界定反收購條文的附例。本附例第2.2(B)、2.14(A)(1)、2.14(A)(2)及2.14(B)節為“附例反收購條款”。

第2.15節提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格獲選為本公司董事的被提名人，任何人必須(按照本附例第2.14節第二條所規定的遞交通知的期限)填寫並向本公司主要執行辦事處的祕書遞交一份書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷應採用本公司規定的格式，並應書面要求提供)以及書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事的成員，將如何就尚未向法團披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人遵守規定能力的投票承諾，如果當選為公司的董事，根據適用法律，該人負有受信責任，(B)不是也不會成為與除公司以外的任何個人或實體就董事服務或行動中未披露的任何直接或間接補償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方，以及(C)以個人身份並代表代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司的董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、公司的保密性和股權以及交易政策和指導方針。

第2.16節法院下令開會。股東可以向公司主要辦事處所在的得克薩斯州縣的地區法院申請，或者，如果公司在德克薩斯州沒有主要辦事處，則向公司辦事處所在的縣的適當法院申請命令，要求召開股東大會：(I)如果年度會議在上次年度會議後15個月內沒有舉行，或(Ii)如股東參與正式召開或要求召開特別會議，而有關特別會議的通知並未於催繳日期後30天內發出，或法團根據《商業及期貨條例》收到召開特別會議所需的最後一次要求的日期後30天內，或特別會議並未按照通知舉行。

第2.17節某些股東對股份的表決。表決書、同意書、棄權書、委託書、委託書撤銷書上的名稱與股東的姓名相對應的，公司有權接受表決書、同意書、棄權書、委託書或者委託書的撤銷，並作為股東的行為生效。

如果在投票、同意、棄權、委託書或委託書上簽字的名稱與股東的姓名不符，公司仍有權接受表決書、同意書、棄權書、委託書或委託書的撤銷，並在下列情況下使其作為股東的行為生效：

(A)股票持有人是一個實體，而簽署的名稱看來是該實體的高級職員或代理人的姓名；

(B)經簽署的姓名看來是代表該股東的遺產管理人、遺囑執行人、監護人或財產保管人的姓名，而如該法團提出要求，已就該項表決、同意、放棄、委託書委任或委託書委任的撤銷提交該法團可接受的受信身分的證據；

(C)簽署的姓名或名稱看來是該貯存商的破產接管人或受託人的姓名，而如該法團提出要求，已就表決、同意、放棄、委任代表或撤銷委任代表的事宜，出示該法團可接受的該身分的證據；

(D)經簽署的姓名看來是該貯存商的質押、實益擁有人或事實受權人的姓名，而如該法團提出要求，已就該項表決、同意、放棄、委託書委任或委託書委任的撤銷提交該法團可接受的證據，證明該簽署人有權代該貯存商簽署；

(E)有兩人或多於兩人是共同租客或受託人的貯存商，而簽署的姓名看來是至少其中一名共同租客或受託人的姓名，而簽署的人看來是代表所有共同租客或受託人行事；或

(F)根據公司制定的與本第2.17節不相牴觸的規則，接受投票、同意、棄權、委託書指定或委託書撤銷在其他方面是適當的。

公司有權拒絕投票、同意、棄權、委託書的委任或委託書的撤銷，如果祕書或其他被授權統計選票的官員或代理人有合理的理由懷疑簽名的有效性或簽字人是否有權代表股東簽名。

公司或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，如果出於善意並按照本節的標準接受或拒絕投票、同意、棄權、委託書或委託書的撤銷，則不對接受或拒絕的後果承擔損害賠償責任。

第2.18節放棄通知。當需要向任何股東發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，無論是在通知所述的時間之前、在通知的時間或之後，應等同於發出該通知。該棄權書應送交公司備案。

股東出席任何會議應構成放棄通知、放棄對有瑕疵的會議通知的反對或放棄反對在股東大會上審議特定事項，除非股東在會議開始時反對舉行會議、在會議上處理事務或在會議上提出特定事項時對其進行審議。

第2.19節舉行會議。

(A)股東會議須由董事會執行主席(如有)主持，如主席缺席，則由董事會副主席(如有)主持，如副主席缺席，則由行政總裁主持，或如行政總裁缺席，則由董事會指定的主席主持。會議祕書須署理會議祕書一職，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

(B)董事會可通過決議案通過其認為適當的規則、規例及程序，以舉行本公司的任何股東會議，包括但不限於其認為適當的有關股東及非親自出席會議的受委代表以遠程通訊方式參與會議的指引及程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會及/或休會、訂明其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(1)訂立會議議程或議事次序；(2)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(3)限制公司記錄在案的股東、其妥為授權及組成的代表或其他人士出席或參與會議；(4)在所定的會議開始時間後，不得進入會議；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C)會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(D)在任何股東會議之前，董事會、董事會執行主席或首席執行官應任命一名或多名選舉檢查員出席會議並就此作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意出席股東會議，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除法律另有規定外，檢查人員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。視察員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，對錶決結果和法律可能要求的其他事實作出證明。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行點票。

第三條

董事會

第3.1節一般權力。法團的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力，但法律或成立證明書另有規定者除外。

第3.2節履行職責.法團的董事應履行董事的職責，包括作為董事會任何委員會的成員的職責，而他或她可以真誠地以他或她合理地相信符合法團最佳利益的方式服務於該委員會，並以處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎態度履行職責。董事在履行其職責時，應有權依賴由本節3.2(A)、(B)和(C)段所列個人和團體編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據；但如果他或她知道有關事項會導致這種依賴沒有根據，則不應被視為出於誠信行事。如此執行職責的人無須因現在或曾經是法團的董事而負上任何法律責任。

董事有權依賴其信息、意見、報告和聲明的個人和團體包括：

(A)該法團的一名或多於一名高級人員或僱員，而董事合理地相信該等高級人員或僱員在所提出的事宜上是可靠和稱職的；

(B)律師、註冊會計師或其他人士，以處理董事合理認為屬該等人士專業或專家能力範圍內的事宜；或

(C)根據成立證明書或本附例的規定而妥為指定的董事會委員會，而該委員會並無就董事合理地相信值得信任的委員會的指定職權範圍內的事宜擔任該委員會的成員。

第3.3節人數、任期和資格。公司的董事人數應不時由董事會決議決定，但在任何情況下，董事的成員不得少於一名。每名董事的任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並具備資格為止。董事不必是德克薩斯州的居民或公司的股東。

第3.4節董事會執行主席。在本附例第三條條文的規限下，董事會執行主席由董事會通過決議委任，並主持董事會及股東的所有會議。

第3.5節法定人數、所需表決及休會。除法規或成立證書或本附例另有規定外，董事總數的過半數應構成處理業務的法定人數。出席有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為，除非適用的法律規定、本附例、成立證書或董事會決議另有規定。如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第3.6節例會。除本附例外，董事會例會應在緊接股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，而無須另行通知。董事會可通過決議規定在得克薩斯州境內或以外舉行額外例會的時間和地點，而無需通知除該決議外的其他會議。

第3.7節特別會議。董事會特別會議可由執行主席、副主席、首席執行官或任何兩名董事召開，或應執行主席、副主席、首席執行官或任何兩名董事的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的一名或多於一名人士，可將德克薩斯州境內或以外的任何地點定為舉行其召集的董事會特別會議的地點。

第3.8條公告。召開特別董事會議的書面通知如下：

(A)於開會前最少四天以郵遞方式寄往各董事的營業地址；或

(B)於大會舉行前最少24小時以專人交付、傳真、電郵或其他電子方式送達各董事的營業地址，或如通知於星期六、日或假期發出，則送達各董事的居住地址。

(C)如以郵寄方式寄出，該通知在寄往美國郵寄時視為已送達，按上述地址填寫，並預付郵資。如果通知是通過傳真、電子郵件或其他電子方式發出的，該通知應在發送者收到發送確認後視為已送達。任何董事可以在通知中所述的會議時間和日期之前或之後放棄任何會議的通知。棄權書應以書面形式提交，並由有權獲得通知的董事簽署。董事出席任何會議應構成放棄對該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。董事會任何例會或特別會議須處理的事務或會議的目的，均無須在該等會議的通知或放棄通知內指明。

第3.9節行事方式。除本委員會或成立證書另有規定外，出席法定人數會議的過半數董事在表決時的行為應為董事會的行為。

第3.10節董事或委員會成員的非正式行動。除非成立證書或本附例另有規定，否則任何規定或準許在董事會會議或董事會指定的任何委員會會議上採取的行動，如有一份或多份描述所採取行動的同意書證明，並由每名董事成員或委員會成員簽署，並送交祕書載入會議紀要或存檔公司記錄，則可在沒有會議的情況下采取該行動。根據本節採取的行動在所有董事或委員會成員簽署同意書後生效，除非同意書規定了不同的生效日期。這種同意具有與董事或委員會成員一致表決的效力和效力，並可在任何文件中述明。

第3.11節以電子方式參與。任何董事會成員或其指定的任何委員會均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備同時聆聽彼此的聲音。這種參與應構成親自出席會議。

第3.12節空缺。董事會中出現的任何空缺可由多數股東或董事會的贊成票填補。如留任董事的人數不足董事會法定人數，董事可由留任董事以過半數贊成的方式填補空缺。

如由董事選舉產生，填補空缺的董事的任期至選舉董事的下屆年度股東大會為止。如果由股東選舉產生，填補空缺的董事的任期將與其前任任期剩餘的任期相同；但如果董事的前任是由董事選舉填補空缺的，則股東選舉的董事的任期將與股東選舉的最後一位前任的任期剩餘的任期相同。

如果空缺職位由股東投票組選出的董事填補，則只有該投票組的股份持有人有權投票填補空缺，如果其餘一名或多名董事是由同一投票組選舉產生的，則只有由同一投票組選出的該等董事才有權投票填補空缺。

第3.13節辭職。法團的任何董事均可隨時向局長髮出書面通知而辭職。任何董事的辭職應在收到有關通知後或通知中規定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。當一名或多名董事辭任董事會職務並於日後生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭任生效時生效。

第3.14節刪除。在符合成立證書中所載的任何限制的情況下，公司的任何董事或董事均可按公司成立證書中規定的方式隨時被免職，不論是否有理由。

第3.15節委員會。董事可透過董事會過半數通過的決議案，委任兩名或以上董事組成一個委員會，其中任何一名董事在管理法團方面的權力由董事會指定，並由企業管治委員會及本附例第III條規定或限制。

第3.16節委員會權力的限制。未經全體董事會同意，董事會的任何委員會均無權：

(A)修訂成立證明書或向股東推薦該證明書；

(B)通過合併或合併協議或向股東推薦該協議；

(C)向股東建議出售、租賃或交換法團的全部或實質上所有財產及資產；

(D)向股東建議解散法團或撤銷解散；

(E)修訂或廢除本附例；

(F)除董事會決議明文規定外，(I)宣派股息；或(Ii)授權發行該法團任何類別的股份；及

(G)修訂、更改或廢除董事會的任何決議案，而該決議案的條款規定任何委員會或(如適用)某委員會不得修訂、更改或廢除該決議案。

第3.17節委員會規則。董事會各委員會可制定其本身的議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議，但董事會指定該委員會的決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。如該委員會任何成員缺席或喪失資格，則出席任何會議而並無喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。

第3.18節在舉行會議時使用通訊設備。董事會或其任何委員會的成員可使用會議電話或其他通訊設備參與董事會或委員會的任何會議並在會上行事，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而根據本節參與會議應構成出席有關人士或有關人士親自出席會議。

第3.19節賠償。董事會通過決議案後，不論任何董事的任何個人利益如何，每位董事均可獲支付出席每次董事會及/或委員會會議的開支(如有)，並可獲支付作為董事或委員會成員的指定薪金或出席每次董事會會議或兩者的固定金額。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

第3.20節同意的推定。出席就任何公司事項採取行動的董事會或董事會委員會會議的法團董事，應推定已同意採取的行動，除非(I)董事在會議開始時或到達後立即反對舉行會議或在會議上處理事務，此後並未投票贊成或贊成在會議上採取的任何行動，(Ii)董事同時要求將其對所採取的任何具體行動的異議或棄權票載入會議紀要，或(Iii)董事促使會議主持人或公司在其休會前或在會議休會後立即收到關於其對任何具體行動持異議或棄權的書面通知。董事可以在一次會議上對某一具體行動持異議，同時同意其他人的意見。對董事會會議或董事會委員會採取的具體行動投贊成票的董事無權對該行動提出異議。

第3.21節書籍和記錄。董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會會議和股東會議的會議記錄、適當的股票簿冊和登記冊，以及為妥善處理公司業務而可能需要的記錄和賬簿。

第四條

高級船員

第4.1條所劃定的人員。公司的高級管理人員為：執行主席、首席執行官、首席財務官、首席法務官、總裁、祕書、司庫，均須為年滿18週歲的自然人，由董事會選舉產生。董事會、執行主席或行政總裁可推選或委任認為需要的其他高級人員及助理人員。

任何職位均可由同一人擔任，但執行主席、首席執行官或任何總裁均不得兼任司庫或祕書。所有高級人員，就他們與法團之間而言，在管理法團的業務及事務方面，具有本附例所規定的權限及執行本附例所規定的職責，或如並無如此規定，則由董事局或行政總裁訂明的權限及職責。

第4.2節選舉和任期.將由董事會選舉的公司高級職員應每年由董事會在股東年度會議後舉行的第一次董事會會議上選舉。如主席團成員的選舉不在該會議上舉行，則應在切實可行的範圍內儘快舉行選舉。每名官員的任期直至其繼任者被正式選出並具有資格為止，或直至其去世或直至其辭職或按下文規定的方式被免職為止。

第4.3節刪除。董事會可隨時將任何高級人員或代理人免職，不論是否有理由，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

高級人員可隨時借向法團祕書發出辭職書面通知而辭職。辭職在公司收到通知時生效，除非通知規定了較晚的生效日期。

第4.4節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分填補。

第4.5節執行主席。執行主席應主持所有董事會議，如果首席執行官和執行主席的職位是分開的，則執行主席可將該等職責轉授給首席執行官。執行主席全面負責法團的業務及事務，並監督法團的業務管理。執行主席應履行董事會要求他或她履行的其他職責，除董事會轉授給他或她的職責外，不再承擔其他職責。執行主席有權代表法團籤立任何及所有文書及文件，並有權將籤立任何及所有該等文書及文件的權力轉授予法團的任何其他高級人員。

第4.6節行政總裁。除第四條的條文另有規定外，法團的行政總裁須全面掌管法團的業務及事務，並監督法團的業務管理。在董事會執行主席缺席或董事會指定的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和董事會議，並應行使董事會執行主席的其他權力和履行董事會執行主席的其他職責，或指定公司的執行官員行使該等其他權力和履行其他職責。首席執行幹事應確保董事會的所有決議和命令得到執行，首席執行幹事擁有執行這項工作的全部權力。行政總裁擁有董事會或本附例不時訂明的其他權力及執行本附例不時訂明的其他職責。行政總裁有權代表法團籤立任何及所有文書及文件，並有權將籤立任何及所有該等文書及文件的權力轉授予法團的任何其他高級人員。

第4.7節首席財務官。首席財務官負責管理和保管公司的所有資金和證券，主要負責管理公司的財務風險、財務規劃和記錄、預算管理、成本效益分析、預測財務需求、監控現金流、分析公司的財務優勢和弱點並提出改進計劃建議，確保公司財務報告準確和按時完成，評估項目成本和提供財務可行性建議，監督銀行、投資、流動性管理和制定投資策略。

第4.8節總裁。總裁為公司的首席執行官，並受董事會的控制，監督和控制公司的所有業務和事務。彼可簽署法團股份證書及董事會授權籤立之契據、按揭、債券、合約或其他文書，惟董事會或本附例明文轉授法團其他高級人員或代理人簽署及籤立，或法律規定須以其他方式簽署或籤立者除外；一般情況下，彼等須履行與總裁職務有關之一切職責及董事會不時訂明之其他職責。總裁或者其指定人可以在正常經營過程中出售、租賃、交換或者以其他方式處置公司的任何或者全部財產。

第4.9節首席法律幹事。首席法務官應全面監督與公司和董事會有關的所有法律問題，並完全有權聘請法律私人法律顧問並對其進行全面監督。並須履行執行主席、行政總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。

第4.10節祕書。祕書須(A)擬備和保存股東及董事會的議事紀錄、股東或董事會在沒有開會的情況下所採取的所有行動的紀錄、董事會委員會代替董事會代表法團所採取的所有行動的紀錄，以及股東及董事會或其任何委員會的所有放棄通知及會議的記錄；(B)確保所有通知均按照本附例的規定及按法律規定妥為發出，(C)作為法團的公司紀錄及法團印章的保管人，並在獲董事局授權時在所有文件上蓋上印章；。(D)在法團的註冊辦事處或主要營業地點備存一份載有所有貯存商的姓名或名稱及地址的紀錄，而該紀錄的格式須容許擬備一份按投票組及每個投票組內股份類別或系列排列的貯存商名單，該名單在每個類別或系列內均按英文字母順序排列，並顯示每名貯存商所持有的每個類別或系列股份的地址及股份數目，(E)在法團的主要辦事處備存法團的成立證明書、附例、所有股東會議的紀錄及股東過去三年沒有開會而採取的所有行動的紀錄的正本或副本、過去三年內發給股東團體或任何類別或系列股份的持有人的所有書面通訊、現任董事及高級人員的姓名及營業地址的名單、法團向國務大臣提交的最新公司報告的副本，除上述事項外，董事須(A)負責編制及編制合理詳細顯示公司過去三年資產、負債及經營業績的財務報表及財務報表；(F)負責管理公司的股票轉讓賬簿，除非公司設有轉讓代理；(G)認證公司的記錄；及(H)一般地執行祕書職位的所有附帶職責及總裁或董事會不時指派予祕書的其他職責。助理祕書(如有的話)應具有相同的職責和權力，但須受祕書的監督。董事或股東可以分別指定祕書或助理祕書以外的人保存各自的會議記錄。

公司的任何賬簿、記錄或會議記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何形式。

第4.11節司庫。司庫須：(A)掌管及保管法團的所有資金及證券，並對其負責；(B)就從任何來源到期及應付予法團的款項收取及發出收據，並以法團的名義將所有該等款項存入按照本附例條文選定的銀行、信託公司或其他存放處；及(C)概括而言，執行與司庫職位有關的所有職責及行政總裁總裁或董事會不時指派予司庫的其他職責。

第4.12節助理祕書及助理司庫。助理祕書和助理司庫一般須履行祕書或司庫或行政總裁總裁或董事會指派的職責。

第4.13節其他高級船員、助理高級船員及代理人。董事會亦可於任何時間或不時選出或轉授董事會執行主席及行政總裁委任其認為適當的其他高級職員、助理高級職員及代理人的權力，而如此選出或委任的任何高級職員、助理高級職員及代理人具有董事會、行政總裁或總裁不時指定的權力及執行該等職責。

第4.14節保留權限。所有其他未於本條例中明文轉授或規定的權力，或本通則並無明文規定授予任何高級人員的權力，均明確保留予董事會，並可由董事會藉董事會不時通過的決議案轉授任何高級人員。

第4.15節薪金。高級人員的薪金須由董事會不時釐定，任何高級人員不得因其亦是法團的董事而不能領取該等薪金。

第4.16節授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.17節合同的執行。凡(I)獲董事會授權或(Ii)按照董事會不時採納的政策籤立、加蓋公司印章及/或交付契據、按揭、票據、債券、合約、協議、授權書、擔保、和解、免除責任、債務證據、轉易契或任何其他文件或文書，且(I)經董事會授權或(Ii)按照董事會不時採納的政策籤立，則法團各行政人員及非執行人員均可以法團名義及代表法團籤立、加蓋及/或交付契據、按揭、票據、債券、合約、協議、授權書、擔保、授權書、授權書、轉易契或任何其他文件或文書，惟每次籤立、加蓋公司印章及/或交付須由董事會明確及專門授權予法團的其他高級人員或代理人除外。

第五條

放棄發出通知

每當任何法律條文、本附例或組織證明書規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄書，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，須當作相等於該通知。任何人出席會議，即構成免除通知，但如該人出席會議的唯一和明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。

第六條

高級人員、董事及其他人的彌償

6.1節覆蓋範圍。每名曾經或曾經是該法團(該詞須包括該法團的任何前身)的董事人員，或正應該法團的要求而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟或法律程序)的一方或被威脅參與該訴訟或法律程序(“法律程序”)的每一人，或正應該法團的要求而作為另一法團或任何類型或種類的合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員、受信人或代理人而服務的每一人，包括與員工福利計劃(受賠方)有關的服務，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的同時以任何其他身份提出的被指控的行為，應由董事公司在現有的或此後可能被修訂的最大程度上由公司進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許公司提供比適用法律允許公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，受彌償人因此而招致或蒙受的法律責任和損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰金以及為達成和解或其他處置而支付的款項)，而對於已不再是董事高級職員、僱員或代理人的受彌償人，此類賠償應繼續存在，並應有利於受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。本附例所賦予的獲得彌償的權利是一項合約權利，而該等權利是在該人向法團送達或應法團的要求而歸屬的，幷包括在任何該等法律程序最終處置前就任何該等法律程序進行抗辯而招致的開支由法團支付的權利，而該等墊款須由法團在收到申索人不時要求墊款的一份或多於一份陳述書後20天內支付；但如委員會要求，董事或人員以董事或人員的身分(且非以在董事期間曾或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)在法律程序的最終處置前所招致的有關開支，只可在董事或人員或其代表向法團交付承諾以償還所有墊付款項的情況下支付，條件是最終裁定該董事或人員無權根據本附例或其他規定獲得彌償。

第6.2節索賠。為根據本附例取得彌償，申索人須向法團提交書面要求，包括申索人合理地可獲得併為決定申索人是否有權獲得彌償及在何種程度上有權獲得彌償所合理需要的文件及資料。根據索賠人的書面賠償請求，如果適用法律要求，應就索賠人的權利作出如下決定：(A)如果索賠人提出請求，由獨立律師(定義如下)作出決定，或(B)如果索賠人沒有提出由獨立顧問作出裁決的請求，(I)由董事會以多數票通過由無利害關係的董事(定義如下)組成的法定人數，或(Ii)如果沒有由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，或者即使可以獲得，也沒有這樣的法定人數，由獨立律師以書面意見提交董事會，該意見書的副本須送交申索人，或(Iii)如無利害關係董事的法定人數如此指示，則由法團的股東提交。如果應索賠人的要求由獨立律師確定獲得賠償的權利，則獨立律師應由董事會挑選。如裁定申索人有權獲得賠償，則須在裁定後10天內向申索人支付款項。

為施行本附例：

“無利害關係的董事”是指不是、也不是索賠人要求賠償的事項的當事人的公司的董事。

“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定申索人在本附例下的權利的訴訟中代表公司或申索人時不存在利益衝突的任何人。

第6.3節債權的強制執行。如法團在接獲依據本附例第6.2節提出的書面申索後60天內，仍未全數支付根據本附例第6.1節提出的申索，申索人可在其後任何時間向法團提起訴訟，追討未付的申索款額，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲得支付就該項申索進行檢控的費用。任何該等訴訟的免責辯護(如已向法團提交所需的承諾(如有的話))，即為申索人不符合行為標準，使法團可就申索人所申索的款額向申索人作出彌償，但為強制執行在法律程序最終處置前就法律程序進行抗辯所招致的開支的申索而提出的訴訟除外，但證明該項抗辯的責任須由法團承擔。公司(包括其董事會、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到《商業行為準則》規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。如果根據第6.2條判定索賠人有權獲得賠償，公司在根據本第6.3條啟動的任何司法程序中應受該裁定的約束。公司不得在根據本第6.3節啟動的任何司法程序中斷言本附例的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本附例的所有條款約束。

第6.4節可執行性。如本附例的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行：(A)本附例其餘條文的有效性、合法性及可執行性(包括但不限於本附例任何段落的每一部分包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文，而本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)不得因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何段落中載有任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖生效。

第6.5節權利非排他性。本附例所賦予的在法律程序最終處置前就訴訟進行抗辯而獲得賠償和支付費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，以及(Ii)公司、董事會或公司的股東不得在終止之日之前就某人的服務終止。本附例的任何廢除或修改，不得以任何方式減損或不利影響公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人在本附例下就在任何該等廢除或修改之前發生的任何事故或事宜所享有的權利。

第6.6節僱員和代理人。未受本細則第VI條前述條文保障的人士，如現為或曾經是法團的僱員或代理人，可獲彌償，並可按董事會或行政總裁於任何時間或不時授權的條款及條件支付開支。

第6.7節保險。法團可為本身及代表任何現在或曾經是法團的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人的人，或現時或曾經應法團的要求而以董事、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分就其以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論法團是否有權就本條第VII條下的該等法律責任向該人作出彌償。

第6.8條通知。根據第VI條規定或準許向法團發出的任何通知、要求或其他通訊，均須以書面作出，並須親自送交或以傳真、電傳、電報、隔夜郵件或速遞服務，或以掛號或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式送交祕書，並須在祕書收到後才生效。

第七條

合同、貸款、支票和存款

第7.1節合同。董事會可授權任何一名或多名高級人員、一名或多名代理人以法團的名義訂立任何合約或籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

第7.2節貸款。除非董事會以決議授權，否則不得代表法團訂立任何貸款合約，亦不得以法團名義發出任何負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第7.3節支票、匯票等所有以法團名義發出的支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，須由法團的一名或多名高級職員、一名或多名代理人以董事會決議不時決定的方式簽署。

第7.4節存款。法團所有沒有以其他方式動用的資金，須不時存入董事會所選擇的銀行、信託公司或其他託管機構，記入法團的貸方。

第八條

股份、股份證書及股份轉讓

第8.1條規例。董事會可就公司股份證書的發行、轉讓及登記訂立其認為適當的規則及規例，包括委任轉讓代理人及登記員。

公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，公司的任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股份。以股票為代表的每名法團股票持有人均有權持有一張按法律及董事會規定的形式發出的股票，表示該持有人持有的股份數目已以股票形式登記。每份此類證書的簽署方式應符合《建築施工許可證》3.202-204節的規定。

第8.2節無證股票。除非成立證書或本附例另有規定，否則董事會可授權發行任何類別或系列的股份而無須發行證書。在股票交還給公司之前，這種授權不應影響已有股票代表的股票。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據《商業銀行條例》3.205條規定必須在證書上列出或説明的信息，或公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供的聲明，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。

第8.3節股票憑證。如公司股份由股票代表，證書須於發行時就每類股份或其系列分別按序號編號，並須由公司祕書及執行主席或行政總裁或由董事會決議授權的公司其他高級人員簽署，並符合《商業銀行條例》3.202-204條的規定，惟該等簽署可以傳真方式簽署。每張證書應註明公司的名稱、公司是根據德克薩斯州的法律組織或註冊的事實、獲發人的姓名、發行日期、類別(或任何類別的系列)、證書所代表的股票數量。

關於每一類別股份的名稱、優先、資格、限制、限制和特殊或相對權利的説明，應在公司應簽發的證書的正面或背面全文或摘要列出，或代替該證書，聲明將應要求免費向任何股東提供該聲明或摘要。每張股票應採用董事會規定的其他格式，並應符合股份可能上市的任何證券交易所的規則。

如法團獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，須在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面詳細列明或概述，但代替上述規定，每張代表該類別或系列股票的股票的正面或背面可列明一份陳述書，法團將免費向每名要求獲得每類股票或該系列股票的權力、稱號、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份陳述書，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

公司不應發行代表零碎股份的股票，也沒有義務進行任何轉讓，從而產生股票的零碎權益。本公司可(但無義務)發行備有董事會指定條款及條件的股份代用券。

第8.4節證書的註銷。所有交回法團以供轉讓的股票均須予註銷，並不得發出新的股票以取代該股票，直至相同數目的股票的舊股票已交回及註銷為止，但如本條例就遺失、被盜或銷燬的股票另有規定，則屬例外。

第8.5節股份對價。持有憑證或未持有憑證的股份，在其所代表的股份繳足股款前不得發行。董事會可授權發行股份以供對價，股份包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、承付票、提供的服務或公司的其他證券。未來的服務不構成對公司股份的支付或部分支付。認購人或認購人的關聯公司的本票不應構成對公司股票的付款或部分付款，除非該票據是可轉讓的、有追索權的，並由被購買的股份以外的抵押品擔保，而該抵押品的公平市場價值至少等於該票據的本金。

第8.6節證書遺失、被盜或銷燬。任何股東如聲稱其股票遺失、被盜或損毀，可就該事實作出誓章或非宗教式誓詞，並將該誓章或非宗教式誓詞連同經簽署的新股票申請書遞交法團祕書。因此，在向該法團或轉讓代理人發出一份令人滿意的彌償保證後，其款額不得超過該證書所代表的股份價值的兩倍(該證書所代表的該等賠償保證的必要性及所需的款額須由該法團的總裁及司庫釐定)，則可發行一張新的證書，其期限及代表的股份數目、類別及系列與該證書所指的遺失、被盜或損毀的股票所代表的相同。

第8.7節股份轉讓。在符合與股份轉讓有關的任何股東協議的條款或成立證書所載或經其授權的其他轉讓限制的情況下，法團的股份在交回及註銷相同數目的一張或多張股票後，可由法團的持有人親自或由其正式授權的受權人在法團的賬簿上轉讓。在出示及交回妥為批註的股票及繳付所有有關税款後，受讓人有權領取一張或多張新的股票以代替該股票。就公司而言，股份轉讓只能在公司的賬簿上以上述規定的方式進行，公司有權將任何股份的記錄持有人視為股份的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他權利或權益，無論是否有關於該股份的明示或其他通知，除非TBOC明確規定。

第九條

財政年度

除董事會不時另有指定外，本公司的會計年度應於每年1月1日開始，至每年12月最後一天結束。

第十條

股息和分配

董事會在任何例會或特別會議上，在符合成立證書或任何其他公司文件或文書的條款的情況下，根據法律擁有全面權力及酌情決定權，以決定應宣派及支付或作出的股息或分派，或與公司已發行股本有關的股息或分派。股息可以現金、債券、財產或股本的形式支付，但符合成立證書的規定。在支付任何股息前，可從任何可供派發股息的法團資金中撥出董事不時絕對酌情決定認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事件、將股息平均化、修葺或維持法團的任何財產或作任何其他用途的儲備，而董事亦可按該等儲備的設立方式修改或廢除該等儲備。

第十一條

企業印章

董事會可授權使用公司印章，該印章應為圓形，並應在其上刻上公司的名稱、公司成立的州以及“公司印章”的字樣。

第十二條

修正案

公司章程可由董事會至少過半數成員或有投票權的已發行股份的過半數持有人投票修訂，但對反收購條文的任何修訂須獲得(I)過半數持續及非關聯董事及持有本公司大部分已發行股份的持有人或(Ii)本公司所有董事及持有至少66%及2/3%的本公司已發行股份(非“關聯股東”)的過半數董事批准。

第十三條

執行委員會

第13.1條委任。董事會以全體在任董事的過半數通過決議，可以指定兩名或兩名以上的成員組成執行委員會。指定該委員會及向其轉授權力，並不解除董事會或董事會任何成員由法律施加的任何責任。

第13.2條授權。執行委員會在董事會休會期間擁有並可行使董事會的所有權力，但如有的話，此種權力應受委任執行委員會的決議所限制，並且執行委員會在授權分配、填補董事會空缺、授權重新收購股份、授權和確定股份權利、修訂組建證書、通過合併或換股計劃、向股東推薦出售等方面無權行使董事會的權力，租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產，而不是在其通常和定期的業務過程中，建議股東自願解散公司或撤銷公司，或修改公司的章程。

第13.3條任期和資格。每名執行委員會成員的任期至其被指定後的下一次董事會年度例會為止，直至其繼任者被指定為執行委員會成員並當選並具有資格為止。

第13.4條會議。執行委員會可在不經事先通知的情況下，在執行委員會通過決議不時確定的時間和地點舉行例會。執行委員會的任何成員可在不少於一天的通知下召開執行委員會的特別會議，通知説明會議的地點、日期和時間，通知可以是書面的或口頭的。執行委員會的任何成員均可免除任何會議的通知，任何會議的通知不需要發給任何親自出席會議的執行委員會成員。執行委員會會議的通知不必説明擬在會議上處理的事務。

第13.5條法定人數。執行委員會任何一次會議處理事務的法定人數應由執行委員會過半數成員組成，而執行委員會的行動必須在表決時出席法定人數會議的成員以過半數贊成票批准。

第13.6條執行委員會的非正式行動。執行委員會在一次會議上要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取，但須由所有有權就會議主題事項進行表決的執行委員會成員簽署書面同意，其中列明所採取的行動。

第13.7條空缺。執行委員會的任何空缺可由董事會多數成員通過的決議填補。

第13.8條辭職和免職。經董事會多數成員通過決議，執行委員會的任何成員均可隨時被免職，不論是否有理由。執行委員會任何成員均可隨時向總裁或公司祕書發出書面通知，辭去執行委員會的職務，除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能生效。

第13.9條程序。執行委員會應從其成員中選舉一名主持人，並可制定自己的議事規則，該規則不得與本附例相牴觸。它應定期保存其議事程序的紀要，並在議事程序完成後舉行的下一次會議上向董事會報告，供其參考。

第十四條

《緊急情況附例》

本章程第十四條規定的《緊急情況附例》在因災難性事件而導致無法隨時獲得法定人數董事的情況下，在公司業務運作中的任何緊急情況下有效，儘管附例的前述細則或公司成立證書或《企業組織章程》中另有規定。在不與本條規定相牴觸的範圍內，前幾條規定的附例在緊急情況期間繼續有效，緊急附例一旦終止，即停止實施。

在任何此類緊急情況下：

(A)董事局會議可由法團的任何高級人員或董事召集。會議時間和地點的通知應由召集會議的人通過任何可用的通信方式向可行的董事發出。上述通知應在召開會議的人根據情況所允許的時間在會議前發出。

(B)任何該等董事會會議的法定人數為出席該會議的董事人數。

(C)委員會可在任何該等緊急情況之前或期間，更改主要辦事處或指定數個其他主要辦事處或地區辦事處，或授權高級人員如此行事，在緊急情況下生效。

(D)如在任何該等緊急情況下，法團的任何或所有高級人員或代理人因任何理由而不能執行其職責，董事會可在任何該等緊急情況之前或期間，訂定並不時修改繼承線。

(E)除故意行為不當外，按照本緊急情況附例行事的高級職員、董事或僱員概不負責。

(F)此等緊急附例可由董事會進一步行動或股東行動廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改下一段中有關廢除或更改前所採取行動的規定。對本《緊急情況附例》的任何修訂，均可就緊急情況作出切實可行和必需的任何進一步或不同的規定。

第十五條

一般條文

第15.1條公司擁有的表決權證券。公司持有的任何其他實體的有表決權證券應由董事會執行主席或首席執行官投票表決，除非董事會明確授權其他人或高級管理人員就此進行表決，該授權可以是一般性的，也可以是僅限於特定情況的。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，有或沒有一般的替代權。

第15.2節一般和特殊銀行賬户。董事會可不時授權在董事會指定或董事會可不時轉授指定權力的一名或多名法團高級人員指定的銀行、信託公司或其他託管機構開立及備存一般及特別銀行賬户。董事會可在不牴觸本附例條文的情況下，就該等銀行賬户訂立其認為合宜的特別規則及規例。

第15.3節章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。

第15.4節論壇選擇。除非公司書面同意選擇替代法院，否則德克薩斯州法院(或在德克薩斯州司法系統沒有管轄權的情況下，德克薩斯州聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為任何股東(包括實益所有人)提起(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱公司任何現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟)的唯一和專屬法院。(3)依據《組織章程》、《成立證書》或本附例的任何規定提出申索的任何訴訟，或(4)提出受內務原則管轄的申索的任何訴訟，但上文第(1)至(4)項中的每一項，法院裁定有一名不可或缺的一方不受法院管轄的任何申索除外(而不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意法院的屬人司法管轄權)。任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第15條的規定。

第15.5條放棄通知。凡法律、成立證書或本附例規定鬚髮出通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄書，無論是在發出通知的事件發生之前、時間或之後，均應被視為等同於要求向該人發出通知。任何此類豁免都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。

第15.6節證券的表決。除董事會另有指定外，執行主席、行政總裁、總裁或司庫可代表本公司放棄通知、表決、同意或委任任何人士放棄通知、表決或同意，並就本公司可能持有的任何其他實體的證券擔任或委任任何人士作為本公司的受委代表或實際受權人(不論是否有替代權)。

第15.7條監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就法團的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

第15.8節組建證書。本附例中凡提述成立證明書之處，須當作提述不時修訂及/或重述並有效的法團成立證明書。

第15.9節可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

15.10節代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。

第15.11節電子傳輸。就本細則而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。