附件3.12(一)

成立證書

的

軌道基礎設施集團公司

德克薩斯州一家營利性公司

本結業證書(“結業證書”)是根據不時修訂的《德克薩斯州商業組織代碼》(以下簡稱《TBOC》)的適用條款提交存檔的。

第一條

實體名稱、類型和初始郵寄地址

該實體的名稱是軌道基礎設施集團公司(以下簡稱“公司”)。該公司是一家營利性公司。該公司最初的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦奧爾丁·韋斯特1924號，郵編：77038-1204.

第二條

註冊代理和註冊辦事處

該公司最初的註冊代理人是德克薩斯州的一名個人居民，他的名字是威廉·J·克勞夫。註冊代理商的營業地址和註冊辦事處地址是德克薩斯州休斯敦奧爾丁·韋斯特1924號，郵編：77038-1204.

第三條 公司地址

該公司在該州的主要辦事處的地址是：得克薩斯州休斯敦1924年奧爾丁·韋斯特，郵編：77038-1204.

第四條

資本

公司有權發行的股票總數為335,000,000股，其中一部分為普通股，一部分為優先股，如下所述。

第五條

永恆的存在

公司將永久存在。

第六條

編隊目的

公司成立的目的是為了處理任何和所有合法的業務，作為一個盈利性的公司，根據TBOC組織。

第七條

轉換計劃

這份結業證書是根據一項轉換計劃提交的。先前實體的名稱是軌道能源集團公司。先前實體位於德克薩斯州休斯敦奧爾丁西部1924年，郵編：77038-1204.它成立於1998年4月21日，是一家根據科羅拉多州法律和在科羅拉多州管轄範圍內成立的公司。

第八條

特別股東大會

特別股東大會可由執行主席、行政總裁、董事會、持有於建議大會上有權投票的全部股份不少於35%的持有人或附例授權的其他人士召開。

第九條

未經一致同意的股東訴訟書面同意。

本章程或本公司章程將於任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意，須由持有不少於採取行動所需最低票數的一名或多名股份持有人簽署，而有權就該行動投票的所有股份持有人出席會議並投票，而該等股份至少佔有權就該行動投票的已發行股份的大多數，則本公司章程或本公司章程可於任何股東周年大會或特別大會上採取。

書面同意持有人的最後簽字日期不得遲於^這是持證人簽署書面同意的第一個日期的日期。公司應立即通知任何未簽署書面同意的持有人有關書面同意所涉行動的情況。

即使本成立證書有任何相反規定，如董事會將任何與本章程細則不符的決議案提交股東審議，則本公司當時已發行的有表決權股份中至少有過半數的股東須投贊成票，以修訂、廢除或採納任何與本章程細則不符的條文。

第十條

投票法定人數

除非有管轄權的法院另有命令，否則在所有股東會議上，有權在該會議上投票的投票組三分之一的股份應構成該投票組的法定人數。

第十一條

優先購買權

公司股東無權優先購買、認購或以其他方式收購公司的任何未發行股票，或購買、認購或以其他方式收購任何該等未發行股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或附有購買、認購或以其他方式收購任何該等未發行股份的期權或認股權證的股份、債券、票據、債權證或其他證券。

第十二條

累計投票

股東無權在董事選舉中使用累積投票權。

第十三條

首屆董事會

公司將由董事會(以下簡稱“董事會”)管理。公司的首屆董事會將由以下8名被提名的個人組成，他們將擔任董事，直至下一屆年度股東大會和他們的繼任者選出並獲得資格為止，他們如下：詹姆斯·F·奧尼爾、威廉·J·克勞夫、科裏·A·蘭布雷希特、C·斯蒂芬·科切內特、薩拉·塔克、Jerry、休·桑頓、保羅·T·艾迪森、拉福雷斯特·V·威廉姆斯。所有人的地址是：得克薩斯州休斯敦奧爾丁西部1924號，郵編：77038-1204.

董事的人數應按照公司章程的規定確定，如果公司章程沒有規定董事的人數，則由董事會不時通過決議，但董事人數不得少於一人。目前，董事人數不超過12人。

第十四條 附例修訂

公司細則可經董事會至少三分之二成員或有投票權的流通股持有人三分之二投票通過修訂，惟對反收購條文的任何修訂須獲得(I)多數持續及非關聯董事及持有本公司大部分已發行股份的持有人或(Ii)持有最少66%及2/3%本公司已發行股份的本公司全體董事及持有人的批准。

第十五條

成立證明書修訂

對成立證書的修訂需要有權對其進行投票的大多數流通股持有人的批准。

第十六條

備案的效力

這份結業證書在德克薩斯州國務卿提交後生效。

第十七條

董事的有限責任

公司董事不對公司或其股東因以董事公司身份作為董事的行為或不作為而承擔金錢損害賠償責任，除非董事被認定對以下行為負有責任：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)非善意的行為或不作為，構成違反董事對公司的義務；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(3)董事獲得不正當利益的交易，無論該利益是否源於董事職責範圍內的行為；或(4)適用法律明確規定董事責任的行為或不作為。

第十八條

賠償

2.公司可根據公司董事會在特定情況下的決定或通過一般申請的決議，在賠償條款允許或要求的範圍內，向僱員、受託人、代理人或與訴訟有關的其他非管理人員支付賠償和墊付費用。

3.本第十八條不應被視為排除受保障者根據本成立證書、任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利。本條規定的權利應繼續適用於已不再具有這一地位的人，使其有權獲得這種賠償，並使該人的繼承人、遺產或遺產代理人受益。本條款不應被視為阻止公司賠償其他人，免除公司董事會在特定情況下或通過一般適用決議決定的類似或其他費用和責任。

第十九條

董事利益衝突交易

1.利益衝突交易。如本節所述，“衝突利益交易”指下列任何一種情況：

(A)公司對公司的董事的貸款或其他協助，或公司的董事是董事的高級人員或擁有財務權益的實體的貸款或其他協助；

(B)公司對公司的董事的義務，或對公司的董事是董事的高級人員或擁有財務權益的實體的任何義務的擔保；或

(C)公司與公司的董事之間的合同或交易，或公司的董事是董事公司的高管或擁有財務權益的實體之間的合同或交易。

衝突利益交易不應包括被視為不屬於TBOC下的衝突利益交易的任何交易。

2.利益衝突交易的效力。任何衝突利益交易不得僅僅因為涉及公司的董事或公司的董事或公司的董事是董事的高管或擁有財務利益的實體，或僅僅因為董事出席或參加了授權、批准或批准衝突利益交易的公司董事會或董事會委員會的會議，而在訴訟中被股東或由公司或根據公司的權利裁定損害賠償或其他制裁而被禁止、作廢或引起賠償或其他制裁，或者僅僅因為董事的投票被計入：

(A)委員會董事會披露或知悉有關董事的關係或利益以及衝突利益交易的重大事實，並真誠地授權、批准或批准該衝突利益交易，即使無利害關係的董事的法定人數不足法定人數，也是如此；或

(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及該衝突利益交易的重要事實，而該衝突利益交易是經股東真誠地投票明確授權、批准或追認的；或

(C)該有衝突的利益交易對該公司是公平的。

3.普通董事或有利害關係的董事在確定董事會會議或授權、批准或批准衝突利益交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

4.致股東的通告。公司董事會或其委員會不得授權公司將公司董事的義務或公司董事為董事或高級職員或有財務利益的實體的義務，借給公司的董事或董事為董事或董事或董事有財務利益或擔保的實體，根據本條第(2)款(A)項的規定，在向股東發出關於貸款或擔保的擬議授權的書面通知後至少10天內，如果貸款或擔保的發行提交股東表決，股東將有權就此進行表決。

第二十條

分配給股東

公司可以支付其股份的分派，而不考慮如果公司在分派時解散，以滿足解散時優先權利優於獲得分派的股東的優先權利所需的金額。

第二十一條 合併或其他業務合併

與第三方的任何合併或其他業務合併需要有權就該等交易投票的流通股大多數持有人投贊成票批准，除非任何類別或系列股份有權作為類別投票，在此情況下，所需投票應為作為類別有權投票的每個類別或系列股份中多數流通股持有人的贊成票，以及以其他方式有權就此投票的至少多數流通股持有人的贊成票。

第二十二條

出售、租賃或交換公司資產

出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產和資產，需要有權就此投票的大多數流通股持有人投贊成票。

第二十三條

行刑

以下籤署人確認被指定為註冊代理的人已同意接受任命。簽字人簽署本文件，遵守法律對提交重大虛假或欺詐性文書的處罰，並在偽證處罰下證明簽字人有權簽署備案文書。

茲證明，下列公司於2022年7月21日簽署了本公司成立證書。

___/s/_________________________

威廉·J·克勞夫

執行主席和

首席法務官

軌道基礎設施集團公司