美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-38167

美國虛擬雲技術有限公司

桃樹街 1720 號, 629 號套房

亞特蘭大, GA30309

(404)239-2863

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

沒有

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒.

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐沒有 ☒ .

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐。

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐。

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐。

納斯達克資本市場公佈的2022年6月30日（ 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）持有的有表決權普通股的 總市值約為美元12,954,060。 就計算而言，註冊人的所有高管、董事和10％的受益所有人均被視為關聯公司。這種 的決定不應被視為承認此類官員、董事或10％的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司 。

僅適用於參與破產的註冊人

過去五年的會議記錄 ：

在根據法院確認的計劃分配證券後，用勾號表示 註冊人是否已提交了1934年《證券 交易法》第12、13或15 (d) 條要求提交的所有文件和報告。是 ☐ 不是 ☐。

正如 2023 年 3 月 24 日的 一樣， 33,532,473該公司的普通股面值為每股0.0001美元，已流通。

美國虛擬雲技術有限公司和 子公司

10-K 表年度報告

截至2022年12月31日的財年

目錄

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則提及 “我們”、 “我們的” 或 “公司” 是指美國虛擬雲科技公司及其合併子公司 。當我們提到 “AVCT” 時，我們指的是美國虛擬雲 Technologies, Inc.

介紹性説明

正如先前披露的那樣， 公司及其兩家子公司（統稱為 “債務人”）於2023年1月11日根據美國 破產法第11章（“第11章”）向特拉華特區美國破產法院（此類法院、“法院”、 和此類案件，“案件”）提交了自願申請。同樣如先前披露的那樣，根據法院批准的競標程序，2023年2月14日，公司及其某些子公司 （統稱為 “賣方”）與Skyvera, LLC（“買方”）簽訂了 “跟蹤馬” 資產購買協議（隨後修改後的 ，即 “Stalking Horse APA”），與這些案件有關， 債務人根據與處置債務人幾乎所有資產有關的《美國破產法》第 363條舉行了拍賣（“拍賣”）。拍賣會上獲勝的出價 由買方提交，買方同意支付6,780,062美元的現金對價。2023年3月10日，賣方和 買方簽署了經修訂和重述的資產購買協議（“購買協議”），反映了拍賣產生的6,780,062美元的現金購買 價格。根據購買協議，買方同意購買賣方的幾乎所有 資產（此類資產，“已購資產”，此類交易稱為 “資產出售”）。 所購資產包括賣方在假定合同和假定租賃（如購買協議中定義的術語 ）下的所有權利、有形個人財產、知識產權、賬簿和記錄以及商譽等，但 不包括所有排除資產（該術語在購買協議中定義），包括所有現金。

2023 年 3 月 15 日，法院下達了一項命令 ，授權根據購買協議的條款進行資產出售。2023 年 3 月 24 日，資產出售結束，從而完成了 對公司幾乎所有資產的處置。如上所述債務人的合併披露聲明 和第 11 章清算計劃（“計劃”）於2023年3月21日向法院提出，待法院批准， 公司預計，將沒有收益可供分配給公司股東，公司的 已發行證券將在計劃確認後註銷。此處的任何內容均無意徵求 該計劃。

除非此處另有特別説明，否則 在本10-K表格其他地方提供的描述和披露反映了公司截至2022年12月31日，即 完成資產出售之前的業務。資產出售的結果是，除了與 結束業務和完成第11章流程有關的業務外，公司不再開展任何業務。

有關公司證券交易的警示信息

案件發生後，公司股權證券的持有人可能無權 收回投資，目前無法確定向其他利益相關者收回的款項。公司 警告説，鑑於案件懸而未決，交易公司證券具有高度投機性，構成重大風險。 公司證券的交易價格可能與本公司證券持有人 在案件中實現的實際價值（如果有）幾乎沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資 格外謹慎。

關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦 證券法而言，本10-K表年度報告 中包含的某些陳述以及以引用方式納入的某些文件中包含的某些陳述構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關管理層對未來的預期、 希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着聲明不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述 ：

這份 報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展 可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些 是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告其他地方 “風險因素” 標題下描述的因素 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與前瞻性 陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的 事件還是其他原因造成的。

由於許多已知和未知的 風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與前瞻性 陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素包括：

第一部分

第 1 項。商業

公司歷史和某些近期發展

2016年4月7日，我們在特拉華州註冊成立，名為Pensare Acquision Corp，這是一家特殊目的收購公司（“SPAC”），目的是與一個或多個目標企業進行一次或 次以上的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併 。

2020年4月7日（“Computex收盤日期 ”），我們完成了一項業務合併交易（“Computex業務合併”），在該交易中，我們收購了以Computex Technology Solutions開展業務的私營運營公司 Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”）。 與Computex業務合併的結束有關，該公司更名為美國虛擬雲科技公司 Inc.

2020年12月1日（“康提收盤日期 ”），我們通過收購某些資產、承擔某些 負債和收購康提通訊有限責任公司的所有未償會員權益，從Ribbon Communications, Inc.及其某些關聯公司（“Ribbon”）手中收購了康提通訊業務（以下簡稱 “康提” 或 “康提通訊”） 。

2021 年 9 月 16 日，公司宣佈 ，由於公司董事會決定探索先前在 2021 年 4 月 7 日宣佈的戰略替代方案，董事會已授權公司將其戰略重點放在雲技術業務 的收購和有機增長上，並探索其IT解決方案業務的戰略機會，包括剝離Computex。該公司認為 這樣的變化將使其能夠優化資源分配，專注於核心能力，並提高在增長潛力最大的領域投資 的能力。

2022年1月27日，該公司宣佈已執行了出售Computex的最終協議 ，並於2022年3月15日完成了對Computex的出售，這完成了公司 向以康提平臺為中心的雲通信公司的過渡。與當時待售的Computex有關，截至2021年12月31日，Computex 被歸類為待售，其業務被分離並歸類為已終止業務。10-K表格中的討論 主要集中在公司的企業活動及其康提板塊上。在支付收盤價和某些其他債務後，出售Computex的淨收益 用於營運資金和一般業務用途。

2022年8月25日，公司宣佈 已聘請Northland Capital Markets就一項全面的戰略審查過程向公司提供建議，該過程可能 導致出售公司或部分資產。

2022 年，公司繼續探索 戰略機會，包括資源分配和核心能力的合理化。此外，該公司採取了據信可以節省大量成本的行動 。這些節省源於有選擇地裁員，並通過談判將 某些材料供應商的支持成本從固定成本轉換為可變成本，從而消除了與未使用 容量相關的某些成本負擔。此外，公司還獲得了某些資本顧問的戰略和運營重組支持服務。

此外，在2022年，該公司預測 ，並宣佈將需要額外資金來為其運營提供資金，包括研發和資本投資 需求，直到公司擴大到允許現金自給自足的收入水平。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該預測基於公司對產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預測 。

2023年1月11日，債務人根據第11章將案件 作為自願申請向法院提交。每個債務人的案件編號分別為23-10020、23-10021和23-10022。 但是，這些案件是根據案例編號23-10020共同管理的。債務人繼續在 的管轄下以及《美國破產法》和法院命令的適用條款以 “佔有債務人” 的身份經營其業務。為了確保 能夠繼續在正常業務過程中運營，債務人向 法院提出了各種 “第一天” 動議，要求給予慣例救濟，包括支付員工工資和福利的權力，使債務人能夠在第11章訴訟未決期間繼續 經營業務，而不會對他們的正常課程運營造成實質性幹擾。

2023年2月14日，賣方與買方簽訂了 Stalking Horse APA，就這些案件而言，根據法院批准的競標程序，債務人於2023年3月7日根據與處置債務人幾乎所有 資產有關的《美國破產法》第363條舉行了拍賣。拍賣的中標由買方提交，買方同意支付大約 680萬美元的現金對價。

2023年3月10日，賣方和買方簽署了購買 協議，該協議與Stalking Horse APA基本相同，不同之處在於它反映了拍賣產生的約680萬美元的現金購買價格。根據購買協議，買方同意購買所購資產，其中 幾乎包含賣方的所有資產。除其他外，所購資產包括購買協議中定義的 假定合同和假定租賃下賣方的所有權利、有形個人財產、知識產權、 賬簿和記錄以及任何商譽，但不包括現金、應收賬款和某些其他資產。根據購買協議， 買方預計將以收購價格（“收購價格”）收購所購資產，包括 (i) 大約 680 萬美元的 現金，但須進行某些調整（包括減少截至購買協議結束之日賣方的遞延收入 的遞延收入 的金額（如果有）} 購買協議），以及（ii）買方承擔賣方的某些責任。

2023 年 3 月 15 日，法院下達了一項命令 ，授權根據購買協議的條款進行資產出售。2023 年 3 月 24 日，資產出售結束，從而完成了 對公司幾乎所有資產的處置。如上所述債務人的合併披露聲明 和第 11 章清算計劃（“計劃”）於2023年3月21日向法院提出，待法院批准， 公司預計，將沒有收益可供分配給公司股東，公司的 已發行證券將在計劃確認後註銷。此處的任何內容均無意徵求 該計劃。

反向股票拆分和證券交易所

2022 年 9 月 30 日，公司向特拉華州國務卿 提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 （“修正證書”），該證書在 2022 年 9 月 30 日（“生效股票拆分日期”）時生效 對公司發行的 進行一比十五的反向股票拆分（“反向股票拆分”）} 和已發行普通股。在反向股票拆分方面，公司普通股的CUSIP編號（統一委員會 證券識別程序編號）發生了變化。

反向股票拆分的結果是， 公司在股票拆分生效日期前夕發行和流通的每股普通股都自動被重新歸類為 ，並轉換為公司普通股的十五分之一（1/15）。反向股票拆分統一影響了 所有股東，沒有改變任何股東在公司股權中的權益百分比，只是 反向股票拆分導致一些股東擁有部分股份。沒有發行與反向股票拆分相關的零股 。取而代之的是，原本有權獲得公司普通股 部分股的股東有權獲得現金支付來代替此類零頭股。

2023年1月25日，該公司的證券停止在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上交易 ，原因是該公司不符合繼續交易的要求。目前， 該公司的證券在場外交易（OTC）市場Pink sheets上交易。

《業務》

此處包含的公司業務 描述反映了公司在2023年3月24日完成資產出售之前的業務運營。 由於資產出售，除了與業務結束和 完成第11章流程有關的業務外，公司不再開展任何業務。

Kandy 雲通信平臺是一個基於雲的實時 通信平臺，提供專有的統一通信即服務（“UCaaS”）、通信平臺作為 服務（“CPaaS”）、微軟 Teams 直接路由即服務（“DRaaS”）和 SIP 中繼即服務功能 （“StaaS”）。

作為基於雲的企業服務提供商，Kandy 部署了全球 運營商級雲通信平臺，該平臺支持中端市場和企業客户 在幾乎任何設備、幾乎任何網絡、任何地點的數字和雲轉型。Kandy 平臺基於強大的專有 多租户、高度可擴展且安全的雲平臺。此外，Kandy 支持快速創建服務和多種進入市場模式 ，包括白色標籤、多層渠道分發、企業直銷和通過其 SaaS（軟件即服務）Web 門户進行自助服務。

Kandy 基於雲的實時通信 平臺使服務提供商、企業、軟件供應商、系統集成商、合作伙伴和開發人員能夠通過增強API（應用程序編程接口）經濟的實時情境通信來豐富他們的應用程序 及其服務。藉助Kandy的 平臺，各種規模和類型的公司可以快速將實時通信功能嵌入到其現有應用程序 和業務流程中，從而提供更具吸引力的用户體驗。

雖然雲通信業務的重點是 高度複雜的中型和大型企業部署，但我們的託管服務能力增強了客户體驗。 此外，我們與AT＆T、IBM/kyndryl和Etisalat等公司的戰略合作伙伴關係使我們能夠接觸到龐大的客户 ，並能夠銷售端到端解決方案。

Computex 於 2022 年 3 月出售，歸入 已終止業務，是一家領先的面向全球大型客户的多品牌技術解決方案提供商，通過其廣泛的硬件、軟件和增值服務產品提供一套全面的 和集成技術解決方案。

主要客户

僅限康提

2022財年排名前五的客户 佔康提總收入的79％。四個客户佔總收入的10％以上， 佔康提總收入的1180萬美元。

競爭

Kandy主要與科技和 雲提供商競爭，例如8X8、RingCentral、Vonage、Twilio、Nice和Five 9等。但是，Kandy與其 競爭對手的區別在很大程度上在於其市場路線的性質——其平臺是一個專有的白標全球雲平臺，支持 通過 CSP（通信服務提供商）、VAR（增值經銷商）或 ISV（獨立軟件 供應商）品牌進行單層或多層分銷。此外，除了是一個真正的多租户平臺外，Kandy 還支持 BYOD（自帶數據）和 BYOC （自帶運營商）模式，同時提供輕量級和重量級的 OSS/BSS（訂購/計費）系統以及與其渠道合作伙伴的自動化 集成。最後，Kandy平臺為UCaaS、ccaaS和CPaaS 帶來了無處不在的體驗，而大多數競爭對手則參與其中一兩個通信市場垂直領域。

國際業務和分部

2021 年，該公司運營 兩個板塊，即Computex和Kandy。隨着Computex在2022年第一季度出售，該公司從2022年第二季度開始作為一個可報告的 細分市場運營。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的國際 業務僱用了大約 70 名員工。

研究和開發

通過 Kandy，我們承擔了軟件開發 成本，以便在敏捷的軟件環境中增強、改進、擴展和/或升級我們的專有軟件，其版本將 分解為多個迭代，稱為 sprint。這些開發活動由內部工作人員和某些承包商進行。

通過我們的 Kandy 研發團隊，我們的研究 和開發工作部分側重於構建運營商級通信平臺，該平臺側重於下一代 軟件技術和具有多種市場進入策略（包括渠道和直銷模式）的無摩擦通信。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們的研發 團隊由大約 31 名員工組成（不包括承包商）。

銷售和營銷

我們一直以私營和公共部門不同規模 的客户為目標，並通過直接營銷活動以及與技術合作夥伴的 戰略關係與他們建立了關係。

我們通過 面對面的現場銷售、與合作伙伴的關係以及旨在提高 對我們解決方案的認識的有針對性的直接營銷活動來獲得新的客户關係。

我們的銷售代表通常通過固定薪酬和可變薪酬相結合獲得報酬 。隨着銷售代表獲得更多經驗，可變薪酬或佣金成為薪酬 的主要基礎。

專有權利

我們依靠版權、 專利、商業祕密、商標和合同條款相結合來保護我們的產品、工藝和技術的專有權利。 此外，我們有時會與員工、顧問和 客户簽訂保密和權利分配協議，並且對我們的專有信息的訪問和分發有限。我們根據我們認為包含適當用途和其他限制的許可協議將我們的專有產品許可給客户 。但是，儘管我們努力保護我們的 所有權，但我們無法保證我們能夠成功阻止對此類權利的盜用或第三方 的未經授權的使用。與任何軟件公司一樣，保護未經授權使用我們的軟件很困難，盜版 可能會成為問題。此外，如果我們在知識產權法不完善 或未得到良好執行的國家/地區進行交易，我們保護所有權的努力可能無效。在美國和國外強制執行我們的所有權以及任何強制執行此類權利的訴訟都可能導致鉅額成本並可能轉移資源，這可能對 我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。

隨着市場 上可用解決方案數量的增加和解決方案功能的持續重疊，軟件公司可能會越來越多地受到侵權 或其他盜用知識產權的索賠。第三方可能會向我們提出與我們的軟件、流程或技術有關的 侵權或挪用索賠。跟蹤此類索賠，無論其是否有根據，都可能很耗時，並可能導致 代價高昂的訴訟，導致我們的業務延誤或產生其他負面後果。為此類索賠辯護、簽訂特許權使用費 或許可協議，或者在所有權訴訟中作出不利決定，都可能對我們的業務、 經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎

COVID-19 繼續影響地方、區域、 和全球經濟、企業、供應鏈、各行各業的生產和銷售。

為了保護我們員工的健康和安全， 我們的日常執行演變為一種基本上是虛擬的模式。但是，我們找到了繼續與我們的客户 和合作夥伴互動併為他們提供幫助的方法，幫助他們應對不斷變化的環境。

人力資本

我們的核心價值觀 — 誠信、創新, 讓我們的客户滿意, 多樣和 團隊合作在加入我們公司時與我們的員工溝通。我們努力 在我們做出的決定和採取的行動中維護和向我們的員工展示這些價值觀。我們相信 最大的資產之一是我們的員工，並相信遵守此類政策在我們公司中起着關鍵作用。

誠信— 我們努力通過誠實、開放、道德和公平的行為贏得客户、合作伙伴和同事的 信任。我們尊重每個人，相信 我們應該像對待我們期望的那樣對待他人。

創新-我們致力於持續 進步，從不滿足於昨天的解決方案或成功。

讓我們的客户滿意— 我們 致力於為客户提供卓越的個性化服務。

多樣性— 我們相信需要具有不同想法、經驗、長處、興趣和背景的 人才能取得成功。

團隊合作— 我們知道我們 共同實現所有目標，並對我們的結果負責。

2022 年 12 月 31 日，我們的員工人數為 ，全球約有 127 名員工，其中超過 55% 受僱於我們的國際業務。我們在加拿大、 墨西哥和美國設有辦事處，並在英國和阿拉伯聯合酋長國設有代表。我們的員工 都不由工會代表，我們認為與員工的關係很好。截至2022年12月31日，女性佔我們勞動力的26.7％ 。很大程度上是由於公司在2022財年縮減了運營規模，因此 2022財年的流失率為44.6％。

截至 2022 年 12 月 31 日，我們的員工羣構成為 ，如下所示：

我們為員工提供公平和有競爭力的薪酬和 福利待遇，包括基本工資、激勵措施、充足的帶薪休假和各種健康保險計劃選項。

可用信息

我們的網站地址是 http; //www.avctechnologies.com。 我們的普通股和公開認股權證是根據1934年的《證券交易法》（“交易法”）註冊的，我們 有報告義務，包括要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據 《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立 註冊會計師審計和報告的財務報表。這些文件可通過互聯網在我們的網站上和美國證券交易委員會網站 上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。欲瞭解更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。您可以通過以下地址或電話 寫信或致電我們，免費索取 向美國證券交易委員會提交的文件的副本（不包括證物）：

美國虛擬雲技術， Inc.

桃樹街 1720 號

629 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30309

電話：(404) 239-2863

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定義，該公司作為新興成長 公司（“EGC”）的地位已於2022年12月31日結束。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股會帶來高度的風險 。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述所有風險，以及本10-K表年度報告中包含的其他信息 。如果發生以下任何事件，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們 破產相關的風險

作為第11章破產程序的一部分，我們已經大量 出售了所有資產，我們預計我們的未償證券將被取消， 沒有任何收益可供分配給股東。

2023 年 3 月 24 日，我們完成了 資產出售並處置了我們幾乎所有的資產。如上所述債務人的合併披露 聲明和第 11 章清算計劃（“計劃”）於2023年3月21日向法院提出，待法院批准 ，公司預計將沒有收益可供分配給公司股東 ，公司未償還的證券將在計劃得到確認後註銷。

我們可能無法獲得對該計劃的確認。 

要完成我們的第11章破產程序， 我們必須滿足有關該計劃披露充分性的某些法定要求，徵求並獲得 對該計劃的必要接受，並滿足確認該計劃的其他法定條件。

在 第 11 章案例中，我們可能會收到無法解除的索賠。

《美國破產法》規定，重組計劃的確認 使債務人免於重組計劃 完成之前產生的幾乎所有債務。除少數例外情況外，所有在提起訴訟之前或 重組計劃完成之前對我們提出的索賠（i）將受到重組計劃下的折衷和/或待遇和/或（ii）將根據美國《破產法》和重組計劃的條款解除 。根據重組計劃 的條款和破產法院的命令，任何最終未根據重組計劃解除的索賠都可能對 我們提出，並可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

與我們的 業務和行業相關的風險

儘管該公司仍然是一家上市公司，但 儘管出售Computex後其業務減少了 ，但它仍將繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用。

我們將繼續被要求 遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》的適用報告要求，儘管遵守 此類報告要求可能帶來經濟負擔。

普遍的經濟疲軟 可能會損害公司的經營業績和財務狀況。

該公司的經營業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟疲軟和不確定性可能導致銷售額、毛利率、 收益和/或增長率下降。此外，例如，美國與其他國家之間貿易協定的重大變化可能會對公司購買產品的能力、進口或出口產品的能力產生負面影響，並可能對 定價和產品供應產生負面影響。不利的經濟狀況可能會對公司產品和服務的需求產生負面影響 ，並可能損害客户購買此類產品和服務的能力。

COVID-19 可能會對公司的 業務產生不利影響。

儘管 COVID-19 疫情已經消退， 由於 COVID-19 的全球經濟影響， 公司的業務可能會繼續受到重大影響，包括 任何經濟衰退或衰退或已經發生或將來可能發生的其他長期影響。

公司的客户 比較集中，如果公司失去一個或多個大批量客户，其收益可能會受到重大影響。

繼公司於2022年3月出售Computex 業務後，其客户高度集中。該公司康提業務的五大客户， 是公司在出售Computex之後的唯一業務板塊，佔該業務 板塊收入的68％。每當總收入的很大一部分集中在有限的 客户身上時，就會存在固有的風險。來自我們最大客户的收入可能會根據多種因素不時波動，包括市場 狀況，這些因素可能是我們無法控制的。公司與其客户之間關於提供產品和/或 服務的合同通常採用非排他性協議的形式，不包含批量購買承諾， 任何一方可在提前 30 天發出通知後終止。失去公司一個或多個最大客户，這些客户 未能支付到期款項，或者這些客户的銷售額大幅減少，都可能對公司的 業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

公司可能無法僱用和/或留住所需的人員。

為了提高 公司產品的市場知名度和銷售量，公司將來可能需要擴大其營銷工作和銷售業務。公司的 產品和服務需要複雜的銷售工作和大量的技術工程人才。例如，其銷售和工程 候選人必須具有高度技術性的硬件和軟件知識，才能為其客户的業務 流程創建定製的解決方案。對合格銷售、營銷和工程人員的競爭因市場狀況而波動，公司 可能無法僱用或留住足夠的人才來維持和發展業務。通常，公司的競爭對手 要求其員工同意非競爭和非招標協議，作為其僱傭的一部分。這使公司更難招聘 ，還可能增加審查和管理非競爭限制的成本。此外，在某些情況下， 公司與客户的關係可能會受到其銷售或工程團隊人員流失的影響。

公司可能無法通過合同充分保護自己，或者其保險單可能不足以解決潛在的損失或索賠。

公司的合同可能無法保護 使其免受其業務固有的風險，包括但不限於擔保、責任限制、賠償義務、 人力資源和分包商相關索賠、專利和產品責任、監管和合規義務以及數據安全 和隱私。此外，該公司面臨來自客户的壓力，要求他們提供有競爭力的價格和合同條款。 還要求公司接受各種供應商合作伙伴和客户的審計，這些審計與各種合同下的購買和銷售有關。此外，公司 還需要根據各種合同提出賠償索賠。

公司依靠 擁有信譽良好的客户來避免對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果公司 客户羣的信用質量大幅下降，或者公司的信用損失大幅增加，公司可能會發現 很難繼續獲得業務所需的資本，其經營業績和財務狀況可能會受到損害。除了 對公司吸引資金的能力產生影響外，其拖欠和違約經歷的大幅增加本身將 對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能對濫用其客户或員工信息負責 。

黑客等第三方可能會規避 或破壞公司產品和服務中使用的安全做法和產品，和/或公司內部 IT 系統中使用的安全慣例 或產品，這可能導致敏感或個人信息泄露、未經授權的 採購或其他可能損害公司聲譽和中斷業務的業務中斷。攻擊的範圍可能包括 ，從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和高級持續威脅。

如果第三方或公司員工 能夠惡意侵入其網絡安全或以其他方式盜用其客户或員工 個人信息，或其客户可能負責且公司同意對其可能簽訂的服務合同負責 的其他信息，或者如果公司允許第三方或其員工不正當訪問 某些信息，則公司可能會受到 的約束責任。該責任可能包括與未經授權訪問 其網絡上的設備；未經授權訪問其客户的網絡、應用程序、數據、設備或軟件有關的索賠； 以及身份盜用或其他類似的欺詐相關索賠。該責任還可能包括與以其他方式濫用或不當 訪問個人信息有關的索賠。其他責任可能來自指控虛假陳述公司隱私和 數據安全做法的索賠。任何此類盜用信息的責任都可能降低公司的盈利能力。 此外，聯邦和州機構一直在調查多家公司，以確定他們是否濫用了 信息或未充分保護 信息。當頒佈有關信息使用的新法律或法規時，公司可能會產生額外費用，或者如果政府機構要求公司大幅修改其隱私或安全慣例，則公司可能會產生額外費用。公司可能無法遵守 適用的數據隱私法，違反這些法律可能會導致審計、罰款、處罰、訴訟或行政執法 行動以及相關費用。

計算機能力的進步、密碼學領域的新發現 或其他事件或發展都可能導致公司 為保護敏感的客户交易信息和員工信息而使用的安全措施受到損害或違反。能夠規避公司 安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致公司運營中斷。此外，第三方 可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他 信息，或者以其他方式危及公司內部網絡和/或其客户信息的安全。由於 用於獲取未經授權訪問的技術經常變化，安全漏洞的規模和嚴重程度也在增加，因此公司 可能無法在安全漏洞發生時採取適當的預防措施或及時識別或阻止安全漏洞。

公司可能需要花費大量 資本和其他資源來防範安全漏洞或補救此類違規行為造成的後續風險和問題。 公司的安全措施旨在防範安全漏洞，但其未能防止此類安全漏洞 可能會導致其在調查和應對安全漏洞以及糾正任何漏洞造成的任何問題方面花費鉅額費用， 要求其承擔責任，損害其聲譽並降低其品牌價值。無法保證公司合同中對 責任的限制是可執行的或充分的，也無法保證以其他方式保護公司免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害 。公司也無法確定其針對錯誤和遺漏或 安全漏洞的現有保險能否繼續以可接受的條件提供，或者金額是否足以涵蓋一項或多項大額索賠，或者 其保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向公司 提出一項或多項超出其可用保險範圍的大額索賠，或者其保險單的變化，包括提高保費或施加 高額免賠額或共同保險要求，可能會對公司的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

不遵守 新法律或現行法律的變更可能會對公司的業務產生不利影響。

公司的運營受多個領域的 許多法律和法規的約束，包括但不限於與勞動和就業、移民、 廣告、電子商務、税收、進出口、數據隱私、競爭、環境、健康和安全有關的法律。遵守這些 法律法規可能既繁瑣又昂貴，而且在各個司法管轄區之間可能不一致，從而進一步增加合規成本 、開展業務的成本和違規風險。儘管公司設計了政策和程序以 遵守適用的法律和法規，但無法確定員工、承包商或代理商是否會完全遵守 此類政策和程序。

我們可能面臨與國際 業務相關的風險，這些風險可能會對公司產生不利影響。

該公司在美國 州以外的業務包括作為收購康提的一部分收購的加拿大分公司。該公司還在墨西哥有員工， 在英國和阿拉伯聯合酋長國也有代表。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的國際業務中僱用了大約 70 名員工 。外國業務面臨在不同的法律、政治 和經濟環境中運營所固有的風險。風險包括税法的變化、對外國投資和收入匯回的可能限制、 政府價格或外匯管制，以及對貨幣兑換的限制。此類業務可能需要管理層 的大量關注和財務資源才能成功發展。此外，國際行動還面臨其他固有風險，包括：

公司某些 主要高管或其高級管理團隊關鍵成員的離職和/或未能成功實施繼任 計劃可能會對公司的業務產生不利影響。

某些關鍵高管或公司高級管理團隊的關鍵 成員的離職和/或未能成功實施繼任計劃可能會擾亂公司的 業務並損害其業務戰略的執行。公司的執行官處於其戰略 方向和重點的最前沿，因此他們認為其成功在一定程度上取決於其保留某些高管 高管和管理團隊高級成員服務的能力，也取決於其成功實施繼任計劃的能力。因此， 在沒有合格繼任者取代的情況下離職可能會對公司 有效管理其整體運營和成功執行當前或未來業務戰略的能力產生不利影響，並可能在公司員工隊伍中造成不穩定 。

會計 準則的變化或當前會計準則的濫用，可能會對公司未來的財務業績產生不利影響。

公司根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表 。這些會計原則有待財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）、美國證券交易委員會、美國 註冊會計師協會（“AICPA”）以及為解釋和制定適當的會計 政策而成立的其他各種機構的解釋。現行或新會計準則要求的定期評估可能會導致非現金費用和/或列報方式 或披露的變化。此外，會計準則的任何變化都可能影響公司客户從公司購買 的決定或與公司的財務交易，這可能會對公司的財務 狀況或經營業績產生重大的不利影響。

例如，一項相對較新的會計準則 要求公司確定其是與客户交易的委託人還是代理人。此外， 公司某些產品的捆綁方式以及公司銷售的大量產品和服務可能會增加 的複雜性。對這些產品和服務的錯誤描述可能導致收入確認政策的誤用。 此外，判斷和估算是在應用公認會計原則時做出的，例如確定收購資產的公允價值和 企業合併中承擔的負債、商譽減值評估、可疑賬户備抵的估算以及專業和管理服務成本的確定。如果公司無法準確估計此類金額， 包括完成合同的時間表，則其合同的盈利能力及其總體利潤可能會受到重大影響， 。

公司某一設施發生自然災害 或其他不利事件可能會損害其業務。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司在美國有一個 倉庫和一個配送設施。如果這些設施因自然災害或其他不利的 事件而受到嚴重破壞，公司可以利用其他配送中心或第三方分銷商向其客户運送產品。但是， 這可能不足以避免公司業務中斷，也可能不足以滿足 公司所有客户的需求，並可能導致運營成本增加。此外，該公司還運營兩個面向客户的數據中心 ，其中包括其證券運營中心和網絡運營中心。該公司還在渥太華、北卡羅來納州和墨西哥經營某些銷售辦事處以及 作為租賃設施，以及一些用作服務器位置的租賃空間，所有的 都可能包含關鍵業務數據和機密客户信息。 任何此類地點發生的自然災害或其他不利事件都可能對其業務、經營業績或現金流產生負面影響。

該公司面臨 因知識產權侵權（包括假冒產品）而受到第三方索賠的風險，這可能會損害其業務。

如果公司轉售的商品 被認為侵犯了第三方的知識產權和/或被視為假冒 產品，則公司可能會受到索賠。此外，公司轉售的某些產品或服務的供應商不得就侵權行為向公司提供賠償 。但是，公司的客户可能會向公司尋求賠償，這可能導致公司 在為針對自己及其客户的侵權索賠進行辯護時承擔鉅額費用。如果出現此類索賠，公司及其 客户可能需要從第三方獲得一個或多個許可證，並且公司可能無法以合理的成本獲得此類許可 （如果有的話）。為任何訴訟辯護或未能獲得任何此類所需許可證可能會顯著增加 公司的開支和/或對其提供一項或多項服務的能力產生不利影響。

與我們的證券和近期收購相關的風險

作為規模較小的申報公司，公司不受某些 上市公司報告要求的約束。

根據S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，該公司是 “小型申報公司” 。規模較小的申報公司可能會利用某些減少的披露義務， 除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，（1）截至該財年第二個財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或（2）在已完成的 財年結束時，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，截至當年第二個財年年底，我們的年收入將超過7億美元 財政季度。投資者可能會發現公司普通股的吸引力降低，因為公司依賴這些 豁免，這可能會導致公司普通股的交易市場不那麼活躍和/或可能導致公司 股價的波動性更大。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

我們的管理層及其關聯公司控制着我們的 大量 權益，因此可能會影響某些需要股東投票的行動。

截至2023年3月31日，董事和高管 高管實益擁有我們7.5％的普通股。因此，這些人對任何需要股東批准的交易的結果 都有相當大的影響力。此外，我們的董事會分為三類，每類 的任期通常為三年，每年只選出一類董事。由於我們 “錯開 董事會”，在任何給定年份，只有少數董事會成員會被考慮當選。此外，我們的管理層 及其關聯公司由於其所有權地位，將對此類選舉的結果產生相當大的影響。

法律或 法規的變化或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的 法律和法規的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些法律要求和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規 及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對 我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守適用法律或法規（如 的解釋和適用）可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的章程規定， 除有限的例外情況外，特拉華州大法官法院將是某些股東 訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的 董事、高級職員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級職員和僱員提起的訴訟以及 其他類似訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟的 股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。前提是 專屬法庭條款不適用於 (i) 為強制執行任何責任或義務而提起的訴訟由《交易法》提出， (ii) 聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，(iii) 大法官裁定 存在不可或缺一方不受大法官法院管轄的任何索賠（且不可或缺的一方在作出裁決後的十天內不同意 接受大法官的屬人管轄權），（iv）任何既得索賠在 中，大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 (v) 任何索賠大法官法院 沒有屬事管轄權。此外，我們的《章程》還規定，除非我們書面同意選擇 替代論壇，否則美國聯邦地方法院應是解決任何斷言 根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一機構。《證券法》第22條規定，聯邦 和州法院對為執行《證券法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。 因此，不確定法院是否會就為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何責任 或責任而提起的訴訟執行此類條款。股東將被視為放棄了我們 對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何購買或以其他方式收購 我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意我們章程中的論壇條款。

這種法院選擇條款可能會限制股東 在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工 或股東發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄 對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。或者，如果法院認定我們章程中包含的法院選擇 條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而承擔 的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在公開市場出售大量 股普通股，或者認為可能發生這種情況，可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們持有購買 普通股的認股權證。在行使任何此類認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將 導致我們的股東稀釋並增加有資格在公開市場上轉售的普通股數量。 我們所有未償還的認股權證均受協議約束，要求我們註冊轉售普通股標的股份。在公開市場上出售 大量此類股票或可能行使認股權證的事實可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

由於我們目前沒有 計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金分紅，因此，除非 您以高於您支付的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來收益（如果有），用於未來的 業務、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。 未來申報和支付上市公司股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於 除其他外，我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素 。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或子公司產生的任何現有 和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您支付的價格出售普通股，否則您可能無法從投資我們的 普通股中獲得任何回報。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。屬性

目前，我們的主要高管 辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市桃樹街 1720 號 629 套房，以及某些其他辦公室，所有這些辦公室都是租賃的。

截至2022年12月31日，康提租賃的地點如下：

我們相信我們目前的設施可以滿足我們員工羣當前 的需求。

第 3 項。法律訴訟

目前，我們管理 團隊的任何成員均未進行任何重大訴訟、仲裁、 政府訴訟或任何其他未決或已知正在考慮的法律訴訟。我們可能會不時參與某些法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在普通 業務過程中產生的。目前，我們沒有發現任何單獨或總體上會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 的事項。如果我們確定一項索賠可能出現不利的結果 ，並且可能的損失金額可以合理估計，我們將記錄此類或多項索賠的應計收入。如果記錄了任何這樣的 應計收入，則可能是重大的，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

2023年1月25日，該公司的證券 停止在納斯達克交易，原因是該公司不符合繼續在納斯達克交易的要求。目前，公司的 普通股和公開認股權證在場外交易市場上交易，代碼分別為 “AVCTQ” 和 “AVCTWQ”， 。每份此類整份認股權證都使持有人有權以每股172.50美元的行使價購買一股普通股， 但需根據我們的註冊聲明進行調整。只有整份認股權證可以行使，只有整份認股權證才能交易。 此類認股權證計劃於2025年4月7日到期。

記錄持有者

2023年3月24日，我們的普通股約有74名登記持有人，公開交易認股權證有4名登記持有人。此類數字不包括通過被提名人姓名持有我們證券的受益人 。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股 支付任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股息。

股權補償計劃

下表提供了有關我們的股權薪酬計劃的某些信息 ：

其他信息包含在我們的合併財務報表附註的附註13中。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

以下對我們 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的合併財務報表（包括 附註）一起閲讀。本次討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。因此，鼓勵您閲讀本10-K表年度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “風險因素” 的部分。

概述和最近的事態發展

我們是一家在特拉華州註冊的實體。截至 2022 年 12 月 31 日，我們在北卡羅來納州、加拿大和墨西哥設有運營地點。

2020年4月7日，AVCT（前身為Pensare Acquiten Corp.）完成了Computex業務合併，收購了以Computex Technology Solutions的名義經營 業務的私人運營公司Computex。在Computex業務合併中，該公司更名為美國 Virtual Cloud Technologies, Inc.

2020年12月1日，我們通過收購某些資產、承擔某些負債和收購Kandy Communications LLC的所有未償權益從Ribbon， 手中收購了康提。

Kandy 是一家基於雲的企業服務提供商， 在專有的多租户、高度可擴展的雲平臺上為中端市場和企業客户 部署了適用於 UCaaS、CPaaS 和 ccaaS 的白標運營商級雲平臺。Kandy 平臺為包括通信服務提供商和系統集成商在內的各種 客户提供帶有白色標籤的服務。藉助 Kandy，公司可以快速將實時通信 功能嵌入到其現有應用程序和業務流程中。

Computex 歸類為已終止業務， 是一家領先的面向全球大型客户的多品牌技術解決方案提供商，通過其廣泛的硬件、軟件和增值服務產品提供一套全面和集成的技術 解決方案。

2021 年 9 月 16 日，公司宣佈 ，由於公司董事會決定探索先前在 2021 年 4 月 7 日宣佈的戰略替代方案，董事會已授權公司將其戰略重點放在雲技術業務 的收購和有機增長上，並探索其IT解決方案業務的戰略機會，包括剝離Computex。該公司認為 這樣的變化將使其能夠優化資源分配，專注於核心能力，並提高其在增長潛力最大的 領域進行投資的能力。

2022年1月27日，該公司宣佈 已簽署出售Computex的最終協議，並於2022年3月15日完成了對Computex的出售，這完成了 公司向以康提平臺為中心的雲通信公司的過渡。與當時待售的Computex有關 ，截至2021年12月31日，Computex被歸類為待售，其本期和之前各期的業務被 分離並歸類為已終止業務。因此，該管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析主要集中在康提分部和公司的企業活動上。因此，除非另有説明 ，否則本文討論的金額不包括Computex。在支付收盤價和某些其他 債務後，出售Computex的淨收益用於營運資金和一般業務用途。

2022年8月25日，公司宣佈 已聘請Northland Capital Markets就一項全面的戰略審查過程向公司提供建議，該過程可能 導致出售公司或部分資產。

2022 年，公司繼續探索 戰略機會，包括資源分配和核心能力的合理化。此外，該公司採取了據信可以節省大量成本的行動 。這些節省源於有選擇地裁員，並通過談判將 某些材料供應商的支持成本從固定成本轉換為可變成本，從而消除了與未使用 容量相關的某些成本負擔。此外，公司還獲得了某些資本顧問的戰略和運營重組支持服務。

此外，在2022年，該公司預測 ，並宣佈將需要額外資金來為其運營提供資金，包括研發和資本投資 需求，直到公司擴大到允許現金自給自足的收入水平。這些因素使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該預測基於公司對產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預測 。2022 年，公司被迫 縮減運營規模，正如本表格 10-K 的其他地方，包括合併財務 報表附註中所詳盡討論的那樣，2023 年 1 月 11 日，公司申請了第 11 章，賣方和買方於 2023 年 3 月 10 日簽署了 購買協議，根據該協議，賣方同意以現金購買價格出售公司的基本所有資產 680萬美元（見合併財務報表附註1）。2023 年 3 月 15 日，法院下達了一項命令，授權根據購買協議的條款出售 資產。2023年3月24日，資產出售結束，從而完成了對公司幾乎所有資產的處置 。正如2023年3月21日向法院提交的計劃所述，待法院批准 ，公司預計將沒有收益可供分配給公司股東 ，公司未償還的證券將在計劃得到確認後註銷。

此處包含的對公司業務 的描述和經營結果反映了公司在2023年3月24日完成資產 出售之前的業務運營。資產出售的結果是，除了與關閉業務和完成第11章流程有關的業務外，公司不再開展任何業務。

下文 討論的收入類別的性質：

C雲訂閲和軟件revenue 包括訂閲公司基於雲的技術平臺以及來自公司內部軟件的收入。

專業和託管服務revenue 包括部署、配置、系統集成、優化、客户培訓和教育等服務。

財務報表列報和經營業績

公司的合併財務報表包括AVCT及其全資子公司的賬目。在下面的討論中，截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月的 將分別被稱為2022財年和2021財年。

2022 財年與 2021 財年（以千計）

扣除 税後的持續經營淨虧損

2022財年 的持續經營淨虧損（扣除税款）為4,050萬美元，而2021財年為1.309億美元。以下段落中討論的是主要導致淨虧損變化的收入和支出 因素。但是，與2022財年相比，2021財年扣除税款的持續經營淨虧損受到以下非現金項目的影響：

雲訂閲和軟件收入

雲訂閲和軟件收入， 代表訂閲公司雲端技術平臺的收入以及公司 本地軟件的收入，2022財年為1,560萬美元，而2021財年為1,690萬美元。下降的主要原因是 與Ribbon簽訂的和解協議有關的經銷商協議於2022年8月終止（見合併 財務報表附註11）。我們4家客户的UCaaS業務增加部分抵消了這種下降。

託管和專業服務收入

託管和專業服務收入在 2022 財年為 120 萬美元，而 在 2021 財年為 310 萬美元， 也受到上述經銷商協議終止的負面影響。

總收入、收入成本和毛利率

2022財年 所有產品線的總收入為1,680萬美元，而2021財年為2,000萬美元。

收入成本從2021財年的1,620萬美元增加到2022財年的1,840萬美元，增長了220萬美元或13.5％ ，這主要是由於平臺軟件支持增加了270萬美元， 增加了190萬美元，但部分被無形資產攤銷減少了140萬美元以及某些顧問和外部服務減少了110萬美元所抵消。

2022 財年的毛利率為負數，這是由於 收入減少和收入成本增加共同造成的。收入成本主要是固定的。

商譽和其他無形 資產的減值

2022財年初評估的商譽減值為1,050萬美元 ，這主要是由於康提的表現大大低於預期。

合併財務報表附註附註3中討論了2021財年記錄的非現金減值費用，這些費用與康提申報 部門的商譽和康提的其他無形資產有關。康提商譽和其他無形資產的減值源於公司2021年12月減值評估期間進行的 量化減值分析，此前該分析基於被認為是觸發事件的某些 因素，例如康提預測的變化。量化評估的結果是， 公司記錄的商譽和無形資產減值費用分別為1,370萬美元和1,530萬美元。

研究和開發

在2022財年和2021財年，研發 的支出分別為1,560萬美元和1,790萬美元。減少了230萬美元，佔12.9％，主要是由於工資和相關成本的減少 ，這反映了最近成本節約措施的影響。

銷售、一般和管理費用

2022 財年和 2021 財年的銷售、一般和管理費用 由下表中的組成部分組成（以千計）：

2022財年和2021財年的銷售、一般和管理費用 分別為2950萬美元和3640萬美元，下降了690萬美元或18.9％。

銷售的工資和相關成本部分、 一般和管理費用有所減少，這是由於包括高管層在內的公司員工人數減少以及 相關的股票薪酬支出減少。不包括股票薪酬支出，與2021財年相比，2022財年的企業工資和相關成本減少了 590萬美元，而康提業務部門的此類成本增加了30萬美元。如前所述， 工資的下降受到2021財年納入與裁員 相關的310萬美元解僱費用的影響。與2021財年相比，2022財年銷售、一般和管理費用的股票薪酬支出部分減少了600萬美元，這是由於公司高管人數減少和股價下跌影響了新獎勵的公允價值 。

銷售、一般 和管理費用中的專業費用部分增加了280萬美元，從2021財年的560萬美元增加到2022財年的840萬美元，這是由於 i) 需要法律和其他專業人員服務的融資活動增加以及 ii) 金融 諮詢專業費的增加。如前所述，公司在2022財年進行了多項融資交易。此外，正如 之前討論的那樣，公司已獲得資本顧問的戰略和運營重組支持服務，以支持 的戰略、運營和資本重組計劃，這導致非經常性法律和財務 諮詢專業費用增加。

隨着新的ERP/CRM系統於2022年5月1日上線，ERP/CRM的實施成本於2022年5月開始記入支出 。在2022年5月之前，由於ERP/CRM系統 處於開發階段，此類成本被推遲了。

認股權證負債公允價值的變化

權證負債公允價值的變化 代表與某些認股權證相關的按市值計價的公允價值調整，主要由於公司股價 的變化和波動而波動。2022財年和2021財年每份認股權證的公允價值變化如下（以千計）：

利息支出

2022 財年和 2021 財年的利息支出由以下各項 組成（以千計）：

與2021財年的3,170萬美元相比，2022財年的利息支出為2,040萬美元，減少了1,130萬美元。基本上，由於以下原因 ，預計所有此類指控都不會再次發生：

其他收入（支出）

2022財年90萬美元的其他收入包括 與Ribon和解協議相關的170萬美元收益（參見合併財務 報表附註11），部分被80萬美元的其他支出所抵消。2021財年的其他收入為名義收入。

已終止業務的淨收益（虧損）， 扣除税款

已終止的業務與Computex有關， 於2022年3月出售。2022財年已終止業務的扣除税款淨收益為70萬美元，而2021財年已終止的扣除税款 業務的淨虧損為3,050萬美元。2021財年的虧損主要是由於Computex業務部門在2021財年記錄的3,210萬美元的減值費用 ，與當時待售的Computex有關。

所得税準備金

公司評估了現有的正面和負面證據，以估計 未來是否會產生足夠的應納税所得額來允許使用現有的遞延所得税資產。管理層評估期間發現的客觀負面證據的一個重要組成部分 是2022財年和2021財年的三年累計虧損。 這種客觀的負面證據超過了公司確定的正面證據。根據此次評估，公司 自2022年12月31日和2021年12月31日起維持了全額估值補貼。2022 年，該公司發現了與其國內和國外業務相關的不確定税收狀況 以及因不確定税收優惠而記錄的負債

流動性和資本資源

概述

從歷史上看，公司的主要流動性來源 是現金和現金等價物、運營現金流（如果有）和來自融資活動的現金流，包括信貸協議下的資金 和出售股權證券。截至2022年12月31日，該公司的運營銀行賬户中的總現金餘額為1,260萬美元，淨營運資金為1,530萬美元。截至2023年3月31日，公司 運營銀行賬户中的總現金為1,330萬美元。

2022年，該公司預測並宣佈 將需要額外資金來為其運營提供資金，包括研發和資本投資需求。 該公司還宣佈，它正在推行戰略舉措，這些舉措可能導致出售 公司的全部或部分資產。此外，公司繼續探索戰略機遇，包括資源分配 和核心能力的合理化。此外，該公司採取了它認為可以節省大量成本的行動。 是通過選擇性裁員和談判將某些材料供應商的支持成本從固定成本轉換為可變成本來節省的，因此 消除了與未使用容量相關的某些成本負擔。此外，公司還獲得了某些資本顧問的戰略和運營重組 支持服務。2023年1月11日，公司申請了第11章，並於2023年3月簽訂了 協議，出售公司的基本所有資產。2023 年 3 月 15 日，法院下達了一項命令，授權根據購買協議的條款出售資產 。2023 年 3 月 24 日，資產出售結束，從而完成了對公司幾乎所有資產的處置。

出售完成後，公司 計劃採取措施促進剩餘業務的有序清盤，並認為自己有足夠的流動性來實現 。但是，無法保證這種預測會實現。

上述 的現金餘額和營運資金受到以下近期交易的影響。

公司認為，當前的現金餘額、 應收賬款收款、託管資金以及出售其幾乎所有資產的收益將提供足夠的 流動性，為公司在預期的清算日之前的剩餘活動提供資金。但是，無法保證 這樣的預測會實現。該預測基於公司目前的預期。

現金流

在2022財年和2021財年，用於持續經營活動的淨現金分別為6,410萬美元和4,740萬美元，主要包括用於康提 運營活動（包括其研發活動）的現金、利息和某些融資成本、專業費用、保險 保費和企業支持成本。利息和融資成本包括1,090萬美元的現金、利息和其他融資成本 ，主要與信貸協議有關，該協議已在 1 中償還^st2022 年季度，以及向前B系列優先股持有人支付的280萬美元融資 費用。

投資活動

在2022財年，持續的 投資活動提供的現金為130萬美元。2021財年，用於投資活動的現金為390萬美元。 由持續投資活動提供的現金包括出售某些軟件版權的250萬美元收益，其中 被企業資源規劃和客户關係管理系統 （通常稱為ERP和CRM系統）的90萬美元遞延開發成本和其他30萬美元資本支出所抵消。在2021財年，用於持續投資 活動的現金包括ERP和CRM系統的90萬美元遞延開發成本以及300萬美元的其他資本支出。

籌資活動

持續融資活動 提供的現金在2022財年為1,350萬美元，主要由發行4,870萬美元證券的收益組成， 被3,390萬美元的債務償還和120萬美元的遞延融資費用的支付部分抵消。

持續融資活動 提供的現金在2021財年為7190萬美元，主要包括髮行證券的2780萬美元、發行債務的2700萬美元 、發行債券的2400萬美元、發行期票的500萬美元和行使認股權證的500萬美元 ，部分被與之相關的預扣股份的110萬美元納税所抵消歸屬根據公司股權激勵計劃發行的限制性 股票單位，支付1美元的遞延融資費用。900萬美元和1,390萬美元的債務還款 。

來自已終止業務的現金流

已終止業務 提供的淨現金包括以下內容：

資產負債表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外 表安排，也沒有為其他實體 的任何債務或承諾提供擔保，也沒有就非金融資產簽訂任何期權。

關鍵會計政策、判斷和估計

對關鍵 會計政策、判斷和估計的討論應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的其他披露 一起閲讀。根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求 管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。目前，我們認為，涉及編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計 的會計政策包括與收入確認、認股權證會計、 所得税會計、與有形和無形資產相關的確認和減值評估以及 基於股份的薪酬的會計政策。我們將在下面討論其中的一些政策。合併財務報表附註 附註3中討論了下文未討論的內容。

收入確認

在公司獲得雙方的批准和承諾、確定雙方的權利、確定付款條款 、合同具有商業實質並且可能收取對價之前， 不會記錄與客户簽訂合同的收入。公司在確定是否在交易中充當委託人（以及 是否按毛額記錄收入）時，還會評估 以下指標：(i) 公司是否對兑現提供指定 商品或服務的承諾負有主要責任，(ii) 在特定商品或服務轉讓給客户 之前或轉讓之後，公司是否存在庫存風險控制權歸客户所有，以及 (iii) 公司是否有權自由決定價格用於指定的 商品或服務。如果交易條款未表明公司在交易中充當委託人，則 公司在交易中充當代理人，因此，相關收入按淨額確認（即扣除成本後的收入 ）。

一旦控制權移交給客户 ，就會確認收入。在確定控制權何時移交給客户時，需要評估以下指標：(i) 公司 是否有權獲得產品或服務的付款，(ii) 客户是否擁有產品的合法所有權，(iii) 公司 是否已將產品的實際所有權轉讓給客户，(iv) 客户是否享有 對產品的所有權所帶來的重大風險和回報，以及 (v) 客户是否擁有 所有權所帶來的重大風險和回報已接受該產品。公司的產品可以通過多種方式交付給客户 ，包括 (i) 從公司倉庫實物發貨，(ii) 通過供應商或供應商 直接發貨或 (iii) 通過電子方式交付軟件許可證密鑰。公司的運輸條款通常允許公司在將產品運送到客户所在地時確認 收入。

當一項安排包含多個履約 義務時，公司將在相對獨立的銷售價格基礎上為每項履約義務分配交易價格。 公司利用商品和服務單獨出售給類似客户時的可觀察價格來估算 的獨立銷售價格。

雲訂閲和軟件收入

訂閲Kandy基於雲的 技術平臺的收入在合同訂閲期內按比例進行確認，自平臺向客户提供 之日起，直到合同期結束。訂閲服務之前收到的付款記作遞延收入；在收到付款之前確認的服務收入記作合同資產。使用情況 費用捆綁在一起時，會在合同訂閲期限（通常是 每月合同計費期）內預先計費並按比例進行確認。非捆綁使用費按實際使用量進行確認。

該公司還確認基於期限的 軟件許可證的收入，並得出結論，其軟件許可證是不同的功能性知識產權，因為 用户可以自行從該軟件中受益。軟件許可證收入通常在轉讓控制權或軟件 可供下載時確認，因為在此時軟件用户可以指導使用功能性知識產權，並從中基本上獲得 所有剩餘好處。

託管和專業服務

專業和託管服務收入包括用於部署、配置、系統集成、優化、客户培訓和教育的 服務。在這些安排中， 公司履行履約義務並確認一段時間內的收入。

此類專業服務是根據 時間和材料合同以及固定價格合同提供的。當按時間和材料提供服務時，公司在提供服務時按商定的賬單費率確認收入 。當按固定費用提供服務時，公司確認一段時間內的收入 與公司在履行履約義務方面的進展成正比。

在託管服務安排中，公司的 安排通常是一項單一的履約義務，由一系列基本相同的不同服務和 具有相同轉移模式（即不同的服務天數）組成。公司通常在提供服務期間直線確認這些服務 的收入，這與提供服務的時間一致。

當服務未達到特定的服務級別 承諾時，客户有權獲得服務積分，在某些情況下還有權獲得退款，每種積分都代表一種可變的 對價形式。康提歷來沒有發生過任何影響其訂閲合同要求的既定可靠性和性能水平 的重大事件。因此，可變對價微不足道，截至2022年12月31日， 此類服務積分沒有儲備金。

合同負債

合同負債（或遞延或未賺取 收入）在公司履行履約義務之前收到或到期現金付款時予以確認。

我們認為收入確認是一項關鍵的 會計政策，涉及關鍵的會計估計，因為該項目對我們的財務報表 很重要，所涉及的判斷水平也很高。需要對上面討論的某些因素做出判斷，包括我們是以 委託人還是代理人身份行事，確定風險何時有效轉移到客户身上，確定 應向客户收取的預期 價格，確定某些軟件銷售的收入是否應確認為單一履約義務，或者是否應將某些軟件支持確認為單獨的履約義務，以及評估 第三方提供的軟件支持是對軟件本身的核心功能至關重要或必不可少。

商譽和無形資產減值評估

每當存在表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回的事件或情況時，公司都會審查其長期資產的減值情況。 長期資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產組預計產生的未來 未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產或資產組被視為減值，則記錄減值 虧損，將賬面金額調整為估計的公允價值。在截至2021年12月31日的年度中，根據申報單位的 公允價值與賬面價值的比較，公司記錄了與康提申報部門有關的 無形資產減值1,530萬美元。申報單位賬面價值超過估計公允價值的部分首先分配給無形資產 ，然後分配給商譽。公允價值是使用收入法確定的。

商譽表示收購 價格超過業務合併中收購的可識別淨資產的公允價值。每年至少 對商譽進行減值審查，如果在減值測試日期之間發生觸發事件，則更頻繁地進行商譽減值審查。截至2021年12月31日， 公司有兩個運營部門和兩個報告單位，用於評估商譽減值。

公司的減值評估從 定性評估開始，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面 價值。定性因素可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關的 實體和公司特定事件。如果公司根據定性測試確定申報單位的公允價值 “很可能” 低於其賬面價值，那麼 公司通過將每個申報單位的公允價值與其相應賬面價值（包括 其商譽）進行比較來評估商譽是否存在減值。如果確定申報單位的公允價值 “不太可能” 低於其 賬面價值，則無需進一步測試。

選擇和評估用於確定申報單位公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素 涉及重要的 判斷和估計。公允價值可以結合使用收入和基於市場的方法來確定。

正如合併 財務報表附註1所示，在計劃出售Computex方面，公司在截至2021年12月31日的年度中記錄了3,210萬美元的非現金商譽減值費用，這意味着Computex報告單位的賬面價值超過 預期的銷售收益減去銷售成本。如上所述，在截至2021年12月31日的 年度中，康提的商譽也出現了減值。康提申報單位的商譽減值為1,370萬美元。

認股證

2017 年 7 月 27 日，公司與特拉華州 Pensare Sponsor Group, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“保薦人”）、 和某些其他投資者（統稱為 “買方”）簽訂了某些 認股權證購買協議，根據該協議，買方在首次公開募股結束時共購買了 700,833 份認股權證（包括全額超額配售金額）（“2017年私募認股權證”），每份私募認股權證的收購價格為15.00美元。

2017 年 8 月 1 日左右，在首次公開募股中，公司 出售了公司股權證券的單位，每個單位包括一股普通股、一半的公共認股權證 和十分之一的在初始業務合併結束時收購公司一股普通股的權利 （“單位”），並與此相關的向公眾發行和交付了1,035,000份認股權證本次發行的投資者（ “公共認股權證”）。此外，還有45,000份認股權證，即向首次公開募股 的承銷商及其某些指定人發行的標的單位購買期權（“2017年EBC認股權證”）可供發行。2017 年 EBC 認股權證與 2017 年私人 配售認股權證和公共認股權證一起被統稱為 “2017 年認股權證”。2017年的每份認股權證的持有人都有權以每股172.50美元的價格購買公司的一股普通股，但須進行調整。除45,000份認股權證外 ，單位購買期權已於2022年7月到期，持有人有權以每單位150美元的行使價獲得99,000股普通股 。

截至2022年12月31日，共有1,035,000份公共認股權證和700,833份2017年私募認股權證仍未兑現。

2017年私募認股權證可在無現金基礎上行使 ，由持有人選擇，並且只要由初始購買者或其 允許的受讓人持有，則不可贖回。公共認股權證和任何轉讓給未經許可的受讓人的2017年私募認股權證均可由公司選擇贖回 ，不可在無現金基礎上行使。

該公司評估了 ASC 815-40 下的 2017 年認股權證， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約，並得出結論，2017年私募認股權證和2017年EBC認股權證不符合股東權益分類標準。美國證券交易委員會最近的一份聲明將 部分重點放在認股權證協議中的條款上，這些條款規定結算金額可能根據認股權證持有人的特徵 進行調整，並且由於認股權證持有人不是股票固定固定期權定價的投入， 此類條款使2017年私募認股權證和2017年EBC認股權證無法歸類為股權，因此 2017 年私募認股權證和2017 EBC 認股權證被歸類為股權認股權證被歸類為公允價值負債，隨後每個報告日的收益中確認的公允價值變化 。2017年私募認股權證是使用Black-Scholes定價模型估值的，如合併財務報表附註附註3所述 。此類認股權證公允價值的變化需要做出重大的 判斷，包括確定要使用的適當估值模型和估值模型的輸入。

所得税會計

根據財務會計準則委員會 （“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第740號（“ASC No.740”），所得税支出是按當期應繳或可退還的所得税金額以及因財務報告目的在與納税申報表記錄不同的報告期內記錄的事件引起的遞延所得税淨資產或負債 的變化中記錄的。 我們在確定所得税準備金以及遞延 所得税資產和負債以及任何估值補貼時做出了重要的假設、判斷和估計。

我們與當前税收條款相關的判斷、假設和估計考慮了現行税法、我們對現行税法的解釋、允許的扣除額、税收抵免、 以及當前和未來税收審計的可能結果。除非我們得出結論，認為税收優惠在税務機關僅根據相關税收狀況的技術優點進行審計後比{ br} 更有可能無法維持，否則我們不承認税收優惠。 如果達到確認門檻，我們承認以最大税收優惠金額衡量的税收優惠，根據我們的判斷， 的實現可能性大於 50%。税法的變化或我們對税法的解釋以及當前 和未來税務審計的解決可能會對所得税的金額產生重大影響。我們相對於遞延所得税淨資產價值 的假設、判斷和估計考慮到了對未來應納税所得額和類別的預測。 的實際經營業績以及未來幾年的基礎收入金額和類別可能會使我們目前的假設、判斷和 估計不準確，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

基於股份的薪酬

根據ASC 718的規定，公司核算基於股份的薪酬 ， 補償-股票補償，它要求根據估計的公允價值衡量和確認向員工和董事發放的基於股份的獎勵的薪酬 支出。根據授予日期 獎勵的公允價值，公司以直線方式確認必要服務期或績效期內的薪酬支出， 並在發生沒收時將其記入賬户。

在估算 股票獎勵的公允價值時需要做出重大判斷。對於具有時間歸屬條件的限制性股票獎勵，公允價值由 參考授予日公司股票價格確定。公司的部分限制性股票獎勵是基於績效的 ，獎勵必須滿足市場條件才能授予。對於這些限制性股票獎勵，公允價值是使用 蒙特卡羅模擬模型估算的，在這種模型中，此類獎勵的公允價值在授予日固定，並在 剩餘績效或服務期中較短的期限內攤銷。蒙特卡羅模擬估值模型使用了以下假設：預期股票 價格波動率、獎勵的預期壽命和無風險利率。在估算我們普通股的 預期波動率時，需要做出重大判斷。由於公司普通股的交易歷史有限，估算的波動率 是根據同行上市公司羣體得出的，並考慮了 導致 COVID-19 導致歷史數據的短期波動性增加。

最近發佈的會計公告和 已通過

參見合併財務 報表附註的附註3。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們的業務主要在美國 市場內進行。儘管存在一定的貨幣波動風險，但就匯率波動對合並財務報表的影響而言，我們目前並不認為匯率波動是重要的 因素。2022財年的國際收入佔康提收入的30.6％。

利率風險

截至2022年12月31日，該公司沒有重大的 利率風險。

第 8 項。財務報表和補充數據

請參閲 第 16 項之後的第 F-1 至 F-37 頁，它們構成了本表 10-K 年度報告的一部分。

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

按照 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至本報告所涉期末披露控制和程序的設計 的有效性以及我們的披露控制和程序的運作進行了評估。根據他們的評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上是有效的，因此提供了合理的保證 ，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。對財務報告的內部控制 是一種用於為我們的財務報告的可靠性以及 根據公認會計原則編制外部目的財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括 政策和程序，這些政策和程序涉及保存記錄，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映交易 和資產處置；提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制我們的 財務報表，並且我們的收支僅根據董事會和管理層的授權 進行；並提供合理的保證關於防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、 使用或處置我們的資產。

財務報告的內部控制系統 有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供 合理的保證。此外，對未來時期 的任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者 遵守政策或程序的程度可能惡化。但是，這些固有的侷限性是財務報告 流程的已知特徵。因此，有可能在流程中設計保障措施，以減少風險，但不能完全消除風險。

截至2022年12月31日，我們的管理層評估了 對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制——綜合框架中設定的標準 。根據 管理層的評估和這些標準，我們的管理層認為，截至2022年12月31日，我們對財務 報告保持了有效的內部控制。

這份 10-K 表年度報告不包括 我們的註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證報告，因為 不受該要求的約束。

財務 報告內部控制的變化

在最近結束的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息

不適用。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區 的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

我們現任董事和執行官如下：

小勞倫斯·莫克於 2022 年 8 月 22 日被任命為董事會主席 ，自 2017 年 4 月起擔任董事會成員。莫克先生曾是Computex的董事， 目前是Navigation的管理合夥人，他於2006年與高盛合作創立了Navigation的管理合夥人。莫克先生還擔任特拉華州一家有限責任公司（“控股公司”）Stratos Management Systems Holdings, LLC 的董事 。從1995年到2006年，他擔任 梅隆風險投資公司的總裁兼首席執行官。梅隆風險投資公司是他與梅隆金融公司 合作創立的，旨在對運營公司進行私募股權和風險資本投資。從1983年到1995年，莫克先生擔任他創立的公司River Capital, Inc. 的首席執行官 。他擁有佛羅裏達州立大學的理學碩士學位和哈佛學院的文學學士 學位。

凱文·基夫於 2022 年 8 月被任命為首席執行官 此前，他從 2021 年 7 月開始擔任我們的總裁，並在 2022 年 4 月至 2022 年 8 月期間擔任我們的首席轉型官。基夫先生自2021年3月起擔任總部位於亞特蘭大的私募股權公司Navigation Capital Partners, Inc.（“Navigation”）的運營董事總經理。在加入Navigation之前，從2020年10月到2021年3月，Keough先生是 的獨立管理顧問，為客户提供一系列諮詢服務。從 2017 年 10 月到 2020 年 9 月，他擔任 Investcorp 北美私募股權集團的董事總經理兼收購後主管。在2006年至2017年9月加入Investcorp， 之前，他曾在Arcapita Investment Management及其前身公司Arcapita Inc. 工作，最終擔任 董事總經理兼投資組合管理全球主管。在進入私募股權之前，Keough先生在總部位於俄亥俄州阿克倫的公共能源公司FirstEnergy Corporation擔任了七年 年的高級管理人員。在此期間，他 擔任過多個企業戰略規劃和共享服務職務，並曾擔任俄亥俄州愛迪生公司的總裁。他曾在麥肯錫公司克利夫蘭辦事處擔任 管理顧問十年，曾擔任 公司北美能源業務的合夥人和負責人。Keough 先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和美國西點軍校工程學 力學榮譽學士學位。

執行副董事長 兼董事達雷爾·梅斯自2017年7月起在我們的董事會任職，並在2021年7月至2022年8月以及2017年7月至2020年9月30日期間擔任我們的首席執行官。2003 年至 2008 年，他擔任一站式無線 安裝服務提供商 nsoro 的創始人兼首席執行官，該公司於 2008 年 8 月被 Mastec 收購。梅斯先生自2008年以來一直擔任 Mastec的高管，在此期間，由nsoro組成部分的Mastec通信部門的收入和息税折舊攤銷前利潤在2016年分別增加到約23億美元和2.45億美元。Mays 先生擁有喬治亞州立大學的商業 文學學士學位。

自2022年9月以來，阿德里安·福爾茨一直擔任我們的首席財務官 。從2021年4月開始，Foltz先生曾擔任公司康提通訊業務 的首席財務官。從2020年9月到2021年3月，福爾茨先生擔任美國教育網絡的臨時財務總監， 後來被Zayo Group Holdings, Inc.（“ENA，”）收購；從2019年11月到2020年9月，福爾茨先生擔任ENA 的財務主管兼企業資源規劃項目經理。2018 年 11 月至 2019 年 11 月 ，Foltz 先生擔任 Envision Healthcare（艾迪生集團）的顧問。在此之前，福爾茨先生在2018年8月至2018年11月期間擔任ENA的顧問。2016年6月至2018年5月，福爾茨先生在CorrectCare Solutions（“CCS”）擔任 會計總監，後者後來被Wellpath收購。從 2015 年 3 月到 2016 年 5 月， Foltz 先生擔任 CCS 的顧問。Foltz 先生是一名註冊會計師，擁有密蘇裏州立大學會計學學士學位和佛羅裏達大學 的工商管理碩士學位。

自2022年9月以來，奧尼克斯·埃文斯一直擔任我們的首席會計 官。此前，她曾擔任公司財務總監和報告副總裁，並在2020年6月至 2021年3月期間擔任美國證券交易委員會和財務報告總監。在加入公司之前，埃文斯女士在2019年7月至2020年6月期間擔任Inspire Brands的財務報告顧問 。2018 年 6 月至 2019 年 6 月期間，埃文斯女士擔任曼哈頓聯合公司的美國證券交易委員會財務報告經理 。埃文斯女士在 2017 年 12 月至 2018 年 6 月期間擔任 Home Depot, Inc. 的美國證券交易委員會報告顧問。在 加入家得寶公司之前，埃文斯女士曾在2016年11月 至2017年11月期間在Advance Pierre Foods Holdings, Inc.擔任美國證券交易委員會財務報告經理。埃文斯女士的職業生涯始於公共會計，包括在普華永道及其兩家傳統公司擔任審計職務。她 是一名註冊會計師，擁有西印度羣島大學的會計學學士和碩士學位。

馬克·唐斯自 2020 年 4 月起在我們的 董事會任職，他是 Navigation 的創始人。Navigation 是一傢俬募股權公司，自 2007 年 1 月起擔任該公司的合夥人。 唐斯先生作為控股投資者在營利性董事會任職已有超過20年的經驗。唐斯先生在 2017 年 1 月至 2020 年 4 月期間擔任 Computex, Inc. 的董事；2017 年 1 月至 2020 年 4 月擔任 Stratos 的董事；2017 年 1 月至 2020 年 4 月擔任 Holdings 的董事 ；2015 年 7 月至今擔任 Brighon, Inc.（d/b/a Definition6）的董事； 於 2017 年 1 月至今擔任 Bright 的董事；2015 年 5 月 至今，Twell Payments, Inc.；2016 年 10 月至 2019 年 3 月擔任五星食品服務公司的董事。唐斯先生擁有匹茲堡大學的經濟學 學士學位和西北大學的管理學碩士學位。

U. Bertram Ellis, Jr. 自 2017 年 7 月起在我們的 董事會任職，擔任獨立董事。自1984年以來，他一直擔任多元化投資公司Ellis Capital 的董事長兼首席執行官。此外，埃利斯先生在1986年至1991年期間擔任ACT III Broadcast 的創始人兼首席執行官，後者的售價為5.3億美元，在1993年至1996年期間擔任Ellis Communication的創始人兼首席執行官，後者的售價為8.4億美元。埃利斯先生擁有弗吉尼亞大學達登商學院的 工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學 的文學學士學位。

卡羅琳·伯德自 2021 年 3 月起在我們的 董事會擔任獨立董事。 伯德女士於2000年成立了GlobalTech Financial, LLC（“GlobalTech”），這是一家專門從事業務流程外包和財務諮詢的私營公司，此後一直擔任其董事長兼首席執行官。在成立 GlobalTech 之前，伯德女士在 可口可樂公司工作了很長時間，最終她被任命為副總裁、內部審計主管和公司審計 部門主任。在加入可口可樂之前，她曾在北卡羅來納州花旗銀行擔任高級客户官。伯德女士自2010年起在地區金融公司（紐約證券交易所代碼：RF）的 董事會任職。她擁有菲斯克大學的經濟學和工商管理 學士學位和芝加哥大學商學研究生院 的金融和工商管理碩士學位。

卡爾·克拉佩克自 2017 年 7 月起在我們的 董事會擔任獨立董事。他自2014年起擔任保誠金融公司的首席董事， 自2004年起擔任董事，自2008年起擔任諾斯羅普·格魯曼公司的董事。從 2002 年到 2009 年，他擔任聯合技術公司（UTC）的總裁兼主管 運營官，後者的市值約為 900 億美元。Krapek 先生自 1997 年起擔任 UTC 的執行副總裁，並在 1997 年至 2007 年期間擔任 UTC 的董事。Krapek 先生擁有普渡大學的 科學碩士學位和凱特琳大學的理學學士學位。

丹尼斯·洛克哈特自2017年7月起在我們的董事會 擔任獨立董事。2007 年至 2017 年，他擔任亞特蘭大聯邦儲備銀行 行長兼首席執行官。此前，他在2003年至2007年期間在喬治敦大學外交學院擔任教授。在此之前 ，他曾在海勒金融公司和花旗集團（現為花旗集團）擔任高級職務。Lockhart 先生擁有 約翰霍普金斯大學的文學碩士學位和斯坦福大學的文學學士學位。

克拉斯·巴克斯博士自2017年7月起在我們的董事會 擔任獨立董事。他是埃默裏另類 投資中心的聯合創始人兼執行主任，該中心成立於2008年。自2014年以來，他還擔任TIGER 21的亞特蘭大主席，TIGER 21是一個由高淨值 財富創造者組成的點對點網絡。此外，自2002年以來，他一直在埃默裏大學戈伊蘇埃塔 商學院擔任金融實踐副教授。巴克斯博士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的博士學位和布朗大學的 文學碩士學位。

肯特·馬西自2020年7月起在我們的 董事會擔任獨立董事。他目前在Everbridge Inc.（納斯達克股票代碼：EVBG） 和JourneyCare Hospice的董事會任職，曾擔任服務於大型企業的業務流程外包商 Sequential Technology International的總裁兼首席執行官。馬西先生於2016年以AT＆T Inc.（紐約證券交易所代碼：T）東南地區總裁的身份退休。此前， Mathy 先生曾擔任 AT&T 中北部地區的總裁。在此之前，他曾在Cingular Wireless擔任商業市場集團總裁。Mathy 先生於 2003 年加入 AT&T Wireless Services，擔任執行副總裁，領導企業解決方案組。在職業生涯的早期 ，馬西先生曾擔任電信網絡設備公司Celox Networks的董事長兼首席執行官。在加入 Celox Networks之前，他在AT＆T（與SBC Communications Inc.合併之前）工作了18年以上，在美國各地擔任過許多管理職位 。

馬西先生還曾在Ribbon Communications（納斯達克股票代碼：RBBN）的董事會 和羅傑斯通訊公司（紐約證券交易所代碼：RCI）的子公司羅傑斯無線公司任職。Mathy 先生擁有威斯康星大學奧什科什分校的 工商管理學士學位。

羅伯特·威利斯自 2021 年 7 月起在我們的董事會 任職，包括資本市場副董事長。威利斯博士自2020年4月起擔任Navigation SPAC運營小組的管理合夥人。威利斯博士此前曾在2016年4月期間擔任公司總裁，直到 於2021年4月完成與Computex的初始業務合併。威利斯博士於 2007 年出任 nsoro 的總裁， 在 2008 年被 Mastec 收購之前一直擔任該職務，並在收購後在 2010 年至 2016 年 7 月期間擔任顧問職務。從2013年12月到2015年12月，威利斯博士擔任美國頁巖解決方案公司的董事長，該公司是他於2013年創立的頁巖服務 公司。在加入nsoro之前，威利斯博士曾擔任商業銀行公司Foxcode Inc. 的首席執行官。 2004年7月，威利斯博士創立了Gaming VC, S.A.，這是一家在線遊戲企業，於2004年在倫敦完成了8100萬英鎊的首次公開募股 ，並在2007年之前一直擔任董事會成員和財務總監。在此之前，威利斯博士是Alpine Computer Systems, Inc. 的創始人 兼首席執行官。Alpine Computer Systems, Inc. 是一家成立於20世紀80年代的系統集成工程公司， 發展迅速，並於1996年被德爾福集團收購，當時他成為母公司的高級副總裁兼首席信息官 。威利斯博士於2001年5月被馬薩諸塞州波士頓的紐伯裏學院授予人道文學博士學位（榮譽）。

查爾斯·斯威特自 2022 年 12 月 15 日起在我們的董事會 任職。Sweet 先生是 IRC Consulting, Inc. 的總裁，這是他於 1998 年創立的 一家獨立諮詢公司。他還在私人投資公司Cyprium Partners的顧問委員會任職。他之前曾擔任 Bennett Marine, Inc.、BMJ Medical Management, Inc.、Inc.Inc.、Petropac Solutions, Inc.、 Response Oncology, Inc.、Sarcom, Inc. 和 Snelling Holdings, LLC 的首席執行官 斯威特先生目前還在兩傢俬營公司 的董事會任職，此前曾在多家公司的董事會任職。

指定董事

根據Computex 業務合併協議，在Holdings或Navigation停止實益持有作為Computex業務合併部分對價向控股公司發行的普通股和 (ii) 作為Computex收盤時向控股公司發行的PIPE認股權證和PIPE債券基礎的普通股 的總共10％（統稱為 股票” 以及此類期限（“提名期”）、控股公司（或者如果控股公司已解散， Navigation）有有權提名最多三名Holdings指定人員參加董事會選舉，但須按下文 所述進行調整，而且我們有義務提名每位Holdings指定人員作為與董事選舉有關的委託聲明（或徵求同意書或類似文件）中包含的 名單中的董事選舉，並支持每位Holdings指定人的選舉 。

截至收購Computex之日，Holdings的 最初的控股設計者是唐斯先生和莫克先生。在提名期內，如果Holdings的指定人員因任何原因停止擔任董事 ，則Holdings（或者如果Holdings已解散，則Navigation Capital Partners, Inc.）有權任命另一個人 來填補該空缺。在提名期內，如果 Holdings 或 Navigation Capital Partners, Inc. 停止以實益方式持有至少 50% 的指定股份，則在提名期的剩餘時間內，持股被指定人的人數將減少到兩人， 如果Holdings或Navigation Capital Partners, Inc.停止以實益方式持有至少 30% 的指定股份，則在提名期的剩餘部分 ，則控股被指定者人數將為減少為一個。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會 分為三類，每年只選舉一類董事，每個類別的任期為三年。由埃利斯先生、克拉佩克先生、洛克哈特先生和巴克斯博士組成的第一類董事的 任期將在2024年舉行的年度 股東大會上屆滿。由伯德女士和斯威特先生、 Mays和Mock組成的第二類董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。由唐斯先生、馬西先生和威利斯先生組成的第三類董事 的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會 選舉產生，由董事會自行決定任職，而不是任期特定。我們的董事會被授權 在其認為適當時任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高管可能包括 董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和董事會可能確定的其他官員（包括副總裁、助理祕書和財務主管，但不限 ）。

導演獨立性

“獨立董事” 通常被定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或任何其他具有 關係的個人，公司董事會認為這種關係不會干擾董事在履行董事職責時行使 獨立判斷力。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，埃利斯先生、 Krapek、Lockhart、Baks、Mathy 和 Sweet 以及伯德女士是 “獨立董事”。

董事會 委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

審計委員會

我們有一個審計委員會 ，由洛克哈特先生、巴克斯先生和伯德女士組成，他們都是獨立董事。洛克哈特先生擔任 審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定洛克哈特 先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家”，因為他符合 過去在財務或會計方面的工作經驗、必需的會計專業認證或類似經驗的要求。我們審計委員會的 職責在我們的審計委員會章程中規定，包括：

提名委員會

我們的提名委員會由 Lockhart、Mathy 和 Krapek 先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。提名委員會 負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 個人。

在我們的《提名委員會章程》中規定的候選人甄選指導方針通常規定提名人選：

提名委員會在評估個人的 董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多 資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務 或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會 由埃利斯先生、巴克斯先生和克拉佩克先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Krapek 先生擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬 委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

道德守則和委員會 章程

我們採用了適用於我們的董事、高級職員和員工的 道德守則。我們已經提交了《道德守則》、《審計委員會章程》、 提名委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為首次公開 發行註冊聲明的附錄。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們在喬治亞州 30309 亞特蘭大桃樹街 1720 號 629 套房或致電 (404) 239-2863 提出的書面要求， 將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們的《道德守則》 某些條款的任何修正或豁免。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

1934 年《證券交易法》 第 16 (a) 條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的人員 向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。法規 要求高管、董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據收到的此類表格的副本，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，所有適用於我們的高管、董事和超過百分之十的受益 所有者的申報要求均已得到遵守，但以下表格未及時提交：Sweet 先生的表格 3，Ribbon Communications Inc. 提交的表格 4，報告某些股份的贖回和某些認股權證的終止情況，邁克爾提交的表格 4 泰斯勒報告了 出售某些股票的情況，以及丹尼斯·洛克哈特提交的表格 4報告某些股票的購買情況...

項目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

以下內容概述了 根據適用於小型申報公司的縮放報告規則， 概述了我們的薪酬政策和計劃， 確定了 2022 財年和 2021 財年與 “指定執行官” 相關的薪酬內容， 術語由美國證券交易委員會條例 S-K 第 402 項定義，包括 (i) 2022 年任何時候擔任我們首席執行官 的所有個人，(ii) 除了在 任職的首席執行官以外，我們的兩位薪酬最高的執行官截至2022年12月31日，擔任執行官，其總薪酬（不包括不符合條件的遞延薪酬收益） 超過100,000美元，以及 (iii) 最多另外兩名本應根據上述 第 (ii) 項披露的個人，除非該個人在2022年12月31日沒有擔任公司的執行官。我們 2022 年指定的 執行官是自 2022 年 8 月起擔任首席執行官的凱文·基夫、2021 年 7 月至 2022 年 9 月擔任 首席執行官的達雷爾·梅斯、自 2022 年 9 月起擔任公司首席財務官的阿德里安·福爾茨、自 2022 年 9 月起擔任公司首席會計官的託馬斯·金 2022 年曾任其首席財務官。

關於簡易薪酬的敍述性披露 表

薪酬理念

公司的高管薪酬政策 旨在提供有競爭力的薪酬水平，旨在將薪酬與公司的目標和目的 和股東的利益相結合，同時獎勵績效並留住合格和經驗豐富的高管。我們董事會的薪酬 委員會主要負責實施公司在高管 薪酬方面的理念。我們的高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、現金獎金和限制性股票。

薪酬待遇基於高管可能對公司產生的 潛在影響、高管的技能和經驗以及與同類公司的比較。

American Virtual Cloud Technologies, Inc. 2020年股權激勵計劃（“計劃”）規定發行股票期權、股票增值權、限制性股票（“RSU”）和其他基於股份的獎勵。從 授予之日起，股票期權的最大期限為十年。截至2022年12月31日，該計劃已批准發行666,667股股票，截至2022年12月31日，其中328,997股 仍可供發行。限制性股是向某些董事和僱員發行的，只能以股票結算。 授予董事的限制性股是基於時間的。向非董事發行的限制性股票 50% 基於時間，50% 基於績效。百分之二十五 ，在某些情況下，基於時間的獎勵的三分之一將在每個補助日期週年紀念日發放，而 基於績效的獎勵的25％（在某些情況下為三分之一）在12月31日發放^st每年，如果市場狀況（股價目標）得到滿足。如果 基於績效的獎勵所附的市場條件在任何一年都未得到滿足，則資格將推遲到市場條件 得到滿足之後，除非必須在股票 價格目標日期三週年時滿足市場條件，在某些情況下，必須在股票 價格目標日期的兩週年之際滿足。

僱傭協議

託馬斯·金

自2020年4月7日起，公司 “隨意” 與當時的首席財務官託馬斯·金簽訂了 僱傭協議。金先生有權獲得 每年42萬美元的基本工資。在2022年8月之前，金先生還有權在 任期內的每個完整財政年度獲得年度獎金，目標獎金金額等於其年基本工資的100％，前提是實現某些績效 目標。在工作方面，金先生還獲得了20,000個限制性單位，自2020年4月7日起生效。

此類僱傭協議包含慣例 保密條款，在任期內和任期後的兩年內均適用，還包含習慣的非競爭和非招攬條款 ，適用於其期限內及其後的一年。

如果公司在沒有 “理由”（如定義）的情況下解僱金先生 ，則除了應計但 未付的工資和福利外，公司還有義務向金先生支付應計但 未付的工資和福利，(i) 持續支付六個月的基本工資以及 (ii) 包括健康 護理和人壽保險在內的持續福利。公司有義務支付上述任何遣散費（ 截至解僱之日應計的工資和福利 除外），前提是金先生解除對 公司的索賠，以及金先生是否遵守任何尚存的非競爭、非招標、保密和向公司轉讓發明 的義務。

此類僱傭協議包含慣例 保密條款，在任期內和任期後的兩年內均適用，還包含習慣的非競爭和非招攬條款 ，適用於其期限內及其後的一年。

自 2022 年 9 月起，金先生將 轉為參謀長一職。

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了有關指定執行官持有的 RSU 的信息（上面標題為 “薪酬哲學” 的部分討論了歸屬時間表）：

董事薪酬

身為公司僱員的董事不會因擔任董事或董事會委員會成員而獲得額外報酬。不向非僱員董事 支付任何現金費用。取而代之的是，非僱員董事在任命生效之日獲得限制性股票。此類限制性單位中有百分之二十五 在相應獎項頒發週年之日歸屬。以下彙總了截至2022年12月31日向非僱員董事 發行的限制性股票：

薪酬委員會聯鎖和 內部參與

沒有。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了 S-K法規第402（b）項要求的薪酬討論和分析。根據審查和討論， 薪酬委員會向公司董事會建議將薪酬討論與分析 納入這份10-K表年度報告。

U. Bertram Ellis, Jr.

克拉斯·巴克斯博士

卡爾·克拉佩克

項目 12。某些受益 所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年3月31日公司已知的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

實益所有權 是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人 擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，或者有權在60天內收購證券， 包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，否則我們認為 表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。實益所有權百分比的計算 基於截至2023年3月31日的33,532,473股已發行普通股：

項目 13。某些關係和關聯交易， 和董事獨立性

以下段落 討論了2022年和2021年發生的關聯方交易和/或計劃在2023年進行的關聯方交易（不包括（i）支付或授予公司董事、董事候選人和執行官的薪酬 ，這些薪酬需要在10-K表年度報告的其他部分以及（ii）與 相關的股權和債券的其他部分中進行討論或免除 討論業務合併和康提業務合併，如10-K表年度報告其他地方所述）。

由導航資本 Partners, Inc. 提供的服務

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的銷售、一般和管理費用 分別包括15萬美元和60萬美元，與 Navigation提供的諮詢服務有關， Navigation是我們的重要股東，也是我們某些董事的關聯公司。這些金額與自2020年10月1日起生效的 協議有關，根據該協議，Navigation向公司提供資本市場諮詢和業務諮詢服務， 費用為每月50,000美元。2022年4月21日，與Navigation的協議終止。根據諮詢 協議的未付餘額為90萬美元，計劃按每月10萬美元的費率支付。截至 2022年和2021年12月31日，應付賬款和應計費用分別包括與此相關的50萬美元和75萬美元。

與 Ribbon 進行交易。

根據與前重要股東Ribbon達成的與收購康提有關的過渡服務協議 ，截至2021年12月31日，應付賬款和應計費用 包括應付給Ribbon的799,000美元，用於支付所提供的專業費用以及某些軟件和其他支持。截至2021年12月31日，預付的 費用和其他流動資產包括Ribbon應收的19萬美元，用於收取超過可報銷的 費用。此外，截至2021年12月31日的淨貿易應收賬款包括來自Ribbon的251.1萬美元。

合併運營報表 中包括向Ribbon提供服務的某些收入、Ribbon提供的服務的某些費用以及向Ribbon租用 的某些辦公空間的費用。Ribbon提供的服務費用主要與Ribbon 作為過渡服務協議的一部分提供的專業服務有關，在較小程度上與從Ribbon購買的某些軟件支持有關。這種 收入和支出的詳細信息包含在本10-K表格其他地方的公司合併財務報表中。

Ribbon 於 2022 年 8 月 不再是關聯方。

2021 年筆記

截至2021年12月31日，由關聯方擔保的次級票據 在合併資產負債表上單獨列出。736,000美元的相關 利息支出包含在截至2021年12月31日的年度合併運營報表 中的 “利息支出——關聯方” 中，也包含在截至2021年12月31日的合併 資產負債表的 “應付賬款和應計費用” 中。該票據於2022年3月15日從出售Computex獲得的收益中全額償還。

由 True North Advisory LLC 提供的服務 {

2022年1月21日，公司與True North Advisory LLC（“True North”）簽訂了 服務協議（“服務協議”），該公司隸屬於公司前董事會主席邁克爾·泰斯勒 。根據服務協議，除其他外 ，True North不時應公司的要求提供有關公司業務的戰略建議， ，費用為每月25,000美元，外加自付費用的報銷。服務協議的初始期限為三個月， 之後將逐月繼續，直到任何一方提前 30 天終止。服務 協議包含有關知識產權保密和所有權的慣例共同條款。該協議於 2022 年 8 月終止 。

關聯方政策

我們的《道德準則》要求 我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但 根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針除外。關聯方交易被定義為 ，其中 (1) 所涉及的總金額在任何日曆年將超過或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者， (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事的交易，(b) 我們 普通股的受益所有人大於 5%，或 (c) 其直系親屬 (a) 和 (b) 條中提及的人員擁有或將要擁有直接或間接 重大利益（僅因擔任董事或少於 10% 而產生的利益除外）另一個實體的受益所有人）。當一個人採取行動或其利益可能使他或她難以客觀 有效地完成工作時，就會出現利益衝突 的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人利益 ，也可能產生利益衝突。

根據審計委員會 章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括 關聯方交易對我們的有利條件是否不亞於 相同或相似情況下的非關聯第三方通常提供的條款以及關聯方在交易中的利益範圍。任何董事都不得參與 對其關聯方的任何交易的批准，但該董事必須向審計委員會提供 與該交易有關的所有重要信息。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫董事 和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、 僱員或高管的利益衝突。

項目 14。首席會計師費用和服務。

截至2023年3月14日，UHY LLP向我們公司收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 費用總額如下：

我們的審計委員會已經並將預先批准 所有審計服務，並允許UHY LLP為我們提供非審計服務，包括費用及其條款（受 的約束最低限度《交易法》中描述的非審計服務的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會 批准）。審計委員會可以在適當時組建並向其一名或多名成員下放權力， 包括授予審計預先批准和允許的非審計服務的權力，前提是此類成員對 授予預先批准的決定應提交給審計委員會下次預定會議。

第四部分

項目 15。附件，財務報表附表。

以下文件是 作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處：

沒有

以下文件列為本年度報告的附錄 ：

項目 16。10-K 表格摘要

沒有

美國虛擬雲技術有限公司

（前身為PENSARE收購公司）

財務報表索引

經審計的財務報表

獨立 註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

美國虛擬雲技術有限公司

對財務報表的意見

我們審計了美國虛擬雲科技公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附合並 資產負債表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關 合併運營報表、股東權益和現金流以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美國 美國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績和 的現金流。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註2所述，公司 經常遭受運營損失，存在累計赤字，並且認為其目前的現金和現金等價物水平 不足以為持續經營提供資金。這些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性的懷疑。附註2中還描述了管理層在這些問題上的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證 財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要獲得 對財務報告內部控制的瞭解，但不是為了對 公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務 報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是 源於本期對財務報表的審計，該審計已告知或需要傳達給 審計委員會，(i) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別是 具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也沒有通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨的意見 。

持續經營評估

正如財務報表附註2所述， 公司經常遭受運營損失，存在累計赤字，並且認為其目前的現金 和現金等價物水平不足以為持續經營提供資金。公司確定，這些因素以及其他因素使人們對公司自財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了重大的 懷疑。

我們在審計中是如何解決這個問題的

我們確定 對管理層持續經營分析的評估是關鍵審計問題的主要考慮因素是 管理層在評估與公司未來現金流預測相關的不確定性時做出的重要判斷和主觀性，以及審計師在評估管理層至少未來12個月的預測時做出的高度判斷 。

我們為解決 關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/ 嘿哈哈

自 2020 年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

紐約州梅爾維爾

2023年4月7日

PCAOB 身份證號 1195

美國虛擬雲技術有限公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外， 或其他註明）

所附附附註是 合併財務報表的組成部分。

美國虛擬雲技術有限公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外， 或其他註明）