維珍銀河控股公司

和

美國銀行全國協會

作為受託人

壓痕

日期：2022年1月19日

2027年到期的2.50%可轉換優先票據

目錄

頁面

契約，日期為2022年1月19日，發行人為特拉華州的維珍銀河控股公司(下稱“本公司”)，受託人為美國銀行協會(下稱“受託人”)。

*本契約各方(定義見下文)同意，為了另一方的利益，以及本公司2027年到期的2.50%可轉換優先票據持有人(定義見下文)的平等和應課税額利益。

第1條：規則定義；解釋規則

第1.01節。説明定義。

“額外利息”是指根據第3.04節任何票據產生的任何利息。

“附屬公司”具有第144條規定的含義，自發行之日起生效。

就票據而言，“核準面額”是指本金不少於1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以救濟債務人。

“招標代理人”是指根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義要求獲得交易價格投標的人。發行日的初始招標代理將為本公司，但本公司可在發行日之後的任何時間任命任何其他人士(包括本公司的任何子公司)為招標代理，而無需事先通知。

所謂董事會，是指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

所謂“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何一天。

任何人士的“股本”是指該人士的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

在紐約時間下午5：00，“關門”指的是下午5點。

“任何人的”普通股“是指該人的股本，一般有權(I)在該人的董事選舉中投票，或(Ii)如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。”

以下“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09節的規定。

“公司”係指本契約第一款所指名的人，除第六條另有規定外，還指其繼承人和受讓人。

公司命令是指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

對於票據而言，“轉換日期”是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據要求的第一個營業日。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)1000美元(1,000美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

*“轉換率”最初指的是每1,000美元本金的票據持有78.1968股普通股；然而，前提是轉換率可根據第5條進行調整；此外，只要本契約提及某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間，則該轉換率將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份”指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股股份。

以下“每日現金金額”指，就任何VWAP交易日而言，(A)適用的每日最高現金金額；及(B)該VWAP交易日的每日兑換價值中較少者。

所謂“每日轉換價值”，是指就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的換算率；(B)該VWAP交易日的普通股每日VWAP每股VWAP的乘積的二十分之一。

“每日最高現金金額”指就任何票據的轉換而言，將(A)適用於該項轉換的指定金額除以(B)20所得的商。

所謂“每日股額”，是指就任何VWAP交易日而言，將(A)該VWAP交易日的每日換算價值超出適用的每日最高現金金額除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP所得的商數。為免生疑問，如該每日換算值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

*“每日VWAP”是指，在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價格，如彭博社頁面“SPCE”標題“Bloomberg VWAP”下所示。有關VWAP交易日從預定開市至主要交易時段預定收市期間的“AQR”(或如沒有該網頁，則為其同等後續網頁)(或如沒有該成交量加權平均價，則為該VWAP交易日普通股的市值，由本公司選定的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均價方法釐定，可包括任何初始購買者)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

所謂“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

*“違約結算方式”是指實物結算；然而，只要(X)在符合第5.03(A)(Iii)條的情況下，本公司可不時更改違約

(Y)該默認結算方法將受第5.03(A)(Ii)節的規限。

“存託”是指存託信託公司或其繼承人。

“保管人”是指保管人的任何成員或參與者。

“託管程序”是指，就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或其他交易而言，託管機構適用於該等轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。

“生效日期”，就股票拆分或股票合併而言，是指普通股股票在相關證券交易所進行交易的第一個日期，以常規方式反映相關股票拆分或股票合併(視情況而定)。

“除股息日”，就普通股的發行、派息或分配而言，是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、派息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例將不會被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“豁免基本變動”指根據第4.02(I)節的規定，本公司不會回購任何票據的任何基本變動。

“可自由交易”指，就本公司的任何證券而言，如該證券由並非本公司聯屬公司且在緊接前三個月內並非本公司聯營公司的人士持有，則該等證券將有資格根據規則第144條被提供、出售或以其他方式轉讓，而不會對證券交易量、出售方式、現有公開資料的可用性或證券法下的通告有任何要求(除非當時符合有關提供最新公開資料的任何要求)。

“根本性變化”是指下列任何事件：

(A)除本公司或其全資附屬公司，或本公司或其全資附屬公司的任何僱員福利計劃外，或本公司或其全資附屬公司的任何僱員福利計劃以外的“個人”或“集團”(定義見交易所法令第13(D)(3)條)，向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該人士或集團已成為普通股股份的直接或間接“實益擁有人”(定義見下文)，相當於所有普通股投票權的50%(50%)以上。

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或轉讓給本公司的一家或多家全資附屬公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相關交易，其中所有普通股(無論是通過合併、合併、股份交換、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)被交換、轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；但任何合併、合併、股份

根據本公司的交換或合併，在緊接該交易之前直接或間接“實益擁有”(定義如下)所有類別的公司普通股的人士，在緊接該交易後直接或間接“實益擁有”該尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司(視情況而定)的所有類別普通股的50%(50%)以上，其彼此之間的比例與緊接該交易之前的基本相同，根據第(B)款，將被視為不是根本的改變；

(C)允許公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市；

但是，上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或將收到的與該交易或事件有關的代價中，至少有90%(90%)是在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市的普通股(或代表普通股的存託憑證，其中存託憑證是上市的普通股)，則不會構成根本變化。或將在與該等交易或事件有關的發行或交換時如此上市，而該等交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包括該等對價。

如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的完全基本變化轉換期結束後(或者，如果交易要不是上一段的但書，在該交易生效日期之後，本應是根本變化或完全根本變化的交易)，就本定義而言，對公司的引用應改為對該其他實體的引用。

就此定義而言，(X)上文(A)款及(B)(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文(B)條的但書發生；及(Y)某人是否為“實益擁有人”、股份是否“實益擁有”及實益擁有權百分比將根據交易所法案規則第13d-3條釐定。

“基本變動購回日期”指本公司根據根據基本變動購回而定出的回購任何票據的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節規定的信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節規定的要求的通知(包括基本上以附件A所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動購回價格”是指根據第4.02(D)節計算的公司在基本變動後回購任何票據時應支付的現金價格。

“全球票據”是指由實質上符合附件A所列格式的證書所代表的票據，該證書以託管人或其代名人的名義登記，並由

本公司經受託人認證，並作為託管人託管人存放於受託人處。

“全球紙幣圖例”是指實質上如附件B-2所示形式的圖例。

“持有人”指以其名義將票據登記在司法常務官簿冊上的人。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“初始購買者”指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根士丹利公司和高盛有限責任公司。

“付息日期”就紙幣而言，指每年的2月1日及8月1日，由2022年8月1日開始(或自代表該紙幣的證明書所指明的其他日期開始)。為免生疑問，到期日為付息日。

“發佈日期”是指2022年1月19日。

“最後原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括根據初始購買者行使鞋類期權而發行的任何票據)，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據，以(I)發行日期及(Ii)根據行使鞋類期權最初發行任何票據的最後日期中較遲者為準；及(B)就依據第2.03(B)節發行的任何債券，以及為交換或取代該等債券而發行的任何債券而言，(I)該等債券最初發行日期及(Y)任何債券最初作為同一發售的一部分而發行的最後日期，兩者中以較遲者為準，而該等期權是授予該等債券的最初購買者購買額外債券的選擇權的；或(Ii)在該等票據最初發行前交付受託人的高級職員證明書所指明的其他日期。任何交易日普通股的“最新報出售價”指每股收市價(或如無報出收市價，則指每股最新買入價和最後要價的平均值，或如兩者均多於一，則指每股最新買入價和最後賣出價的平均值。普通股在該交易日的平均最後買入價和每股平均最後賣出價(即普通股在當時上市的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股平均最後報價)。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日普通股的最後報價，即場外交易市場集團或類似組織報告的普通股每股報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股的最後買入價和最後要價的中點的平均值，該價格來自公司選擇的一家國家公認的獨立投資銀行，可能包括任何初始買家。受託人或轉換代理均無責任釐定最新公佈的銷售價格。

有關任何票據贖回的“流動資金條件”，須符合以下各項：(A)本公司已符合證券法第144(C)條和第144(I)(2)條規定的報告條件(為免生疑問，包括對現行表格10資料的要求)，但在贖回通知日期前，下列各項均已滿足，並預期至少在贖回日期後第三十(30)個歷日內仍可滿足：(A)本公司已符合證券法第144(C)條和第144(I)(2)條所載的報告條件(為免生疑問，包括對現行表格10資料的要求)；及(B)在轉換票據時已發行或可發行的普通股股份(如有)可自由流通；但如本公司已根據第5.03(A)(I)(3)條選擇在兑換日期當日或之後結算所有兑換，則有關贖回的流動資金條件亦將被視為已獲滿足

於上述贖回通知日期及緊接該贖回日期前一個營業日或之前以現金結算。

“完全根本性改變”指(A)根本改變(在緊接其定義(D)款後的但書生效後決定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(G)節發出贖回通知；然而，在第4.03(J)節的規限下，發出贖回通知只會對根據第4.03(J)節被贖回(或被視為根據第4.03節的條文催繳)的票據構成重大改變，而不會對任何其他票據構成重大改變。

“徹底根本性變革轉換期”的含義如下：

(A)如屬依據其定義(A)條作出的全面基本更改，則自該全面基本更改生效日期起至(包括)該全面基本更改生效日期後的第三十五(35)個交易日(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外))至(但不包括)有關的基本更改回購日期的期間(包括該日期)；及

(B)如屬根據有關贖回的定義(B)條款作出的徹底更改，則自相關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期之前的營業日(包括該日在內)的期間；

但如已被稱為(或根據第4.03(J)節被當作為贖回)贖回的票據的轉換日期發生在根據“完全基本改變”定義第(A)款進行的完全基本改變的完全基本改變轉換期間，以及根據該定義(B)款由上述贖回引起的完全基本改變的完全基本改變轉換期間，則儘管第5.07節有任何相反規定，但僅為該等轉換的目的，(X)這種轉換日期將被視為僅發生在具有較早的完全基本更改生效日期的完全根本更改的完全根本更改轉換期間；以及(Y)重大根本變更生效日期較後的重大根本變更將被視為尚未發生。

“全面基本改變生效日期”指(A)就根據其定義(A)條款作出的全面基本改變而言，該等全面基本改變發生或生效的日期；及(B)就根據其定義(B)條作出的全面基本改變而言，適用的贖回通知日期。

就任何日期而言，“市場中斷事件”是指在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格變動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在的任何實質性暫停或限制。

“到期日”是指2027年2月1日。

“非附屬圖例”是指實質上採用附件B-3中所述形式的圖例。

“票據代理人”指登記人、付款代理人或兑換代理人。

“票據”指本公司根據本契約發行的2027年到期的2.50%可轉換優先票據。

“觀察期”就任何將予兑換的票據而言，指(A)除下述(B)條款另有規定外，如該票據的兑換日期為2026年11月1日或之前，則為自緊接該兑換日期後的第三個VWAP交易日起計的連續20個VWAP交易日(包括緊接該兑換日期之後的第三個VWAP交易日)；(B)如該兑換日期發生在本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知要求贖回該票據的日期當日或之後且在相關的贖回日期之前，則指自緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日開始(包括該日前第21個預定交易日)的連續20個VWAP交易日；及(C)除上文(B)項另有規定外，如該等轉換日期發生在2026年11月1日之後，則為自緊接到期日前第21個預定交易日起計的連續20個VWAP交易日。

“高級管理人員”是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或祕書。

“高級管理人員證書”是指由一(1)名高級管理人員代表公司簽署的符合第11.03節要求的證書。

“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問)的意見，該意見符合第11.03節的要求，但須受慣例的限制和排除。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約下的一個單獨的“人”。

“實體票據”是指由實質上符合附件A所列格式的證書所代表的票據(全球票據除外)，以該票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

“採購協議”是指本公司與初始購買者代表之間於2022年1月13日簽訂的特定採購協議。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指普通股(或該等其他證券)持有人決定有權收取該等現金、證券或其他財產的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

“贖回”指本公司根據第4.03節回購任何票據。

“贖回日期”指根據第4.03(E)節為結算本公司根據贖回而購回任何票據而定出的日期。

“贖回通知日期”就贖回而言，指本公司根據第4.03(G)節發出贖回通知的日期。

“贖回價格”指根據第4.03(F)節計算的本公司在贖回任何票據時應支付的現金價格。

就付息日期而言，“定期記錄日期”具有以下涵義：(A)如付息日期為2月1日，則為緊接1月15日之前的1月15日(不論是否為營業日)；及(B)如付息日期為8月1日，則為緊接7月15日之前的7月15日(不論是否營業日)。

“重大變動時回購”指本公司根據第4.02節回購任何票據。

“負責人員”指(A)受託人(或受託人的任何繼任者)所在的公司信託小組內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與任何此等高級人員所履行的職能類似的職能；及(B)就與本契約有關的特定公司信託事宜而言，指因其對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介的任何其他高級人員。

“受限紙幣圖例”是指實質上如附件B-1所示形式的圖例。

“限制性股票圖例”指有關任何兑換股份的圖例，大意為該等兑換股份的發售及出售並未根據證券法登記，且除非根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該等兑換股份。

“第144條規則”指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可不時修訂。

“規則144A”指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

“預定交易日”是指任何預定為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的交易日的日子，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“證券”指任何票據或兑換份額。

“結算方式”是指現金結算、實物結算或合併結算。

“鞋類選擇權”指初始購買者根據購買協議的規定購買本金總額不超過7500萬美元(75,000,000美元)的額外票據的選擇權。

“任何人的重要附屬公司”是指構成該人的“重要附屬公司”的任何附屬公司(如交易法下S-X條例的規則1-02(W)所界定)；然而，如果一家子公司符合規則1-02(W)中“重大附屬公司”定義第(1)(Iii)款的標準，但不符合其中第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果適用，上述條款的相應後續條款)的標準，則該子公司將被視為不是該人的重要子公司，除非該子公司在確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營收入超過40,000,000美元，不包括任何非控股權益。

“特別利息”係指根據第7.03節任何票據應計的任何利息。

“指定美元金額”指，就合併結算適用的票據的轉換而言，該票據在轉換時可交付的每1,000美元本金的最高現金金額(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)。

“股票價格”對於任何重大的根本變更具有以下含義：(A)如果普通股持有人在該重大重大變更中所持普通股的對價只獲得現金，並且該重大重大變更是根據“根本變更”的定義(B)條款進行的，則股價是該重大重大變更中普通股每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至該重大根本改變生效日期前五(5)個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期)的連續五(5)個交易日內普通股最後一次公佈的每股銷售價格的平均值。

“附屬公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況的發生，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人(視情況而定)的選舉中由該人或該人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的逾50%(50%)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股當時上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行；(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

債券在任何交易日的“交易價”是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元債券本金金額的現金金額表示，由招標代理在紐約市時間該交易日下午3：30左右以100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)獲得的債券本金金額從公司選擇的三(3)家全國認可的獨立證券交易商(可能包括任何初始購買者)獲得的二級市場投標報價的平均值；但是，如果招標代理無法合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則將使用該(1)個投標。如果在任何交易日，(A)招標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一(1)100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)的本金票據；(B)本公司不擔任招標代理，並且本公司未在需要時指示招標代理進行投標；或(C)投標代理在需要時未能進行投標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金債券的交易價格將被視為低於該交易日普通股每股最後報告銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%(98%)。

“轉讓受限擔保”係指構成“受限擔保”的任何擔保(定義見規則144)；但是，只要下列事件中最早發生者，此類擔保即不再是轉讓受限擔保：

(A)根據在出售或轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明，此類證券是否被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)；

(B)如果根據現有豁免(包括第144條規則)將此類證券出售或轉讓給某人(本公司或本公司的關聯公司除外)，使其不受《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受證券法約束的交易中出售或轉讓，並且在此類出售或轉讓之後，此類證券不再構成“受限證券”(見第144條的定義)；以及

(C)根據規則第144條，非本公司聯營公司及在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士是否有資格轉售該等證券，而該等證券在數量、銷售方式、現有公開資料或通告的可用性方面並無任何限制。

受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴與之有關的高級人員證書。

“信託契約法”係指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定予以取代為止，此後，指的是該繼承人。

“VWAP市場中斷事件”就任何日期而言，是指(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(B)發生或存在總計超過半小時的暫停或限制交易(原因是價格波動超過相關交易所或

否則)在普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約中，並且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1點之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。

“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02.節説明瞭其他定義。

第1.03節：《施工規則》。

以下為本契約的目的：

(A)“或”不是排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限於”；

(C)“遺囑”表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)任何涉及有限責任公司、有限責任合夥或信託的合併或資產轉移，將被視為包括該等有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部或由該等有限責任公司、有限合夥或信託向一系列公司分配的任何資產，或任何該等分部或分配的任何清盤；

(F)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(G)除文意另有所指外，在此，“本契約”、“本契約”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(H)除文意另有所指外，凡提及貨幣，均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(I)本契約的展品、附表及其他附件均視為本契約的一部分；及

(J)除非文意另有所指，否則“利息”一詞在用於票據時，包括任何違約利息、額外利息和特別利息。

第二條--附註

第2.01節：表格、日期和麪額。

票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的形式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非送交受託人的公司指令中另有規定，否則票據最初將以一種或多種全球票據的形式發行。全局票據可以交換為實物票據，而實物票據可以交換為全局票據，僅在第2.10節中有規定。

該批債券只會以登記形式發行，不包括息票，並只限於指定面額發行。

代表一張票據的每張證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

附註所載條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，本公司及受託人在籤立及交付本契約時，同意該等條款並受其約束；但如任何附註的任何條文與本契約的條文有所牴觸，則就本契約及該附註而言，本契約的條文將具有效力。

第2.02節包括執行、認證和交付。

(A)確保本公司的適當籤立。至少一(1)名正式授權人員將代表公司以手工、電子或傳真方式簽署票據。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他職位而受影響。

(B)經受託人認證及交付。

(I)任何票據在經受託人認證前均屬無效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii)只有在下列情況下，受託人才會安排受託人的授權簽署人(或正式委任的認證代理)手動簽署票據的認證證書：(1)本公司將該票據交付受託人；(2)該票據由本公司按照第2.02(A)節籤立；及(3)本公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證該票據；及(B)列明該票據持有人的姓名及須認證該票據的日期。如果該公司命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。

(Iii)*受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人可以根據本契約對票據進行認證，正式指定的認證代理人可對票據進行認證，而就本契約而言，由該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節包括初始附註和附加附註。

(A)包括兩個初始票據。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，最初將發行本金總額為4.25億美元(4.25億美元)的票據。如果最初的購買者行使了鞋子

如果有選擇權，則在符合本契約的規定(包括第2.02節)的情況下，根據該行使，最初將額外發行最多7500萬美元(75,000,000美元)的票據本金。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B)補充附註。未經任何持有人同意，本公司可在符合本契約條文(包括第2.02節)的情況下，以與初始票據相同的條款發行額外票據(在適用範圍內，就該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期及最後一次原始發行日期而言除外)，該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分，並與所有其他根據本契約發行的票據同等及按比例排列；然而，任何該等額外票據(以及在該等票據被本公司或其附屬公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)，如因聯邦所得税或聯邦證券法或(如適用)存託程序的目的而不能與根據本契約發行的其他票據互換，則將由一個或多個獨立的CUSIP編號或不以CUSIP編號識別。

第2.04節。説明付款方式。

(A)發行全球債券。本公司將不遲於本契約規定的到期時間，以電匯方式向託管人支付或安排支付代理人支付任何全球票據的本金(不論於到期日到期時到期、贖回日贖回或在基本變動購回日或其他日期到期)、利息及任何現金轉換代價。

(B)發行紙質筆記。本公司將支付或促使支付代理人支付以下各項的本金(無論在到期日到期時到期、贖回日到期、或在基本變化回購日或其他時候到期)、利息和任何現金轉換對價，任何實物票據不得遲於本契約規定的到期時間如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元(5,000,000美元)(或公司可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已在不遲於緊隨其後一句中規定的時間內向付款代理人或受託人交付書面請求，要求本公司以電匯方式向該持有人在美國境內的賬户支付這筆款項，並將立即可用的資金電匯至該賬户；及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄至有權收取登記冊所載款項的實物票據持有人的地址。為了及時，該書面請求必須在下列日期的營業時間結束前遞交：(X)就利息支付日，即緊接正常記錄日期之前的利息支付而言；(Y)就任何現金轉換對價而言，相關的轉換日期；及(Z)就任何其他付款而言，即緊接該付款到期日期前十五(15)個歷日。

第2.05節。當付款日期不是營業日時，應計利息；拖欠金額。

(A)計息應計。每批票據的應計利息年利率為2.50釐(“述明利息”)，另加根據第3.04及7.03節可能產生的任何額外利息及特別利息。每張票據的述明利息將(I)自(但不包括)至(但不包括)上述述明利息已支付或已妥為規定的最近支付日期(或如迄今尚未支付或妥為規定，則為代表該票據的證明書所列日期)至(但不包括)該等述明利息的支付日期(包括在該情況下將開始累算的述明利息)

(Ii)在不牴觸第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)條(但不重複支付任何利息)的情況下，須於代表該票據的證明書所載的第一個付息日起，每半年支付一次利息予票據持有人，直至緊接前一個定期紀錄日期收市時為止。債券的列明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(B)償還所有拖欠的金額。如果公司沒有按照本契約的規定在票據到期日或之前支付應付的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據的持有人；(Ii)在合法的範圍內，就該欠繳款項按年利率累算利息(“欠款利息”)，而該利息(“欠款利息”)的年利率相等於自該到期日起計至(但不包括)該欠款及欠款利息的支付日期的述明利息的年利率；(Iii)該等違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期(截至營業時間結束時)於本公司選定的特別記錄日期向票據持有人支付，惟該特別記錄日期不得遲於該付款日期前十五(15)個歷日，亦不得少於該特別記錄日期前十(10)個歷日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(15)個歷日，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期及於該付款日期須支付的違約金額及違約利息的金額。

(C)在付款日期不是營業日的情況下，避免延遲付款。如本契約所規定的票據付款到期日並非營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可於緊隨下一個營業日支付，而該等付款將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

第2.06節登記人、付款代理人及轉換代理人。

(A)總體上是這樣的。本公司將設有(I)美國大陸的辦事處或代理機構(“註冊處”)；(Ii)美國大陸的辦事處或代理機構(“付款代理”)；及(Iii)美國大陸的辦事處或代理機構(“兑換代理”)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或兑換代理(但有關任何全球票據的註冊處處長、付款代理或兑換代理必須在任何時間均為根據存管程序有資格以該身分行事的人士)。

(B)司法常務官的職責。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如無明顯錯誤，股東名冊內的記項將為確鑿證據，本公司及受託人可就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C)授權合作代理；公司有權任命繼任註冊人、付款代理和轉換代理。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每名共同註冊人、共同支付代理或共同轉換代理(視何者適用而定)將被視為本契約下的註冊人、支付代理或轉換代理。在第2.06(A)節的約束下，本公司

可更改任何註冊處處長、付款代理人或兑換代理人(包括委任本身或其任何附屬公司以該等身分行事)，而無須通知任何持有人。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的每一名票據代理(如有)的名稱及地址，並將與每名該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條文。

(D)批准所有初步任命。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理。

第2.07節授權付款代理和轉換代理以信託形式持有財產。

此外，本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付到期的票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產，在付款或交付(視何者適用而定)後，該票據代理(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等金錢或財產負任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或兑換代理，則(A)本公司將為持有人或受託人的利益，將其作為付款代理或兑換代理持有的所有金錢和其他財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契據或票據中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或兑換代理人，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，以向任何持有人或受託人付款或交付，或就票據而言，將被視為分別指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)節第(Ix)或(X)款就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節。列出持有者名單。

如受託人並非註冊處處長，則本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日，以及在受託人要求的其他時間，以受託人合理要求的形式及日期或時間，向受託人提供持有人的姓名及地址的名單。

第2.09節。《傳奇故事》。

(A)支持Global Note Legend。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與該全球紙幣的託管機構要求的與本契約不一致的圖例)。

(B)收購非關聯公司聯想控股。每一張紙幣上都將印有非關聯傳奇。

(C)發行限量紙幣圖例。除本契約的其他條款另有規定外，

(I)確保轉讓受限證券的每張鈔票均帶有受限鈔票圖例；及

(Ii)如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(該等其他紙幣在本第2.09(C)(Ii)節中稱為“舊紙幣”)，包括根據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13節，則如該舊紙幣在交換或替代時或在與該等轉換有關的轉換日期(視何者適用而定)帶有限制紙幣圖例，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例；然而，如果該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)並不構成轉讓限制證券，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。

(D)與其他傳奇故事合作。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，帶有與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(E)簽署持有人的正式承認和協議。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F)推出限售股傳奇。

(I)如發行該等兑換股份的票據於發行該等兑換股份時為轉讓受限制證券(或假若該票據在發行該等兑換股份時為轉讓受限制證券)，則每股兑換股份將不會附有限制股圖例；然而，倘本公司按其合理酌情權決定該等換股股份無須附有限制股圖例，則該等換股股份無須附有限制股圖例。

(Ii)即使本第2.09(F)節有任何相反規定，倘換股股份以無證書形式發行，且不允許附有圖例，則換股股份無須附有限售股份圖例，惟本公司須採取其合理認為適當的措施(包括分配“受限制”CUSIP編號)，以執行限售股份圖例所指的轉讓限制。

第2.10節：禁止轉讓和交換；某些轉讓限制。

(A)制定適用於所有轉讓和交換的新規定。

(一)普遍適用。在符合第2.10節的規定下，實物票據和全球票據的實益權益可以不時轉讓或交換，書記官長將在登記冊上記錄每一次此類轉讓或交換。

(Ii)轉讓和交換的票據仍然是本公司的有效債務。根據本契約轉讓或交換任何其他票據(就本第2.10(A)(Ii)節而言，該等其他票據稱為“舊票據”)或其部分時發行的每張票據，將為本公司的有效責任，證明其負債相同，並在本契約下有權享有與該等舊票據或其部分相同的利益(如適用)。

(三)免收手續費；轉讓税。本公司、受託人及票據代理人不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何手續費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理人可要求繳付一筆款項，足以支付因任何轉讓、交換或兑換而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費。

票據的轉換，但根據第2.11、2.17或8.05節進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

(四)國際轉賬和兑換必須採用授權面值。即使本契約或票據有任何相反規定，票據不得部分轉讓或兑換，除非如此轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)提交受託人的免責聲明。受託人除要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求外，沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制。

(六)出版《紅樓夢》。轉讓或交換另一張鈔票時發行的每張鈔票將帶有第2.09節要求的每一種圖例(如果有)。

(七)統一調劑匯兑結算。於本契約符合轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成後的第二(2)個營業日。

(八)完善解釋。為免生疑問，並在符合本契約條款的前提下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；以及(Y)如果該全球票據或實物票據由“受限”CUSIP號碼標識，則僅為使該全球票據或實物票據由“非受限”CUSIP號碼標識而進行的交換。

(B)支持全球票據的國際轉讓和交換。

(一)取消某些限制。除緊隨其後的一句話外，任何全球票據不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由託管銀行向託管銀行的代名人轉讓或兑換；(Y)由託管銀行的代名人或託管銀行的另一代名人轉讓或交換；或(Z)由託管銀行或任何此類託管銀行的代名人或該等後續託管銀行的代名人轉讓或交換。全球票據(或其任何部分)不得轉讓給實物票據，或與實物票據交換；但按照慣例程序，在下列情況下，全球票據將兑換一張或多張實物票據：

(1)(X)託管人通知本公司或受託人，該託管人不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或(Y)該託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的“結算機構”，而在每種情況下，本公司均未能在通知或停止後九十(90)日內委任一名繼任託管人；

(2)如違約事件已經發生並仍在繼續，而本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定)交換為一張或多張實物票據；或

(3)如該實益權益的擁有人提出要求，本公司可全權酌情準許將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

(二)繼續實施轉讓和交換。在滿足本契約關於轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)的要求後：

(1)如因此而導致該全球票據本金的減少，受託人將在構成該全球票據一部分的“全球票據權益交換附表”上作出批註，以反映該等全球票據本金的任何減少(如該批註導致該全球票據的本金金額為零，則本公司可(但無須)指示受託人根據第2.15節取消該全球票據)；

(2)如需要進行該等轉讓或交換，則受託人將在構成該等其他全球票據一部分的“該等其他全球票據的權益交換附表”上加註，以反映任何其他全球票據本金的任何增加；

(3)除非需要進行轉讓或交換，否則本公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益將被交換為一張或多張實物票據，則本公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，該等票據(X)為授權面額，且本金總額等於將如此交換的該全球票據的本金金額；(Y)以託管人指定的名稱(或按照慣例程序確定的名稱)登記；以及(Z)應註明第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(三)檢查存管程序的遵守情況。任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換都將按照存管程序進行。

(C)促進實物票據的轉讓和交換。

(一)完善轉賬和匯兑的相關要求。在符合第2.10節的規定下，實物票據的持有人可(X)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)轉讓給一個或多個其他人；(Y)將該實物票據(或其任何部分的授權面額)交換為一個或多個授權面額的其他實物票據，其本金總額等於待交換的該實物票據(或其部分)的本金總額；以及(Z)如果託管程序當時允許，轉讓該實物票據(或其任何部分的授權面額)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；但要進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)可將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)應提交第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。

(二)繼續實施轉讓和交換。在滿足本契約關於轉讓或交換任何實物票據(該實物票據在第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物票據”)的要求後，持有人(或授權面額的該舊實物票據的任何部分)：

(1)根據第2.15節的規定，此類舊的實物票據將被及時註銷；

(2)如果該舊實物票據僅部分如此轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，而受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，該等票據(X)為授權面額，且本金總額等於不得如此轉讓或交換的該舊實物票據的本金金額；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所要求的每個圖例(如有)；

(三)如需調離，應採取下列措施：

(A)對於將以一張或多張全球票據的形式如此轉讓的將持有該舊實物票據(或其該部分)權益的託管人或其代名人，受託人將在構成該等全球票據一部分的“全球票據權益交換附表”上批註，以反映一張或多張現有全球票據本金金額的增加，該等增加的款額屬核準面額併合計至須如此轉讓的本金金額，而該等全球票據須載有第2.09節所規定的每項圖例；然而，如果這種轉讓不能通過對一張或多張現有全球票據進行批註來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例的全球票據，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最高本金總額或其他原因)，則公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節進行認證，一張或多張全球票據，(X)為核準面額，本金總額等於將如此轉讓的本金金額，但不受上述批註的影響；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話)；和

(B)如受讓人將持有該舊實物票據(或其該部分)的權益以一張或多張實物票據的形式如此轉讓，則本公司將發行、籤立及交付一張或多張實物票據，而受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多於一張的實物票據，而該等票據(X)屬認可面額，且本金總額相等於如此轉讓的本金；。(Y)登記在該受讓人的名下；及。(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例；及。

(4)在交易所的情況下，公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第節的規定進行認證

2.02，一張或多張實物票據，且(X)為核準面額，且本金總額等於將予交換的本金金額；(Y)登記在該舊實物票據註冊人的名下；及(Z)載有第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(D)提交文件和其他證據的要求。如果持有由“受限”CUSIP號碼標識的、帶有受限票據圖例或轉接受限證券的任何票據的持有者請求：

(I)不能使該紙幣被一個“不受限制的”CUSIP號碼識別；

(Ii)不得刪除該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、受託人及註冊處處長交付本公司、受託人及註冊處處長為確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合證券法及其他適用證券法而合理需要的證書或其他文件或證據；但條件是，在不限制第2.10(E)節的情況下，不需要在該票據最後一次原始發行日期後六(6)個月或之後的日期(W)或之後交付該等證書、文件或證據(在下列(W)條的情況下，以第2.10(E)節規定的形式提出的書面請求除外)，如果當時符合規則144(C)和規則144(I)的要求，則根據規則144A轉讓該票據；(Y)與轉讓該票據予本公司或其一間附屬公司有關；或(Z)根據證券法下的有效註冊聲明轉讓該票據。

(E)執行某些去圖例程序。如果任何票據轉換後發行的票據或普通股的持有人，或任何全球票據的實益權益的擁有人，或任何票據轉換後發行的相當於任何普通股股份的全球證書的擁有人，按照第144條的規定轉讓該票據或普通股，並向本公司提交書面請求，證明其不是本公司的關聯公司，且在之前三(3)個月內的任何時間都沒有在沒有限制性票據圖例或限制性股票圖例的情況下重新發行該票據或股份，則本公司將促使這種情況發生(如適用，此後，該票據或股票將在相關託管機構的設施中由“不受限制的”CUSIP或ISIN編號代表)，並將在提出請求後的兩(2)個交易日內盡其商業合理努力導致此類事件發生。

(F)允許以贖回、回購或轉換方式轉讓票據。即使本契約或票據有任何相反規定，本公司、受託人及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換下列票據：(I)已交回以供兑換的票據，除非該票據的任何部分不受兑換的規限；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付且未予撤回的基本變動購回通知所規限，但該票據的任何部分不受該通知規限或本公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格除外；或(Iii)已根據贖回通知被選擇贖回，除非該等票據的任何部分無須贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格。

第2.11節根據基本變更或贖回時的回購協議，交換和註銷將轉換或將回購的票據。

(A)根據基本面變化或贖回時的回購，完成實物票據的部分轉換和部分回購。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據被交出以進行該等轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換為(I)一張或多張經批准面值且本金總額等於該實物票據本金的認可面額的實物票據，並將該等實物票據交付給該持有人；及(Ii)本金金額相等於將予如此轉換或購回(視何者適用)的本金的實體票據，該實體票據將根據本契約的條款進行轉換或回購(視何者適用而定)；然而，本條第(Ii)款所指的實體票據無須於根據第2.18節有關轉換或回購(視何者適用而定)的本金被視為停止未償還後的任何時間發行。

(B)取消根據基本變更或贖回回購而轉換的票據及根據購回而購回的票據。

(一)補充實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未按照第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再發行以及該實物票據被交出以進行該轉換或回購(視情況而定)之後，(1)該實物票據將根據第2.15節予以註銷；及(2)如屬部分轉換或回購(視何者適用而定)，本公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將於每一情況下根據第2.02節認證一張或多張(X)屬認可面額且本金總額相等於該實體票據本金金額的實體票據，而該等票據不得如此轉換或回購(視何者適用而定)；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(Ii)發行全球債券。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該全球票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再發行後，受託人將立即反映該全球票據本金的減少，數額相當於該全球票據將被如此轉換或回購的本金金額，在適用的情況下，在構成該全球票據一部分的“該全球票據的權益交換時間表”上註明(並且，如果該全球票據的本金金額在該批註之後為零，根據第2.15節取消此類全球票據)。

第2.12.節要求取消轉讓限制。

在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第3.04節)，根據第2.12節的規定，貼在任何票據上的受限票據圖例將被視為在公司向受託人交付由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署的表明上述意思的通知後被刪除(為免生疑問，該通知無需附有高級船員證書或律師的意見即可有效地使該受限票據圖例被視為

從該筆記中刪除)。如果該票據在交付時帶有“受限制”的CUSIP或ISIN號碼，則在交付時，根據第2.12節的規定，該票據此後將被視為帶有本公司向受託人發出的通知中確定的“不受限制的”CUSIP和ISIN號碼；然而，如果該票據是全球票據，並且其託管機構要求強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構的設施中通過“不受限制的”CUSIP和ISIN號碼進行識別，則公司將在合理可行的情況下儘快實施該交換或程序。

第2.13.第2.13節：更換備註。

*如任何票據的持有人聲稱該票據已被損毀、遺失、銷燬或錯誤取走，則本公司將發行、籤立及交付該票據，而受託人將根據第2.02節在每一情況下根據第2.02節向受託人交還該張已損毀票據的受託人，或向受託人交付令受託人及本公司合理滿意的有關該等遺失、損毀或不當取用的證據時，認證一份補發票據。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換該票據而蒙受任何損失。

*根據第2.13節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益，無論遺失、銷燬或錯誤提取的票據是否可由任何人在任何時間強制執行。

第2.14節：保護登記持有人；與全球票據有關的某些權利。

*只有票據持有人才有權作為該票據的擁有人在本契約下享有權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，託管參與者在本契約下對託管人或其代名人或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利，本公司、受託人和票據代理人及其各自的代理人可在任何情況下將託管人視為該全球票據的絕對所有者；然而，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括託管參與者和通過託管參與者持有票據權益的人，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司和受託人及其各自的代理人可實施託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

第2.15節。取消合同。

**本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每張妥為交回的票據，以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節本公司或其關聯公司持有的現金票據。

*在不限制第2.18節一般性的情況下，在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約、本公司擁有的票據或其任何

聯營公司將被視為不是未清償的；但是，為了確定受託人在依賴任何此類指示、放棄、同意或其他行動時是否受到保護，只有受託人的負責人員知道如此擁有的附註才會被如此忽略。

第2.17節臨時備註。

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定認證最終票據，以換取臨時票據。在交換前，每張臨時票據在各方面均有權享有與最終票據相同的福利。

第2.18節發行未償還票據。

(A)總體上是這樣的。在任何時候未償還的票據將被視為在當時已正式籤立和認證的票據，不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過構成代表此類票據的任何全球票據的“全球票據的權益交換時間表”上的批註，本金為零；(Iii)按照本契約全額支付(包括在轉換時)；或(Iv)被視為在第2.18節第(B)、(C)或(D)款所規定的範圍內不再未清償。

(B)新紙幣取代了紙幣。如果根據第2.13節更換票據，則該票據在更換時將不再是未償還票據，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明根據適用法律，該票據由“真正的購買者”持有。

(C)需要贖回或回購的到期票據和票據。如在贖回日期、基本變動購回日期或到期日，支付代理人持有足以分別支付總贖回價格、基本變動回購價格或本金的款項，連同於該日期到期的總利息，則(除非任何該等款項的支付出現違約)(I)將於該日期贖回或購回的票據(或其部分)，或到期的票據，將於該日期視為停止未償還，但第4.02(D)節所規定的範圍除外，4.03(F)或5.02(D)；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將會終止，但收取本契約所規定的該等票據(或其部分)的贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)及其應計及未付利息的權利除外。

(D)購買需要轉換的債券。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期的營業時間結束時，該票據(或該部分)將被視為不再未償還(除非根據第5.03(B)節或第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節或第5.08節所規定的範圍除外。

(E)停止計息。除第4.02(D)節、第4.03(F)節或第5.02(D)節另有規定外，每張票據自下列日期起停止計息

根據本第2.18節的規定，除非在支付或交付該票據到期的任何現金或其他財產方面發生違約，否則該票據被視為不再未償還。

第2.19節禁止本公司進行回購。

在不限制第2.15節一般性的情況下，本公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需向持有人發出事先通知。

第2.20節介紹CUSIP和ISIN號碼。

此外，公司可使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼；但前提是：(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的有效性不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將立即通知受託人識別任何票據的CUSIP或ISIN號碼的任何變化。

第三條--《公約》

第3.01節：支付票據上的款項。

(A)總體上是這樣的。本公司將於有關日期以本契約所載方式支付或安排支付票據的全部本金、基本變動購回價格及贖回價格、應付利息及其他應付款項。

(B)提高資金的保證金。於紐約時間下午12：00前，於每個贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期，以及於到期日或債券任何其他現金金額到期日期，本公司將於該日期將現金存入或將安排存入於該日期即時可動用的資金中，足以支付於該日期到期的適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第3.02節：《外匯法案》報告。

(A)總體上是這樣的。根據交易所法令第13(A)或15(D)條本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告，本公司將在(在實施交易所法令下所有適用寬限期後)規定本公司向美國證券交易委員會提交報告之日後十五(15)個歷日內，向受託人送交該等報告的副本；然而，本公司無須向受託人發送本公司已收到或真誠地尋求且並未被美國證券交易委員會拒絕的任何材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人。向受託人提交報告、資料及文件僅作參考之用，而收到該等報告及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本契約或附註(受託人有權完全依賴高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人無責任持續或以其他方式監察或確認本公司遵守本契約或附註下的契諾，或就通過EDGAR系統或本契約下的任何網站向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件的遵守情況。應任何持有人的要求，受託人將

向上述持有人提供公司根據本第3.02(A)節向受託人提交的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B)簽署受託人的卸責聲明。受託人無需確定公司是否已通過EDGAR系統(或該系統的繼承者)提交任何材料。根據第3.02(A)節發送或提交的報告，不會被視為向受託人發出推定通知，告知受託人其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約下的任何契諾的情況。

第3.03節：規則144A信息。

如本公司於任何時間未發行任何票據或兑換股份並構成“受限制證券”(定義見第144條)時，本公司不受交易所法令第13或15(D)條規限，則本公司(或其繼承人)將迅速向受託人及應書面要求向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或股份。本公司(或其繼承人)將採取任何該等票據或股份的持有人或實益擁有人可能合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或股份。

第3.04節。沒有額外的利息。

(A)應計額外利息。在任何票據上次原始發行日期後六(6)個月的日期當日或之後的任何一天，

(I)如果公司沒有滿足《證券法》第144(C)和(I)(2)條規定的報告條件(為免生疑問，包括對當前表格10信息的要求)；或

(Ii)該等票據不能以其他方式自由流通，

則該票據將在該日產生額外利息。

(B)額外利息的數額和支付。根據第3.04(A)節的規定，票據產生的任何額外利息將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，並將按相當於本金百分之一(0.50%)的0.5%的年利率累算；然而，在任何情況下，在任何情況下，由於公司未能及時提交根據交易法第13節或第15(D)節要求其根據第3.04(A)節向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(表格8-K報告除外)而可能產生的額外利息，連同因公司未能履行第7.03節規定的報告義務而產生的任何特別利息，都不會於任何日期在票據上產生，合併年利率超過1%(1.00%)。為免生疑問，本票所產生的任何額外利息，將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何特別利息。

(C)額外利息的計提通知；受託人的免責聲明。本公司將向每份票據的持有人及受託人發出通知，通知該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外，如果任何票據產生額外利息，則公司將在不遲於支付該額外利息的每個日期前五(5)個工作日，交付高級職員的

(I)本公司有責任於該付款日期支付該票據的額外利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等額外利息的款額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

(D)尋求排他性補救措施。額外利息的累積將是持有人在其債券未能自由流通時的唯一補救辦法。

第3.05節介紹了合規性證書和默認證書。

(A)頒發年度合規證書。於2022年12月31日後120(120)天內及其後本公司每個財政年度結束時，本公司將向受託人遞交一份高級職員證書，説明(I)簽署人已對本公司及其附屬公司在該財政年度的活動進行審查，以確定是否已發生任何違約或違約事件；及(Ii)據該簽署人所知，違約或違約事件是否已經發生或仍在持續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正或擬就此採取或擬採取的行動)。

(B)提供默認證書。如果違約或違約事件發生，本公司將在首次發生後三十(30)天內向受託人提交一份高級職員證書，説明該違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第3.06節適用居留、延期和高利貸法。

在可能合法的範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第3.07節禁止本公司及其關聯公司收購票據。

在不限制第2.18節一般性的原則下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為仍未償還(第2.16節規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止。該等票據將附有説明，即本公司的任何聯營公司不得購買或以其他方式收購任何票據或任何全球票據的任何實益權益，而本公司將採取商業上合理的努力，防止其任何受控聯屬公司收購任何票據(或其中的任何實益權益)。

第3.08節。不存在的問題。

在第六條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第四條允許回購和贖回

第4.01節。無償債基金。

**債券不需提供償債基金。

第4.02節持有者有權要求本公司在發生根本變化時回購票據。

(A)持有人有權要求公司在發生根本變化時回購票據。除第4.02節的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”)要求本公司於基本變動購回日以現金購買價格相等於基本變動回購價格的方式回購該持有人票據(或其任何部分的授權面額)。

(B)在某些情況下禁止股票回購。如果票據的本金已經加速，而這種加速在基本改變回購日或之前尚未撤銷(包括由於支付了相關的基本改變回購價格，以及根據第4.02(D)節第一句的但書在該基本改變回購日支付的任何相關利息)，則(I)本公司不得根據本第4.02節回購任何票據；及(Ii)本公司將根據基本更改，安排將迄今為該等購回而交回的任何票據交回其持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據的適用實益權益的付款代理人作出的任何賬簿轉賬指示)。

(C)確定根本變化回購日期。任何重大變更的基本變更回購日期將是公司選擇的一個工作日，不超過公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知的日期後的三十五(35)個工作日，也不少於二十(20)個工作日。

(D)調整根本變化的回購價格。任何票據的基本變動購回價格根據基本變動後的基本變動購回，其現金金額相等於該票據的本金加上該票據的應計利息和未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；然而，如該基本變動購回日期在一個定期記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前，在本公司的選擇下，收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期之前仍未清償，而該基本變動回購日期在該付息日期之前)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據至(但不包括)該基本變動購回日的應計及未付利息。為免生疑問，倘若付息日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該基本變動購回日期發生在緊接該付息日期後的營業日，則(X)支付該付息日期(但不包括該付息日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)條於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)基本變動購回價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息(包括該付息日期在內)。

(E)發佈根本性變化通知。於重大變更生效日期後二十(20)個歷日或之前，本公司將向每位持有人、受託人及付款代理人發出有關該重大變更的通知(“重大變更通知”)。

**這樣的根本性變化通知必須聲明：

(I)簡要介紹導致這種根本性變化的事件；

(Ii)確定這一根本性變化的生效日期；

(Iii)説明持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本更改購回權利的最後期限，以及提交和撤回基本更改回購通知的程序；

(4)確定該等根本改變的回購日期；

(V)根據第4.02(D)節第一句的但書，為該等基本變動提供每1,000美元票據本金的基本變動回購價格(如該基本變動回購日期在定期記錄日期之後，在下一個付息日期或之前，則須支付利息的金額、方式和時間)；

(六)提供支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Vii)説明在該根本性變化通知之日生效的轉換率，以及對這種根本性變化可能導致的轉換率的任何調整的説明和量化(包括根據第5.07節的規定)；

(Viii)規定已正式提交基本變動回購通知但未正式撤回的票據，必須送交其持有人有權收取基本變動回購價格的付款代理；

(Ix)規定受已妥為投標的基本更改回購通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予轉換；及

(X)註明《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

*未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷均不會限制任何持有人的基本變更回購權利，也不會以其他方式影響與根本變更後任何回購相關的任何程序的有效性。

(F)完善行使根本性變革回購權的程序。

(I)繼續交付基本面變動回購通知及待購回票據。在票據發生根本變更後，為行使其根本變更回購權利，票據持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變動回購通知；及

(2)簽署該等票據，並妥為背書轉讓(如該票據為實物票據)或以簿記轉讓方式(如該票據為全球票據)。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(二)發佈根本性變化回購通知的具體內容。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(一)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)註明回購該票據的本金金額，該金額必須為認可面額；及

(3)證明該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權；

然而，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(任何符合存管程序交付的基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

(三)《撤回基本面變化回購通知》。已就票據遞交基本變動購回通知的持有人，可在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變動購回通知。該撤回通知必須註明：

(一)如果該紙幣是實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(二)註明提領本金金額，本金金額必須為認可面額；及

(3)購買該等票據的本金金額(如有的話)，但須受該等基本改變購回通知所規限，而該通知必須是經批准的面額；

但條件是，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足第4.02(F)節的要求)。

在收到關於票據(或其任何部分)的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其根據第2.11節的有關部分視為已退回部分回購，按提取通知所載款額視為仍須回購)退回持有人(或如適用於任何全球票據，則按照存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人就該票據適用的實益權益向本公司、受託人或付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(G)支付基本面變化回購價格。不限制公司在規定時間內存入基本變動回購價格的義務

在第3.01(B)節所禁止的情況下，本公司將根據基本變動購回安排購回票據(或其部分)的基本變動購回價格，並於(I)適用的基本變動購回日期；及(Ii)該票據交付付款代理人(如屬實物票據)或(Y)該持有人於將購回的該票據的實益權益交付付款代理人(如屬環球票據)的日期(以較後者為準)當日或之前，根據基本變動購回安排向持有人支付基本變動購回價格。為免生疑問，根據第4.02(D)節第一句的但書對根據基本變更回購的任何票據支付的利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序是否根據第4.02(G)節的第一句遵守。

(H)任何第三方可在本公司的Lieu進行回購要約。即使本第4.02節有任何相反規定，本公司仍將被視為履行本第4.02節規定的義務，前提是：(I)一個或多個第三方以本第4.02節要求的方式回購本第4.02節所要求的任何基本變更和相關要約以滿足本第4.02節的要求，並且(Ii)由該第三方或多方回購的任何票據的實益權益所有者將不會收到比該所有者在本公司回購該票據時所收到的更少的金額(由於預扣或其他類似的税項)。

(I)如果基本變化導致票據可轉換為現金金額等於或超過基本變化回購價格，則不需要對回購票據進行要約。即使本第4.02節有任何相反的規定，本公司將不會被要求根據第4.02(E)節發出基本變更通知，或根據本第4.02節提出回購或回購任何票據，涉及根據第(B)(Ii)款(或根據第(A)款也構成根據第(B)(Ii)款發生的基本變更)的基本變更，前提是：(I)此類根本變更構成普通股變更事件，其參考財產完全由美元現金組成；(Ii)根據第5.09(A)節及(如適用)第5.07節，緊隨該等基本變動後，該等票據可轉換為僅由美元組成的對價，其金額為每1,000美元本金總額等於或超過每1,000美元基本變動本金回購價格(假設該金額包括作為相關基本變動回購價格的一部分而應付的應計利息最高金額)；及(Iii)本公司根據第5.01(C)(I)(3)(B)節及時發出有關該等基本改變的通知，並在該通知中包括一項聲明，表明本公司依賴第4.02(I)節。

(J)確保遵守適用的證券法。在適用的範圍內，本公司將在所有實質性方面遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法(包括遵守《交易法》的規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許在本契約規定的方式發生根本變更時進行此類回購；但是，如果公司根據第4.02節規定的義務與適用於公司的任何法律或法規相沖突，並且在發行日期後頒佈，則公司遵守該法律或法規將不被視為違約。

(K)在一定程度上支持回購。在本第4.02節條款的約束下，債券可以根據回購計劃進行回購，但只能以授權面額回購。本第4.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.03節本公司有權贖回債券。

(A)在2025年2月6日之前沒有贖回權。在2025年2月6日之前，公司可能不會根據自己的選擇贖回債券。

(B)有權在2025年2月6日或之後贖回債券。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權選擇在2025年2月6日或之後以及緊接到期日前第20個預定交易日或之前的任何時間，以相當於贖回價格的現金購買價，贖回全部或任何部分(受第4.03(C)節所述的部分贖回限制規限)的授權面額票據，但條件是：(1)在緊接贖回通知日期之前的三十(30)個交易日結束的連續三十(30)個交易日內，普通股最後報告的每股銷售價格超過(X)每個交易日轉換價格的130%(130%)(無論是否連續)；及(Y)緊接該贖回通知日期之前的交易日及(2)已滿足流動資金條件。為免生疑問，根據票據定義第(B)款，任何票據的贖回將構成對該票據的徹底改變。

(C)取消部分贖回限制。如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則於該等債券贖回通知日期，本金總額最少須為1.5億港元(150,000,000美元)且不受贖回限制(該等規定，即“部分贖回限額”)。

(D)在某些情況下禁止贖回。如票據的本金已加速發行，但在贖回日或之前仍未撤銷(包括因支付相關的贖回價格及根據第4.03(F)節第一句的但書於該贖回日支付任何相關利息)，則(I)本公司不得根據第4.03節的規定要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回贖回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人作出任何賬簿轉賬指示)。

(E)指定贖回日期。任何贖回日期將是公司選擇的營業日，不超過贖回通知日期後的四十五(45)個或不少於二十五(25)個交易日；然而，如果根據第5.03(A)(I)(3)節，本公司已選擇以實物結算方式結算所有兑換日期為贖回通知日期或之後及緊接相關贖回日期前一個營業日或之前的票據兑換日期，則本公司可選擇贖回日期不超過贖回通知日期後四十五(45)或十五(15)個公曆日的贖回日期。

(六)降低贖回價格。任何需要贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金加上該票據的應計未付利息到該票據的贖回日期(但不包括該贖回日期)的現金款額；然而，如果該贖回日期在定期記錄日期之後且在下一個利息支付日期或該日期之前，則(I)儘管有該等贖回日期，該票據的持有人仍有權於該定期記錄日期的營業時間結束時，或在該利息支付日期之前的本公司選擇日期當日或該日，收取該票據應計的未付利息

注意但不包括該付息日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期仍未償還，如該贖回日期早於該付息日期)；及(Ii)贖回價格將不包括該票據至但不包括該贖回日期的應計及未付利息。為免生疑問，如利息支付日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該贖回日期出現在緊接該利息支付日期後的下一個營業日，則(X)支付該利息支付日期(但不包括該利息支付日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)節於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)贖回價格將包括從該利息支付日期起贖回的票據利息(包括該利息支付日期在內)。

(G)發出贖回通知。如欲贖回任何票據，本公司必須向該等票據的持有人、受託人及付款代理人發出有關贖回的書面通知(“贖回通知”)。

*此類贖回通知必須註明：

(I)説明該等票據已被要求贖回，並簡要描述本公司在本契約下的贖回權；

(Ii)確定該等贖回的贖回日期；

(Iii)設定贖回該等債券的每1,000美元本金的贖回價格(如贖回日期在定期紀錄日期之後，則在下一個付息日期或之前，則須根據第4.03(F)節第一句的但書支付利息的款額、方式和時間)；

(四)填寫支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(V)支持要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi)説明在贖回通知日期生效的換算率，以及對贖回可能導致的換算率的任何調整的描述和量化(包括根據第5.07節)；

(Vii)確定適用於所有兑換日期在該贖回通知日期或之後但在該贖回日期之前的票據轉換的結算方法；及

(Viii)註明《附註》的CUSIP和ISIN編號(如有)。

如於贖回通知日期或之前，本公司會將該贖回通知副本送交受託人及付款代理人。

(H)包括部分贖回的票據的挑選和兑換。

(I)如未贖回的票據少於所有未贖回的票據，則將按以下方式選擇贖回的票據：(1)如屬全球票據，則按照存管程序；及(2)如屬實物票據，按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法選出。

(Ii)如只有部分票據須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。

(一)支付贖回價款。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入贖回價格的義務的情況下，本公司將安排在適用的贖回日期或之前向持有人支付須贖回的票據(或其部分)的贖回價格。為免生疑問，根據第4.03(F)節第一句但書就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該但書支付。

(J)制定部分催繳的特別規定。如果本公司根據第4.03節選擇贖回少於全部未贖回的票據，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，合理地不能在緊接該贖回日期之前的第22個預定交易日(或如上所述，本公司不可撤銷地選擇在贖回通知日期或之後以及緊接相關贖回日期前一個營業日或之前的兑換日期進行實物結算)確定該贖回日期之前的任何票據的持有人，不論該票據或實益權益，如果根據上述贖回規定贖回票據，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權在緊接贖回日期前的營業日營業結束前的任何時間轉換該票據或實益權益，而每次該等兑換將被視為為本第4.03節、第5.01(C)(I)(4)節及5.07節的目的而要求贖回的票據，以及“作出整體根本改變”的定義。

第五條--技術轉換

第5.01節。他們沒有轉換的權利。

(A)總體上是這樣的。在符合本條第5條規定的情況下，各持有人可自行選擇將該持有人的票據轉換為兑換對價。

(B)完成部分轉換。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定，同樣適用於票據允許部分的轉換。

(C)通知何時可以轉換紙幣。

(一)普遍適用。根據第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能兑換票據：

(1)在滿足普通股銷售價格條件後進行轉換。持有者可以在截至2022年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)轉換其票據，前提是在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的三十(30)個連續交易日內，普通股的最後每股銷售價格超過至少二十(20)個交易日(無論是否連續)中每個交易日轉換價格的130%。受託人及兑換代理均無責任決定債券的兑換條件是否已獲滿足。

(2)在滿足票據交易價格條件後進行轉換。持有人可在緊接任何連續十(10)個交易日期間(該十(10)個連續交易日期間，“衡量期間”)之後的五(5)個連續營業日內轉換其票據，條件是根據持有人按照下述程序要求釐定的每1,000美元本金票據的交易價低於該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格乘積的98%(98%)及該交易日的換算率。上一句中規定的條件在本契約中稱為“交易價格條件”。

交易價格將由招標代理根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義確定。除非本公司以書面要求釐定債券的交易價格，否則招標代理(如非本公司)將沒有義務釐定債券的交易價格，而除非持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金債券的交易價格將低於上次公佈的每股普通股售價及換算率的98%(98%)，否則本公司將無義務提出該要求(或自行尋求投標)。如持有人提供該等證據，本公司將(如擔任招標代理)或指示招標代理自下一個交易日起及每個連續交易日釐定債券的交易價，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於該交易日最後公佈的普通股每股售價及該交易日的換算率的98%(98%)。如果符合上述交易價格條件，本公司將通知持有人、受託人和轉換代理。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於在該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%(98%)，則本公司將通知持有人、受託人和轉換代理。受託人和轉換代理均不負責確定交易價格條件是否已得到滿足。

(3)在指定的公司事件上進行轉換。

(A)支持某些分配。如果公司選擇：

(I)不得向所有或基本上所有普通股持有人分配任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，只要該等權利尚未與普通股分離且在觸發事件發生之前不可行使，但此類權利將被視為根據本條(I)在與普通股分離或該觸發事件發生時進行分配)，使他們有權在宣佈分配之日後不超過六十(60)個日曆日內，認購或購買普通股，每股價格低於最近一次報告的普通股每股銷售價格的平均數

連續十(10)個交易日，在緊接該項分配宣佈之日之前的交易日結束(按第5.05(A)(Ii)節第三段規定的方式確定)；或

(Ii)不得向所有或幾乎所有持有本公司普通股、資產或證券或購買本公司證券的權利的持有人分配普通股每股的價值，該價值由董事會合理確定，超過緊接該項分配宣佈日期前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格的10%(10%)，

然後，在任何一種情況下，(X)本公司將向持有人、受託人和轉換代理髮送關於這種分配和相關票據轉換權利的通知，至少在該分配的除股息日之前25個預定交易日(或者，如果是根據股權計劃發行的任何這種權利分離或根據股東權利計劃發生的任何這種觸發事件，則在公司意識到這種分離或觸發事件已經或將會發生後，在合理可行的情況下儘快發送通知)；及(Y)一旦本公司發出該通知，持有人可隨時兑換其票據，直至緊接該除股息日及本公司宣佈不會進行該項分派的營業日的營業日中較早者為止；但條件是，根據上文第(Y)款規定，票據將不能轉換(但本公司將被要求根據上文第(X)款發出關於該項分派的通知)，前提是每名持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與該項分派，且僅憑藉持有人的身份參與該項分派，而不必轉換該等持有人的票據，且猶如該持有人持有相當於(I)該項分派的有效轉換率的若干普通股股份一樣；及(Ii)該持有人在該記錄日期持有的債券本金總額(以千計)；此外，如果本公司當時獲準以實物結算方式結算票據兑換(為免生疑問，本公司並未選擇(或被視為未選擇)另一種結算方式適用，包括根據第5.03(A)(I)(1)條)，則本公司可選擇在該除息日期前至少十(10)個預定交易日發出該通知。在這種情況下(X)公司必須以實物結算的方式結算所有票據轉換，轉換日期發生在公司提供通知之日或之後，以及緊接該分派(或公司任何較早宣佈不會進行該分派)的除股息日之前的營業日或之前；及(Y)該通知必須述明所有該等改裝將以實物結算方式解決。

(B)主持某些公司活動。如果發生根本性變化、完全根本性變化(根據其定義(B)條款進行的完全根本性變化除外)或普通股變化事件(僅為改變

)，則在每種情況下，持有人可隨時將票據從該交易或事件的生效日期轉換至(包括)該生效日期後的第三十五(35)個交易日(或，如果該交易或事件也構成根本改變(豁免的根本改變除外)，則轉換為但不包括相關的基本改變回購日期)；然而，倘若本公司未能在該生效日期前提供緊隨其後一句中所指的通知，則根據本句子可兑換票據的最後日期將延長自該生效日期起計的營業天數，幷包括本公司提供該通知的日期(但不包括在內)。本公司將不遲於任何基本變動、全面基本變動或普通股變動事件生效日期後第二(2)個營業日，向該等交易或事件的持有人、受託人及兑換代理髮出通知，通知該生效日期及(如適用)有關兑換票據的權利。

(4)可以在贖回時轉換。如有任何票據被贖回(或被視為被贖回)，則該票據的持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換該票據(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換該票據)。

(5)在自由兑換期限內進行折算。債券持有人可於2026年11月1日(包括該日)起至緊接到期日前的第二個(第2個)預定交易日收市為止的任何時間轉換其債券。

為免生疑問，票據可根據第5.01(C)(I)節的任何一個或多個前述分節而成為可兑換票據，而根據第5.01(C)(I)節的特定分段停止可兑換的票據並不排除根據第5.01(C)(I)節的任何其他分節而可兑換的票據。

(二)取消限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)在營業日的某一天，只有在開盤後至收盤前，債券才可交回兑換；

(2)在任何情況下，在緊接到期日前的第二個(2)預定交易日交易結束後，任何票據均不得兑換；

(3)如公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業日結束後兑換該票據，除非公司未能按照本契約支付該票據的贖回價格；及

(4)如根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付基本變更購回通知，則除非(A)該票據不受該通知所規限；(B)該通知根據第4.02(F)節撤回；或(C)本公司未能按照本契約就該票據支付基本變更購回價格(或第三方未能按照第4.02(H)節所述規定代本公司支付有關款項)，否則該票據不得兑換。

第5.02節介紹了轉換程序。

(A)總體上是這樣的。

(I)發行全球債券。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的託管程序(此時轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。

(二)發行紙質筆記。根據第5.01(C)節可兑換的實物票據的全部或部分兑換，票據持有人必須(1)填寫、手動簽署該實物票據所附的兑換通知或該兑換通知的傳真；(2)將該實物票據送交兑換代理(屆時該兑換將成為不可撤銷)；(3)提供本公司或兑換代理可能要求的任何背書及轉讓文件；及(4)支付根據第5.02(D)或第5.02(E)節到期的任何款項。

(B)兑換紙幣的效果。於將予轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期的營業時間結束時，該票據(或該部分)將被視為停止未償還(除第5.02(D)或第5.03(B)或5.02(D)節所述於轉換時未能交付轉換代價或到期利息外)，且為免生疑問，除第5.02(D)節所規定的範圍外，於該轉換日期收市時，任何人士均不會被視為該票據(或其部分)的持有人。

(C)持有轉換股份紀錄的股東。於任何票據轉換時以其名義發行任何普通股的人士，將於(I)轉換日期(如屬實物交收)或(Ii)該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)於營業時間結束時被視為該等股份的記錄持有人。

(D)支付在某些情況下轉換時應支付的利息。如果票據的轉換日期在定期記錄日期之後但在下一個付息日期之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前收取該票據的未付利息(僅為此目的，假設該票據在該付息日期前仍未清償)，即使該等轉換(以及為免生疑問，即使本句但書有任何規定)；及(Ii)交回該紙幣以供兑換的持有人必須在交回時向兑換代理人交付一筆相等於上述第(I)款所述利息款額的現金；但如(V)公司已指明贖回日期在該定期記錄日期之後及緊接該利息支付日期後的營業日或之前，則交回該紙幣以供兑換的持有人無須交付該現金；。

(X)如本公司已指定重大變更購回日期在該定期記錄日期之後及緊接該付息日期後的營業日或之前；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的利息。為免生疑問，在不限制前述規定的一般性的情況下，如票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述支付該票據的應計利息至到期日，但不包括到期日。為免生疑問，如將予轉換的票據的轉換日期為付息日期，則在緊接該付息日期前的正常記錄日期的收市時，該票據的持有人將有權於該付息日期收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期，而該票據在交回作轉換時，無須附有根據本第5.02(D)節第一句規定的任何現金款額。

(五)提高税費税率。如持有人轉換票據，本公司將支付於該轉換時發行或交付任何普通股時應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税項或税款；然而，倘若該持有人要求以該持有人以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人將繳付該等税款或税款，直至收到足以支付該等税款或税款的款項為止，轉換代理可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

(F)授權轉換代理將轉換通知公司。如有任何票據提交予兑換代理，或兑換代理收到有關票據的任何兑換通知，則兑換代理將迅速(無論如何不遲於兑換代理收到該票據或通知的日期)將此事通知本公司及受託人，以及本公司合理要求的任何其他資料，並將與本公司合作以確定該票據的兑換日期。

第5.03節。在轉換時不允許結算。

(一)建立統一的結算方式。在任何票據轉換後，本公司將支付或交付(如適用)或交付(X)普通股，如第5.03(B)(I)(1)節(A)(“實物結算”)所規定的以現金代替零碎股份(“現金結算”)；(Y)第5.03(B)(I)(I)(2)節(a“現金結算”)所規定的全部現金；或(Z)根據第5.03(B)(I)(3)節的規定，現金和普通股的組合，如適用，以現金代替零碎股份(“合併結算”)。

(一)擴大公司選擇結算方式的權利。本公司將有權選擇適用於票據任何轉換的結算方法；但條件是：

(1)除以下第(3)款另有規定外，所有於2026年11月1日或之後發生的兑換日期為票據的兑換，將採用相同的結算方法進行結算，公司將不遲於2026年11月1日開盤前向持有人發出關於該結算方法的通知，副本一份給受託人和兑換代理；

(2)除以下第(3)款及第5.01(C)(I)(3)條另有規定外，如本公司就任何兑換日期在2026年11月1日前的票據的兑換選擇交收方法，則本公司將向該票據的持有人發出有關該交收方法的通知，副本為

受託人和轉換代理，不遲於緊接該轉換日期後的營業日的營業時間結束；

(3)除非有任何票據被要求贖回，則(A)本公司將在根據第4.03(G)節發出的相關贖回通知中，指明適用於兑換日期為相關贖回通知日期或之後及相關贖回日期前一個營業日或之前的所有票據轉換的結算方法；及(B)如贖回日期在2026年11月1日或之後，則該結算方法必須與上文第(1)款適用於兑換日期為2026年11月1日或之後的所有票據的交收方法相同；

(4)*本公司將對相同兑換日期的票據的所有兑換使用相同的結算方法(為免生疑問，除上文第(1)或(3)款的規定外，本公司將沒有義務對不同兑換日期的票據的兑換使用相同的結算方法)；

(5)如果公司沒有及時選擇票據轉換的結算方式，則公司將被視為選擇了違約結算方式(為免生疑問，未能及時選擇將不構成違約或違約事件)；以及

(6)如本公司就票據的轉換及時選擇合併結算，但沒有及時通知票據持有人適用的指定金額，並將適用的指定金額通知受託人及兑換代理，則有關轉換的指定金額將被視為每1,000美元的票據本金金額為1,000美元(為免生疑問，未能及時發出通知將不會構成違約或違約事件)。

(Ii)支持本公司不可撤銷地固定或取消結算方式的權利。公司將有權(通過向持有人發送行使通知的副本給受託人和兑換代理)在其選擇時行使以下權利：(1)不可撤銷地確定適用於所有票據兑換的結算方法，其兑換日期發生在該通知發送給持有人之日或之後；或(2)不可撤銷地取消任何一種或多種(但不是全部)結算方法(包括取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的合併結算)，該等結算方法涉及在上述通知發送給持有人當日或之後發生的所有兑換日期的票據，但在每種情況下，(W)根據上述第(1)款如此選擇的結算方法，或根據上述第(2)款消除後剩餘的結算方法，必須是一種或多種結算方法(視情況而定)，允許公司選擇(為免生疑問，包括依據並遵守本第5.03(A)節的其他規定)；(X)該等不可撤銷的選擇或默認交收方法的改變不會影響根據本契約(包括根據第8.01(G)節或本第5.03(A)節)選擇(或被視為選擇)之前的任何票據的任何交收方法；(Y)在根據上文第(1)款作出任何該等不可撤銷的選擇時，默認交收方法將自動被視為設定為如此確定的交收方法；及(Z)在根據上述第(2)款作出任何該等不可撤銷的選擇後，如有需要，本公司將同時將默認交收方式更改為符合

如此不可撤銷的選舉。該等通知如發出，必須列明如此選擇或取消的適用結算方法(視何者適用而定)，以及在該等選擇後立即適用的默認結算方法，並明確聲明該項選擇是不可撤銷的，並適用於所有兑換日期為該通知向持有人發出當日或之後的票據的兑換。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)節(但有一項理解，本公司仍可選擇簽署該等修訂)。

(三)公開披露固定或違約結算方式的要求。如果公司根據但書(X)條款改變默認結算方法以界定該條款，或根據第5.03(A)(Ii)節不可撤銷地固定結算方法，則公司將在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會或向其提供的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露該默認結算方法或固定結算方法。

(B)考慮轉換的考慮因素。

(一)普遍適用。除第5.03(B)(Ii)、5.03(B)(III)及5.09(A)(2)條另有規定外，將予轉換的票據的每1,000元本金的到期代價類別及款額(“轉換代價”)如下：

(1)如果實物結算適用於此類轉換，則普通股的數量應等於此類轉換的轉換日期有效的轉換率；

(2)如果現金結算適用於此類轉換，則現金的金額相當於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換價值之和；或

(3)如合併結算適用於該等換股，代價包括(A)相當於該等換股觀察期內每個VWAP交易日每日股份金額總和的若干普通股；及(B)相等於該觀察期內每個VWAP交易日每日現金金額總和的現金金額。

(Ii)以Lieu的零碎股份換取現金。如果實物交收或合併交收適用於任何票據的轉換，而根據第5.03(B)(I)節在轉換時可交付普通股的股份數量不是整數，則該數字將被四捨五入為最接近的整數，除該轉換應支付的其他代價外，本公司將提供現金代替相關的零碎股份，其金額等於(1)該零碎股份與(2)(X)該等轉換日期(或如該轉換日期不是VWAP交易日，則為VWAP交易日，VWAP交易日之前)，在實物結算的情況下；或(Y)在合併結算的情況下，此類轉換的觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP。

(Iii)允許單一持有人轉換多個票據。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則就該等轉換而到期的轉換代價(就任何全球票據而言，在存管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

(四)發出折算對價計算通知。如任何票據的兑換適用現金結算或合併結算，本公司將在適用觀察期的最後一個VWAP交易日後，立即釐定應付的兑換代價，並在其後迅速向受託人及兑換代理髮出通知，並詳細説明有關計算方法。受託人或轉換代理均無責任作出任何該等決定。

(C)等待轉換對價的交付。除第5.05(D)及5.09節所述外，本公司將於任何票據兑換時向持有人支付或交付(視何者適用)以下兑換代價：(I)如現金結算或合併結算適用於該等兑換，則在緊接該等兑換觀察期的最後VWAP交易日之後的第二(2)個營業日；及(Ii)如實物結算適用於該等兑換，則於緊接該等兑換的兑換日期後的第二(2)個營業日；然而，倘若實物交收適用於任何兑換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的票據的兑換，則僅就該兑換而言，(X)本公司將於到期日(或如到期日不是營業日，則為下一個營業日)支付或交付(視何者適用)因兑換而到期的兑換代價；及(Y)兑換日期將被視為緊接到期日之前的第二(2)個預定交易日。

(D)被視為支付本金和利息；儘管進行了轉換，但仍結清了應計利息。如持有人轉換票據，本公司將不會調整換算率以計入該票據的任何應計及未付利息，而除第5.02(D)節另有規定外，本公司交付就該等兑換到期的兑換代價將被視為完全履行及解除本公司向該票據的本金及應計及未付利息(如有)支付的責任，但不包括兑換日期。因此，除第5.02(D)節的規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。此外，在第5.02(D)節的規限下，如果票據的轉換對價包括現金和普通股股票，則被視為用現金支付的應計和未付利息將被視為首先從該等現金中支付。

第5.04節説明轉換時發行的普通股的儲備和狀況。

(A)建立儲備庫。假設(I)初始購買者全面行使購股權；(Ii)實物交收將適用於該等轉換；及(Iii)根據第5.07節，債券的換算率將增加最高額度。就本公司為結算任何票據的轉換而交付其庫房持有的普通股股份的範圍內，本契約或與此相關的發行普通股股份的每一處經必要的變通後將被視為包括該等交付。

(B)確認轉換股份的地位；上市。在任何票據轉換時交付的每份兑換股份(如有的話)將是新發行或庫藏股(但指定金融機構根據第5.08節交付的任何轉換股份不一定是新發行或庫藏股)，並將得到正式授權、有效發行、全額支付、不可評税、不受優先購買權和任何留置權或不利申索的限制(但因該票據的持有人的行動或不作為而產生的任何留置權或不利申索除外)。

該等換股股份將獲交付的人)。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將採取商業上合理的努力，使在任何票據轉換時交付的每股轉換股份獲準在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節規定了對轉換率的調整。

(A)確定需要調整轉換率的其他事件。換算率會不時作出調整，詳情如下：

(I)進行股票分紅、拆分和組合。如果公司單獨發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，第5.09節將適用)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

CR0：該股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或該股票拆分或股票合併生效日開盤前的有效轉換率；

CR1是指在該除股息日開業後立即生效的換算率或在該生效日開業後生效的換算率；

OS0是指在該除股息日或生效日期(視情況而定)在緊接開盤前已發行的普通股數量，而不實施此類股息、分配、股票拆分或股票合併；以及

OS1=*；

如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該等股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。

(2)出售權利、期權和認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分發的權利除外，關於第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)條將適用的權利)，期限不超過

在這種分配的記錄日期後六十(60)個日曆日內，以低於上次報告的每股銷售價格的價格認購或購買普通股，該十(10)個連續十(10)個交易日(包括緊接該分配宣佈日期的前一個交易日)的普通股每股銷售價格的平均值，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

OS*=**該除股息日在緊接開市前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=**普通股數量，方法是(X)為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格除以(Y)截至緊接該項分配宣佈日期前的交易日(包括該交易日)的連續十(10)個交易日內普通股的最後報告每股銷售價格的平均值。

在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而增加此類分配的轉換率僅以實際分配的權利、期權或認股權證(如有)為基礎。此外，若普通股股份在該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使所致)，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，倘若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。

就本第5.05(A)(Ii)節和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權認購或購買普通股，其每股價格低於在緊接該等權利、期權或認股權證分配日期之前的連續十(10)個交易日內(包括該日之前的交易日)普通股的最後報告每股銷售價格，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，將計入本公司就該等權利、期權或認股權證而收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠及以商業合理的方式釐定。

(三)公司分拆及其他分派財產。

(1)繼續進行分拆以外的其他分配。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本股份、債務證據或公司其他資產或財產，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

(U)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要調整轉換率的任何股息、分派、權利、期權或認股權證；

(V)根據第5.05(A)(Iv)節規定需要調整轉換率的完全以現金支付的所有股息或分配；

(W)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；

(X)根據第5.05(A)(Iii)(2)節的規定需要調整轉換率的兩個分拆公司；

(Y)僅根據普通股的投標要約或交換要約進行分配，第5.05(A)(V)條將適用；和

(Z)僅根據普通股變更事件進行分配，關於第5.09節將適用的情況，

然後根據以下公式增加換算率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

SP*=**指截至緊接該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV*=**指截至除股息日，股本股份的公平市價(由本公司真誠並以商業合理的方式釐定)、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證根據該項分配按普通股每股分配；

然而，如果FMV等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人將獲得該持有人在記錄日期所持有的每1,000美元本金的票據，與普通股持有人相同的時間和相同的條件，並且不必轉換其票據，該持有人將在該記錄日期收到該持有人本應收到的股本股份的數額和種類、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證，相當於該記錄日期生效的換算率的普通股數量。

如果這種分配沒有如此支付或作出，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果僅根據實際作出或支付的分配(如果有)進行調整的話。

就本第5.05(A)(Iii)(1)節(並在第5.05(F)節的規限下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(X)被視為與該普通股一起轉讓；(Y)不可行使；就第5.05(A)(Iii)(1)條而言，就第5.05(A)(Iii)(1)條而言，該等權利、期權或認股權證亦已就未來發行的普通股發行，將被視為尚未派發(且不需要根據第5.05(A)(Iii)(1)條調整本條款第5.05(A)(Iii)(1)條下的換股比率)，屆時該等權利、期權或認股權證將被視為已分發，並將根據本第5.05(A)(Iii)(1)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括於發行日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期將被視為有關擁有該等權利的新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及屆滿，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)的情況下，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)，在計算根據第5.05(A)(Iii)(1)節對摺算率進行調整的分配額時，(X)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人均未行使的情況下贖回或購買，則在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買後(I)該等權利、期權或認股權證的兑換率將重新調整，尚未發行期權或認股權證；(2)轉換率隨後將再次調整，以使這種分配、視為分配或觸發事件(視情況而定)生效，如同它是現金分配一樣，相當於普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人保留了該等權利、期權或認股權證)在贖回或購買之日向所有普通股持有人作出的每股贖回或收購價；及(Y)如該等權利、認股權或認股權證已到期或未經其任何持有人行使而終止，換算率將重新調整，猶如該等權利、認股權或認股權證尚未發行一樣。

(2)取消分拆業務。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅屬於或與本公司的聯屬公司、子公司或其他業務單位有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股本權益(僅根據(X)普通股變動事件，第5.09節將適用；或(Y)普通股的收購要約或交換要約(第5.05(A)(V)條將適用)，並且此類股本或股權在美國國家證券交易所上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0為此類分拆的分拆估值期的最後一個交易日，在緊接收盤前有效的轉換率；

CR1：分拆評估期最後一個交易日收盤後立即生效的換算率；

FMV*的乘積為：(X)從這種剝離的除息日開始幷包括除息日開始的連續十(10)個交易日內，在這種剝離中分配的最後報告的每股或股本或股權單位的平均銷售價格(“剝離估值期”)(該平均值的確定，就好像在最後報告的銷售價格、交易日和市場中斷事件的定義中提到普通股，而不是指該等股本或股權)；以及(Y)在這種剝離中，普通股每股分配的股份或該等股本或股權的數量；及

SP*=**為分拆估值期內每個交易日普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值。

儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或合併結算將根據現金結算結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日發生在此類剝離的剝離估值期內，則僅為了確定此類轉換的VWAP交易日的轉換率，此類剝離評估期將被視為包括從該剝離的VWAP交易日起至(包括)該VWAP交易日(包括該VWAP交易日)的交易日；及(Ii)如根據實物結算將進行兑換的票據的兑換日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等分拆的兑換代價而言，該分拆估值期將被視為包括自該分拆的除股息日期起至(包括)該等兑換日期的期間內的交易日。

在第5.05(A)(Iii)(2)節所列任何股息或分派已宣佈但未作出或支付的情況下，轉換率將重新調整為當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(四)支付現金股息或分派。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0為此類股息或分派的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

在緊接該除股息日的前一個交易日，最後報告的普通股每股銷售價格；以及

分紅或分派中普通股每股分配的現金金額；

然而，如果D等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人將獲得該持有人在記錄日期持有的每1,000美元本金的票據，與普通股持有人相同的時間和相同的條款，並且不必轉換其票據，該持有人如果在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的換算率的普通股的數量，該持有人將收到的現金數額。

只要該等股息或分派已宣派但未作出或支付，換算率將重新調整至當時生效的換算率，而有關調整僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(V)包括投標要約或交換要約。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據《交易法》第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，並且在該投標或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由公司真誠地以商業合理的方式確定)超過緊接根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日最後報告的普通股每股售價，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0是指該投標或交換要約的最後一個交易日的最後一個交易日在緊接交易結束前有效的換算率；

CR1在投標/交易所報價估價期的最後一個交易日收盤後立即生效的換算率；

AC：收購要約或交換要約中購買或交換的普通股股份所支付或應付的所有現金和其他對價的總價值(由公司真誠並以商業合理的方式在該等要約或交換要約到期時確定)；

OS0*=**緊接到期時間前已發行的普通股數量(包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS1*=**緊接到期時間後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP*=**指自緊接到期日後的交易日(包括該交易日)開始的十(10)個連續十(10)個交易日期間(“投標/交換要約估價期”)內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；

但在任何情況下，換算率不得根據第5.05(A)(V)節向下調整，除非在緊隨其後的段落中規定的範圍內。儘管第5.05(A)(V)節有任何相反的規定，(I)如果根據現金結算或組合結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期間發生，則僅為了確定該VWAP交易日的轉換率，該投標/交換要約估值期間將被視為由緊接該投標或交換要約的到期日(包括該VWAP交易日)之後的交易日組成；及(Ii)如根據實物結算將進行兑換的票據的兑換日期發生在該等投標或交換要約的投標/交換要約估值期間，則僅就釐定該等兑換的兑換代價而言，該等投標/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日後的交易日至(包括)該兑換日期(包括該兑換日期)期間的交易日組成。

在該投標或交換要約已宣佈但未完成的範圍內(包括由於公司根據適用法律不能完成該投標或交換要約的結果)，或購買或交換

若該等收購要約或交換要約中的普通股被撤銷，換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而有關調整隻根據在該收購或交換要約中實際購買或交換普通股(如有)而非撤銷。

(B)在某些情況下不作任何調整。

(I)在持有者參與交易或活動而不進行轉換的情況下。儘管第5.05(A)節有任何相反的規定，但如果每個持有人與普通股持有人同時以相同的條件參與，且僅憑藉作為票據持有人的身份參與，則本公司將沒有義務因第5.05(A)節規定的交易或其他需要調整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的要約或交換要約除外)而調整換算率。在這種交易或事件中，不必轉換該持有人的票據，並猶如該持有人持有的普通股數量等於(I)相關記錄日期有效的轉換率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計)。

(二)報道某些事件。除第5.05節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(1)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易，包括結構性或衍生性交易，包括加速股份回購交易或類似的遠期衍生品，不是第5.05(A)(V)節所述的要約或交換要約的普通股股份回購；

(二)除第5.05節另有規定外，以低於普通股每股市場價或者低於換股價格的收購價出售普通股；

(3)允許根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(4)根據公司或其任何子公司的或由公司或其任何子公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，批准發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；

(5)根據公司截至發行日已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券，批准發行任何普通股；

(六)僅指普通股面值的變動；或

(7)債券的應計及未付利息。

(C)    [已保留].

(D)可能的調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)確定票據將被轉換，而實物結算或合併結算適用於這種轉換；

(Ii)對於需要根據第5.05(A)節調整兑換率的任何事件，在此類兑換的兑換日(如為實物結算)當日或之前，或在此類兑換的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(如屬合併結算)，記錄日期、生效日期或失效時間，但對此類事件的兑換率的調整在該兑換日期或VWAP交易日(視何者適用)尚未生效；

(Iii)就該等轉換而到期的轉換代價是否包括普通股的任何整體股份(如屬實物結算)，或就該VWAP交易日而言，是否包括任何普通股的全部或零碎股份(如屬合併結算)；及

(Iv)證明此類股票無權參加此類活動(因為它們不是在相關記錄日期持有或以其他方式持有)，

則本公司將於該等兑換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)當日實施有關調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等換股應付代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等換股。

(E)在兑換持有者參與相關交易或事件的情況下，繼續進行換算率調整。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)確保任何股息或分配的轉換率調整根據第5.05(A)節在任何除股息日生效；

(2)票據是根據實物結算還是合併結算進行轉換的；

(Iii)在此類轉換的觀測期內的任何VWAP交易日(在合併結算的情況下)在該除股息日或之後以及相關記錄日期或之前發生的情況下，確定此類轉換的轉換日期(如為實物結算)；

(Iv)就該等轉換而到期的轉換代價是否包括任何普通股(如屬實物結算)或就該VWAP交易日到期的任何普通股(如屬合併結算)包括任何普通股的整體或零碎股份，每種情況均基於就該等股息或分派而調整的轉換率；及

(V)該等股份是否有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)，

則(X)在實物結算的情況下，該等換股比率調整將不會對該等換股生效，而根據該等未經調整的換算率進行換股後可發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派，但在該等換股時應支付的換股代價中，將會加上與該等普通股有權參與該等股息或分派時在該等股息或分派中所支付的相同種類及金額的代價；及(Y)在合併結算的情況下，將就該VWAP交易日就該等換股作出與該除股息日有關的換算率調整，但根據該經調整換算率就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與該等股息或分派。

(F)制定股東權利計劃。如果任何票據轉換時將發行任何普通股，並且在轉換時，公司實際上有任何股東權利計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時獲得根據本契約應支付的轉換代價之外，並在交付轉換代價的同時，獲得該股東權利計劃中規定的權利，除非此等權利在當時已與普通股分開，在這種情況下，且僅在這種情況下，換股比率將根據第5.05(A)(Iii)(1)節的規定進行調整，就好像：於分拆時，本公司已向所有普通股持有人作出該節所述類型的分派，但須根據第5.05(A)(Iii)(1)節最後一段作出可能的重新調整。

(G)限制對進行交易的限制，從而導致某些調整。本公司不會參與或參與任何交易或事件，而該交易或事件需要根據第5.05(A)節或第5.07節將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的數額。

(H)允許對價格進行公平調整。每當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日現金金額或每日股份金額時(包括但不限於在觀察期和確定股票價格的期間(如有))，本公司將本着真誠和商業合理的方式對該等計算進行適當調整，以考慮到對生效的換股比率的任何調整，或任何需要調整換股比率的事件(除股息日期、生效日期或到期日)。如適用，在最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值、每日現金金額或每日股份金額將被計算的期間內的任何時間發生該等事件。

(一)普通股流通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時候已發行普通股的數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股股份(除非本公司就其庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派)。

(J)進行簡單的計算。關於換算率及其調整的所有計算將最接近普通股份額的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K)發佈換算率調整通知。在根據第5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，公司將立即發送通知至

持有人、受託人及兑換代理須載有(I)作出該項調整所基於的交易或其他事項的簡要描述；(Ii)緊接該項調整後生效的兑換率；及(Iii)該項調整的生效時間。

第5.06節。允許自願調整。

(A)總體上是這樣的。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合公司的最佳利益；或(Y)適宜避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或普通股購買權利；(Ii)此類增加的有效期至少為二十(20)個工作日，則公司可不時(但不要求)增加換股比率；以及(Iii)在該期間內，該項增加是不可撤銷的。

(二)發佈《自願加碼通知》。如果董事會根據第5.06(A)條決定提高換股比率，則至少在增加前十五(15)個工作日，公司將向每位持有人、受託人和換股代理髮出有關增加的通知、增加的金額和增加生效的期間。

第5.07.節規定了與徹底的根本性變化相關的轉換率調整。

(A)總體上是這樣的。如果發生整體基本變更，而票據的轉換日期發生在相關的整體基本變更轉換期間，則在符合第5.07節的規定下，適用於該等轉換的換股比率將增加下表所列對應(經下文規定的內插後)與該整體基本變更生效日期及該等整體基本變更的股票價格對應的若干股份(“額外股份”)：

*如果上表中沒有列出這種徹底的根本變化的生效日期或股票價格，則：

(I)如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或使整個根本變化生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期(以適用的365天或366天為基礎)之間的直線插值法確定；以及

(Ii)如股份價格高於每股50.00美元(調整方式與上表列標題所載股份價格按第5.07(B)節調整相同)，或低於每股10.03美元(調整方式相同)，則換股比率不會增加任何額外股份。

*儘管本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過每1,000美元票據本金金額99.7008股普通股，該數額須以與第5.05(A)節規定須調整換股比率相同的方式、同時及相同的事項作出調整。

為免生疑問，但在第4.03(J)節的規限下，(X)發出贖回通知只會對根據該贖回通知被召回(或被視為被贖回)的票據構成重大的改變，而不會就任何其他票據構成重大改變；及(Y)適用於並非如此被要求贖回的票據的換算率不會因該等贖回通知而根據本第5.07節增加。

(B)調整股票價格和增發股份數量。第5.07(A)節表中第一行(即列標題)的股票價格將以與第5.05(A)節的實施結果導致轉換價格調整的相同方式、同一時間和相同事件進行調整。第5.07(A)節所列表格中的增發股票數量將以與根據第5.05(A)節調整換算率的相同方式、同時和針對相同事件進行調整。

(三)發生重大根本性變化的通知。本公司將根據第5.01(C)(I)(3)(B)節的第(A)款發生的每項重大變更通知持有人、受託人和轉換代理；以及(Ii)根據第4.03(G)節的定義第(B)款發生的重大變更。

第5.08節：折算的國際交易所。

*儘管本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如遞交票據以供兑換，本公司可選擇安排由本公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。為作出上述選擇，本公司必須於緊接該票據兑換日期後的營業日營業時間結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理髮出有關選擇的通知。如果本公司已作出這樣的選擇，則：

(A)在不遲於緊接該兑換日期後的營業日之前，本公司必須將該票據連同有關兑換應支付的兑換代價的交付指示(包括電匯指示，如適用)送交本公司指定的金融機構，而該金融機構已同意以本公司根據本條第5條須交付的方式及時間交付該等兑換代價；

(B)如果該票據是全球票據，則(I)該指定機構將在向該票據持有人發出現金兑換對價(如有)並交付任何其他兑換對價後，立即向兑換代理髮出書面確認；及(Ii)兑換代理將在合理切實可行範圍內儘快

此後，與保管人聯繫該持有人的託管人，以確認收到該證書；以及

(C)該等票據不會因換算而停止未清償；

然而，倘若該等財務機構不接受該票據或未能及時交付該等兑換代價，則本公司將負責按本條第5條所規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司並無選擇進行兑換以代替兑換。

第5.09節普通股變動事件的影響。

(A)總體上是這樣的。如果發生以下情況：

(I)普通股的資本重組、重新分類或變更((X)僅因普通股的拆分或組合而引起的變更，(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變更，以及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別證券的股票拆分和股票組合)；

(二)實施涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定的換股；

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人；或

(四)舉辦其他類似活動，

並因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”和該等其他證券、現金或財產、“參考財產”，以及普通股一(1)股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的數額和種類的參考財產(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)；參考物業單位)，那麼，即使本契約或註釋中有任何相反的規定，

(1)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時應支付的轉換對價，以及任何此類轉換的條件，將以相同的方式確定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的每一次提及都是對相同數量的參考財產單位的引用；(Ii)就第4.03節而言，在該節(或任何相關定義)中每次提及任何數目的普通股，將被視為提及相同數目的參考財產單位；(Iii)就“記錄日期”的定義而言，“普通股”一詞將被視為指構成該等參考財產一部分的任何類別證券；(Iv)就“根本性改變”和“完全根本性改變”的定義而言，凡提及“普通股”及本公司的“普通股”，將被視為指構成該參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)，及(V)任何其他對“普通股”一詞的提及，將視為指構成該參考財產一部分的任何類別證券；

(2)如果該參考財產單位完全由現金組成，則(I)在該普通股變動事件生效日期當日或之後發生的任何票據的每一次轉換都將完全以現金結算，金額為每1,000美元正在轉換的該票據的本金，等於(X)在該轉換日期有效的轉換率的乘積(為免生疑問，包括根據第5.07節(如果適用)對該轉換率的任何增加)；以及(Y)構成該參考財產單位的現金金額；及(Ii)本公司將不遲於相關轉換日期後的第二(2)個營業日結算每項此類轉換；及

(3)為此目的，(I)由在國家證券交易所上市的一類普通股證券組成的任何參考財產單位或其部分的每日VWAP將參考“每日VWAP”的定義確定，如果適用，用彭博頁面取代該定義中的此類證券；及(Ii)任何參考物業單位或其部分(不包括在國家證券交易所上市的一類普通股證券)的每日VWAP，以及任何參考物業單位或其部分(不包括某類證券)的最新報告銷售價格，將為該參考物業單位或其部分的公允價值(視情況而定)，並由本公司本着善意及商業合理的方式釐定(如屬以美元計價的現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理該加權平均數。

在該普通股變動事件生效時或之前，本公司及該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(“繼承人”)將根據第8.01(F)節籤立並向受託人交付補充契據，該補充契據將(X)規定以第5.09節規定的方式進行後續票據轉換；(Y)根據第5.05(A)節規定以符合第5.09節規定的方式對換算率進行後續調整；和(Z)包含本公司本着真誠和商業合理的方式確定為維護持有人的經濟利益和實施本第5.09(A)節的規定適當的其他規定(如果有)。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則該其他人也將簽署該補充契據，該補充契據將包含本公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款(如有)。

(二)普通股變動事項公告。公司將按照第5.01(C)(I)(3)(B)節規定的方式通知每一次普通股變動事件。

(C)簽署《遵守公約》。除非其條款與第5.09節一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的一方。

第六條保護繼承人

第6.01節。公司何時可以合併等。

(A)總體上是這樣的。本公司不會與本公司及其附屬公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個附屬公司)在一項或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體轉讓給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I)如所產生的尚存或受讓人(X)為本公司，或(Y)如非本公司，則為根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在的法團(“繼承人公司”)，明確承擔(在該企業合併事件生效時或之前籤立並向受託人交付第8.01(E)節所指的本公司在本契約及票據下的所有義務的補充契據)；及

(Ii)自該等業務合併事件生效後，將不會發生任何違約或違約事件，亦不會繼續。

(B)向受託人遞交高級人員證書及大律師意見。在任何企業合併活動的生效時間之前，公司將向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，每一份都聲明：(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約)符合第6.01(A)節；以及(Ii)本契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足。

第6.02條由繼承人公司取代。

於任何符合第6.01節規定的業務合併事件生效時，繼承公司(如非本公司)將繼承並可行使本公司在本契約及附註下的一切權利及權力，其效力猶如該繼承公司已在本契約及附註中被指定為本公司一樣，而除租約的情況外，前身公司將被解除其在本契約及附註下的責任。

第6.03節禁止某些資產轉移的排除。

即使本細則第6條有任何相反規定，本細則第6條亦不適用於本公司與其任何一間或多間全資附屬公司之間並非因合併或合併而發生的任何資產轉移。

第七條禁止違約和補救措施

第7.01.節規定了違約事件。

(A)對違約事件的定義。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)在任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期日、贖回時或在其他情況下)的付款方面出現失責；

(Ii)在任何票據的利息到期時，連續三十(30)天拖欠款項；

(Iii)如果公司未能按照本契約的要求交付基本變更通知或根據第5.01(C)(I)(3)(3)款發出的通知，且(在根據第5.01(C)(I)(3)(A)條發出的通知以外的任何通知的情況下)該不符合規定的情況在發生後五(5)天內未得到糾正；

(Iv)如果違約未在違約發生後五(5)個工作日內得到糾正，則在行使票據轉換權後，公司根據第5條轉換票據的義務發生違約；

(V)防止本公司根據第六條承擔的義務發生違約；

(Vi)在受託人通知本公司或當時未償還的票據本金總額至少25%(25%)的持有人通知本公司後六十(60)天內沒有糾正或免除本公司在本契約或票據下的任何義務或協議中的違約(本第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外)，通知必須指明此類違約，要求予以補救，並説明該通知是“違約通知”；

(Vii)防止本公司或本公司任何重要附屬公司就任何一項或多項按揭、協議或其他文書發生違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或本公司任何重要附屬公司所借入款項的債務總額至少達40,000,000美元(或其外幣等值)，或藉以擔保或證明該等債務總額至少40,000,000元(或其外幣等值)，不論該等債務是在發行日期存在或其後產生的，如該等失責行為：

(1)在任何適用的寬限期屆滿後的每一種情況下，都構成在到期並在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，未能支付此種債務的本金或利息；或

(2)如果導致這種債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並支付，

在受託人通知本公司或本公司和受託人至少持有當時未償還票據本金總額的25%(25%)的持有人後三十(30)天內未糾正或放棄違約的每一種情況；

(Viii)駁回針對本公司或其任何重要附屬公司作出的一項或多項最終判決，要求支付合共至少40,000,000美元(或其外幣等值)(不包括保險承保的任何金額)，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未展開上訴)或(Ii)所有上訴權利已終絕之日後60天內仍未撤銷或擱置；

(Ix)根據任何破產法或任何破產法的涵義，向本公司或其任何重要附屬公司提供下列任何一項：

(一)當事人啟動自願案件或者訴訟程序的；

(2)法院同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)其同意指定託管人或其財產的任何重要部分；

(四)債權人為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)破產管理人根據任何外國破產法採取任何類似行動；或

(6)債權人一般不償還到期債務；或

(X)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(1)在非自願案件或訴訟中，要求對公司或其任何重要子公司進行救濟；

(2)指定本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何重要財產的託管人；

(三)責令本公司或其任何重要子公司清盤；

(4)美國根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，

在本條款第7.01(A)(X)款規定的每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並且至少在六十(60)天內有效。

(B)這些原因無關緊要。第7.01(A)節規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第7.02節。加速。

(一)允許在某些情況下自動加速。如本公司發生第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)節所述的違約事件(並不僅限於本公司的一家重要附屬公司)，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期並須予支付，而無需任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。

(B)加快可選加速。在符合第7.03節的規定下，如果違約事件(第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)節規定的違約事件除外，涉及本公司，且不只涉及本公司的重要附屬公司)發生且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的持有人，可向本公司及受託人發出通知，宣佈以下各項的本金金額及所有應計及未付利息：所有當時未償還的債券均須即時到期及應付。

(三)取消提速。即使本契約或債券有任何相反規定，當時持有過半數債券本金總額的持有人

若(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有失責事件(完全因加快而到期的票據未能支付本金或利息除外)已獲補救或豁免，則未清償債券可代表所有持有人撤銷加速發行的票據及其後果。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第7.03節。未報告的唯一補救措施。

(A)總體上是這樣的。儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據第7.01(A)(Vi)節因本公司未能遵守第3.02節而產生的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救辦法，在報告違約事件已發生且仍在繼續的首270(270)個歷日的每個日曆日內，將完全由票據特別利息的累積組成。如果本公司已作出上述選擇，則(I)票據將根據第7.02節的規定加速發行，原因是違約報告事件已發生且仍在繼續，或本公司未能在到期時支付任何應計及未付的特別利息，而有關的違約事件已發生幷包括在第271個日曆日內；及(Ii)自該首(271)個公曆日起計及包括該日在內的任何票據將停止產生特別利息(但有一項理解是，任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。

(B)特別利息的數額和支付。根據第7.03(A)節應計的票據的任何特別利息，將在與該票據上規定的利息相同的日期和方式支付，並將按相當於其本金百分之一(0.50%)的0.5%的年利率累算；然而，在任何情況下，本公司因未能履行第3.02(A)節規定的報告義務而應支付的特別利息，連同因本公司未能及時提交根據交易法第13或15(D)節(視情況適用而定)向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告(Form 8-K報告除外)而可能產生的任何額外利息，將不會於任何日期在票據上應計，綜合年利率超過百分之一(1.00%)。為免生疑問，本票應計的任何特別利息，將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何額外利息。

(C)選舉公告。為了作出第7.03(A)節所述的選擇，本公司必須在每個報告違約事件首次發生的日期之前向持有人和受託人發送一份通知，通知中包括：(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告；(Ii)説明本公司選擇對該報告事件的唯一補救措施是特別利息的應計；及(Iii)簡要描述將產生特別利息的期間和利率，以及票據將因該報告事件而加速發行的情況。

(D)向受託人和付款代理人發出通知；受託人的免責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和支付代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額。

(E)不會對其他違約事件產生影響。根據本第7.03節關於報告違約事件的任何選擇將不影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。

第7.04節。適用於其他補救措施。

(A)董事會受託人可尋求所有補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制履行本契約或票據的任何規定。

(B)處理其他程序事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該等權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都將是累積的。

第7.05節規定了對過去違約的豁免。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(僅就第(Vi)款而言)的違約事件(僅在第(Vi)款的情況下，是由於未經每個受影響的持有人同意而不能修改的任何契約下的違約所導致的)，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響的持有人同意的情況下才可放棄。持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可代表所有持有人免除每項其他失責或失責事件。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被如此免除，那麼它將被視為得到補救，由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。然而，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節以多數票控制票數。

持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律、本契約或票據相牴觸的任何指示，或受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示，除非受託人獲得了令受託人滿意的擔保和賠償，以彌補因受託人遵循該指示而可能給受託人造成的任何損失、責任或費用。

第7.07節規定了對訴訟的限制。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(執行(X)收取任何票據的本金、贖回價格或基本變動回購價格或任何票據的利息的權利；或(Y)本公司根據第5條須轉換任何票據的義務)，除非：

(A)該等持有人是否曾向受託人遞交通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的債券持有人，向受託人提出書面請求，要求採取上述補救措施；

(C)向上述一名或多名持有人提出要約，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補因受託人提出上述要求而可能導致受託人蒙受的任何損失、法律責任或開支；

(D)如果受託人在收到請求和提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內沒有遵守請求；和

(E)在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人並未向受託人提交與該要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利，或取得較另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人對本契約的使用是否符合前述規定。

第7.08節規定了持有人提起訴訟的絕對權利，以強制執行收取付款和轉換對價的權利。

即使本契約或票據有任何相反規定(但不限制第8.01節)，票據持有人就強制執行本金、贖回價格或基本變動購回價格的任何付款或交付(視何者適用而定)而提起訴訟的權利，或在本契約及票據規定的相應到期日或之後根據細則第5條到期應付的任何利息或兑換代價，將不會在未經該持有人同意的情況下受到損害或影響。

第7.09節受託人提起的託收訴訟。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦違約事件發生並持續，受託人將有權以其本人名義，作為明示信託的受託人，就債券轉換後根據第5條到期的全部未付或未交付本金、贖回價格或基本變動回購價格、利息或轉換對價(視適用情況而定)，以及在合法範圍內任何違約金額的任何違約利息，以及足以支付收集費用和開支的額外金額，追討判決。包括第10.06節規定的賠償。

第7.10節受託人可以提交索賠證明。

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產有關的任何司法程序中準許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第10.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他數額因任何原因被拒絕，則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將以(優先於持有人權利的)留置權為擔保，並將從持有人在該訴訟中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。本契約中的任何內容均不被視為

授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或其權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11.第7.11節優先順序。

受託人將按照下列順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

第一：向受託人及其代理人和代理人支付根據第10.06條應支付的金額，包括支付受託人發生的所有費用、補償、費用和債務以及所有墊款，以及收取費用和開支；

第二：就債券的未付款項或其他財產(包括債券的本金、贖回價格或基本變動)、債券的任何利息或轉換時到期的任何兑換代價，按比例支付予持有人，而該等款項或其他財產是所有債券的到期及應付的；及

第三：向本公司或有管轄權的法院指示的其他人。

受託人可根據第7.11節為任何付款或交付確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示公司至少在該記錄日期之前十五(15)個日曆日向每位持有人和受託人交付一份通知，説明該記錄日期、該付款日期以及該付款的金額或該交付的性質(視情況而定)。

第7.12.第7.12節關於費用的承諾。

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求該訴訟中的任何訴訟一方提交支付該訴訟的訟費的承諾；及(B)在充分顧及該訴訟一方提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，評估針對該訴訟中的任何訴訟一方的合理訟費(包括合理律師費)；但本第7.12節不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08節提起的訴訟，或當時未償還票據本金總額超過10%(10%)的一個或多個持有人提起的訴訟。

第八條修訂、補充和豁免

第8.01節未經持有人同意，不得擅自使用。

即使第8.02節有任何相反規定，公司和受託人仍可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據：

(A)糾正本契約或註釋中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)就本公司在本契約或票據項下的義務增加擔保；

(C)確保債券的安全；

(D)為持有人的利益而在公司的契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(E)應根據並遵守第六條的規定，承擔公司在本契約和附註項下的義務；

(F)根據並依照第5.09節訂立與普通股變動事件有關的補充契約；

(G)不得不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；但條件是，這種選擇或取消不會影響之前根據第5.03(A)節選擇(或被視為選擇)的任何票據的任何結算方法；

(H)提供證據或就接受根據本契約委任繼任受託人作出規定；

(I)遵守本公司於2022年1月13日發出的初步發售通函中“票據説明”一節的規定，以及日期為2022年1月13日的相關定價條款説明書的補充規定；

(J)負責根據第2.03(B)節規定或確認發行額外票據；

(K)應遵守美國證券交易委員會關於本契約的任何資格或當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約的任何要求；或

(L)不得對本契約或票據進行任何其他更改，而該更改不會個別或與所有其他此類更改一起對持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響。

在任何票據持有人或全球票據實益權益所有人的書面要求下，公司將提供第8.01(I)節所指的“票據説明”部分和定價條款表的副本。

第8.02節。經持票人同意，方可使用。

(A)總體上是這樣的。在符合第8.01、7.05及7.08節及緊隨其後一句的規定下，本公司及受託人在取得當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意下，可修訂或補充本契約或票據，或豁免遵守本契約或票據的任何條文。儘管前述句子中有任何相反的規定，但在符合第8.01節的規定下，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約或附註進行任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定：

(I)可以減少任何票據的本金，或更改所述的到期日；

(Ii)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改本公司可以或將贖回或購回債券的時間或情況；

(三)允許降低任何票據的利息利率或延長支付期限；

(Iv)不得作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(V)不得損害第7.08節規定的任何持有人的權利(因為該節自發行之日起生效)；

(Vi)允許更改票據的排名；

(Vii)不得以現金支付任何票據，或在本契約或票據所述以外的付款地點付款；

(Viii)可以減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據金額；或

(Ix)不得對本契約或註釋的任何修訂、補充、豁免或修改條款作出任何直接或間接更改，但須徵得各受影響持有人的同意。

為免生疑問，根據本第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條，未經每名受影響持有人同意，對本契約或票據的任何修訂或補充，或放棄本契約或票據的任何條文，不得更改任何票據的到期代價金額或類型(不論於利息支付日期、贖回日期、基本變動回購日期或到期日，或其他日期或時間)，或該等代價須支付或可交付的日期或時間(視何者適用而定)。持有人不需要批准任何擬議修正案的特定格式。只要這些持有人批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

(B)債券持有人不需要批准任何修正案的特定格式。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第8.03節修訂、補充和豁免的通知。

在根據第8.01或8.02節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的範圍內儘快向持有人及受託人發出通知，説明(A)詳細説明該等修訂、補充或豁免的實質內容及(B)説明其生效日期；但倘若該等修訂、補充或豁免已包含在本公司於生效後四(4)個工作日內提交予美國證券交易委員會的定期報告內，本公司將無須向持有人提供有關通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

第8.04節：協議的撤銷、效力和徵求意見；特別記錄日期等。

(A)對異議的撤銷和效力進行審查。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據的每名後續持有人的同意，範圍與同意的持有人的票據相同的債務的任何部分，但受票據的任何持有人有權(如果不是根據第8.04(B)節的禁止)在該修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知而就該票據撤銷任何該等同意的權利。

(B)更新特別記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人，或根據本條第8條採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則即使第8.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人；但是，此類同意不得在記錄日期後超過120個日曆日內生效或生效。

(C)繼續徵求意見。為免生疑問，本契約或債券中凡提及持有人同意時，應視為包括任何債券的回購、投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(四)具有法律效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將按照其條款生效，而當其對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每名持有人具約束力。

第8.05節：註釋和交流。

如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當批註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司可酌情決定發行、籤立及交付該等票據以換取該票據，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映經更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或發行新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.06節授權受託人籤立補充契約。

受託人將籤立並交付根據本條第8條授權的任何修訂或補充契約；但是，受託人不需要(但可在其唯一和絕對的酌情決定權下)籤立或交付任何該等修訂或補充契約，而受託人認為該等修訂或補充契約對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在籤立任何修訂或補充契據時，受託人將有權收到高級職員證書及大律師的意見，並在符合第10.01及10.02條的規定下，獲得充分保障，聲明(A)簽署及交付該等修訂或補充契據是本契約授權或準許的；及(B)就大律師的意見而言，該等修訂或補充契約是有效的、具約束力的，並可根據其條款對本公司強制執行。

第九條實施清償、清退

第9.01節：終止公司的義務。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.13節更換的票據除外)是否已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期及應付(不論是在贖回日期、基本變動購回日期、到期日、

折算或其他)已確定的現金數額或折算對價(如適用)；

(B)如公司已安排為持有人的利益而在每種情況下不可撤銷地向受託人或付款代理(或就轉換代價而言，轉換代理)存入，或已以其他方式安排在那裏向持有人交付足以償還當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)的所有應付款額或其他財產的現金(或就將予轉換的票據而言，足夠的轉換代價)；

(C)證明公司已支付其根據本契約須支付的所有其他款項；及

(D)公司是否已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每一份均説明解除本契約的先決條件已得到滿足；

然而，只要第10條和第11.01節將在清償期間繼續存在，而第2.15節和受託人、付款代理人和兑換代理人關於存放在其上的金錢或其他財產的義務將在此種清償期間繼續存在。

在公司的要求下，受託人將確認對本契約的滿意和解除。

第9.02節要求向公司償還款項。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司(並應本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他們所持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領。於該等現金、兑換代價或其他財產交付本公司後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第9.03節：不允許復職。

如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01條本契約的解除將被撤銷；然而，倘若本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何現金或其他財產，則本公司將取代該持有人從受託人、付款代理人或兑換代理人(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取有關現金或其他財產的權利。

第十條委託人和受託人

第10.01條説明受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人將行使本契約賦予它的權利和權力，並以同樣的謹慎和

一個謹慎的人會在處理自己的事務的情況下行使或使用這種技巧。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(I)受託人的職責是否將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不履行其他職責，且不會將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；以及

(Ii)在本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，受託人可就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求。

(C)受託人不得因其疏忽、惡意或故意行為不當而被免除責任，但下列情況除外：

(I)建議本款不會限制第10.01(B)節的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)對於受託人根據第7.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(D)遵守本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款，不論該條款是否有明文規定，均須受本條第10.01條(A)、(B)和(C)的規限。

(E)-本契約的任何條款均不會要求受託人支出或冒自有資金的風險或招致任何責任。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本10.01節的規定所規限。

(H)在此列舉的受託人的許可權利不會被解釋為職責。

(I)*受託人將不會被要求就本契約的籤立或其他方面提供任何擔保或擔保。

(J)除非受託人的一名負責人員已接獲本公司的通知，表示債券尚欠額外利息或本公司已選擇支付票據的特別利息，否則受託人可承擔不會支付額外利息或特別利息(視何者適用而定)。

(K)確保賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得彌償的權利，延伸至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身份(包括作為票據代理人)強制執行。

(L)除本契約及附註外，受託人不會被控知悉任何文件或協議。

第10.02節：受託人的權利。

(A)*受託人可最終依賴其認為真實並由適當人士簽署或提交的任何文件，受託人無需調查該文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，將構成受託人完全及完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動，而無須承擔法律責任。

(C)*受託人可通過其代理人和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何此類代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)*受託人將不對其真誠採取或不採取的任何行動負責，並相信受託人是在本契約授權或授予的權利或權力範圍內採取或不採取任何行動的。

(E)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署，即屬足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已就其遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。

(G)對於任何懲罰性、特殊、間接或後果性的損失或損害(包括利潤損失)，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，並且無論採取何種行動形式，受託人都不承擔任何責任或責任。

第10.03.節：受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可以成為任何票據的所有者或質押人，並可以以其他方式與公司或其任何關聯公司打交道，其權利與如果不是受託人時相同；然而，如果受託人獲得“衝突利益”(根據信託契約法第310(B)條的含義)，則它必須在九十(90)天內消除這種衝突或辭去受託人職務。根據本條款10.03的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

第10.04節是受託人的免責聲明。

受託人將不會(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就此作出任何陳述；(B)對公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項或根據本契約任何條文向本公司作出指示而負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責；及(D)對任何聲明或

在本契約、附註或與出售債券或本契約有關的任何其他文件中陳述，但受託人的認證證書除外。

第10.05.未發出違約通知。

如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道，則受託人將在違約或違約事件發生後九十(90)天內向持有人發送該違約或違約事件的通知，或者，如果受託人的負責人當時不知道該違約或違約事件，則在負責人獲悉後立即(無論如何在十(10)個工作日內)向持有人發送該違約或違約事件的通知；但除非在任何票據的本金或利息的支付上出現失責或失責事件，或在兑換時到期的兑換代價的支付或交付上出現失責，否則受託人如真誠地決定不發出該通知符合持有人的利益，則可不發出該通知。受託人將不會被視為已知悉任何失責或失責事件，除非有關責任人員已收到有關失責或失責事件的書面通知，而該等通知提及附註及本契約，並在表面上述明已發生失責或失責事件。

第10.06節關於賠償和賠償的規定。

(A)如本公司與受託人分別協定，本公司將不時就其接受本契約及本契約項下的服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除受託人服務的補償外，公司將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括受託人代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)*公司將賠償受託人(以其每一身份)及其董事、高級人員、僱員和代理人的身份，賠償其因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司強制執行本契約(包括本條款10.06條)的成本和開支，以及就與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由本公司、任何持有人或任何其他人主張的)或法律責任而對自己進行辯護的費用和開支，除非任何此類損失、責任或費用可歸因於其疏忽、惡意或故意的不當行為，由有管轄權的法院的最終裁決確定。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司，但受託人未如此通知本公司並不解除本條款10.06(B)項下本公司的義務，除非本公司因此而受到重大損害。本公司將對此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。如果受託人被律師告知，它可能有與公司可用的抗辯相沖突的抗辯理由，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付該等律師的合理費用和開支(包括為評估此類衝突是否存在而向受託人支付的律師的合理費用和開支)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)確保在受託人辭職或免職及本契約解除後，本公司在本條款10.06項下的義務仍然有效。

(D)根據第10.06節規定的保證公司付款義務，受託人將在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，

但以信託形式持有以支付特定票據的本金或利息的除外，該留置權將在本契約解除後繼續有效。

(E)如受託人在根據第7.01(A)條第(Ix)或(X)款發生違約事件後招致開支或提供服務，則該等開支及該等服務的補償(包括其代理人及律師的費用及開支)旨在構成任何破產法下的行政開支。

第10.07節。關於受託人的更換。

(A)即使第10.07節有任何相反規定，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命僅在該繼任受託人按照第10.07節的規定接受任命時生效。

(B)通知本公司，受託人可隨時辭職，並被解除本契約所設信託的職務。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免任。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)指責受託人未能遵守第10.09條；

(Ii)在受託人被判定破產或無力償債或根據任何破產法對受託人作出濟助令後；

(Iii)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)在受託人無行為能力的情況下。

(C)即使受託人辭職或被免職，或如受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將立即委任繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可委任繼任受託人，以取代本公司委任的該繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後六十(60)天內仍未就任，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%(10%)的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在持有人提出至少六(6)個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。

(F)*繼任受託人將向退任受託人及本公司遞交書面接納其委任，通知一經發出，退任受託人的辭職或罷免即告生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人在支付本契約項下應付給它的所有金額後，將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)節規定的留置權的約束。

第10.08條以合併等方式委任繼任人受託人

如果受託人合併、合併或轉換為或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則該公司將成為繼任受託人，而不再採取任何行動。

第10.09條。取消資格；取消資格。

在本契約下，任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1.00億美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

第十一條-雜項

第11.01.第11.01條。取消通知。

本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或送達另一方的地址，將被視為已正式發出，最初地址如下：

如果是對公司：

維珍銀河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

拉斯克魯塞斯，新墨西哥州，88011

注意：總法律顧問

電子郵件：panatesecretary@virgingalactic.com

如致受託人：

美國銀行全國協會

諾艾爾路13737號

8樓

德克薩斯州達拉斯，郵編75240

注意：邁克爾·赫伯格

電子郵件：michael.herberger@usbank.com

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址(包括傳真號碼及電子地址)。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式傳輸；及(D)如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送，則及時送達快遞的第二個工作日。

受託人沒有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件、傳真)發送任何通知、指示或其他通信的人

傳輸、門户網站或其他電子方法)實際上是被授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像)應被視為所有目的的原始簽名。每一方都承擔使用電子簽名和電子方法向受託人發送通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通信採取行動的風險，以及第三方攔截或誤用的風險。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求將帶有手寫簽名的原始文件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通信。

根據本契約須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，如以經核證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證翌日送達的隔夜航空快遞郵寄至登記冊所示的地址，將被視為已妥為送交或以書面發出；惟向全球票據持有人發出的通知或通訊應改為按照存管程序送交(在此情況下，有關通知將被視為已妥為送交或以書面發出)。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。

如果受託人當時擔任票據的託管人，則在公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序安排將公司準備的任何通知發送給任何持有人，前提是該請求在公司令中證明，該通知連同通知文本至少在通知將如此發送的日期前兩(2)個工作日送交受託人。為免生疑問，該等公司命令無須附有高級人員證書或大律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，(A)當本契約的任何條款要求一方當事人向另一方發送通知時，如果發送方和接收方是以不同身份行事的同一人，則無需發送此類通知；及(B)當本契約的任何條款要求一方當事人向多於一方接收方發送通知，而每一接收方都是以不同身份行事的同一人時，則只需向該人發送一份此類通知。

第11.02節：關於高級船員證書的交付和律師對先例條件的意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動(根據本契約對票據進行初步認證除外)時，公司將向受託人提供：

(A)簽署一份符合第11.03節規定並令受託人合理地滿意的形式和實質的高級船員證明書，並述明該證明書的簽署人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)提交律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意，並符合第11.03節，並説明該律師認為，所有該等先決條件和契諾(如有)均已滿足。

第11.03.節規定了官員證書和律師意見中所要求的陳述。

每一份關於遵守本契約規定的契約或條件的官員證書(根據第3.05節的官員證書除外)或律師的意見將包括：

(A)簽署一份聲明，表明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)就其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述；

(C)作出一項聲明，説明該簽署人認為他或她或該公司已進行所需的審查或調查，以使該人或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲履行一事表達知情意見；及

(D)提交一份聲明，説明該簽署方認為該契諾或條件是否已得到滿足。

第11.04節由受託人、註冊官、付款代理和轉換代理執行規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長、付款代理人或轉換代理人可就其職能訂立合理規則及設定合理要求。

第11.05節規定，董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不對本公司在本契約或票據下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

第11.06條。適用法律；放棄陪審團審判。

本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據所預期的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第11.07節。向司法管轄區提交的文件。

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或交易中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

繼續進行。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.01節中規定的當事人地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效地送達法律程序文件。本公司、受託人及各持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。

第11.08節禁止對其他協議進行任何不利解釋。

本契約或附註均不得用於詮釋本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，亦不得使用該等契約、票據、貸款或債務協議詮釋本契約或票據。

第11.09節。限制繼承人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.10節不可抗力。

受託人及每名票據代理人將不會因任何超出其控制範圍的事件(包括任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、天災或戰爭、內亂、地方或國家騷亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本契約或票據下的任何行為或履行任何責任、義務或責任。

第11.11節美國《愛國者法案》。

公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。公司同意向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。

第11.12節。不包括計算。

本公司將負責根據本契約或票據作出所有計算，包括釐定最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據的應計利息、票據的任何額外利息或特別利息及兑換率。受託人不應負責核實該等計算。

本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。本公司將向受託人和轉換代理提供其計算的明細表，受託人和轉換代理均可最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。在持有人提出書面要求時，受託人將立即將每個此類時間表的副本轉發給持有人。

第11.13節：關於可分割性。

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第11.14節。與其他對口單位合作。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與交付人工簽署的副本一樣有效。

第11.15節：目錄、標題等

本Indenture的目錄以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本Indenture的一部分，也不會以任何方式修改或限制本Indenture的任何條款或規定。

第11.16節：預扣税金。

各票據持有人同意，如本公司或其他適用扣繳義務人因兑換率調整或未發生調整而代表該持有人或實益擁有人支付預扣税項或備用預扣税款，則本公司或該扣繳義務人(視何者適用而定)可選擇就該票據支付現金或交付其他兑換代價，以抵銷該持有人或該票據實益擁有人所收取的普通股或銷售收益的任何付款，或該持有人或該票據實益擁有人的其他資金或資產。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約雙方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

附件A

備註的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非關聯圖例]

維珍銀河控股公司

2027年到期的2.50%可轉換優先票據

CUSIP編號：。[___]**證書編號：[___]

ISIN編號：。[___]

向特拉華州的維珍銀河控股公司表示，收到的價值承諾支付給[賽德公司]，或其登記受讓人，本金為[___]美元(美元)[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]1於2027年2月1日支付利息，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金和所有應計利息及未付利息均已支付或已妥為撥備為止。

付息日期：每年2月1日和8月1日開始計息，2022年8月1日開始計息。

定期記錄日期：1月15日和7月15日(無論是否為營業日)。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

1.將僅為全球票據插入括號內的語言。

自下述日期起，維珍銀河控股有限公司已正式籤立本文書，特此為證。

受託人的認證證書

美國全國銀行協會作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

維珍銀河控股公司

2027年到期的2.50%可轉換優先票據

目前，本票據為維珍銀河控股公司正式授權發行的票據之一，維珍銀河控股公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，指定為其2027年到期的2.50%可轉換優先票據(“票據”)，所有發行或將發行的票據都是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2022年1月19日的契約(該契約可能不時修訂，稱為“契約”)發行的。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

此外，契約闡明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.提高了投資者的興趣。本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將於2022年1月19日(包括該日)開始累算。

2.不成熟。除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2027年2月1日到期。

3.改變支付方式。本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。

4.刪除被視為擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.發行面額；轉賬和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有人有權要求公司在發生根本變化時回購票據。如果發生根本變化，則每個持有人將有權要求公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)，以換取現金。

7.本公司有權贖回債券。本公司將有權按照本契約第4.03節規定的方式和條款贖回票據以換取現金。

8.提高轉換效率。本票據持有人可按契約第5條所載方式及條款，將本票據轉換為兑換對價。

9.宣佈公司何時可以合併等。《企業合同法》第6條對公司成為企業合併活動當事人的能力施加了有限的限制。

10.不同的違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未償還利息可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條所述的方式和條款到期並支付。

11.修訂、補充和豁免。本公司及受託人可修訂或補充本契約或附註，或放棄遵守

在符合本契約第7.05節和第8條規定的條款的情況下，以契約或附註的方式進行契約或附註。

12.董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不會就本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.不支持身份驗證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.不使用縮略語。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送至以下地址：

維珍銀河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

拉斯克魯塞斯，新墨西哥州，88011

注意：首席財務官

《全球利益交流表》2

本次全球票據的初始本金金額：$[___]

本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷：

2-僅為全球票據插入。

改裝通知

維珍銀河控股公司

2027年到期的2.50%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示公司轉換(勾選一項)：

**支付全部本金。

*

本附註由CUSIP No.證書、證書。。

簽署人確認，如將予轉換的票據的轉換日期是在正常記錄日期之後及下一個付息日期之前，則在若干情況下，該票據在交回作轉換時，必須附同一筆相等於該票據的應累算利息的現金款額，但不包括該付息日期。

3美元必須是授權面額。

基本面變化回購通知

維珍銀河控股公司

2027年到期的2.50%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下列票據的簽名持有人行使其基本變更回購權利(勾選一項)：

**支付全部本金。

*

本附註由CUSIP No.證書、證書。。

簽署人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將本票據正式背書轉讓，交付給付款代理。

4美元必須是授權面額。

作業表

維珍銀河控股公司

2027年到期的2.50%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，下列票據的簽名持有人轉讓(勾選一項)：

**支付全部本金。

*

由CUSIP No.識別的註釋證書、證書。*及其所有權利，以：

姓名：韓佳，韓佳

地址：北京，北京

社保或税務ID。#：推特、推特

並不可撤銷地任命：*

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

5美元必須是授權面額。

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例，則下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：

1.政府表示，此類轉讓正在向本公司或本公司的子公司進行。

2.美國政府表示，此類轉讓是根據轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明進行的。

3.可以證明這種轉讓是根據《證券法》第144A條的規定進行的，因此，簽署人進一步證明，該內部票據正在轉讓給以下籤署人合理地相信正在為其自己的賬户購買該內部票據的人，或者該人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户都是《證券法》第144A條所指的“合格機構買家”。如果勾選此項，則受讓人必須完成並執行下一頁中包含的確認。

4.政府表示，此類轉讓是根據並依照《證券法》登記要求的任何其他現有豁免(包括《證券法》第144條規定的豁免，如有)進行的。

受讓人回執

簽署人表示，其是為自己的賬户，或為簽署人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户購買Inside Note，且簽署人和每個此類賬户均為證券法第144A條所指的“合格機構買家”。簽署人確認，轉讓人在轉讓本附註時，依據規則第144A條所規定的豁免1933年證券法(經修訂)的登記及招股章程交付規定，並確認簽署人已收到簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料。

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的發售及出售，以及本票據轉換後可發行的普通股股份(如有)，並未根據1933年經修訂的《證券法》(下稱《證券法》)登記，本票據不得要約、出售或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)為了公司的利益，我們同意IT不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)向該公司或其任何附屬公司負責；

(B)根據《證券法》有效的登記聲明申請；

(C)按照《證券法》第144A條的規定，向合格機構買家購買；

(D)根據《證券法》第144條申請破產；或

(E)根據證券法的任何其他豁免，或在不受證券法登記要求限制的交易中進行交易。

在根據上述第(2)(D)或(E)項登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處有權要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據，以確定擬議的出售或轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是一種以下所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或該託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可視其為本票據的擁有人及持有人。

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓將僅限於向DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條所述限制進行的轉讓。

附件B-3

非關聯圖例的形式

公司的任何關聯公司(如1933年證券法下第144條所定義)不得購買或以其他方式獲得本票據或本票據中的任何實益權益。