發行人 免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊 333-269693 號聲明
美國 GoldMining Inc.
首次公開發行單位
2023 年 3 月 28
根據經修訂的1933年美國 證券法，美國 GoldMining Inc. 已就這些證券向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。註冊聲明有待完成， 尚未生效。在註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券，也不得接受買入要約。已向加拿大所有省份和地區（魁北克除外）的證券監管機構提交了第二份經修訂和重述的初步招股説明書，其中包含與本文件中描述的 證券有關的重要信息。 第二份經修訂和重述的初步招股説明書以及任何修正案的副本必須隨本文件一起提供。 加拿大第二次修訂和重述的初步招股説明書仍有待完成。在加拿大最終招股説明書的收據出具之前，不會出售或接受 購買證券的要約。此處使用的 但未另行定義的大寫術語應具有美國和加拿大第二次修訂和重述的 初步招股説明書中賦予的相應含義。除非另有説明 ，否則本文檔中所有提及的 “$” 或 “美元” 均指美元。
本 文件不構成在任何司法管轄區向任何人 出售或徵集購買任何證券的要約，在該司法管轄區向其提出此類要約或邀請。本文件未全面披露與所發行證券有關的所有 重大事實。在做出投資 決定之前，投資者應閲讀註冊聲明（包括美國初步招股説明書 和美國最終招股説明書）、加拿大第二次修訂和重述的初步招股説明書、加拿大最終招股説明書（如適用）、 以及任何披露這些事實的修正案，尤其是與所發行證券相關的風險因素。 本次發行的註冊聲明、經修訂和重述的第二份初步招股説明書以及上面列出 的其他文件的副本可從 (i) 僅限美國投資者 H.C. Wainwright & Co. 獲得，通過電子郵件 ，placements@hcwco.com 或 (ii) BMO Capital Markets Corp.，收件人：Equity Syndicate Departs，32 W 42 街 151 號紐約州紐約二樓 10036（800-414-3627，電子郵件：bmoprospectus@bmo.com）或 BMO Capital Markets，Brampton 配送中心 c/O The Data Group of Companies，安大略省布蘭普頓市託布拉姆路 9195 號，L6S 6H2（905-791-3151 Ext 4312；torbramwarehouse@datagroup.ca）。
| 發行人： | 美國 GoldMining Inc. | |
| 報價： | 首次公開發行 單位。100% 主要股票。 | |
| 已發行的 證券： | 每個 單位（“單位”）應包括：（i）一股普通股，發行人 股本的面值為每股0.001美元（每股為 “普通股”）；以及（ii）一份購買普通股的認股權證（每份為 “認股權證”）。 | |
| 提供 價格： | 每單位 10 美元。 | |
| 提供 尺寸： | 15,400,000美元（如果全額行使超額配股權，則為17,710,000美元）。 | |
| 認股權證： | 每份 認股權證的持有人有權以每股13.00美元的價格購買一股普通股。自認股權證發行之日起三年內，可隨時在 行使。 |
| 超額配股： | 承銷商已獲得超額配股權，可由承銷商自行決定全部或部分行使， 在最終招股説明書發佈之日起30天內，額外購買23.1萬股普通股和/或最多23.1萬份認股權證， 佔最終招股説明書下發行單位的15％。 | |
| 股票代碼/清單： | 發行人已申請在納斯達克上市普通股和認股權證，股票代碼分別為 “USGO” 和 “USGOW”， 。根據其上市要求，上市將獲得納斯達克的批准。 | |
| 主要股東： | GoldMining Inc. 直接或間接地實際擁有或控制或董事9,500,001股普通股，約佔已發行和流通普通股的93.7％ 。 | |
| 使用 的收益： | 本次發行的主要目的是為公司提供資金，用於進行計劃中的勘探和用於一般營運 資本用途。 | |
| 鎖定 協議： | 在 發行完成後，發行人及其每位董事、高級管理人員和主要股東將簽訂 的慣例封鎖協議，有效期為收盤後的180天。 | |
| 商品 類型： | 通過表格S-1上的註冊聲明在美國註冊承保的首次公開募股。 | |
| 通過在加拿大所有省份和地區（魁北克除外）提交的詳細招股説明書承銷 首次公開募股。 | ||
| 投資資格 ： | 普通股和認股權證有資格獲得RRSP、RRIF、TFSA、RESP、RDSP或遞延利潤分享計劃，但 有初步招股説明書中規定的例外情況。 | |
| 聯合辦書 經理： | H.C. Wainwright & Co., LLC 和 BMO Capital Markets | |
| 聯合經理 | Laurentian 銀行證券公司和Sprott Capital Partners LP | |
| 承保 費用： | 7.0% | |
| 定價 日期： | 定位 4 月 11 日第四, 2023. | |
| 交易 日期： | 定位 4 月 12 日第四, 2023. | |
| 關閉 日期： | 定位 4 月 14 日第四, 2023 (T+2) |