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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | |
由註冊人提交 x |
由註冊人以外的一方提交 o |
選中相應的複選框： |
o | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a‑6 (e) (2) 允許） |
x | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a‑12 徵集材料 |
| | | | | | | | |
| 阿瑞斯商業房地產公司 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）： |
x | 無需付費。 |
o | 事先用初步材料支付的費用。 |
o | 根據《交易法》第14a‑6 (i) (1) 和0-11條第25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算。 |
阿瑞斯商業房地產公司
公園大道 245 號，42 樓
紐約州紐約 10167
2023年4月6日
親愛的股東：
誠摯地邀請您參加將於美國東部夏令時間2023年5月25日下午 1:00 舉行的阿瑞斯商業房地產公司（“公司”）2023年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行，使我們的股東能夠在任何方便的地點參加。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/acre2023 參加年會。
在年會上，你將被要求（i）選舉兩名公司董事，（ii）批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，以及（iii）在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，隨附的委託書對每位執行官的薪酬進行了更全面的描述。
無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。
我們將使用 “通知和訪問” 方法向股東提供代理材料。我們認為，這一過程將提供一種方便快捷的方式來訪問代理材料，包括公司向股東提交的委託書和2022年年度報告，並授權代理人對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低印刷和分發代理材料的成本。
2023年4月6日左右，公司將向股東郵寄一份關於在互聯網上提供代理材料的通知，我們將其稱為通知和訪問卡，其中包含有關如何向股東訪問委託書和2022年年度報告以及授權代理人通過互聯網或電話進行電子投票的説明。通知和准入卡還包含有關股東如何收到代理材料的紙質副本並授權代理人通過郵件進行投票的説明。
如果您通過經紀商、銀行或其他機構或被提名人以 “街道名稱” 持有公司普通股，則必須遵循經紀人或其他金融機構提供的有關如何指示經紀人或金融機構對股票進行投票的指示。
即使您目前計劃參加年會，我們也敦促您儘快向公司提交代理投票指示。這不會阻止您在年會期間投票，但可以確保在您無法參加年會時將您的選票計算在內。
代表董事會，感謝您一直以來的關注和支持。
| | | | | |
| 真誠地， |
| //威廉·S·本傑明
威廉·本傑明
董事會主席 |
阿瑞斯商業房地產公司
公園大道 245 號，42 樓
紐約州紐約 10167
年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 25 日舉行
致阿瑞斯商業房地產公司的股東：
特此通知，馬裏蘭州的一家公司阿瑞斯商業房地產公司（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2023年5月25日下午1點舉行，目的如下：
1。選舉兩名董事，任期至公司2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並符合資格；
2。考慮批准安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所並進行表決；
3. 在不具約束力的諮詢基礎上審議一項決議並進行表決，該決議旨在批准截至財年的公司指定執行官的薪酬 2022年12月31日，如隨附的委託書所述；以及
4。在年會或其任何休會或推遲之前適當審議的其他事項進行審議並採取行動。
年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行，使我們的股東能夠在任何方便的地點參加。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/acre2023 參加年會。在年會期間，您可以按照會議網站上提供的説明進行投票。
只有在記錄日期，即2023年3月27日營業結束時的公司普通股登記持有人才有權在年會或其任何延期或延期上收到通知和投票。此類股東將獲得與參加面對面年會相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，此類股東可以按照年會網站上的指示和行為規則，在年會期間現場提交問題。在年會期間，公司打算回答與公司和年會官方事務有關的問題，但須視時間限制而定。
無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。因此，即使您目前計劃參加年會，我們也敦促您立即提交代理投票指示。這不會阻止您在年會期間投票，但可以確保在您無法參加年會時將您的選票計算在內。
您可以選擇在年會之前的任何時候撤銷代理人，或者如果您參加年會，則可以根據要求親自對股票進行投票。如果在年會時沒有足夠的票數達到法定人數或批准上述任何提案，則會議可能會休會，以允許公司進一步徵求代理人。
如果您通過經紀商、銀行或其他機構或被提名人以 “街道名稱” 持有公司普通股，則必須遵循經紀人或其他金融機構提供的有關如何指示經紀人或金融機構對股票進行投票的指示。
公司董事會正在徵求您的代理人。董事會建議你投票選舉隨附的委託書中列出的兩名董事，任期至公司2026年年度股東大會之前，直到他們的繼任者正式當選並有資格為止，以獲得批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及 要求該決議在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬對於截至2022年12月31日的財年。
| | | | | |
| 根據董事會的命令，
|
| //安東·費恩戈德
安東·費戈德
總法律顧問、副總裁兼祕書 |
紐約、紐約
2023年4月6日
關於將於2023年5月25日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和公司2022年年度報告可在以下網址查閲：http://materials.proxyvote.com/04013V。
阿瑞斯商業房地產公司
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紐約州紐約 10167
的委託書
2023 年年度股東大會
本委託書是向股東提供的，涉及馬裏蘭州一家公司Ares Commercial Real Estate Corporation的董事會（“董事會”）（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）徵集代理人，用於將於2023年5月25日美國東部夏令時間下午1點舉行的年度股東大會（“年會”）或任何時間延期或推遲。本委託書、年度股東大會通知和相關的代理卡將於2023年4月6日左右首次提供給我們的股東。
年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過網絡直播進行，使我們的股東能夠在任何方便的地點參加。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/acre2023 參加年會。
本委託書附有我們的2022年年度報告，其中包括由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計的截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表及其2023年2月15日的報告。
我們鼓勵您通過在年會上親自投票或授予代理人（即授權某人對您的股票進行投票）來對股票進行投票。如果您正確授權了您的代理人，並且我們在年會之前及時收到代理人，則被指定為代理人的人將按照您指定的方式對直接以您的名義註冊的股票進行投票。 如果您退回已執行的委託書，但未作出任何具體説明，則您有權投票選舉隨附的委託書中列出的兩名董事，任期至我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並有資格為止，用於批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並批准該決議，在不具約束力的諮詢基礎上，對我們名字的薪酬截至2022年12月31日的財年的執行官。至於可能在年會或其任何延期或休會之前處理的任何其他事務，您的代理卡上被指定為代理持有人的人將自行決定對由適當提交的代理人代表的普通股進行投票。
任何 “登記在案” 的股東（即直接以其名義持有股份的股東）都可以在年會行使有效代理之前將其撤銷，方法是提供稍後簽署的適當執行的委託書，在年會之前或年會上以書面形式向我們發出撤銷通知，或者在年會期間進行投票。您可以使用通知、代理卡或投票指示表上的控制號，並按照www.virtualShareholdermeeting.com/acre2023上的説明在年會上對股票進行投票。如果您之前已經投過票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改您的投票。
除非如上所述被撤銷，否則由有效代理人代表的普通股將就所有將在年會上採取行動的事項進行表決。在董事選舉方面，對代理人進行投票的人數不能超過被提名的候選人人人數。
除此處列出的事項外，董事會不知道有任何事項需要在年會上提請採取行動。如果出現任何其他需要股東投票的事項，則代理人中提名的人員打算根據其自由裁量權就此類事項進行投票。股東沒有異議權或評估權
與本文所述的任何提案有關。確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2023年3月27日營業結束。截至2023年3月27日營業結束時，我們的普通股已發行54,606,826股。每股普通股都有一票。就年會而言，有權投票的多數普通股持有人出席年會或通過代理人出席年會應構成法定人數。如果在年會時沒有足夠的票數達到法定人數或批准上述任何提案，則會議主席可以暫停年會，以便允許進一步徵求代理人。為了確定年會的法定人數，棄權票和經紀人的不投票將被視為出席。當為受益所有人（即經紀人）持有股份的被提名人由於該被提名人沒有對該特定事項的自由投票權且未收到受益所有人的指示而未對特定提案進行表決時，經紀人不投票。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，年會上唯一允許經紀人或被提名人行使投票自由裁量權的行動事項是批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有就兩名董事的選舉或在不具約束力的諮詢基礎上批准截至2022年12月31日的財年我們指定執行官薪酬的決議向經紀人或被提名人發出具體的投票指示，則您的股票將不會被表決，經紀人將出現不投票的情況。經紀人的不投票不會對此類項目的投票結果產生任何影響。
根據我們的《第二修正和重述章程》（“章程”），需要在有法定人數出席的會議上獲得多數票的贊成票才能批准提案 1（選舉兩名董事，任期至我們的2026年年度股東大會結束，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格）。這意味着獲得最多選票的被提名人當選。為了對提案 1 進行表決，您可以投贊成票，也可以拒絕對每位董事會被提名人進行投票。“被拒絕” 的投票和經紀人的不投票將不計入所投的選票，對投票結果沒有影響。但是，每位董事都同意，如果他或她獲得的 “拒絕” 選票多於 “贊成” 票，則董事將提出辭呈供提名和治理委員會考慮。有關其他詳細信息，包括對我們的董事多數票辭職政策的描述，請參閲本委託書中標題為 “提案1：董事選舉” 的部分。
您可以對 “贊成” 或 “反對” 投反對票，也可以對提案2投棄權票（批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所）。在有法定人數出席的會議上，必須獲得所有選票中至少多數的贊成票才能獲得提案 2 的批准（這意味着投贊成票 “贊成” 提案2的股份數量必須超過投票 “反對” 提案2的股份數量）。為了對提案2進行表決，棄權將不算作投票，對錶決結果沒有影響。
你可以投贊成票或 “反對”，也可以對提案3投棄權票（在不具約束力的諮詢基礎上，批准截至財年的指定執行官的薪酬） 2022年12月31日)。在有法定人數出席的會議上，必須獲得所有選票中至少多數的贊成票才能獲得提案3的批准（這意味着投贊成票 “贊成” 提案3的股份數量必須超過投票 “反對” 提案3的股份數量）。就提案3的表決而言，棄權票和經紀人的不投票將不計入所投的選票，對投票結果沒有影響。
我們將承擔與本委託書有關的徵求代理人的費用。將通過郵件、電話、電子郵件或傳真、電報或其他電子方式徵求代理人，或者要求經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向此類經紀人、託管人、被提名人和受託人持有記錄在案的普通股的受益所有人轉發代理人索取材料，我們將向他們每人報銷這樣做的費用。除了使用郵件、Ares Commercial Real Estate Management LLC的董事、高級職員和正式員工外，我們的外部經理（我們的 “經理”）可以在沒有特別報酬的情況下親自通過電話、電子郵件或傳真、電報或其他電子方式向股東徵求代理人。
年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過網絡直播進行。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/acre2023 參加年會。要參加年會，您需要在通知、代理卡或投票指示表中包含控制號。年會將於美國東部夏令時間2023年5月25日下午 1:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議網站。您應該留出足夠的時間來確保您能夠訪問會議。不同的互聯網瀏覽器和安裝了最新版本的適用軟件的各種設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）都支持虛擬會議平臺。技術支持將在年會前15分鐘開始提供，直至年會結束。
截至2023年3月27日（年會的創紀錄日期）營業結束時的登記股東將獲得與面對面年會相同的投票、提問和參與的權利和機會。在年會上的業務結束後，我們將立即與管理層舉行問答會議。股東可以在會議期間隨時通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/acre2023並使用通知、代理卡或投票指示表上的控制號提交問題。在年會期間，我們打算回答與公司和年會官方事務有關的問題，但須視時間限制而定。會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行年度會議，包括制定行為規則。行為規則的副本將在年會上在線提供。
董事會建議您投票選舉本委託書中列出的兩名董事，任期至我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並有資格獲得批准，安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬的決議對於截至2022年12月31日的財年。
提案 1: 選舉董事
董事選舉
根據我們的章程（經修訂的 “章程”）和章程（經修訂和重述的 “章程”），我們的董事分為三類。董事的任期錯開，每人三年，每年只有一類董事的任期屆滿。每位董事的任期為其當選的任期，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職、去世或被免職。
二類董事威廉·本傑明和卡羅琳·布萊克利的任期將在年會上到期。提名和治理委員會已建議本傑明先生和布萊克利女士在年會上競選連任，任期至2026年舉行的年會以及他們的繼任者正式當選並獲得資格。本傑明先生和布萊克利女士已同意，如果當選，將繼續擔任董事，並同意被提名為候選人。
股東可以對此類董事候選人投票或拒絕投票。被提名人由年會上的多數票當選。這意味着本傑明先生和布萊克利女士必須獲得最多的選票才能在他們被提名的任期內當選為我們的董事。但是，根據我們的《公司治理準則》，在無競爭性選舉中，任何被提名人如果在當選中獲得的拒選票數多於其當選的選票數，則將在股東投票獲得認證後的五天內，向董事會主席提交書面辭呈供提名和治理委員會審議。“無競選選舉” 是指被提名人人數不超過可供選舉的董事會席位數量的選舉。然後，提名和治理委員會將審查董事繼續擔任董事會成員的情況，並向董事會建議董事會是否應接受此類辭職。董事會在適當考慮公司及其股東的最大利益的情況下，評估與該董事辭職有關的相關事實和情況，並將在股東投票獲得認證後的90天內就是否接受所提出的辭職做出決定。任何根據董事辭職政策提出辭職的董事都不會參與提名和治理委員會的建議或董事會關於辭職的決定。然後，董事會將立即公開披露其決定以及拒絕辭職的原因（如果適用）。
在沒有相反指示的情況下，被點名為代理人的意圖是投票給該代理人 為了此處提名的兩名董事的選舉。如果任何被提名人拒絕或無法擔任董事，則打算通過代理人投票選舉提名和治理委員會以及董事會提名為替代者的候選人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法或不願任職。
有關董事的信息
以下信息由每位董事提供給我們，列出了截至2023年4月6日，每位董事的姓名、年齡、主要職業或就業，該人在我們擔任的所有職位和職位，以及他或她擔任我們的董事或指定執行官的期限。本傑明先生和布萊克利女士沒有被提名當選，也沒有根據與我們或任何其他人的任何協議或諒解將任何董事選為董事。
目前，董事會由八名成員組成，分為三類，任期錯開。每位董事的任期通常持續到當選當年之後的第三年舉行的年度股東大會之前，以及繼任者正式當選並符合資格為止。章程規定，整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非修訂章程，否則董事人數不得少於《馬裏蘭州通用公司法》要求的最低限度，也不得超過15人。
我們將董事分為兩組——感興趣的董事和獨立董事。獨立董事是董事會明確確定符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條要求的董事。尚未做出此類決定的董事被視為利益相關董事。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位和任職時長 |
蘭德·S·艾普爾 | | 72 | | 自 2016 年 4 月起擔任董事（三級董事）* |
Michael J Arougheti | | 50 | | 自 2011 年 9 月起擔任董事（三級董事）（2011 年 9 月至 2014 年 3 月擔任董事會主席） |
威廉·本傑明 | | 59 | | 自 2018 年 2 月起擔任董事（二級董事）兼董事會主席 |
卡羅琳·E·布萊克利 | | 68 | | 自 2014 年 2 月起擔任董事（二級董事）* |
威廉·L·布朗寧 | | 69 | | 自 2014 年 2 月起擔任董事（I 級董事）* |
埃德蒙·莫里亞蒂三世 | | 62 | | 自 2018 年 4 月起擔任董事（I 級董事）* |
| 麗貝卡·J·帕雷克 | | 44 | | 自 2021 年 12 月起擔任董事（I 級董事）* |
詹姆斯·E·斯金納 | | 69 | | 自 2016 年 4 月起擔任董事（三級董事）* |
_____________________________________
* 就紐約證券交易所的公司治理上市要求而言，我們的董事會已明確確定該董事是獨立的。
在做出獨立性決定時，董事會審查了董事和我們提供的有關董事與我們和我們的關聯公司有關的業務和個人活動的信息，包括我們普通股的實益所有權，就Aricl先生而言，他是隸屬於我們經理的母公司Ares Management Corporation（“Ares Management”）的某些基金的有限合夥人。董事會得出結論，這種關係不會損害April先生的獨立性。
根據提名和治理委員會的建議，董事會確定了董事的某些理想素質。每位董事都表現出高尚的品格和誠信、卓越的資歷和在各自領域的認可度，以及相關的專業知識和經驗，能夠為我們的管理層提供建議和指導。每位董事也有足夠的時間專門處理我們的事務，能夠與董事會其他成員合作，為我們的成功做出貢獻，並且可以代表全體股東的長期利益。董事的甄選使董事會具有不同的背景和經驗。董事會成員或指定執行官之間沒有任何家庭關係。
以下是截至2023年4月6日董事的傳記信息。每位董事的傳記信息包括對截至本委託書發佈之日該董事的特定經驗、資格、特質或技能的討論，這使我們得出結論，根據我們的業務和結構，該個人應擔任董事。
二類董事候選人（當前任期將在本次年會上屆滿）
威廉·本傑明是我們的二級董事之一和董事會主席。本傑明先生是Ares Real Estate Group的合夥人兼負責人，也是Ares管理執行管理委員會的成員。此外，本傑明先生在Ares Real Estate Group全球投資委員會和Ares房地產債務投資委員會任職。2013年，本傑明先生通過收購AREA Property Partners加入Ares Management，他是該公司的高級合夥人。本傑明先生於1995年從Bankers Trust Corp加入了AREA Property Partners的前身，自1986年起他在房地產金融集團工作。他是總部位於英國的慈善機構Mompent的受託人，致力於改善弱勢青年獲得教育和就業的機會。Benjamin 先生畢業於哈佛大學，獲得文學學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。本傑明先生在全球商業房地產市場和擔任高級房地產高管的豐富經驗使他能夠為董事會提供領導力和財務專業知識，以及對全球房地產和金融市場現狀的見解。
卡羅琳·E·布萊克利是我們的二類董事之一，目前擔任首席獨立董事。布萊克利女士最近於2022年4月當選，任期三年，擔任國家合作銀行董事會成員。國家合作銀行是一家聯邦特許機構，總部位於弗吉尼亞州阿靈頓，專注於向以合作商業模式運營的企業提供貸款。布萊克利女士自2016年1月起擔任Rebuilding Together, Inc. 的首席執行官兼總裁，該公司是一家領先的全國性安全和健康住房非營利組織。布萊克利女士是Cassin & Cassin LLP房地產集團的合夥人，該律師事務所提供法律服務，專注於房地產融資、房地產交易和私人交易
2013 年 10 月至 2015 年 12 月期間提供客户服務。在加入Cassin & Cassin LLP之前，布萊克利女士在1999年4月至2013年10月期間擔任聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）多户家庭業務的副總裁。布萊克利女士以此身份為房利美不斷增長的資產管理和交易對手責任定義了戰略方向。此外，布萊克利女士還負責降低24家委託承銷服務貸款機構的財務和運營風險，包括評估交易對手與房利美分擔風險的資本充足率。她開始進行票據銷售，並就首次出售多户抵押貸款服務權進行了談判。布萊克利女士還曾在1992年至1999年期間擔任國家合作銀行（“NCB”）的首席營銷官以及NCB企業銀行和商業房地產部門的高級董事總經理，在此期間，她曾擔任NCB執行委員會成員和NCB Capital Corporation總裁。1980年，布萊克利女士創立了一家律師事務所，專門從事結構性融資和房地產貸款，用於收購、開發和建築貸款，一直執業到1992年。布萊克利女士目前是專門從事小額信貸的全球社區的營利性子公司Vitas, LLC和獨立的501 (c) (3) 慈善組織Ares慈善基金會的董事會成員。Blakely 女士擁有弗吉尼亞大學英語學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位，並以優異成績畢業。布萊克利女士作為房地產投資者律師和顧問的豐富經驗以及房地產交易經驗為董事會提供了寶貴的知識。
繼續任職的董事
I 類董事（當前任期將於 2025 年年度股東大會屆滿）
威廉·L·布朗寧是我們的一級董事之一，目前擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。自2012年1月以來，勃朗寧先生一直致力於在董事會任職。從1999年到2012年1月，Browning先生是安永會計師事務所的高級客户服務合夥人，安永會計師事務所是保險、税務、交易和諮詢服務的全球領導者。從2008年到2012年，Browning先生擔任安永會計師事務所洛杉磯辦事處的管理合夥人，在他離職時，該辦事處是安永會計師事務所美洲第二大律師事務所，也是洛杉磯最大的公共會計師事務所，擁有超過1,200名專業人員，年收入超過4億美元。Browning先生的豐富行業經驗包括：房地產和房地產投資信託基金、金融服務（商業銀行、資產管理、消費金融、信用卡和抵押貸款公司）、私募股權、能源（上游/下游、煉油和天然氣）、工程和建築以及技術。在加入安永會計師事務所之前，勃朗寧先生於1976年在亞瑟安達信會計師事務所開始了他的職業生涯，並於1987年獲得合夥人資格，並於1994年被任命為其俄克拉荷馬州辦事處的辦公室管理合夥人。在俄克拉荷馬州和加利福尼亞州洛杉磯的Arthur Andersen & Co.，Browning先生為各行各業的客户提供服務，並領導該公司的國內銀行業務和監管合規業務。勃朗寧先生還是 (i) 麥卡錫控股公司和 (ii) Five Point Holdings, LLC的董事會成員，後者是混合用途總體規劃社區的所有者和開發商。勃朗寧先生曾擔任 (i) Parcley Energy, Inc. (NYSE) 的董事，這是一家獨立的石油和天然氣公司，於 2021 年被先鋒自然資源公司 (NYSE) 收購；(ii) Blackbrush Oil and Gas LP，這是一家獨立的石油和天然氣公司，也是由我們經理的子公司管理的基金的投資組合公司；(iii) 麥卡錫建築公司，該公司是頂級公司之一 10 家美國商業建築商和歷史最悠久的美國建築公司。勃朗寧先生是CARE董事會的志願者，CARE是一家非營利組織，致力於幫助年輕人解決化學品濫用問題。Browning 先生擁有俄克拉荷馬大學的工商管理學士學位，曾是俄克拉荷馬州、加利福尼亞州和德克薩斯州的註冊會計師。布朗寧先生在會計和審計方面的經驗，包括房地產和房地產投資信託基金行業的經驗，為董事會，特別是審計委員會提供了有關此類事務的寶貴知識、見解和經驗。
埃德蒙·莫里亞蒂三世是我們的一級董事之一，目前是審計委員會成員以及提名和治理委員會的成員。莫里亞蒂先生自2022年10月起擔任洛克菲勒資本管理公司的執行副總裁兼首席運營官，自2018年3月起擔任其執行委員會成員。從2018年3月到2022年10月，莫里亞蒂先生擔任洛克菲勒資本管理公司的首席財務官兼首席風險官。從2010年2月到2016年2月，莫里亞蒂先生在摩根士丹利擔任過各種高級管理職位，包括在摩根士丹利擔任商業銀行和房地產投資、另類投資夥伴（AIP）和管理期貨的主管，摩根士丹利管理的資產總額為770億美元，涵蓋各種另類策略和產品。在此之前，他在2010年至2013年期間擔任摩根士丹利投資管理首席運營官。他還是摩根士丹利管理委員會、全公司風險委員會、資產/負債管理委員會和全球特許經營委員會的成員。在加入摩根士丹利之前，莫里亞蒂先生於1987年至2008年在美林證券工作，在此期間他擔任高級副總裁兼聯席首席風險官，並被選中加入美林證券與美國銀行合併的高級過渡領導團隊。在美林任職期間，他曾擔任過各種領導職務
投資銀行、資本市場和風險管理。他最初於1987年以投資銀行家的身份加入美林證券。莫里亞蒂先生目前是埃隆大學董事會主席。 他曾是總部位於新澤西州莫里斯敦的非營利組織Homeless Solutions, Inc. 的受託人和吉爾聖伯納德學院董事會副主席。他獲得了漢密爾頓學院的學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。莫里亞蒂先生在銀行、房地產和資產管理行業的豐富經驗為董事會提供了寶貴的房地產、經濟和資本市場經驗。
麗貝卡·J·帕雷克是我們的一級董事之一，目前是提名和治理委員會的成員。帕雷克女士 是綜合健康俱樂部和生活方式品牌The Well的聯合創始人兼首席執行官，自2016年起擔任該職務。此前，她曾在2014年至2016年期間擔任Deepak Chopra Radical Wellenge, LLC的首席運營官。在此之前，帕雷克女士在德意志銀行證券工作了十年，主要專注於結構性信貸，她曾擔任過多個職位，包括美國私人機構客户集團負責人和交叉產品銷售主管。除了商業職務外，帕雷克女士還曾在該銀行女性網絡指導委員會任職。帕雷克女士還是社區的活躍領袖，曾擔任塔夫茨弗裏德曼營養學院創業項目顧問。她是全球飲食失調基金會（GFED）的聯合創始人兼執行董事，該基金會是一家非營利組織，致力於資助醫學研究，以推進該領域的尖端治療。她還是幾位董事會的成員 社會影響力公司和非營利基金會 Parekh 女士擁有密歇根大學生物人類學學士學位。帕雷克女士在業務建設、戰略思維和文化領導力方面的豐富經驗，以及她在銀行和客户服務行業的經驗，為董事會提供了寶貴的知識、見解和視角。
第三類董事（當前任期在2024年年度股東大會上屆滿）
蘭德·S·艾普爾是我們的 III 類董事之一，目前是薪酬委員會成員和提名與治理委員會主席。April 先生在 2013 年之前擔任國際律師事務所 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的合夥人三十年，April 先生在 1994 年至 2012 年期間擔任 Skadden 洛杉磯辦事處的負責人。April 先生於 2013 年以合夥人身份退休後，他一直擔任 Skadden 的法律顧問，直到 2016 年 4 月。在斯卡登任職期間，April先生擁有豐富的房地產和金融業務經驗，經常就涉及各種房地產資產類別的交易為美國和國際客户提供諮詢。他在各種類型的房地產證券的公開發行和私募發行方面擁有豐富的經驗，包括房地產投資信託基金和證券化債券發行。April 先生不時擔任多家房地產相關公司的顧問。此外，April先生長期擔任董事會成員，曾任公共法律顧問法律中心主席。公共法律顧問法律中心是美國最大的為窮人提供服務的無償律師事務所，他在2015年擔任該中心的臨時總裁兼首席執行官。April 先生還是洛杉磯市政廳（現為洛杉磯世界事務委員會市政廳）的董事會成員，他在 2010 年至 2011 年期間擔任該市的主席，也是洛杉磯體育和娛樂委員會顧問委員會的成員。2016年7月至2019年6月，April先生擔任Karsh Family Social Service Center, Inc. 的總法律顧問，自2019年6月起擔任該組織的董事會成員，該組織為周邊社區的貧困客户和其他個人提供全面的支持服務。April 先生擁有西北大學的 phi beta kappa 學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位，他曾是哈蘭·菲斯克·斯通學者。April先生作為一家大型國際律師事務所的合夥人，以及在涉及各種房地產資產類別的交易中為包括房地產投資信託基金在內的公司提供諮詢的房地產和金融律師，具有豐富的經驗，為董事會提供了對房地產行業的寶貴知識和見解。
Michael J Arougheti是我們的 III 級董事之一。他在 2011 年 9 月至 2014 年 3 月期間擔任董事會主席。Arougheti先生是Ares Management Corporation的聯合創始人、首席執行官兼總裁。他是Ares執行管理委員會、Ares企業風險委員會的成員，也是Ares慈善基金會的董事會成員。他還擔任Ares Capital Corporation（納斯達克股票代碼：ARCC）的聯席董事長和阿瑞斯收購公司（紐約證券交易所代碼：AAC）的聯席董事長。Arougheti先生還是Ares Credit Group的美國直接貸款和探路者投資委員會以及Ares股票收益機會策略投資組合審查委員會的成員。在2004年加入Ares之前，Arougheti先生於2001年至2004年受僱於加拿大皇家銀行，擔任加拿大皇家銀行首席財務集團的管理合夥人和該公司夾層投資委員會的成員。Arougheti先生監督了一個投資團隊，該團隊代表加拿大皇家銀行和其他第三方機構投資者發起、管理和監督了中間市場槓桿貸款、優先和次級次級債務、優先股和普通股以及認股權證等多元化投資組合。Arougheti 先生於 2001 年 10 月從 Indosuez Capital 加入加拿大皇家銀行，他是該銀行的負責人和投資委員會成員，負責發起、架構和執行
跨各種產品和資產類別的槓桿交易。在1994年加入Indosuez之前，Arougheti先生曾在Kidder、Peabody & Co. 工作，是該公司併購小組的成員。Arougheti先生還擔任非營利性藝術組織Riverspace Arts的董事會成員，以及Operation HOPE的董事會成員，後者是一家非營利組織，致力於通過經濟教育和賦權擴大服務不足社區的經濟機會。此外，他還是 PATH 組織領導委員會的成員。Arougheti 先生以優異成績獲得耶魯大學倫理、政治和經濟學學士學位。Arougheti先生在投資管理、槓桿融資和金融服務方面的知識和豐富經驗為董事會在這些問題和其他問題上提供了寶貴的行業特定知識和專業知識。
詹姆斯·E·斯金納是我們的三級董事之一，目前擔任審計委員會成員和薪酬委員會主席。從2001年6月到2016年2月退休，斯金納先生在內曼·馬庫斯集團及其關聯公司和前身公司擔任過各種高級管理職務，包括在2015年7月至2016年2月期間擔任副董事長，在2010年10月至2015年7月期間擔任執行副總裁、首席運營官兼首席財務官，以及在2007年至2010年期間擔任執行副總裁兼首席財務官。斯金納先生於2000年擔任Caprock Communications Corp. 的高級副總裁兼首席財務官，從1991年到2000年，斯金納先生曾在CompUSA Inc. 擔任過多個職位，包括從1994年開始執行副總裁兼首席財務官。1987年至1991年，斯金納先生還曾在安永會計師事務所擔任合夥人。斯金納先生是二手車行業的端到端汽車商務平臺Shift Technologies（納斯達克股票代碼：SFT）的董事會成員。斯金納先生曾擔任 (i) Carlotz, Inc.（納斯達克股票代碼：LOTZ）的董事，（ii）專注於消費和零售領域的收購公司Acamar Partners Acquision Corp.（納斯達克股票代碼：ACAM）的董事，該公司於2021年1月完成了與Carlotz公司的業務合併；（iii）Fossil Group, Inc.（納斯達克股票代碼：FOSL）的董事消費時尚配飾公司和（iv）Hudson Ltd.（紐約證券交易所代碼：HUD），北美最大的旅遊零售商之一。Skinner 先生擁有德克薩斯理工大學的工商管理學士學位，是德克薩斯州的註冊會計師。斯金納先生為董事會提供了在擔任大型組織首席財務官期間獲得的豐富領導經驗，以及他在會計、財務、資本市場、戰略規劃和風險管理方面的廣泛知識。
董事會建議你投票支持威廉·本傑明和卡羅琳·布萊克利當選為我們公司的董事，任期為他們被提名。
提案2: 批准選擇獨立註冊的公共會計師事務所
審計委員會和董事會已選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。安永會計師事務所自2011年9月成立以來一直審計我們的財務報表，直至截至2022年12月31日的財年，還為我們提供了某些審計和審計相關服務。我們的章程、章程或適用法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將安永會計師事務所的任命提交給我們的股東批准。
如果我們的股東未能批准安永會計師事務所的選擇，審計委員會和董事會將考慮是否指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所。即使甄選獲得批准，審計委員會和董事會也可以在一年中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合我們的最大利益。
我們預計，安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並且可以回答問題。
首席會計師費用和服務
以下是安永會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們收取的總費用：
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| 財政年度已結束
2022年12月31日 | | 財政年度已結束
2021年12月31日 |
審計費 | $ | 738,000 | | | $ | 667,000 | |
與審計相關的費用 | $ | 75,000 | | | $ | 88,000 | |
税費 | $ | — | | | $ | — | |
所有其他費用 | $ | — | | | $ | — | |
費用總額 | $ | 813,000 | | | $ | 755,000 | |
審計費
審計費用包括為審計我們的合併財務報表和審查季度報告中所包含的中期合併財務報表而提供的專業服務所收取的費用，這些服務通常由安永會計師事務所提供的與法定和監管文件、我們的註冊聲明和證券發行有關的服務。與2021年相比，2022年審計費用的增加主要歸因於投資活動和貸款組合的增長。
與審計相關的費用
審計相關費用包括為保險和相關服務開具的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查的進行合理相關，不在 “審計費用” 下報告。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，審計相關費用主要與審計相關諮詢、法規或法規未要求的商定程序約定以及證券交易委員會要求的某些文件有關。與2021年相比，2022年的審計相關費用下降主要歸因於所產生的諮詢費減少。
税費
税收費用包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃等專業服務而收取的費用。這些服務包括聯邦、州和税務合規、關税和關税、兼併和收購以及税收籌劃方面的援助。
所有其他費用
所有其他費用包括除上述服務以外的產品和服務的費用。
審計委員會或審計委員會下放此類權力的審計委員會主席必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。主席的任何此類預先批准都必須提交給審計委員會的下一次季度例會。審計委員會還通過了預先批准我們的獨立註冊會計師事務所開展的某些非違禁工作的政策和程序。具體而言，該委員會已預先批准使用安永會計師事務所提供以下類別中的特定類型的服務：審計、審計相關、税務等。在每種情況下，委員會還對我們可以從獨立註冊會計師事務所獲得的此類服務數量設定了具體的年度上限，該限額可以更新。審計委員會不將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。
該提案需要在年會上獲得至少多數選票的贊成票才能獲得批准，才能批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。在沒有相反指示的情況下，被點名為代理人的意圖是投票給該代理人 為了這個提議。
根據審計委員會的批准和建議，董事會建議對該提案投贊成票，以批准選擇安永會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
提案 3： 在不具約束力的諮詢基礎上，批准截至財年的公司指定執行官的薪酬 2022年12月31日
根據《交易法》第14A條的要求，並根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，董事會為我們的股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上批准根據本委託書中美國證券交易委員會規定披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按薪付費” 提案。在2019年年度股東大會上，我們要求股東表明我們是否應該每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬舉行一次諮詢投票。在這樣的2019年年度股東大會上，我們的股東每年都投票贊成諮詢投票。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們再次要求股東批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，這次是截至2022年12月31日的財年。根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬包括 “薪酬討論與分析” 下的披露、薪酬表以及本委託書中其他敍述性高管薪酬披露。
根據我們與經理於2022年7月26日簽署的經修訂和重述的管理協議（“管理協議”）的條款，我們由我們的經理（美國證券交易委員會註冊的投資顧問）進行外部管理和諮詢。我們依靠我們的經理為我們提供投資諮詢服務。如本委託書所述，我們的指定執行官是我們的經理或其關聯公司的員工，他們不會因為擔任我們的指定執行官而從我們那裏獲得現金補償。我們不向經理償還其人員的工資和其他報酬，但以下人員的工資和其他薪酬中的可分配份額除外：(a) 我們的首席財務官，基於他在公司事務上花費的時間百分比，以及 (b) 我們的經理或其關聯公司其他花費全部或部分時間的公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資專業人員根據他們在事務上花費的時間百分比來管理我們的事務公司事務。但是，我們不確定我們的經理應向尹先生、我們的首席財務官或上述其他人員支付的薪酬。下文 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述了根據管理協議向我們的經理支付給我們指定執行官的薪酬的款項，這些金額與向我們的經理支付的薪酬有關的款項。
此外，根據我們的經修訂和重述的2012年股權激勵計劃（我們的 “股權激勵計劃”），我們的外部董事、高級職員、顧問、顧問、關鍵人員、我們的指定執行官、我們的經理及其支持經理向我們提供或預計將向我們和其他參與公司（定義見其中的定義）提供真誠服務的人有資格獲得激勵性薪酬補助。有關根據我們的股權激勵計劃提供的補助金的描述，請參閲下面的 “薪酬討論與分析”。
因此，以下決議將在年會上提交給我們的股東，供其在不具約束力的諮詢基礎上批准：
決定，根據美國證券交易委員會規則，在公司2023年年度股東大會的委託書中披露的截至2022年12月31日的財年，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准應支付給公司指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析” 下的披露、薪酬表和其他敍述性高管薪酬披露 2023 年全年股東會議。
儘管該提案是諮詢性的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來就我們指定執行官的薪酬做出決定時考慮投票結果。
在不具約束力的諮詢基礎上，批准截至2022年12月31日的財年公司指定執行官的薪酬，需要獲得年會上至少多數選票的贊成票。除非指定了 “反對” 或 “棄權” 的選擇，否則隨附代理人中點名的人員打算將他們收到的代理人投票支持該提案。棄權票和經紀人不投票將不計入所投的選票，對投票結果沒有影響，儘管在確定是否達到法定人數時會被視為在場。
根據美國證券交易委員會規則，董事會建議在本委託書中披露的截至2022年12月31日財年的非約束性諮詢基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析” 下的披露、薪酬表和本委託書中其他敍述性高管薪酬披露。
儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中都有任何相反的規定，這些文件可能包括未來的文件，包括本委託書，全部或部分內容，但審計委員會的以下報告不應被視為 “索取材料” 或 “提交” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的，也不得以提及方式將此類信息納入任何此類文件中根據《證券法》或《交易法》。
審計委員會的報告
Ares Commercial Real Estate Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）的主要職責是協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管要求的遵守情況、公司聘用的任何獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司內部審計的表現職能和任何獨立的註冊公共會計公司。但是，審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表是否完整和準確，公允地反映了所顯示的信息，或者是否符合美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）和適用的規章制度。審計委員會也沒有責任進行調查或確保遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的任何法律、法規或規則，或公司的《公司治理準則》或《商業行為和道德準則》。公司管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，負責其會計和財務報告原則，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的建立和有效性。
獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則對公司的財務報表進行獨立審計，並就此類財務報表是否符合公認會計原則發表意見，並負責審計和報告公司財務報告內部控制的有效性。
在審計委員會任職的董事已經與管理層以及公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了截至2022年12月31日的財年的公司經審計的財務報表。審計委員會與安永會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項, 包括第1301號審計準則, 與審計委員會的溝通，目前有效（取代了第16號審計準則聲明），由上市公司會計監督委員會通過，適用於從2012年12月15日或之後開始的財政年度的審計。
審計委員會協助董事會任命我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所，其中包括審查和評估負責我們審計的首席審計合夥人的業績，監督首席審計合夥人的必要輪換，以及審查和考慮首席審計合夥人的選擇。在任命安永會計師事務所和首席審計合夥人時，審計委員會除其他外考慮了所提供服務的質量和效率，包括安永會計師事務所的業績、參與團隊的技術能力、從上市公司會計監督委員會的報告中獲得的有關安永會計師事務所審計質量和績效的外部數據以及參與團隊對我們公司業務的理解。審計委員會和董事會認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益，並建議股東批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
此外，審計委員會 (1) 收到了安永會計師事務所的書面披露和上市公司會計監督委員會第3526條適用要求所要求的信函， 與審計委員會就獨立性問題進行溝通，關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，（2）與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性，（3）除其他外，考慮了獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務以及為此類服務向獨立註冊會計師事務所支付的費用金額。
董事會已確定，就紐約證券交易所上市公司手冊而言，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備紐約證券交易所上市公司手冊所要求的財務知識，威廉·布朗寧、埃德蒙·莫里亞蒂、三世和詹姆斯·斯金納都具有《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的會計或相關財務管理專業知識，並且是證券交易委員會（“SEC”）規章制度所指的 “審計委員會財務專家”。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日的財年的經審計的合併財務報表包含在公司該年度的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。此外，審計委員會已批准並建議董事會批准安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並將安永會計師事務所的選擇提交公司股東批准。
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| 審計委員會
威廉·布朗寧（主席） Edmond N. Moriarty，三世 詹姆斯·E·斯金納 |
公司治理—董事會和委員會
董事會領導結構
我們的業務由我們的經理管理，接受董事會的監督和監督。根據紐約證券交易所公司治理上市要求和美國證券交易委員會的規章制度的要求，董事會的大多數成員是 “獨立的”。我們的董事會負責制定廣泛的公司政策以及我們的整體業績和方向，但不參與我們的日常運營。我們的董事通過參加董事會及其委員會的會議，以及通過補充報告以及與我們的經理和執行官的溝通，隨時瞭解我們的業務。我們的非管理層董事定期舉行執行會議，我們的高級管理人員或管理總監不在場，審查我們的首席執行官和高級管理層的績效等。此外，應任何非管理層董事的要求，我們的非管理層董事將在其他時間舉行執行會議。我們的獨立董事還每年至少舉行一次執行會議。我們的首席獨立董事卡羅琳·布萊克利擔任主持獨立董事，主持獨立董事或非管理層董事會議。
董事會對我們的業務和事務進行監督和監督，包括投資慣例和業績、監管要求的遵守情況以及我們某些服務提供商的服務、支出和績效。除其他外，董事會選舉我們的官員，直接或授權審計委員會或薪酬委員會審查和監督我們的經理和高級管理人員提供的服務和活動。
董事會已指定我們的獨立董事之一卡羅琳·布萊克利為首席獨立董事。首席獨立董事是管理層與獨立董事之間的聯絡人。首席獨立董事的職責包括促進與董事會的溝通、主持定期舉行的獨立董事執行會議和召集獨立董事會議。首席獨立董事的職責是審查董事會會議議程、會議日程是否充足以及酌情向董事提供的其他信息等事項；但是，鼓勵所有董事就上述每個主題與管理層協商，而且實際上確實如此。首席獨立董事和其他每位董事定期與董事會主席和我們的首席執行官就適當的議程主題和其他與董事會有關的事項進行溝通。董事會認為，能夠在必要時召集獨立董事會議的首席獨立董事可以提高董事會領導結構的獨立性及其在風險監督中的作用，如下文 “董事會在風險監督中的作用” 部分進一步討論的那樣。
根據章程，董事會可以指定一名主席主持董事會會議和股東會議，並履行董事會可能分配給他的其他職責。對於董事會主席是否應為獨立董事，我們沒有固定的政策，我們認為，我們靈活選擇董事長和不時重組領導結構符合公司和股東的最大利益。
目前，本傑明先生擔任董事會主席。我們認為，現有的領導結構最能為我們服務，本傑明先生擔任董事會非執行主席，布萊克利女士擔任首席獨立董事。我們認為，本傑明先生對Ares平臺的熟悉，包括擔任Ares Real Estate Group負責人，以及作為高級房地產高管的豐富經驗，使他有資格擔任董事會主席，而他與Ares的關係為董事會和我們的經理提供了有效的橋樑，從而確保了董事會與我們的經理之間的公開對話，並確保兩個集團都以共同的目標行事。
董事會成立了審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會，並通過了每個委員會的章程，這些章程可在我們的網站上查閲 www.arescre.com。審計委員會目前有三名董事，薪酬委員會目前有三名董事，提名和治理委員會目前有三名董事。根據紐約證券交易所公司治理上市要求和美國證券交易委員會規則的定義，每個委員會都完全由獨立董事組成。
自我們成立以來，董事會就擁有修改我們章程的專屬權力。我們的章程主要涉及董事會、委員會和股東會議的法定人數；股票證書；選舉監察員；公司印章；支票、草案和存款；董事和委員會的書面同意以及股東提名和提案的預先通知、股東要求的特別會議程序以及賠償和費用預付等事項
供董事和高級職員使用。 我們的董事會考慮了我們的公司治理政策，包括董事會修改章程的專屬權力，並考慮了從股東那裏收到的反饋和年度股東大會的投票結果。 我們認為，董事會最適合解決這些問題，因為根據馬裏蘭州的法律，每位董事對我們公司負有法律責任，比任何單一股東或股東集團獲得更多的信息（包括其他董事的觀點），並且由股東選舉具有合法性。最重要的是，馬裏蘭州的法律要求每位董事在行事時必須合理地相信自己的行為符合我們公司作為持續實體的最大利益，而不是符合股東的利益，股東是一個不斷變化的羣體，他們對我們公司沒有任何責任。
我們認為，必須逐案評估董事會的領導結構，並且我們現有的董事會領導結構為我們的經理提供了足夠的獨立監督。此外，我們認為，目前的治理結構，包括首席獨立董事辦公室和由大多數獨立董事組成的董事會，在強大而持續的領導與對我們業務和事務的獨立監督之間取得了適當的平衡。但是，我們會持續重新審查我們的公司治理政策，以確保它們繼續滿足我們的需求。
董事會在風險監督中的作用
董事會主要通過審計委員會履行其風險監督職能，該委員會向整個董事會報告，僅由獨立董事組成。審計委員會根據我們的經理和總法律顧問的意見，討論和審查我們關於風險評估和風險管理的指導方針，包括我們的主要金融風險敞口、企業風險管理，包括環境、社會和治理（“ESG”）和網絡安全風險，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。有關 Ares Management ESG 工作的更多詳情，請參閲 “Ares Management 的責任投資、社區參與和員工多元化、公平和包容性”。此外，審計委員會的風險監督職責包括監督：（1）我們財務報表的完整性；（2）我們對法律和監管要求的遵守情況；（3）我們聘請的任何獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及（4）我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的績效。
此外，董事會和審計委員會定期與我們的經理會面，並考慮我們的經理就與我們的企業、業務、運營和戰略相關的風險提供的反饋。我們的經理定期向董事會和審計委員會報告我們的投資組合及其相關風險、資產減值、槓桿狀況、關聯公司付款（包括根據管理協議條款支付的款項和報銷的費用）、債務管理協議下適用契約的遵守情況、我們是否符合出於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託或 “房地產投資信託” 資格的情況，以及我們在投資公司註冊豁免的遵守情況經修訂的1940年法案。董事會成員定期酌情與我們的經理和執行官保持聯繫，以考慮提交董事會或審計委員會批准的事項以及與此類事項相關的風險。如下文 “提名與治理委員會” 和 “薪酬委員會” 項下的更詳細描述的那樣，提名和治理委員會以及薪酬委員會還協助董事會履行其風險監督職責。
我們認為，董事會（及其委員會）在風險監督中的作用範圍與董事會的領導結構相得益彰，因為它允許我們的獨立董事通過三個完全獨立的董事會委員會、與獨立審計師舉行的執行會議等，在不發生任何可能阻礙嚴格審查的衝突的情況下對風險進行監督。
我們認為，必須逐案評估董事會在風險監督中的作用，董事會在風險監督中的作用是適當的。但是，我們會重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足我們的需求。
2022 年董事會會議次數和出席情況
2022 年，董事會舉行了五次正式會議，審計委員會舉行了五次正式會議，提名和治理委員會舉行了三次正式會議，薪酬委員會舉行了七次正式會議。當時在職的每位董事至少出席了董事會會議和該董事所任職的董事會委員會會議的75％。我們希望每位在董事會任職的董事定期參加董事會會議和
該主任所任職的委員會，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。無法出席會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會的主席。我們鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。六位董事參加了我們的 2022 年年度股東大會。
審計委員會
2022 年審計委員會的成員和審計委員會的現任成員是布朗寧先生、莫里亞蒂先生和斯金納先生，就紐約證券交易所的公司治理上市要求和美國證券交易委員會的規章制度而言，他們都是獨立的。布朗寧先生目前擔任審計委員會主席。
審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督我們的獨立會計師的工作，與我們的獨立會計師一起審查審計工作的計劃和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務，審查我們的獨立會計師的獨立性並審查我們的內部會計控制是否充分。在審計委員會會議期間，審計委員會成員、我們的獨立會計師和其他與會者，包括管理層成員，討論和審查了以下事項：我們的美國證券交易委員會文件，包括我們的年度審計和季度未經審計的財務報表、我們的關鍵會計政策和慣例、財務報告流程、管理層對財務報告內部控制有效性的評估、監管和會計舉措對我們財務報表的影響以及ESG風險。此外，審計委員會還與管理層討論了我們的主要金融風險敞口和企業風險管理，包括倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡的最新情況、我們的網絡安全和其他與我們的計算機化信息系統控制和安全相關的風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會的具體職責載於其書面章程，該章程可在我們的網站上查看 www.arescre.com.
董事會已確定，勃朗寧、莫里亞蒂和斯金納先生均具有《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的會計或相關財務管理專業知識，並且是美國證券交易委員會規章制度所指的 “審計委員會財務專家”。此外，董事會已確定，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》的要求，審計委員會的所有成員都具備財務知識。
提名和治理委員會
2022年提名和治理委員會的成員以及提名和治理委員會的現任成員是April先生、Moriarty先生和Parekh女士，就紐約證券交易所的公司治理上市要求和美國證券交易委員會的規章制度而言，他們都是獨立的。April 先生目前擔任提名和治理委員會主席。
提名和治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的人員（符合董事會批准的標準），推薦董事候選人在我們的每屆股東年會上競選，向董事會董事推薦董事會每個委員會的候選人，制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針，以及向董事會推薦提名和提名等其他公司治理事項治理委員會認為合適。提名和治理委員會審查董事會成員和董事候選人的獨立性，並監督所有其他可能幹擾此類個人對我們的職責的活動。 此外，提名和治理委員會每年促進對我們董事會（包括其委員會）和個別董事的整體績效的評估，並就此向董事會報告。提名和治理委員會的具體職責載於其書面章程，該章程可在我們的網站上查看 www.arescre.com.
在考慮可能的董事候選人時，提名和治理委員會除考慮其認為相關的其他因素外，還考慮選擇符合以下條件的董事的可取性：
• 品格高尚，品行端正；
• 在各自領域取得成就，擁有卓越的資歷和認可；
• 具有相關的知識、經驗、技能、多樣性和其他特徵，能夠據此向管理層提供建議和指導；
• 有足夠的時間專門處理我們的事務；
• 能夠與董事會其他成員合作，為我們的成功做出貢獻；
• 可以代表我們全體股東的長期利益；以及
• 當選董事會時，必須代表不同的背景和經驗。
董事會致力於包容性政策，追求背景和視角的多樣性。因此，在評估提名為新董事的候選人時，提名和治理委員會力求考慮在知識、經驗、技能和其他特徵方面具有不同背景的候選人。為了實現這一目標，提名和治理委員會力求確保董事會從中選出新董事候選人的初始候選人名單中包括種族、族裔和性別多樣性廣泛混合的候選人。
提名和治理委員會將考慮股東提名董事的建議。股東提名的提名必須送交或郵寄（列出《章程》要求的信息），並在我們的主要行政辦公室收到，不得早於美國東部時間下午 5:00，也就是我們首次郵寄上一年度股東大會的代理材料之日前一週年的第 120 天，前提是如果年會日期發生了變化自上一年起超過30天，提名必須不早於第150次提名此類年會日期的前一天，也不得晚於美國東部時間下午 5:00，以 (1) 此類年會日期前第 120 天或 (2) 首次公開宣佈該會議日期之後的第 10 天中較晚者。
薪酬委員會
2022年薪酬委員會的成員和薪酬委員會的現任成員是April先生、Browning先生和Skinner先生，就紐約證券交易所的公司治理上市要求和美國證券交易委員會的規章制度，包括紐約證券交易所第303A.05條和第303A.02 (a) (ii) 條的薪酬委員會要求而言，他們都是獨立的。斯金納先生目前擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會負責監督與經理薪酬相關的計劃和計劃，包括審查根據管理協議向經理支付的績效和薪酬，管理和實施我們的股權激勵計劃，以及編寫有關美國證券交易委員會規章制度要求的高管薪酬或與之相關的報告。薪酬委員會根據其薪酬顧問和經理的意見，討論和考慮我們的薪酬實踐、政策和計劃產生的潛在風險。在適用法律、法規和紐約證券交易所規則允許的範圍內，薪酬委員會可自行決定將其全部或部分職責和責任委託給小組委員會、獨立董事或由獨立董事組成的委員會。薪酬委員會的具體職責載於其書面章程，該章程可在我們的網站上查看 www.arescre.com.
與董事會的溝通
董事會歡迎我們的股東和其他有關各方的來信。股東和其他利益相關方可以向董事會、非管理層或獨立董事集體或任何特定董事發送信函，地址如下：c/o Ares 商業房地產公司，紐約州紐約市公園大道245號，42樓，10167。股東應明確説明向誰發送通信的一名或多名董事，以便每份來文可以直接轉發給相應的董事或董事小組。任何此類通信均可匿名進行。但是，無需將未經請求的廣告、會議邀請或促銷材料轉交給董事，由我們的祕書自行決定。
商業行為與道德守則
董事會制定了適用於我們的董事、高級職員和員工的《商業行為與道德準則》。除其他事項外，我們的《商業行為與道德準則》旨在遏制不當行為並促進：
• 誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
• 在我們的 SEC 報告和其他公共傳播中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；
• 遵守適用的政府法律、規章和法規；
• 及時向守則中確定的有關人員在內部舉報違反守則的行為；以及
• 對遵守守則的問責。
我們的執行官或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免只能由董事會作出，並將根據法律或證券交易所法規的要求立即披露。否則，可以從審計委員會或其他由董事會指定擔任此類職能的獨立董事組成的委員會獲得對《商業行為與道德守則》的豁免。可以通過我們的網站訪問《商業行為與道德準則》 www.arescre.com.
公司治理準則（包括董事多數投票辭職政策）
董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及公司治理的重大問題，並規定了董事會履行某些職責的程序。《公司治理準則》涉及的領域包括董事會的組成、董事的角色和行為標準、董事資格標準、首席獨立董事的作用、獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事指導和繼續教育、管理層繼任、董事會及其委員會的年度績效評估和審查以及我們的董事多數票辭職政策。有關我們的董事多數票辭職政策的描述，請參閲本委託書中標題為 “提案1：董事選舉” 的部分。我們的《公司治理準則》不禁止董事同時在多家公司的董事會任職，但要求，如果董事同時在包括董事會在內的四個或多個上市公司董事會任職，則董事會必須確定這種同時任職是否會損害該成員有效為我們公司服務的能力。此外，根據我們的審計委員會章程，我們的董事會必須確定，審計委員會成員同時在三家以上上市公司的審計委員會任職不會損害該成員在我們的審計委員會有效任職的能力。可以通過我們的網站訪問公司治理準則 www.arescre.com.
套期保值和投機交易
作為我們內幕交易政策的一部分，董事會已通過禁止我們的執行官和董事以及經理的任何董事、高級管理人員或僱員從事涉及我們證券的投機性質的交易，包括但不限於買入或賣出基於我們證券的看跌期權或看漲期權或其他衍生證券。此外，禁止此類人賣空我們的證券，禁止就我們的證券（根據我們的股權激勵計劃授予的證券除外）進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。
公司證券的質押
作為我們內幕交易政策的一部分，董事會已通過禁止我們的執行官和董事以及經理的任何董事、高級管理人員或僱員在保證金賬户中持有公司證券或質押公司的證券作為貸款抵押品。
股票所有權準則
為了協調我們的董事、執行官和股東的利益，董事會希望我們的董事和某些執行官擁有我們公司的大量股權。因此，我們通過了股票所有權指導方針（“股票所有權準則”），要求（1）每位董事在公司的股權所有權水平等於獨立董事因在董事會任職而獲得的年度現金費用的三倍；（2）我們的首席執行官兼首席財務官保持對我們至少100,000和32,000股股票的所有權
分別是普通股。以年度董事費或其他方式授予的限制性普通股獎勵，包括未歸屬的限制性股票，均計入實現股票所有權指導方針。董事有三年的寬限期，我們的首席執行官兼首席財務官有六年的寬限期來遵守股票所有權準則，從通過《股票所有權準則》和當選董事或任命或晉升為執行官（如適用）之日較晚的日期開始。如果董事的年度現金費用有所增加，則自增加之日起，董事將有一年的寬限期，以收購符合股票所有權準則所需的任何額外股權。如果在適用的寬限期結束時，任何董事或執行官未達到必要的股權所有權水平，我們將要求該董事或執行官持有所有既得股權獎勵，除非為繳納預扣税而預扣或出售的獎勵，直到所需的所有權水平得到滿足。此外，提名和治理委員會保留逐案為情有可原的個人情況提供例外情況的權利。
Ares Management 的責任投資、社區參與和員工多元化、公平與包容
我們的經理是Ares Management Corporation（“Ares Management”）的子公司，後者是一家上市的全球領先另類資產管理公司。認識到在其投資和投資組合管理過程中考慮ESG因素的重要性，Ares Management制定了責任投資政策，該政策以Ares Management作為簽署方遵守聯合國責任投資原則（PRI）為基礎，適用於Ares Management投資的所有資產類別、行業和國家。2020年，Ares Management的實物資產集團啟動了ESG整合流程以支持這項工作。自ESG整合流程啟動以來，Real Assets Group已實施或加強了對當前商業房地產債務投資和潛在新交易的評估，包括利用ESG篩選矩陣和第三方氣候風險數據服務，以及在借款人問卷中納入與多元化、公平和包容性以及温室氣體減排工作相關的話題。
Ares Management對產生積極影響的承諾不僅限於其投資實踐，還包括其員工和社區。Ares Management 通過全公司贊助、董事會職位、慈善捐款和基層志願服務積極支持當地社區和慈善機構。通過 Ares In Motion（“AIM”）計劃，Ares Management 提供了各種機會，為其多元化社區提供服務並以有意義的方式吸引團隊成員。
Ares Management告訴我們，它認為其員工和文化是公司成功的最關鍵戰略驅動力。Ares Management還告訴我們，它認為創造一個充滿成長和發展機會的熱情和包容的工作環境對於吸引和留住高績效團隊至關重要，而這反過來又是推動差異化成果的必要條件。Ares Management 認為，這種以協作、責任、企業家精神、自我意識和可信賴等價值觀為中心的獨特文化使其成為各級頂尖人才在另類資產管理行業建立長期職業生涯的首選場所。Ares Management對其人力資本工作進行了大量投資，包括（i）人才管理，（ii）多元化、公平和包容性，（iii）員工健康和福祉，（iv）靈活性和（v）慈善事業。截至2022年12月31日，Ares Management擁有超過2550名全職員工，分佈在超過15個國家的30多個辦事處中。在這些員工中，有245人是Ares Management房地產團隊的投資專業人員。
我們董事會的組成
以下圖表顯示了截至2022年12月31日我們董事會的性別、種族和年齡構成：
| | | | | |
| 人口統計背景 |
| 性別 |
| 男性 | 6 |
| 女 | 2 |
| 年齡 |
| 40-55 | 2 |
| 56-65 | 2 |
| 66-76 | 4 |
| 種族 |
| 非裔美國人/黑人 | - |
| 亞裔、夏威夷人或太平洋島民 | - |
| 白人/高加索人 | 7 |
| 西班牙裔/拉丁裔 | - |
| 美洲印第安人 | - |
| 兩個或更多種族或民族 | 1 |
| 其他 | - |
股東外聯和參與
我們認為，有效的公司治理包括定期與股東進行建設性的溝通，以瞭解他們的觀點並回答他們的詢問。全年，我們與很大一部分股東互動，包括我們的頂級機構投資者。通過這些宣傳活動，我們討論了股東感興趣的各種話題，包括我們的財務業績、戰略和公司治理政策與實踐。
在2022年5月25日舉行的2022年年度股東大會上，在年會上對該提案進行表決的絕大多數股東投票贊成選舉勃朗寧先生、莫里亞蒂先生和帕雷克女士各為一類董事的提案，任期至我們的2025年年度股東大會以及他們的繼任者正式當選並獲得資格。關於該提案，我們就我們的公司治理政策和做法與股東進行了宣傳。
我們會持續重新審查我們的公司治理政策，以確保它們繼續滿足我們的需求。除其他事項外，本次審查包括討論我們的公司政策、委員會章程、股東權利、我們的章程和章程的條款以及適用於我們的馬裏蘭州法律條款。經過這樣的重新審查並考慮到從股東那裏收到的反饋，在過去的幾年中，我們實施了以下變革：
•我們設立了首席獨立董事，並任命了 Caroline E. Blakely 擔任該職務；
•我們採用了適用於我們的董事、首席執行官和首席財務官的股票所有權準則；
•作為內幕交易政策的一部分，我們通過了禁止使用保證金賬户、質押、對衝和投機交易公司證券的禁令；
•作為公司治理準則的一部分，我們採用了董事多數票政策；以及
•我們在2021年又任命了一名董事會獨立董事，使我們的董事會75％由獨立董事組成。
董事薪酬
我們的獨立董事的年費為17.5萬美元，支付約54％的限制性普通股和約46％的現金。限制性普通股的年費獎勵是根據我們的股權激勵計劃發放的，在一年內按季度按比例授予。首席獨立董事將額外獲得25,000美元現金的年費。審計委員會主席額外獲得20,000美元現金的年費，每個提名和治理委員會及薪酬委員會的主席額外獲得10,000美元現金年費，用於支付以這些身份提供的額外服務。此外，除主席外，每位審計委員會成員將額外獲得10,000美元現金的年費，提名和治理委員會及薪酬委員會的每位成員（此類委員會的主席除外）因以這些身份提供服務而額外獲得5,000美元的現金年費。我們的每位董事還有權報銷與參加每一次董事會會議和每次委員會會議有關的合理自付費用。我們的每位在加入董事會時擔任外部董事的董事都獲得了與加入董事會有關的5,000股限制性普通股的初始資助。2022年，薪酬委員會聘請了Ferguson Partners Consulting, L.P.（“FPC”）來審查我們獨立董事的薪酬，經過這樣的評估，董事的薪酬有所增加。
下表顯示了有關我們的獨立董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 賺取的費用
或已付費
現金 ($)(1) | | 限制性股票
獎項 ($)(2)(3) | | 總計 ($) |
蘭德·S·艾普爾 | | $ | 85,000 | | | $ | 65,000 | | | $ | 150,000 | |
卡羅琳·E·布萊克利 | | $ | 100,000 | | | $ | 65,000 | | | $ | 165,000 | |
威廉·L·布朗寧 | | $ | 95,000 | | | $ | 65,000 | | | $ | 160,000 | |
Edmond N. Moriarty，三世 | | $ | 87,500 | | | $ | 65,000 | | | $ | 152,500 | |
詹姆斯·E·斯金納 | | $ | 92,500 | | | $ | 65,000 | | | $ | 157,500 | |
麗貝卡·帕雷克 | | $ | 75,000 | | | $ | 65,000 | | | $ | 140,000 | |
___________________________________
(1) 本列中的金額代表2022年支付給獨立董事的年度董事會和委員會費用總額。
(2) 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。獎勵的授予日期公允價值是根據我們的財務報表附註10中規定的假設和方法確定的，這些假設和方法包含在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中。
(3) 截至2022年12月31日，以下董事擁有以下數量的已發行未歸屬限制性普通股：April先生，2,064股，布萊克利女士，2,064股，布朗寧先生，2,064股，莫里亞蒂先生，2,064股，帕雷克女士，5,817股，斯金納先生，2,064股。
執行官員
以下是截至2023年4月6日我們每位執行官的傳記信息。以下所列信息是由每位指定執行官提供給我們的。根據與我們或任何其他人的任何協議或諒解，沒有執行官被選為執行官。
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姓名 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位和任職時長 |
Bryan P. Donohoe | | 44 | | 自 2019 年 12 月起擔任首席執行官 |
Tae-sik Yoon | | 55 | | 自 2012 年 7 月起擔任首席財務官；自 2015 年 6 月起擔任財務主管 |
大衞·A·羅斯 | | 56 | | 自 2019 年 7 月起擔任總 |
安東·費戈德 | | 42 | | 自 2014 年 4 月起擔任副總裁兼祕書；自 2019 年 4 月起擔任總法律顧問 |
Bryan P. Donohoe自 2019 年 12 月起擔任我們的首席執行官。多諾霍先生是Ares Real Estate Group的合夥人、美國房地產聯席主管，並在Ares Real Estate Group全球投資委員會和Ares房地產債務投資委員會任職。在2019年12月加入Ares之前，多諾霍先生曾在全球投資管理公司AllianceBernstein的房地產投資集團擔任商業房地產債務董事總經理。在2010年至2013年加入AllianceBernstein之前，多諾霍先生是Ranieri Real Estate Partners的高級專業人士。在此之前，多諾霍先生在德意志銀行工作了大約10年，在那裏他發起、組織和完成了首次抵押貸款，此外還構建、定價和處置了超過40億美元的B票據和夾層債務。Donohoe 先生擁有米德爾伯裏學院的政治學學士學位。
Tae-sik Yoon分別自 2012 年和 2015 年起擔任我們的首席財務官和財務主管。尹先生是Ares房地產和私募股權集團的合夥人兼首席財務官，並在Ares Real Estate Group全球投資委員會和Ares房地產債務投資委員會任職。在2012年7月加入Ares之前，尹先生曾擔任Akridge的高級副總裁，Akridge是一傢俬人控股的商業房地產投資和服務公司。從 1999 年到 2009 年，尹先生在 J.E. Robert Companies, Inc. 及其附屬公司擔任過各種職務，包括在 2003 年至 2005 年期間擔任董事總經理，2005 年至 2009 年擔任首席財務官。尹先生還於1989年至1991年在摩根士丹利公司的房地產投資銀行集團任職，1997年至1999年再次在摩根士丹利公司的房地產投資銀行集團任職，並於1994年至1997年在威廉姆斯和康諾利律師事務所擔任律師。他畢業於約翰霍普金斯大學和哈佛法學院。
大衞·A·羅斯自 2019 年 7 月起擔任我們的總裁。羅斯先生是Ares Real Estate Group的合夥人兼美國房地產聯席主管，並在Ares Real Estate Group全球投資委員會和Ares房地產債務投資委員會任職。在 2019 年 1 月加入 Ares 之前，羅斯先生從 2006 年到 2017 年底在黑石集團擔任過多個職位，包括高級董事總經理。此前，他曾在沃爾頓街資本擔任收購組負責人，Security Capital Group擔任高級副總裁兼歐洲首席投資官以及Wachtell Lipton Rosen & Katz的合夥人。Roth 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和紐約大學法學院的法學博士學位。
安東·費戈德於 2019 年 4 月被任命為我們的總法律顧問，自 2014 年 4 月起擔任我們的副總裁兼祕書。費戈德先生是Ares法律集團的合夥人、Ares管理公司的助理祕書以及CION Ares多元化信貸基金的副總裁兼助理祕書。他還擔任郵政房地產信託公司（紐約證券交易所代碼：PSTL）的董事。在加入 Ares 之前，費戈德先生於 2004 年至 2014 年在 Clifford Chance 工作，擔任高級助理。Feingold 先生畢業於伯明翰大學，獲得法學學士學位（榮譽法學士學位），並在倫敦BPP大學獲得法律實踐研究生文憑。
高管薪酬
薪酬討論與分析
概述
根據管理協議，我們由我們的經理進行外部管理和諮詢。有關根據管理協議付款的詳細信息，請參閲 “某些關係和相關交易——管理協議”。
我們的每位指定執行官都是我們經理或其附屬公司的僱員。我們完全依靠經理為我們提供投資諮詢服務，而我們的經理負責管理我們的日常運營。如下表所示，我們不向任何指定的執行官或其他高管提供現金補償。
相反，我們向經理支付基本管理費和激勵費，並根據經理或其關聯公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資專業人員，向我們的 (a) 首席財務官支付的工資和其他薪酬中的可分配份額向我們的 (a) 首席財務官以及 (b) 我們的經理或其關聯公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資專業人員將全部或部分時間花在管理我們的事務的基礎上他們在我們的事務上花費的時間的百分比。我們在下文的 “薪酬摘要表” 中報告了我們向經理報銷的指定執行官的薪酬。
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我們的管理協議和薪酬結構的要點 • 基礎管理費—我們的經理將獲得相當於股東權益1.5％的管理費，但需進行某些調整，這筆費用部分用於支付經理員工的薪酬，沒有具體部分分配給我們的指定執行官。2022年，管理費約為1150萬美元。 • 激勵費—如果我們的核心收益（定義見管理協議）超過與經理簽訂的管理協議中規定的某些閾值，則我們的經理有資格獲得基於績效的費用。在2022財年，激勵費約為340萬美元。 • 我們的指定執行官的角色—我們所有指定的執行官都是我們的經理或其附屬公司的員工，他們為我們的經理及其關聯公司擔任其他職務。我們的經理負責為我們的指定執行官和支持經理向我們提供的服務的經理的其他員工支付薪酬。我們不確定經理應向我們的首席執行官、首席財務官或上述其他人員支付的薪酬。參見下文 “Ares Management對我們指定執行官的薪酬”。 |
Ares Management 對我們指定執行官的薪酬
我們的經理是Ares Management的子公司，Ares Management是一家上市的全球領先另類資產管理公司。截至2022年12月31日，Ares Management擁有超過2,500名員工，業務遍及北美、歐洲、亞太和中東。自1997年成立以來，Ares Management一直堅持嚴格的投資理念，專注於在整個市場週期中提供強勁的風險調整後投資回報。Ares Management認為，根據管理的資產和投資業績，Ares Management在不動產和基礎設施投資以及信貸、私募股權、二級和戰略計劃方面管理着獨特但互補的實物資產投資集團是市場領導者。Ares Management 建立在基本原則之上，即每個羣體都受益於成為更大整體的一部分。
Ares Management 的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住推動其成功（包括我們公司的成功）的有才華的專業人士。Ares Management 的薪酬政策有幾個主要目標：
• 基於績效的補償： 在績效與薪酬之間建立明確的關係；
• 對齊： 使關鍵員工的利益與基金投資者和基金持有人保持一致，以實現價值最大化；以及
• 有競爭力的薪酬： 提供有競爭力的激勵機會，在短期和長期激勵之間取得適當的平衡。
Ares Management 利用各種薪酬組成部分來實現其目標，包括：
• 基本工資： 由員工在崗位上的熟練程度和經驗決定。除了基本工資外，Ares Management還混合使用可變薪酬和長期薪酬工具來進一步激勵和留住人才，並提供與市場競爭的整體薪酬待遇。
• 基於績效的全權獎金： 通常根據Ares Management的盈利能力、市場分析和員工績效每年向員工支付工資。部分高級專業人員還可能獲得附帶利息或激勵費參與。我們的經理及其關聯公司在確定某些指定執行官薪酬時將我們的表現視為一個因素。例如，如果我們的經理將來根據管理協議獲得額外的激勵費，那麼我們的某些指定執行官可能有資格獲得此類激勵費的一部分。
• 期權和其他股權授予： Ares Management授予股權以激勵其關鍵員工繼續就業，並使管理層的利益與基金投資者和單位持有人保持一致，包括購買普通單位的選擇權和限制性單位的授予。
有關Ares Management薪酬計劃的更多信息，請參閲Ares Management於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的委託書中的高管薪酬。
我們的每位指定執行官都是我們經理或其附屬公司的僱員。我們的經理將管理費的收益部分用於支付我們指定的執行官和支持經理向我們提供的服務的經理的其他員工的薪酬。除了以下 “—2022 年股權補助” 中描述的時間分配的限制性股票單位（“RSU”）的授予外，在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有向指定執行官支付任何形式的報酬。我們在下表中報告了我們向經理報銷的指定執行官的薪酬。除了這些報銷金額外，我們的經理及其關聯公司無法分離和識別授予我們的每位指定執行官或支付給我們的每位指定執行官的薪酬中專門與他們為我們提供的服務有關的部分，因為我們所有的指定執行官都在為我們的經理及其關聯公司擔任額外職務。因此，我們指定執行官的薪酬反映了他們在我們的經理及其關聯公司中的各種職責。有關我們指定執行官薪酬的決定是根據上述Ares Management的薪酬政策做出的，而不是計算我們指定執行官薪酬中固定和可變或激勵性薪酬部分的具體公式。
為了向股東提供更多背景信息，使他們可以考慮我們的指定執行官的薪酬與我們的管理費和激勵費之間的關係，我們根據Ares Management及其關聯公司在2022財年花在我們事務上的每段時間的大致百分比，估算了他們可能與公司有合理聯繫的指定執行官的薪酬總額。將這種方法應用於我們2022年指定執行官的薪酬，Ares Management及其關聯公司向與管理我們公司合理相關的指定執行官支付的總薪酬約為110萬美元。在這筆薪酬中，約有43％是固定薪酬，57％是可變薪酬或激勵性薪酬。有關根據管理協議支付的管理費和激勵費的更多詳細信息，請參閲 “某些關係和相關交易——管理協議”。
股權補償
董事會已將其在我們的股權激勵計劃下的管理職責委託給薪酬委員會。薪酬委員會的章程規定，它應批准根據股權激勵計劃授予的所有獎勵。根據我們的股權激勵計劃，薪酬委員會可能會不時發放獎勵
包括向合格董事、高級職員、顧問、顧問和其他人員（包括指定執行官）發放的普通股、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵的限制性股票。薪酬委員會在制定和管理股權獎勵方面的目標是制定激勵措施以改善長期股價表現並專注於長期業務目標，為獲獎者制定大量的留用激勵措施，並根據整體表現增強我們支付薪酬的能力，每項激勵措施都進一步協調獲獎者的利益與股東的利益。基於股票的獎勵通常受基於時間的歸屬要求的約束，旨在使我們公司取得強勁的業績。在發放基於股權的獎勵時，薪酬委員會根據為產生回報而採取的風險水平考慮此類獎勵的價值和條款，以確保薪酬決策既不鼓勵也不獎勵過度或不當的風險承擔。此外，薪酬委員會旨在支持一種致力於為績效付費的文化，在這種文化中，薪酬與所取得的績效水平相稱，同時保持靈活性和自由裁量權，使我們能夠認識到我們的運營和戰略的獨特特徵、我們當前的商業環境以及不斷變化的就業市場動態。在薪酬委員會實施和批准根據我們的股權激勵計劃授予的與我們的指定執行官有關的所有獎勵並批准與其他員工激勵性薪酬有關的建議的同時，薪酬委員會尋求並考慮了我們的董事長本傑明先生的建議和諮詢，因為他熟悉Ares Management作為Ares Real Estate Group負責人的薪酬理念。
薪酬委員會將繼續審查和評估我們與薪酬理念和目標相關的高管薪酬做法以及競爭激烈的市場慣例，並將酌情向董事會提出或建議對薪酬計劃進行修改。
薪酬顧問
薪酬委員會聘請了FPC作為其獨立薪酬顧問，協助薪酬委員會制定和評估向我們的指定執行官和經理的其他人員發放長期股權獎勵的框架。在FPC聘用時，薪酬委員會審查了FPC的獨立性，並確定根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，FPC在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。FPC 在 2022 年多次與薪酬委員會會面，討論指導原則、行業薪酬慣例、薪酬策略和其他薪酬注意事項。
2022 年股權補助
2022年12月，我們根據股權激勵計劃向多諾霍先生、費戈德先生和尹先生分別授予了64,000個、19,500個和40,000個限制性單位。2022 年 12 月發行的限制性股定於 2024 年 1 月 1 日起，在三年內每年按比例歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。在確定 2022 年的每項基於股權的獎勵時，薪酬委員會沒有采用任何固定指標。相反，薪酬委員會考慮了一系列因素，包括財務業績，例如我們的普通股表現和股本回報率，以及我們的投資活動、融資機制管理、我們的運營、政策和做法等運營業績，以及我們每位指定執行官的業績。
限制性股表示獲得我們普通股的權利，前提是滿足適用的歸屬條件，此類普通股將在適用的歸屬日期之前或之後在合理可行的情況下儘快交付。此外，如果向普通股持有人支付普通現金分紅，則已發行的限制性股票股有權獲得相應的股息等值支付。
《美國國税法》第 280G 條
該守則第280G條不允許對控制權發生變更的公司的某些執行官的 “超額降落傘付款” 進行税收減免。此外，該法第4999條對領取 “超額降落傘補助金” 的個人徵收20％的消費税罰款。降落傘補助金是與控制權變更相關或由控制權變更觸發的補償，可能包括但不限於獎金、遣散費、某些附帶福利，以及長期激勵計劃或計劃以及其他基於股權的薪酬的補助和加速歸屬。“超額降落傘補助金” 是指超過根據執行官先前的薪酬根據《美國國税法》第280G條確定的門檻的降落傘補助金。在批准我們指定的執行官、經理、董事會和薪酬委員會（如適用）的薪酬安排時，
考慮我們提供此類補償所花費的所有要素，包括《守則》第280G條的潛在影響。但是，如果董事會認為補償安排適合吸引和留住高管人才，則可以在其判斷中批准可能導致《守則》第280G條扣除額喪失以及根據該守則第4999條徵收消費税的補償安排。我們不向執行官規定消費税總額，預計將來也不會這樣做。
第 162 (m) 條合規
《美國國税法》第162（m）條限制我們在應納税年度內出於聯邦所得税目的扣除不超過100萬美元向某些執行官支付的薪酬。
第 409A 節注意事項
該守則第409A條影響了向我們的指定執行官提供遞延薪酬機會的方式，因為除其他外，第409A條要求 “不合格的遞延薪酬” 的結構應限制員工加快或進一步推遲某些類型的遞延薪酬的能力。我們打算根據第409A條下的適用規則實施第409A條所涵蓋的現有薪酬安排，並將繼續在必要時審查和修改我們的薪酬安排，以遵守第409A條。
在 Pay Vote 上説
在2022年的年度股東大會上，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准截至2021年12月31日財年指定執行官的薪酬的機會。在那次年度股東大會上就此事進行投票的絕大多數股東（95％）批准了指定執行官的薪酬，如我們在2022年年度股東大會的委託書中所述。董事會和薪酬委員會審查了這次不具約束力的諮詢性 “薪酬發言權” 投票的結果，並認為結果支持了我們的薪酬政策和決定。
回扣政策
董事會正在審查美國證券交易委員會發布的最終規則，該規則旨在執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中有關收回基於激勵的薪酬的條款，並將在紐約證券交易所根據最終規則通過上市標準時採取合規的回扣政策。
儘管公司先前根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中都有任何相反的規定，這些文件可能包括未來的文件，包括本委託書，全部或部分內容，但以下薪酬委員會報告不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何此類文件中。
薪酬委員會報告
Ares Commercial Real Estate Corporation（“公司”）董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責管理公司的股權激勵計劃，監督Ares Commercial Real Estate Management LLC（“經理”）的業績以及根據公司與經理於2022年7月26日經修訂和重述的管理協議向經理支付的管理費和其他薪酬。在薪酬委員會任職的董事已經與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。
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| 薪酬委員會
詹姆斯·斯金納（主席）
蘭德·S·艾普爾 威廉·L·布朗寧 |
2022 年薪酬摘要表
下表顯示了在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的財年中，向我們的經理報銷的可用於分配給我們的年度薪酬的金額，但除我們的首席執行官和首席財務官外，沒有向總薪酬不超過100,000美元的任何指定執行官提供任何披露。下表中沒有其他執行官列為指定執行官，因為在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有向經理償還任何其他執行官獲得的超過10萬美元的薪酬。正如本文其他地方指出的那樣，被點名的執行官沒有從我們那裏獲得任何直接的現金補償。參見上面的 “—Ares 管理層對我們執行官的薪酬”。
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姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 所有其他
補償 ($) | | 總計 ($) |
Bryan P. Donohoe | | 2022 | | — | | | — | | | 686,080 | | | — | | | 686,080 | |
首席執行官 | | 2021 | | — | | | — | | | 760,200 | | | — | | | 760,200 | |
| | 2020 | | — | | | — | | | 629,625 | | | — | | | 629,625 | |
| | | | | | | | | | | | |
Tae-sik Yoon(2) | | 2022 | | 129,666 | | | 68,723 | | | 428,800 | | | — | | | 627,189 | |
首席財務官兼財務主管 | | 2021 | | 147,243 | | | 78,039 | | | 434,400 | | | — | | | 659,682 | |
| | 2020 | | 250,635 | | | 118,989 | | | 423,666 | | | — | | | 793,290 | |
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安東·費戈德(2) | | 2022 | | 117,083 | | | 101,899 | | | 209,040 | | | — | | | 428,022 | |
總法律顧問、副總裁兼祕書 | | 2021 | | 104,505 | | | 83,031 | | | 195,480 | | | — | | | 383,016 | |
| | 2020 | | 193,472 | | | 127,016 | | | 126,210 | | | — | | | 446,698 | |
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(1) 本列中的金額代表根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的普通股和限制性股授予限制性股的總授予日公允價值。獎勵的授予日期公允價值是根據我們的財務報表附註10中規定的假設和方法確定的，這些假設和方法包含在截至2022年12月31日的財年的10-K表年度報告中。
(2) Feingold和Yoon 先生在 “工資” 和 “獎金” 列中的金額代表我們向經理報銷的薪酬中的可分配份額，包括年度基本工資和獎金。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
下表彙總了有關在2022財年向我們的指定執行官授予的基於計劃的獎勵的某些信息。
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姓名和主要職位 | | 授予日期 | | 的日期 董事會行動 | | 所有其他股票 獎項：數量 股票或 單位 (#) | | 贈款日期博覽會 股票價值和 期權獎勵 ($)(2) |
Bryan P. Donohoe | | 2022年12月20日 | | 2022年12月8日 | | 64,000 | (1) | $ | 686,080 | |
安東·費戈德 | | 2022年12月20日 | | 2022年12月8日 | | 19,500 | (1) | $ | 209,040 | |
Tae-sik Yoon | | 2022年12月20日 | | 2022年12月8日 | | 40,000 | (1) | $ | 428,800 | |
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(1) 限制性股於2024年、2025年和2026年1月1日分三次等額分年度分期付款。
(2) 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的2022年授予的獎勵的總授予日期公允價值。
2022 財年末傑出股票獎
下表彙總了有關截至2022財年末向指定執行官發放的股權激勵計劃獎勵的某些信息。下表中股票的市值是此類股票截至2022年12月31日的公允價值。
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| | 股票獎勵 |
姓名和主要職位 | | 股份數量或單位
尚未歸屬的股票 (#)(1) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(2) |
Bryan P. Donohoe | | 150,416 | | | $ | 1,547,781 | |
安東·費戈德 | | 40,000 | | $ | 411,600 | |
Tae-sik Yoon | | 89,287 | | $ | 918,763 | |
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(1) 本列中的金額代表根據我們的股權激勵計劃向我們的指定執行官發放的截至2022年12月31日尚未償還的限制性股的補助金。有關 RSU 的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2022 年股權補助”。
(2) 基於截至2022年12月31日的財年最後一個工作日的普通股收盤價為10.29美元。
2022 年期權行使和股票歸屬
迄今為止，我們尚未授予任何股票期權。下表彙總了有關在2022財年向指定執行官授予限制性股的某些信息。
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| | 股票獎勵 |
姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#)(1) | | 實現的價值
關於歸屬 ($)(2) |
Bryan P. Donohoe | | 23,250 | | | $ | 342,938 | |
安東·費戈德 | | 6,166 | | $ | 93,561 | |
Tae-sik Yoon | | 19,389 | | $ | 294,252 | |
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(1) 表示通過歸屬限制性股票單位獲得的股份總數，不考慮為履行適用的納税義務而預扣的任何股份。
(2) “歸屬時實現的價值” 列反映了所有在 2022 財年歸屬的 RSU 的實現總價值。每次歸屬限制性股的實現價值是通過既得限制性股的數量乘以我們在歸屬日普通股的收盤價計算得出的。
退休金
根據固定養老金或固定繳款計劃，指定的執行官在2022財年沒有從我們那裏獲得任何福利。
不合格的遞延薪酬
我們沒有不合格的遞延薪酬計劃，該計劃規定在指定執行官不符合納税資格的基礎上延期薪酬。
終止或控制權變更後的潛在付款
指定的執行官是我們的經理或其關聯公司的員工，因此我們通常沒有義務在他們解僱後向他們支付任何形式的薪酬，除非我們與該指定執行官之間簽訂的任何RSU獎勵協議。除下文所述外，這些協議還規定，在解僱後，應立即不可撤銷地沒收和取消獎勵中任何未歸屬的部分，不作任何代價。控制權變更（定義見我們的股權激勵計劃）後，薪酬委員會可以根據控制權變更自行決定進行必要或適當的調整，但前提是薪酬委員會確定此類調整不會對參與者產生重大的不利經濟影響（在調整時確定）。如果 (i) 該指定執行官因死亡或殘疾而被終止服務或 (ii) 在該指定執行官的任期終止之前發生經理變更事件（定義見RSU獎勵協議），則授予指定執行官的限制性股將全部歸屬。如果公司因該指定執行官在Ares Operations LLC（我們的經理的子公司，僱用指定執行官的子公司）而無故終止其服務（定義見RSU獎勵協議），則此類限制性股中本應在解僱後的12個月內歸屬的部分將歸屬。
下表列出了有關加速限制性股在某些離職或控制權變更後對指定執行官的潛在價值的信息，假設此類終止或控制權變更發生在2022年12月31日：
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| | 加速股權歸屬 ($)(1) |
| | 多諾霍 | | Feingold | | Yoon |
因控制權變更而終止 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
因無故終止與Ares Operations LLC的僱傭而被解 | | $ | 419,318 | | | $ | 82,320 | | | $ | 215,617 | |
| | | | | | |
因死亡或傷殘而被解僱 | | $ | 1,547,781 | | | $ | 411,600 | | | $ | 918,763 | |
因經理變更事件而終止 | | $ | 1,547,781 | | | $ | 411,600 | | | $ | 918,763 | |
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(1)反映了指定執行官限制性股的加速價值，該價值根據我們2022年12月31日（本財年最後一個交易日）每股普通股的收盤價為10.29美元確定。
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務業績之間的關係。我們不使用任何財務績效指標將實際支付給指定執行官的薪酬與公司的業績聯繫起來。因此，根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有列出 “公司選擇的衡量標準” 或績效指標的表格清單。有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲 “高管薪酬”—薪酬討論與分析” 如上所述。
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| | PEO 薪酬總額彙總表(1) | | 實際支付給PEO的補償(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(4) | | 股東總回報(5) | | 同行集團股東總回報率(6) | | 淨收入 |
| 年 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | （以千美元計） |
| 2022 | | 686,080 | | 425,295 | | 527,606 | | 429,905 | | 135.61 | | 83.05 | | 49,187 |
| 2021 | | 760,200 | | 996,739 | | 521,349 | | 661,164 | | 170.13 | | 109.82 | | 60,460 |
| 2020 | | 629,625 | | 880,553 | | 619,994 | | 485,604 | | 126.69 | | 93.38 | | 21,840 |
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(1) 本欄中報告的美元金額是我們的首席執行官（“PEO”）在每個相應年度報告的總薪酬金額，如薪酬彙總表的 “總計” 欄所示。在每個適用財政年度的這些專欄中，公司首席執行官的姓名是Bryan P. Donohoe。
(2) “實際支付的補償” 是根據S-K法規第402 (v) (2) (iii) 項的要求計算的，不反映實際獲得、實現或收到的薪酬，對薪酬彙總表中報告的多諾霍先生的金額進行了以下調整。在計算 “實際支付的薪酬” 時，每項計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變化（如適用）是根據FASB ASC Topic 718計算的。重要的是，美元金額並不能反映多諾霍先生在適用年度獲得或支付給多諾霍先生的實際補償金額。
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| | | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
| 描述 | | ($) | | ($) | | ($) | |
| PEO 報告的彙總薪酬總額 | | 629,625 | | | 760,200 | | | 686,080 | | |
| PEO養老金扣除額的變化(a) | | — | | | — | | | — | | |
| PEO的養老金服務費用增加(a) | | — | | | — | | | — | | |
| PEO的先前養老金服務費用增加(a) | | — | | | — | | | — | | |
| 報告的PEO股票獎勵扣除額(b) | | (629,625) | | | (760,200) | | | (686,080) | | |
| PEO的股權獎勵調整(c) | | 880,553 | | | 996,739 | | | 425,295 | | |
| 實際支付給PEO的補償 | | 880,553 | | | 996,739 | | | 425,295 | | |
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(a) 公司沒有養老金計劃。
(b) 適用年度薪酬摘要表中 “股票獎勵” 欄中報告的股權獎勵的授予日公允價值總額。在顯示的年份中，多諾霍先生沒有獲得期權獎勵。
(c) 對於每個受保年度，在計算出的股權獎勵調整中增加或扣除的金額包括：
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| | 在所保年度為PEO授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | PEO未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 截至歸屬日的公允價值 PEO 在本年度授予和歸屬的股權獎勵 | | 往年授予的歸屬於PEO的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 上一年年底未能滿足PEO歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在PEO的公允價值或總薪酬中 | | PEO的股權獎勵調整總額 | |
| 年 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | |
| 2022 | | 658,560 | | | (367,268) | | | — | | | 4,883 | | | — | | | 129,120 | | | 425,295 | | |
| 2021 | | 763,350 | | | 150,347 | | | — | | | — | | | — | | | 83,042 | | | 996,739 | | |
| 2020 | | 830,723 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,830 | | | 880,553 | | |
(3) 本欄中報告的美元金額代表我們在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的非PEO指定執行官（“其他NEO”）每個相應年度的總金額的平均值。在每個適用的財政年度中，我們的其他近地天體是Tae-Sik Yoon 和 Anton Feingold。
(4) “實際支付的補償” 是根據S-K法規第402 (v) (2) (iii) 項的要求計算的，並不反映實際獲得、實現或收到的補償，在計算 “實際支付給其他近地天體的平均補償” 時，對補償彙總表中報告的金額進行了以下調整。在計算 “實際支付的薪酬” 時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變化（如適用）是根據FASB ASC Topic 718計算的。重要的是，美元金額並不能反映我們的其他近地天體在適用年份獲得或支付給其他近地天體的實際補償金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020 | | 2021 | | 2022 | |
| 描述 | | ($) | | ($) | | ($) | |
| 其他近地天體的平均報告的彙總補償總額 | | 619,994 | | | 521,349 | | | 527,606 | | |
| 其他近地天體養老金扣除額的平均變化(a) | | — | | | — | | | — | | |
| 其他近地天體的平均養老金服務費用增加(a) | | — | | | — | | | — | | |
| 其他近地天體的平均先前養老金服務費用增加(a) | | — | | | — | | | — | | |
| 其他近地天體的平均報告股票獎勵扣除額(b) | | (274,938) | | | (314,940) | | | (318,920) | | |
| 其他近地天體的平均權益獎勵調整(c) | | 140,548 | | | 454,755 | | | 221,219 | | |
| 實際支付給其他近地天體的平均補償 | | 485,604 | | | 661,164 | | | 429,905 | | |
____________________________________
(a) 公司沒有養老金計劃。
(b) 適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的股票獎勵的平均授予日公允價值。在顯示的年份中，其他近地天體沒有獲得期權獎勵。
(c) 對於每個受保年度，在計算出的股權獎勵調整中增加或扣除的金額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在覆蓋年度為其他近地天體授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | 其他近地天體未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | | 截至歸屬之日為其他近地天體授予和歸屬的當年股權獎勵的公允價值 | | 往年授予其他近地天體的同比股權獎勵的公允價值的同比變化 | | 上一年年底未能滿足其他近地物體歸屬條件的股權獎勵的公允價值 | | 為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在其他近地物體的公允價值或總薪酬中 | | 其他近地天體的權益獎勵調整總額 | |
| 年 | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | |
| 2022 | | 306,128 | | | (148,297) | | | — | | | 8,122 | | | — | | | 55,266 | | | 221,219 | | |
| 2021 | | 316,245 | | | 68,172 | | | — | | | 25,568 | | | — | | | 44,770 | | | 454,755 | | |
| 2020 | | 258,239 | | | (61,905) | | | — | | | (90,040) | | | — | | | 34,254 | | | 140,548 | | |
(5) 股東總回報是根據一百（100 美元）的固定投資計算得出的，從2019年12月31日（2019年最後一個交易日）市場收盤到包括表中報告的每年的財政年度結束為止。
(6) 我們同行羣體的股東總回報是彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數（“同行集團”），我們還將其用於截至2022年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖。
薪酬與績效比較披露
正如標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分所詳細描述的那樣，該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多項績效指標來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在上表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有將公司的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。
根據S-K法規第402（v）項，公司對上表中提供的信息之間的關係提供以下描述。
淨收入
以下圖表顯示了（1）實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給其他近地物體的平均薪酬（均根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項計算）與（2）公司在過去三個財年中歸屬於普通股股東的淨收入（“淨收益”）之間的關係。
股東總回報
以下圖表顯示了 (1) 實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給其他近地天體的平均薪酬（均根據S-K法規第402 (v) (2) (iii) 項計算）、(2) 公司過去三個已完成財政年度的累計股東總回報（“TSR”）以及（3）公司三年同行集團TSR的比較。在表中列出的三年中，該公司的股東總回報率通常超過同行集團，這表明與組成同行集團的公司相比，該公司的財務表現優異。
與風險管理相關的薪酬政策和實踐
根據管理協議，我們由我們的經理進行外部管理和諮詢。除上述普通股和限制性股的授予外，在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有向指定執行官支付任何形式的薪酬。相反，我們每年向經理支付相當於股東權益1.5％的基本管理費、激勵費和費用報銷。未經我們的獨立董事批准，不得增加或修改管理費。我們的薪酬委員會負責監督與經理薪酬相關的計劃和計劃，包括審查經理的績效和薪酬。有關根據管理協議支付的管理費和激勵費的更多詳細信息，請參閲 “某些關係和相關交易——管理協議”。
管理層和某些受益所有人的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月27日，即記錄日期，有關我們每類股本所有權的某些信息，具體如下：
• 我們的每位董事；
• 每位指定執行官；
• 我們所有的董事和執行官作為一個整體；
• 我們認識的每位實益持有我們5％或更多普通股的人；以及
•其他主要股東。
根據美國證券交易委員會的規定，每位上市人員的實益所有權包括：
•投資者實際擁有的所有實益股份或記錄在案的股份；
• 投資者擁有的所有股份或有表決權或處置控制權的股份（例如以投資基金普通合夥人的身份）；以及
•投資者有權在60天內收購所有股份。
實際擁有公司普通股5％或以上已發行股份的人的所有權信息基於附表13D、附表13G或這些人向美國證券交易委員會提交的其他文件以及從這些人那裏獲得的其他信息。
除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，並且指定的人擁有唯一的投票權和投資權。除非下表腳註中另有説明，否則下表所列股東的營業地址是我們的主要行政辦公室地址，位於紐約州紐約市公園大道245號42樓，10167。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名和地址 | | 股票數量
的普通股
受益人擁有(1) | | 的百分比
班級(2) |
受益所有人姓名 | | | | |
| 被任命為執行官和董事 | | | | |
Michael J Arougheti | | 409,776 | | * |
蘭德·S·艾普爾(3) | | 49,999 | | * |
威廉·本傑明(4) | | 36,596 | | * |
卡羅琳·E·布萊克利(5) | | 42,202 | | * |
威廉·L·布朗寧(6) | | 35,363 | | * |
Edmond N. Moriarty，三世 | | 30,777 | | * |
| 麗貝卡·J·帕雷克 | | 9,130 | | * |
詹姆斯·E·斯金納 | | 48,089 | | * |
Bryan P. Donohoe | | 157,282 | | * |
安東·費戈德 | | 53,865 | | * |
Tae-sik Yoon | | 179,253 | | * |
所有董事和執行官作為一個整體（11 人） | | 1,052,332 | | 1.93 | % |
5% 或更多的受益所有人 | | | | |
貝萊德公司(7) | | 4,478,064 | | 8.2 | % |
先鋒集團(8) | | 2,741,508 | | 5.02 | % |
| 其他主要股東 | | | | |
與 Antony P. Ressler 有關聯的實體(9) | | 2,136,010 | | 3.91 | % |
_________________________________
* 佔已發行普通股的不到1％。
(1)顯示的金額包括截至2023年3月27日根據我們的股權激勵計劃授予我們的董事和執行官的未歸屬限制性普通股和限制性股票，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| | | 未歸屬
受限
股票和限制性股票 |
蘭德·S·艾普爾 | | | 1,032 |
卡羅琳·E·布萊克利 | | | 1,032 |
威廉·L·布朗寧 | | | 1,032 |
| Bryan P. Donohoe | | | 109,666 |
安東·費戈德 | | | 32,000 |
Edmond N. Moriarty，三世 | | | 1,032 |
| 麗貝卡·J·帕雷克 | | | 4,368 |
詹姆斯·E·斯金納 | | | 1,032 |
Tae-sik Yoon | | | 68,333 |
(2)基於2023年3月27日流通的54,606,826股普通股。
(3)包括April Family 2013 Living Trust持有的48,967股普通股，April先生及其配偶是該信託的受託人。
(4)由威廉·本傑明2017年第一信託持有的普通股組成，本傑明先生的家族成員是該信託的受託人。
(5)包括卡羅琳·布萊克利生活信託基金持有的13,008股普通股，布萊克利女士是該信託基金的受託人。
(6)包括勃朗寧家族信託基金持有的34,331股普通股，勃朗寧先生是該信託基金的受託人。
(7)貝萊德公司在2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告了其實益持有的4,371,417股普通股的唯一投票權以及對其實益擁有的4,478,064股普通股的唯一處置權。
附表13G報告稱，根據我們當時流通的普通股數量，普通股的實益所有權百分比為8.2％，其中不包括收購或出售的任何股票，因為該百分比是為附表13G的目的計算的。上面顯示的8.2％代表貝萊德公司。”s報告了截至2023年3月27日實益擁有的股票佔我們已發行股票數量的百分比。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，紐約10055。
(8)在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中，Vanguard Group報告了其實益擁有的32,824股普通股的共同投票權，對其實益擁有的2,669,118股普通股的唯一處置權，以及對其實益擁有的72,390股普通股的共同處置權。附表13G報告稱，根據我們當時流通的普通股數量，普通股的實益所有權百分比為5.04％，其中不包括收購或出售的任何股票，因為該百分比是為附表13G的目的計算的。上面顯示的5.02％代表Vanguard Group報告的實益擁有股份佔我們截至2023年3月27日已發行股票數量的百分比。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
(9)包括（1）加州普通合夥企業Greek Associates持有的756,010股普通股，雷斯勒先生是其普通合夥人，以及（2）雷斯勒/格茨家庭基金會持有的138萬股普通股，雷斯勒先生是該基金會的共同受託人，與其配偶和子女共享投票權和處置權。雷斯勒先生是Ares Management的聯合創始人兼執行董事長。雷斯勒先生的營業地址是加利福尼亞州洛杉磯星光大道2000號，12樓 90067。
某些關係和相關交易
我們已經制定了審查、批准和監控涉及我們和某些與我們相關的人員的交易的程序。例如，我們制定了《商業行為與道德守則》和《公司治理準則》，該準則通常限制我們的任何高管、董事或員工在個人利益與我們的利益之間存在衝突的情況下參與任何交易的能力。此外，審計委員會必須審查和預先批准或批准所有關聯方交易（定義見S-K法規第404項），除非此類交易已獲得我們大多數獨立董事的單獨預先批准。在決定是預先批准還是批准交易時，審計委員會成員和我們的其他獨立董事將考慮他們認為適當的因素。審計委員會章程、《商業行為與道德守則》和《公司治理準則》可通過我們的網站查閲 www.arescre.com.
管理協議
我們是《管理協議》的當事方，根據該協議，我們的經理負責對我們的運營進行日常管理。管理協議要求我們的經理按照董事會可能批准和監督的政策和投資準則管理我們的業務事務。管理協議的期限將於 2023 年 4 月 25 日到期，除非我們或我們的經理終止，否則此後將自動續訂一年。在某些情況下，我們的經理有權從我們那裏收取解僱費。
根據管理協議的條款，向我們的經理支付基本管理費，等於每年股東權益（定義見我們的管理協議）的1.5％，按季度計算和支付。在截至2022年12月31日的財年中，根據管理協議，我們產生了約1150萬美元的基本管理費和340萬美元的激勵費，應支付給我們的經理。
我們不向經理償還其員工的工資和其他報酬，但我們 (a) 首席財務官的工資和其他薪酬中的可分配份額除外，該份額基於他在我們的事務上花費的時間百分比，以及 (b) 我們的經理或其關聯公司的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律、風險管理、運營、合規和其他非投資專業人員的全部或部分時間進行管理我們的事務是基於他們在我們的事務上花費的時間百分比。此外，我們還必須按比例支付我們的經理及其關聯公司運營所需的租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室、內部和管理費用。在截至2022年12月31日的財年中，我們向經理報銷了約380萬美元，這筆金額是我們根據管理協議應支付的可分配費用中我們的經理尋求報銷的部分。Ares Management不時代表多個投資工具收取費用、成本和開支。如果此類費用、成本和支出是為多個基金的賬户或福利而產生的，則每種此類投資工具通常將根據其對此類支出所涉活動或實體的投資規模（受各基金管理文件條款的約束）或以Ares Management認為在相對基金規模等情況下公平和公平的其他方式承擔任何此類費用、成本和支出的可分配部分可供此類投資工具投資的資金。如果投資機構的管理文件不允許支付特定費用，則Ares Management通常會支付該投資工具在該費用中可分配的部分。
我們的經理是Ares Management的子公司，該實體中我們公司的某些董事和高級管理人員以及我們經理的投資委員會成員擁有所有權和經濟權益。我們的經理和Ares Management已同意，只要我們的經理管理我們，Ares Management及其任何關聯公司都不會贊助或管理任何其他主要投資與我們相同資產類別的美國上市房地產投資信託基金。Ares Management及其關聯公司可能會贊助或管理另一家美國公開交易的房地產投資信託基金，該房地產投資信託基金通常投資於房地產資產，但不主要投資於我們的目標投資。除前一句所述外，Ares Management和我們的任何關聯公司均不受其他限制，不得贊助或管理由Ares Management管理的其他基金或任何其他投資工具。
根據Ares Management的分配政策，Ares Management和我們的經理努力以公平和公平的方式分配投資機會。Ares Management的分配政策可在未經我們同意的情況下進行修改，旨在使我們能夠與Ares Management管理的任何其他投資工具公平共享。通常，在分配投資機會時會考慮各種因素，包括相關投資工具的可用資本、其投資目標或策略、風險狀況及其風險狀況等
發行人/證券的現有或以前的頭寸、其潛在的利益衝突、機會的性質和市場狀況以及投資機會的輪換。
與其他 Ares 車輛的聯合投資和貸款收購
我們可能會不時與Ares Management或其關聯公司及其投資組合公司管理的其他投資工具共同投資，包括分拆投資、參與投資或其他聯合投資方式。對於此類共同投資，我們通常希望充當此類投資持有者的管理代理人，前提是我們維持總投資的大部分。我們不會因提供此類服務而收取任何費用。我們對此類共同投資的投資通常與其他Ares管理投資工具同等進行，我們沒有義務向其他Ares管理投資工具提供任何財務支持，也沒有提供任何財務支持。因此，我們的風險僅限於投資的賬面價值，我們在合併資產負債表中僅確認投資的賬面價值。
我們經理的子公司持有2億美元的房地產債務倉庫投資工具，該工具持有Ares Management發行的房地產貸款，這些貸款可供其他投資工具購買，包括我們和其他Ares管理的投資工具。我們沒有義務購買倉庫投資工具發放的任何貸款。我們公司從倉庫投資工具購買的貸款按獨立第三方估值專家確定的公允價值購買，並需獲得我們大多數獨立董事的批准。我們會不時與其他Ares管理的投資工具共同投資倉庫投資工具發放的任何貸款，包括分拆投資、參與投資或其他銀團投資方式。我們對此類共同投資的投資通常與其他Ares管理投資工具同等進行，我們沒有義務向其他Ares管理投資工具提供任何財務支持，也沒有提供任何財務支持。儘管我們的經理只會根據經理真誠地確定適合我們的條款（包括待支付的對價）批准購買或共同投資任何倉庫投資貸款，但Ares Management的利益可能與我們的利益和股東的利益發生衝突。如果我們的經理認為此類購買或共同投資不符合我們的最大利益，那麼我們從此類車輛購買或共同投資貸款的機會可能與其他 Ares 管理的車輛不同，而且可能更不利。有關購買或共同投資此類貸款的更多詳情，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的財務報表附註14中對關聯方交易的討論。
服務協議
我們的某些子公司以及我們某些擔保融資機制下的貸款機構已與我們的經理服務商簽訂了各種服務協議。我們的經理的服務商已同意，只要管理協議仍然有效，我們或我們的子公司就不會根據這些服務協議向我們或我們的子公司收取任何服務費，但根據管理協議的條款，我們的經理的服務商將繼續獲得與服務和運營活動相關的管理費用的報銷。
註冊權協議
我們是Ares Management的子公司Ares Investments Holdings LLC（“Ares Investments”）及其關聯公司不時持有的股份的註冊權協議的當事方，我們稱之為可註冊股份。根據註冊權協議，我們授予Ares Investments及其直接和間接受讓人：
•無限的要求註冊權，可註冊的股份進行轉售；以及
• 在某些情況下，我們可能提交的與未來任何公開發行相關的註冊聲明中 “搭便車” 可註冊股份的權利。
儘管如此，任何註冊都受削減條款的約束，我們可以在某些時期（稱為 “封鎖期”）內不時暫停使用作為註冊聲明一部分的招股説明書（因此根據註冊聲明暫停銷售）。
“Ares” 許可協議
我們已經與Ares Management簽訂了許可協議，根據該協議，Ares Management授予了我們使用 “Ares” 這個名字的非排他性、免版税的許可。根據本協議，只要Ares Commercial Real Estate Management LLC仍然是我們的經理，我們就有權使用這個名稱。在向另一方提前 180 天書面通知另一方後，任何一方均可終止本許可協議，而無需支付任何罰款。
董事和高級職員賠償和責任保險
我們代表我們的董事和高級管理人員購買董事和高級職員責任保險。此外，我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算與未來的每位董事和執行官簽訂賠償協議。賠償協議為這些董事和執行官提供了馬裏蘭州法律允許的最大賠償。除其他外，這些協議規定預付費用和賠償該人因擔任我們公司的現任或前任董事或執行官而產生的任何訴訟或訴訟中因其作為我們公司的現任或前任董事或執行官的身份而可能承擔的負債。
股東提名和2024年年會提案
股東可以按照《交易法》第14a-8（e）條、適用的州法律以及我們的章程和章程規定的方式及時向我們的祕書提交書面提名或提案，以書面形式向我們的祕書提交適當的董事候選人提名或其他提案，供納入我們的委託書和代理卡供下一次年度股東大會審議。
提交股東提案以納入公司委託書和代理卡的截止日期
為了根據《交易法》第14a-8（e）條，及時將其納入我們的定期年會的委託書和代理卡，股東的提案必須在我們向股東發佈上一年年會的委託書之日起不少於120個日曆日之前，在我們的主要執行辦公室收到。因此，股東提案必須在2023年12月8日之前收到，才能包含在我們的2024年年度股東大會的委託書和代理卡中。
提交股東提案通知供公司2024年年會審議的截止日期
根據現行《章程》，提交股東提名董事候選人通知或其他提案供2024年年度股東大會審議的截止日期不早於150第四上一年年會委託書發佈之日一週年的前一天，也不得晚於美國東部時間下午 5:00，120第四上一年年會委託書發佈之日一週年的前一天； 提供的, 然而，如果年會日期自上一年年會週年之日起提前或延遲超過30天，則股東的及時通知必須不早於150天第四此類年會日期的前一天，不遲於美國東部時間下午 5:00，在 (1) 120 中以較晚者為準第四在該年度會議舉行日期的前一天或 (2) 首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天。因此，股東對董事候選人或其他提案的提名必須不早於2023年11月8日且不遲於美國東部時間2023年12月8日下午 5:00 收到，才能在2024年年度股東大會上審議。為了被視為及時，此類通知應送交我們主要行政辦公室的祕書，並應列出章程第 II 條第 11 節所要求的所有信息。此外，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的任何其他要求。
年度報告可用
本委託書附有我們2022年年度報告的副本，其中包含經審計的財務報表。
我們將免費向每位股東提供年度報告的副本（不包括附件，除非另有要求）。申請應直接提交給位於紐約州紐約公園大道245號42樓的Ares商業房地產管理公司的投資者關係部，10167。也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 http://www.sec.gov 以電子方式訪問這些文件的副本。年度報告不是代理招標材料的一部分。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告，來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 其代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東發送一份委託書。如果您收到經紀人的通知，表示將與您的地址進行 “住户” 通信，則 “住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。根據書面或口頭要求，我們將立即向我們的投資者關係部提供這些文件的單獨副本，該部位於紐約州紐約公園大道245號42樓，10167或888‑818‑5298。如果您在任何時候不想再參與 “家庭持股”，而是希望收到單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份委託書和年度報告副本並想要求 “保管” 通信的股東應聯繫經紀人。
關於將於2023年5月25日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：年會通知、委託書和公司2022年年度報告可在以下網址查閲：http://materials.proxyvote.com/04013V。
其他事項
董事會不知道還有任何其他事項需要在年會或任何休會或延期時提出。如果出現任何其他需要股東投票的事項，則代理人中提名的人員打算根據其自由裁量權就此類事項進行投票。
誠摯地邀請您參加年會。無論您是否計劃參加虛擬年會，都要求您立即提交代理投票指示。
| | | | | |
| 根據董事會的命令，
|
| //安東·費恩戈德
安東·費戈德
總法律顧問、副總裁兼祕書 |
紐約、紐約
2023年4月6日
簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留此部分以備記錄。分離並僅歸還這部分代理卡僅在簽名和註明日期時才有效。V00731-P88053！！！除反對棄權外，為所有人保留一切！！！董事會建議對提案 2 和 3:01) William S. Benjamin* 02) Caroline E. Blakely* 被提名人：注意：代理人有權就會議或任何休會或延期之前可能出現的其他事項進行投票或以其他方式代表下列簽署人。2.批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准2023年委託書中所述的公司指定執行官的薪酬。阿瑞斯商業房地產公司董事會建議對提案1投贊成票，以選舉以下董事：要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “FOR ALL EXCEPT”，然後在下行寫上被提名人的號碼。請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。*在公司2026年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格之前，將擔任二類董事的人員。1.董事選舉！！！ARES COMMERCIAL REAL CORP. 245 PARK AVENUE，紐約州 42 樓 10167 在會前通過互聯網傳輸投票指令——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在東部時間2023年5月24日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/acre2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話傳輸投票指令-1-800-690-6903 在 2023 年 5 月 24 日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳輸您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵寄方式傳送投票指示，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。掃描查看材料並進行投票
V00732-P88053 ARES COMMERCIAL REAL ESTATE CORPORATION 2023 年 5 月 25 日美國東部夏令時間下午 1:00 該委託書由董事會徵集。下列簽署人特此任命Tae-Sik Yoon 和 Anton Feingold，或其中任何一人均擁有完全替代權，擔任下列簽署人出席阿瑞斯商業房地產公司（“公司”）股東年會的律師和代理人) 代表下列簽署人投下述簽署人有權在這次會議上投下的所有票, 以及其中的任何休會或延期, 以及在下述簽署人親自出席會議時所擁有的一切權力代表下列簽署人出席會議.會議將通過網絡直播進行，使公司的股東能夠在任何方便的地點參加。公司股東將在美國東部夏令時間2023年5月25日下午1點訪問www.virtualShareholdermeeting.com/acre2023，參加公司年度股東大會。下列簽署人確認在本委託書執行之前收到了公司的年度股東大會通知和委託書，其條款以提及方式納入此處，並撤銷了迄今為止就該會議及其任何延期或延期發出的任何委託書。下列簽署人有權投的票將按照本文件中的指示進行投票。如果該委託書已執行但未發出指示，則下列簽署人有權投票的票將投給 “提案 1”、“贊成” 提案 2 和 “贊成” 提案 3 中的每位董事候選人。下列簽署人有權投票的表決將由代理持有人酌情就會議之前可能出現的任何其他事項或任何休會或延期進行投票。目前，公司董事會不知道還有其他事項可以在會議上提出。你的投票很重要。請立即投票。續，背面有待簽署關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及2022年年度報告可在 http://materials.proxyvote.com/04013V 上查閲。
