目錄

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關我們董事的信息

我們的業務和事務在董事會（“董事會”）的指導下管理，董事會目前由6名董事組成。如表格所披露 8-K艾略特·庫珀斯通、劉易斯·戈德和巴里·斯特恩利希特於2023年4月5日向美國證券交易委員會提起訴訟，自2023年3月31日起辭去董事職務。2023 年 4 月 2 日，公司董事會將董事人數從 9 個減少到 6 個，立即生效。我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數。我們的公司註冊證書還規定，我們的董事會將分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。在每次年度股東大會上，將選出一類董事 3 年接替任期屆滿的班級的任期。

以下是截至2023年3月31日有關公司董事的某些信息。以下每位董事的傳記包含有關該人作為董事的服務、業務經歷、目前或過去5年中任何時候擔任的董事職位的信息，以及有關導致提名和公司治理及委員會和董事會決定該人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能的信息。

博士艾倫·穆尼 2011年10月至2018年12月擔任託管醫療保健和保險公司信諾公司（紐約證券交易所代碼：CI）的首席醫療官，並於2017年2月至2018年12月擔任Total Health and Network的執行副總裁。自2022年3月以來，穆尼博士還是SelectQuote, Inc.（紐約證券交易所代碼：SLQT）的顧問委員會成員。穆尼博士於2010年3月加入信諾公司，擔任Total Health and Network的高級副總裁。穆尼博士在2007年至2010年期間擔任另類投資管理公司黑石公司（紐約證券交易所代碼：BX）的運營部執行董事，也是黑石集團旗下管理投資組合公司福利和醫療成本的部門Equity Healthcare的創始人兼首席執行官。Muney 博士擁有布朗大學的生物學學士學位和醫學學位，以及拉凡爾納大學的衞生管理碩士學位。我們認為，穆尼博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們經營的行業有豐富的瞭解。

金·裏維拉 自 2022 年 3 月起擔任數據隱私、安全和治理軟件公司 OneTrust LLC 的首席法律和業務官。2021年2月至2021年12月，她曾在跨國信息技術公司惠普公司（紐約證券交易所代碼：HPQ）擔任首席執行官的特別顧問。2019年1月至2021年2月，裏維拉女士擔任惠普戰略與業務管理總裁兼首席法務官。從2015年11月到2019年1月，裏維拉女士在惠普擔任首席法務官兼公司祕書。從2010年到2015年，裏維拉女士擔任醫療保健公司DaVita Healthcare Partners Inc.（紐約證券交易所代碼：DVA）的首席法務官兼公司祕書。此前，裏維拉女士曾擔任全球消費品和專業產品製造商和營銷商高樂氏公司（紐約證券交易所代碼：CLX）的首席合規官，以及工業自動化和信息技術公司羅克韋爾自動化公司（紐約證券交易所代碼：ROK）的首席訴訟顧問。裏維拉女士於2019年被任命為跨國媒體集團湯普森路透公司（紐約證券交易所代碼：TRI）的董事會成員，並在審計和風險委員會任職。Rivera 女士擁有哈佛法學院的法學博士學位和杜克大學的文學學士學位。我們認為，裏維拉女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她作為上市公司高管、戰略顧問的豐富經驗以及她對我們運營所在行業的瞭解。

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博士馬洛·埃爾南德斯 自2009年起擔任Cano Health的首席執行官，自2021年6月起擔任我們的董事長。埃爾南德斯博士出生於古巴，於1993年與家人移民到美國。他獲得了邁阿密大學的神經科學學士學位和諾瓦東南大學的醫學學位，還獲得了該大學的工商管理和公共衞生碩士學位。此外，他還是美國內科醫師學會的會員，該學會是一個由內科醫生組成的全國性組織，專門從事成人診斷、治療和護理。作為我們公司的創始人，由於他在醫療領域的經驗，我們相信埃爾南德斯博士有資格擔任我們的董事會成員。

傑奎琳·吉切拉爾 自 2023 年 1 月起在跨國科技公司思科系統公司（納斯達克股票代碼：CSCO）擔任客户體驗高級副總裁，並在 2019 年 2 月至 2023 年 1 月期間擔任集團首席信息官。Guichelaar女士曾在2017年11月至2018年10月期間擔任跨國媒體集團湯森路透公司（紐約證券交易所代碼：TRI）的集團首席信息官。2016年2月至2017年9月，她還曾在金融機構勞埃德銀行集團有限公司（紐約證券交易所代碼：LYG）擔任基礎設施和技術服務的首席信息官。此外，在任職期間，她還擔任過各種職務，包括首席技術官 12 年自2007年7月起在投資銀行和金融服務公司德意志銀行股份公司（紐約證券交易所代碼：DB）任職。我們認為，Guichelaar女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在技術方面的豐富經驗，以及她在國際知名公司擔任領導職務的30多年的職業生涯。

安吉爾·莫拉萊斯 自2015年1月起擔任投資公司Morales Capital Partners的創始人兼首席執行官。莫拉萊斯先生曾擔任集團董事總經理 聯席主管美國銀行美林證券全球私募股權，美林證券旗下的私募股權部門與美國銀行資本投資公司合併，於 2009 年 1 月至 2011 年 5 月 創始人兼任North Cove Partners LLC的管理合夥人，該公司是一家專注於大規模收購和成長型資本融資的獨立私募股權集團，任期為2011年6月至2014年12月。莫拉萊斯先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛大學文學學士學位。我們認為，莫拉萊斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們公司的豐富瞭解和歷史以及他在投資行業的豐富經驗。

所羅門·D·特魯希略 是 Trujillo Group Investments, LLC 的創始人，自 2003 年起他一直擔任該公司的董事長。特魯希略先生曾在2005年7月至2009年2月期間擔任澳大利亞電信公司澳洲電信有限公司（OTCMKTS：TLSYY）的首席執行官兼董事，並於2003年2月至2004年4月擔任跨國電信公司Orange S.A.（紐約證券交易所代碼：ORAN）的首席執行官。特魯希略先生目前在跨國金融服務公司西聯匯款公司（紐約證券交易所代碼：WU）的董事會任職。特魯希略先生是New Cadence Productions的董事長兼創始合夥人，該公司是一家面向新主流觀眾的美國電視和電影內容創作工作室。他還擔任管理諮詢公司貝恩公司高級顧問，並在斯坦福長壽中心擔任顧問委員會成員。他之前曾在包括Orange、WPP plc（紐約證券交易所代碼：WPP）、Fang Holdings Limited（紐約證券交易所代碼：SFUN）和塔吉特公司（紐約證券交易所代碼：TGT）在內的全球品牌公司的董事會任職。特魯希略先生是特魯希略集團有限責任公司的唯一成員。Trujillo 先生擁有懷俄明大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，特魯希略先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們公司的豐富瞭解和歷史以及對我們運營所在行業的瞭解。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間均不存在家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在非我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織中繼續工作，除非上述具體説明。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解可以據以選擇他或她為董事。在任何重大法律訴訟中，我們的任何董事都不利於我們或我們的任何子公司，也不存在任何此類人員對我們或我們的子公司具有不利的重大利益的重大法律訴訟。

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有關我們執行官的信息

截至2023年3月31日，公司所有執行官的姓名和年齡以及每位執行官至少過去5年的主要職業和業務經驗如下所示：

馬洛·埃爾南德斯博士的傳記信息可以在上面的 “有關我們董事的信息” 中找到。

Brian D. Koppy自 2021 年 4 月起擔任 Cano Health 的首席財務官。在加入Cano Health之前，Koppy先生於2019年4月至2021年3月擔任醫療保健公司CVS Health Corporation（紐約證券交易所代碼：CVS）的企業財務規劃和分析高級副總裁。在CVS與安泰公司合併之前，科皮先生在2013年6月至2019年3月期間擔任安泰商業市場業務的首席財務官。科皮先生之前還曾在Assurant, Inc.（紐約證券交易所代碼：AIZ）和Barnes Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：B）工作過。Koppy 先生擁有康涅狄格大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。

羅伯特·卡梅林克自 2022 年 8 月起擔任 Cano Health 的首席運營官。在此任命之前，卡梅林克先生從2020年6月起擔任Healthy Partners, Inc. 的總裁。Healthy Partners, Inc. 是一家初級保健服務提供商，該公司於1994年創立，該公司於2020年6月收購了該公司。從 2000 年到 2020 年 5 月，卡梅林克先生擔任 Healthy Partners, Inc. 的首席執行官。

博士理查德B. 阿吉拉爾自2015年起擔任Cano Health的首席臨牀官。阿吉拉爾博士是美國內科醫師學會、全國西班牙裔醫學協會和美國糖尿病協會的成員。1988年至2021年，阿吉拉爾博士在加利福尼亞州唐尼和亨廷頓公園開設了一傢俬人執業機構。1990年至1992年，阿吉拉爾博士曾在多家醫院擔任醫學主任兼重症監護病房主任，從2006年到2010年，他還擔任俄勒岡州本德市High Lakes醫療保健的糖尿病護理主任。阿吉拉爾博士還曾在2003年至2006年期間擔任美國糖尿病協會和拉丁裔醫療保健提供者CE規劃委員會的顧問委員會成員。2009 年，阿吉拉爾博士被美國糖尿病協會/全國質量保證委員會認可為俄勒岡州糖尿病醫生認可計劃的獲得者，2011 年，他在加利福尼亞州的辦公室獲得了同樣的患者護理獎項。在2017年和2018年，位於邁阿密的Cano Health的多家辦公室也獲得了這一認可。阿吉拉爾博士也是 創始人還是 Diabetes Nation的醫學主任，該組織是一個初級保健創立的組織，發佈了糖尿病卓越幹預與管理計劃^®護理模型結果。阿吉拉爾博士在加州大學爾灣分校醫學院獲得醫學學位，並在加州大學爾灣分校醫學中心和長灘退伍軍人管理局醫學中心完成了內科實習和住院醫師實習。

大衞·阿姆斯特朗，法學博士自2018年8月起擔任Cano Health的總法律顧問兼首席合規官。阿姆斯特朗先生是一位經驗豐富的企業通才，曾在大型律師事務所工作 內部的代表商業運營各個方面的經驗。在加入Cano Health之前，阿姆斯特朗先生曾擔任多個公司職務，包括2008年5月至2017年12月醫療服務提供商Promise Healthcare, Inc. 的總法律顧問、首席合規官兼公司祕書；綜合管理醫療聯盟Kaiser Permanente的中大西洋各州高級法律顧問；以及藍十字藍盾協會的獨立被許可人密歇根州BlueCross BlueShield的助理總法律顧問。此外，阿姆斯特朗先生還曾在私人執業領域執業，最近於2017年12月至2018年8月在賓夕法尼亞州朱莉·艾莉森律師事務所擔任合夥人。朱莉·艾里森是一家提供全方位服務的律師事務所，客户包括企業家、醫院、診所、設施、臨牀實驗室、醫生、醫療團體、保險經紀人和醫療保健提供商網絡。Armstrong 先生以優異成績獲得密歇根大學法學院的法學博士學位（以優異成績）和密歇根州立大學的本科學位。阿姆斯特朗先生是佛羅裏達州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和密歇根州的律師協會會員。

馬克·諾維爾 自 2021 年 5 月起擔任 Cano Health 的首席會計官。在加入Cano Health之前，Novell先生在2016年10月至2021年2月期間擔任大型脱毛沙龍連鎖店歐洲蠟中心公司（納斯達克股票代碼：EWCZ）的首席會計官兼副總裁兼財務總監，負責財務報告、財務管理、税務合規和結構設計以及財務系統。他在1999年6月至2016年10月期間擔任嘉年華公司（紐約證券交易所代碼：CCL；紐約證券交易所代碼：CUK）的副總裁兼助理公司財務總監，在嘉年華最快的增長時期，他負責監督全球報告和會計事務。Novell 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位。

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審計委員會和審計委員會財務專家

我們的董事會已根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立了審計委員會，目前由安吉爾·莫拉萊斯（主席）、傑奎琳·吉切拉爾、艾倫·穆尼博士和金·裏維拉組成。我們的董事會已肯定地確定，穆尼博士、莫拉萊斯先生和女士。Guichelaar和Rivera符合根據規則在審計委員會任職的獨立董事的定義 10A-3《交易法》和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定莫拉萊斯先生符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。我們的審計委員會的書面章程可在我們的公司網站上查閲 www.canohealt。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息未納入本第1號修正案或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其的一部分。

商業行為與道德守則

我們的董事會制定了適用於我們所有高管、董事和員工的《商業行為和道德準則》。除其他事項外，我們的《商業行為與道德準則》旨在遏制不當行為並促進：

我們董事或高級職員對《商業行為與道德準則》的任何豁免只能由我們的董事會作出，並將根據法律或紐約證券交易所法規的要求立即披露。我們打算在我們的網站上披露對適用於我們的董事和執行官的《商業行為與道德準則》的任何條款的任何修訂或豁免，而根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則，這些條款本來需要披露。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的公司網站 https://investors.canohealth.com/governance/governance-documents/ 上查閲。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息未納入本第1號修正案或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成其的一部分。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有A類普通股10％以上或認股權證超過10％的人員購買此類股票，向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和此類股票或認股權證所有權變更報告，並向公司提供此類報告的副本。僅根據我們對提供給我們的報告的審查以及從董事和執行官那裏收到的陳述，我們認為我們的所有董事、執行官和實際擁有A類普通股和購買此類股票的認股權證的人員都符合第16（a）條的所有申報要求，但以下例外情況：逾期提交的4號表格是代表Mark Novell每人提交的（涉及3月15日發生的1筆交易），2022 年將報告股票出售情況），Brian D. Koppy（關於1筆交易發生在2022年5月9日，用於報告股票的出售）和羅伯特·卡梅林克（關於2022年8月1日成為受保人後首次報告所有權）。

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項目 11。高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們適用於2022年指定執行官的關鍵薪酬政策和決定。當我們在本CD&A中提及 “指定執行官” 或近地天體時，我們指的是以下個人：

以下討論應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。

執行摘要

我們是一個以初級保健為中心、以技術為動力的醫療保健提供和人口健康管理平臺，其設計重點是卓越的臨牀表現。我們是美國最大的獨立初級保健醫生團體之一。我們利用我們技術驅動、基於價值的護理交付平臺為我們的成員提供護理。我們的使命很簡單：通過提供優質的初級保健醫療服務來改善患者的健康，同時與我們的會員建立終身聯繫。我們的願景很明確：通過改善我們所服務社區的健康、健康和生活質量，同時使用嚴格的成本控制來降低醫療成本，從而成為初級保健領域的領導者。

2022 年的主要補償行動

下文列出了我們近地天體直接補償總計劃的主要內容，以及薪酬委員會就2022年採取的行動摘要。

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高管薪酬計劃概述

高管薪酬目標

Cano Health需要具有廣泛技能、經驗和領導素質的頂尖人才來指導公司支持其使命併為我們的股東創造長期價值。薪酬委員會的目標是實施一項基於以下 3 個核心目標的高管薪酬計劃：

2022 年高管薪酬計劃設計

Cano Health的高管薪酬計劃旨在平衡我們吸引、激勵和留住高績效高級管理人員的目標與使他們的利益與股東利益保持一致的目標。2022年我們近地天體的目標直接薪酬總額（“TDC”）包括以下要素：基本工資、AIP下的目標現金獎勵機會以及LTIP下的目標股權激勵機會（在本CD＆A中對所有這些內容進行了更全面的描述）。

我們的高管薪酬理念側重於 按績效付費。在這方面，我們將每個NEO的目標TDC的很大一部分與實現特定績效目標或普通股市場價格升值聯繫起來。如下圖所示，我們的近地物體本可以獲得的2022年目標薪酬中的大多數是可變的， 處於危險之中支付。

2022 年首席執行官目標薪酬組合		其他 NEO 2022 年平均目標薪酬組合*

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薪酬委員會將每年評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃符合我們的短期和長期目標以及我們業務的動態性質。

薪酬治理

我們正在進行的高管薪酬計劃的以下特點旨在與股東利益和薪酬治理最佳實踐保持一致：

隨着我們成熟成為一家上市公司，我們將不斷評估我們的薪酬治理並努力反映市場最佳實踐。我們致力於健全的薪酬治理，我們認為這可以促進股東的長期利益，促進持續的業務成功，並加強董事會和管理層的問責制。

我們如何確定高管薪酬

高管薪酬的監督責任

下表彙總了我們的高管薪酬計劃的主要監督職責。

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同行羣體和一般市場數據的使用

根據其獨立薪酬顧問FW Cook的建議和分析，薪酬委員會批准了以下由16家公司組成的2022年同行集團：

同行公司主要由運營醫療設施和提供患者服務的公司組成。根據FW Cook在同行羣體發展時彙編的數據（反映截至2021年12月31日的公開數據），基於過去4個季度的可用收入和市值，我們的收入為49％^第四以及 53^第三方分別相對於同行羣體的百分位數。

由於我們業務的性質，我們還與同行羣體之外的公司競爭高管人才，包括比我們規模更大、更成熟或擁有比我們更多資源的上市公司，以及可能能夠提供更大薪酬潛力的小型私營公司。在設定薪酬時，薪酬委員會會考慮每位NEO的級別和工作績效、他們在公司的職責和責任與在同行集團公司擔任類似職位的執行官的職責和責任，以及一般行業調查數據和公司特有的其他情況。

然後，薪酬委員會評估向我們的近地天體提供的薪酬要素和水平與向同行羣體或市場內同行提供的薪酬要素和水平相比，相對於他們在公司的職責，總體上是否合適。薪酬委員會在評估公司和個人績效時會考慮客觀和主觀標準，這使它能夠做出明智的判斷，而不僅僅依賴嚴格的基準。因此，薪酬委員會沒有在公式上將薪酬決定與向同行集團公司高管支付的總薪酬的任何特定範圍或百分位數水平或一般行業調查數據聯繫起來。

我們的薪酬委員會將定期審查我們的薪酬同行羣體，並在必要時調整其構成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。

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2022 年的審議 Say-on-Pay諮詢投票

薪酬委員會考慮了我們第一位股東的業績 “按薪付款”諮詢投票。股東對我們的高管薪酬計劃表示大力支持，96.8％的選票贊成該公司的高管薪酬計劃 say-on-pay在我們的 2022 年年度股東大會上投票。鑑於 2022 年的結果所反映的大力支持 “按薪付款”提案，薪酬委員會維持了我們關於2022年高管薪酬的總體理念。薪酬委員會將繼續根據未來審查高管薪酬計劃的設計 say-on-pay投票、高管薪酬市場趨勢和慣例的發展，以及公司的 按績效付費理念是確保高管薪酬計劃繼續為公司及其股東的最大利益服務。

指定執行官薪酬

年度基本工資

年度基本工資是支付給每位高管履行正常工作職責和責任的固定金額。我們根據高管的整體表現、責任級別、任期和任職經驗以及市場數據來確定金額。與我們節省現金資源的舉措一致，2022 年基本工資沒有增加。

年度激勵計劃

我們的AIP是一項基於現金的計劃，旨在推動我們關鍵的年度財務和戰略目標的實現，這些目標是衡量有效運營績效的關鍵指標，應為長期股東價值創造奠定基礎。2022年，AIP框架如下：

2022 年我們每個近地天體的目標年度激勵機會如下：

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根據薪酬委員會確定的相對於目標的績效，年度激勵金可以從目標獎勵機會的0％到200％不等。薪酬委員會根據 2022 年 AIP 制定了以下目標和支付水平：

2022 年 AIP 績效水平旨在嚴格執行，因此達到閾值水平將代表最低可接受的績效，而達到最高水平則表示出色表現。2022 年 AIP 下的門檻、目標、最大績效和支付機會（視各點之間的插值而定），以及取得的實際績效和相關的加權分數，列出如下：

近地天體還受到戰略目標記分卡的約束，該計分卡與公司在以下方面的表現相關的分配權重為15％：淨推薦值、醫療保健有效性數據和信息集（“HEDIS”）（Stars）和總醫療損失率（MLR）（統稱為 “戰略目標”）。薪酬委員會確定戰略目標是在目標績效下實現的。

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基於財務指標和戰略目標的公式化結果為48.1％，基於33.1％的財務指標和15％的戰略指標。但是，在全面考慮了公司在2022年的整體表現以及公司節省現金的舉措之後，薪酬委員會行使了負面自由裁量權，決定在2022年不支付任何現金獎勵。

2022 年長期激勵計劃（“LTIP”）

我們的LTIP下的長期股權激勵獎勵旨在通過賦予NEO在公司有意義的所有權權益，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們相信，股權獎勵可以使我們的近地物體直接關注我們的長期表現，並營造一種所有權思維。

2022年，我們的NEO有資格以基於時間的股票期權和經績效調整的限制性股票單位（“ParSU”）的形式獲得年度股權激勵獎勵。所有股票期權和PARSU獎勵均由薪酬委員會或我們的董事會批准。每位高管的年度股權獎勵機會的目標價值旨在提高市場競爭力，並反映這些高管的技能、經驗、角色和職責。

下表總結了我們的 NeoS 2022 年股票獎勵的主要特徵：

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2022年，根據實現下文規定的收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標（經相對TSR修改量進一步調整）有資格獲得的PARSU包括以下內容：

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根據上述計算，下表顯示了根據2022年LTIP授予的股票期權和最終獲得的PARSU。阿吉拉爾博士獲得了5.5％的PARSU增撥款，以表彰他在2022年在醫療質量、研究和臨牀培訓等關鍵領域的表現和貢獻。

2022 年目標 LTI 值與授予 LTI 價值的對比

($000)

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2022 年業績期結束後：

儘管上述LTI獎勵是根據美國證券交易委員會適用規則的要求授予的，但這些LTI獎勵將在我們的2024年委託書中包含的薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表中報告，因為它們是在2023年正式授予的。

請參閲2022年委託書，瞭解有關2022年正式授予的與2021年業績期有關的股權獎勵的討論，這些獎勵反映在基於計劃的獎勵撥款表中。

除了年度LTIP獎勵外，根據他的僱傭協議，卡梅林克還於2022年8月1日獲得了 1 次250,000 RSU 的促銷股權補助金，這將歸屬 按比例計算從 1 開始超過 4 年^st授予日期的週年紀念日，前提是卡梅林克先生在每個授予日期之前繼續在我們這裏工作。

其他薪酬和治理事項

僱傭協議

我們已經與每個近地天體簽訂了就業協議，其中規定 “隨意” 就業。有關每個NEO僱傭協議重要條款的更多信息，請參閲以下標題為 “與指定執行官的僱傭協議” 的部分。我們的每個近地天體還受到 非競爭， 不招攬他人，保密和轉讓協議，其中規定了終止後的永久保密協議以及 非競爭和 不招攬他人的客户、員工和顧問契約在僱傭期間和解僱後的 1 年內適用，具體視解僱類型而定 非競爭規定。

退休、健康、福利、津貼和個人福利

我們的NEO有資格參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療和牙科福利、靈活支出賬户、短期和長期殘疾以及人壽保險，與其他全職員工相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

我們贊助一項401（k）固定繳款計劃，我們在美國的NEO可以參與該計劃，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）規定的限制，其程度與我們在美國的其他正式僱員相同。

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員工股票購買計劃

根據我們的員工股票購買計劃，包括我們的NEO在內的員工有機會通過工資扣除以折扣價購買我們的A類普通股。員工股票購買計劃的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的NEO，成為我們的股東，更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。

股票所有權準則

薪酬委員會制定了股票所有權指導方針，鼓勵我們的執行官和非僱員董事擁有股權，以加強他們與股東經濟利益之間的聯繫。根據我們的股票所有權指導方針，我們的首席執行官應擁有相當於其基本工資至少5倍的股票；我們的其他NEO擁有的股票價值應等於其各自基本工資的至少3倍；我們的非僱員董事擁有的股票價值應等於其年度現金儲備金的至少5倍。在達到該最低水平之前，適用個人必須保留在行使股票期權和歸屬任何限制性股票、限制性股票單位和績效股獎勵時獲得的税後股份的至少50％（非僱員董事為100％）。

套期保值和質押交易

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的董事、高管和某些指定員工隨時買入或賣出公司的看跌期權、看漲期權、其他衍生證券或任何衍生證券，這些證券在經濟上等同於公司任何證券的所有權，也禁止直接或間接地從公司證券價值的任何變化中獲利或進行任何其他對衝交易的衍生證券。

我們還有一項反質押政策，根據該政策，除非質押獲得審計委員會的批准，否則任何執行官或董事都不得質押公司的證券作為貸款的抵押品（或修改現有質押）。如本CD&A前面所述，我們有一個 按績效付費薪酬理念，在這種理念下，薪酬主要以股權形式獲得和提供。鑑於我們的高管薪酬計劃主要側重於股權，我們認為允許有限數量的認捐是必要和適當的，因為它減少了高管出售公司股票以滿足意想不到或緊急的個人和家庭流動性需求的需求。作為風險監督職能的一部分，審計委員會審查任何股票認捐，以評估此類認捐是否對公司構成不當風險。截至2022年12月31日，我們的近地天體和導演沒有未兑現的承諾。

税收減免政策

薪酬委員會在設計公司薪酬計劃時考慮了出於聯邦所得税目的的補償扣除性。儘管公司通常尋求維持支付給執行官的激勵性薪酬的可扣除性，但薪酬委員會保留了必要的靈活性，可以根據競爭慣例、薪酬理念和股東的最大利益提供現金和股權薪酬，即使這些金額不能完全抵税。

薪酬風險評估

公司已確定，其薪酬計劃和政策產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。公司的薪酬計劃和政策通過將基於績效的長期薪酬要素與與向股東提供的價值高度相關的支出相結合來降低風險。年度獎金和股權薪酬計劃的績效衡量標準以及多年期股權獎勵分配計劃相結合，鼓勵高管們對公司的業績保持短期和長期的看法。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會審查並討論了法規第 401 (b) 項所要求的薪酬討論和分析 S-K和我們的管理層一起。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議董事會在本文件中加入標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

艾倫·穆尼博士，主席

安吉爾·莫拉萊斯

本報告中的材料不是 “索取材料”，已提供給委員會，但不被視為 “已提交”，除公司的表格年度報告外，不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件 10-K,無論是在本文件發佈之日之前還是之後提出，也無論任何此類文件中的任何一般公司註冊措辭如何，均應被視為 “已提供”。

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高管薪酬表

2022 年薪酬摘要表

下表列出了有關我們的近地天體在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中獲得或獲得的薪酬的信息。

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2022財年基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度中有關向NEO發放的每筆獎勵的某些信息。

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與指定執行官簽訂的僱傭協議

與馬洛·埃爾南德斯博士的僱傭協議

自 2021 年 6 月 3 日起，我們與埃爾南德斯博士簽訂了一份與我們的業務合併有關的僱傭協議（“埃爾南德斯僱傭協議”），根據該協議，我們 “隨意” 聘請埃爾南德斯博士擔任我們的首席執行官，任期為我們的業務合併結束後 3 年，可連續自動續訂 1 年條款，除非公司或 Hernandez 博士提供書面文件 不續期注意。《埃爾南德斯僱傭協議》規定，埃爾南德斯博士的年基本工資有待我們的薪酬委員會定期審查，可以增加但不能減少。此外，《埃爾南德斯僱傭協議》規定，埃爾南德斯博士有資格獲得現金激勵薪酬，目標年金額不得低於其年基本工資的50％。經董事會批准，埃爾南德斯博士還有資格獲得目標價值為241.1萬美元的年度股權獎勵。我們的業務合併結束後，埃爾南德斯博士獲得了購買我們282萬股A類普通股的股票期權。埃爾南德斯博士也有資格參與我們的員工福利計劃，這些計劃通常不時生效。

如果公司在沒有 “理由”（定義見埃爾南德斯僱傭協議）的情況下終止對Hernandez博士的僱用，包括由於公司提供了 不續期通知）或者他出於 “正當理由”（定義見《埃爾南德斯僱傭協議》）辭職，但須由埃爾南德斯博士處決 不可撤銷在包含解除有利於公司及其關聯公司的索賠等內容的分離協議中，埃爾南德斯博士將有權獲得：(i) 在解僱之日起12個月的基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）；(ii) 與解僱當年之前已完成的一年相關的任何已賺取但未付的激勵性補償；(iii) a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（無視任何構成正當理由的削減）；以及（iv）前提是埃爾南德斯博士選擇繼續領取《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的健康補助金，並按在職員工的費率共同支付保費，在解僱後12個月內最早之前支付參與我們健康福利計劃的剩餘保費；（B）日期他有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利團體醫療計劃；或（C）Hernandez博士的COBRA健康延續期到期。

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此外，如果公司在沒有 “理由”（包括由於公司交付）的情況下解僱了Hernandez博士，則可以代替上述付款和福利 不續期通知），或者在每種情況下，都是由他出於 “正當理由”，在2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）所定義的 “銷售活動” 發生後的12個月內進行，並由埃爾南德斯博士執行 不可撤銷在包含解除有利於公司及其關聯公司的索賠等內容的分離協議中，埃爾南德斯博士將有權獲得：(i) 一筆現金等於 (x) 埃爾南德斯博士當時的基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）和（y）在該年之前完成的兩年中每年向埃爾南德斯博士支付的平均年度激勵薪酬他被解僱的日期（前提是如果在過去的兩年中每年都沒有向埃爾南德斯博士支付激勵補償，該金額應為他本年度的目標獎金）（忽略任何構成正當理由的削減）；(ii) a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（忽略任何構成正當理由的削減）；（iii）與解僱發生年度之前已完成的年度相關的任何已賺取但未付的激勵性薪酬；（iv）全面加快所有未償股權獎勵的歸屬；以及（v）前提是埃爾南德斯博士選擇繼續領取COBRA下的健康補助金，並按在職員工的費率共同支付保費，支付參與我們的健康福利計劃的剩餘保費，直到其中最早的：(A) 解僱後十二個月；(B) 他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃領取團體醫療計劃福利的日期；或 (C) Hernandez博士的COBRA健康延續期到期。

終止僱用關係後向埃爾南德斯博士支付的現金遣散費通常在解僱之日後的12個月內支付，視可能的情況而定 6 個月如果《守則》第 409A 條有要求，則延遲。

與布萊恩·科皮先生的僱傭協議

自2021年6月3日起，我們與Koppy先生就我們的業務合併簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“Koppy僱傭協議”），根據該協議，我們 “隨意” 聘請Koppy先生擔任我們的首席財務官。根據Koppy僱傭協議，Koppy先生的年基本工資最初為每年32.5萬美元，並定期接受我們的薪酬委員會或董事會的審查。此外，《Koppy就業協議》規定，Koppy先生有資格獲得現金激勵薪酬，其目標年金額不得低於其年基本工資的60％。Koppy 先生收到了 一次性的2021 年簽約獎金為 60 萬美元，但須償還一筆款項 按比例分配如果他的工作在 2023 年 4 月 5 日之前被解僱，則為 2 年他最初的僱傭協議生效之日的週年紀念日，要麼是公司出於 “原因”（定義見《Koppy僱傭協議》），要麼是出於 “正當理由”（定義見《Koppy僱傭協議》）以外的辭職。經董事會批准，Koppy先生也有資格獲得目標價值為859,000美元的年度股權獎勵。Koppy先生也有資格參與我們通常不時生效的員工福利計劃。

如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止對Koppy先生的僱用，或者他出於 “正當理由” 辭職，則由Koppy先生處決 不可撤銷在包含解除有利於公司及其關聯公司的索賠等內容的分離協議中，科皮先生將有權獲得：(i) 在解僱之日起12個月的基本工資；(ii) 與解僱當年之前已完成的一年相關的任何已賺取但未付的激勵補償；(iii) a 按比例分配他在被解僱當年的目標獎金的一部分；以及 (iv) 前提是科皮先生選擇繼續領取COBRA下的健康福利並按在職員工的費率共同支付保費，在 (A) 解僱後12個月內最早之前支付參與我們的健康福利計劃的剩餘保費；(B) 他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃領取團體醫療計劃福利的日期；或 (C) Koppy 先生的 COBRA 生命值延續期到期。

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此外，如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱科皮先生，或者他出於 “正當理由” 解僱科皮先生，則在每種情況下，均在2021年計劃所定義的 “銷售事件” 發生後的12個月內，並由科皮先生執行，以代替上述付款和福利 不可撤銷在包含解除公司及其關聯公司索賠等內容的分離協議中，科皮先生將有權獲得：(i) 一筆現金等於 (x) 科皮先生基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）和（y）在科皮先生被解僱之日之前的兩個完整年度中每年支付給科皮先生的平均年度激勵薪酬（前提是，如果在過去的兩年中每年都沒有向Koppy先生支付激勵性薪酬，則金額應為他的本年度的目標獎金）（忽略任何構成正當理由的削減）；（ii）a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（忽略任何構成正當理由的削減）；（iii）與解僱發生年度之前已完成的年度相比的任何已賺取但未付的激勵性薪酬；（iv）全面加快所有未償股權獎勵的歸屬；以及（v）前提是科皮先生選擇繼續領取COBRA下的健康補助金，並按在職員工的費率共同支付保費參與我們的健康福利計劃的剩餘保費(A) 解僱後12個月內最早；(B) 他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃領取團體醫療計劃福利的日期；或 (C) Koppy先生的COBRA健康延續期到期。

解僱後向Koppy先生支付的現金遣散費通常在解僱之日後的12個月內支付，視可能的情況而定 6 個月如果《守則》第 409A 條有要求，則延遲。

與理查德·阿吉拉爾博士的僱傭協議

我們與阿吉拉爾博士簽訂了與我們的業務合併有關的僱傭協議（“阿吉拉爾僱傭協議”），根據該協議，我們 “隨意” 聘請阿吉拉爾博士擔任我們的首席臨牀官，任期為三年，連續自動續約 1 年條款，除非公司或阿吉拉爾博士提交書面文件 不續期注意。《阿吉拉爾就業協議》規定，我們的薪酬委員會定期審查阿吉拉爾博士的年基本工資，可以增加但不能減少。此外，《阿吉拉爾就業協議》規定，阿吉拉爾博士有資格獲得現金激勵薪酬，目標年金額不得低於其年基本工資的40％。經董事會批准，阿吉拉爾博士也有資格獲得目標價值為646,000美元的年度股權獎勵。我們的業務合併結束後，阿吉拉爾博士獲得了購買我們600,700股A類普通股的股票期權，並獲得了20萬股A類普通股的RSU獎勵。阿吉拉爾博士也有資格參與我們通常不時生效的員工福利計劃。

如果公司在沒有 “理由”（定義見《阿吉拉爾僱傭協議》）的情況下終止對阿吉拉爾博士的僱用，包括由於公司提供了 不續期通知）或者他出於 “正當理由”（定義見《阿吉拉爾僱傭協議》）辭職，但須由阿吉拉爾博士處決 不可撤銷在包含解除公司及其關聯公司索賠等內容的分離協議中，阿吉拉爾博士將有權獲得：(i) 在解僱之日起12個月的基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）；(ii) 與解僱當年之前已完成的一年相關的任何已獲得但未支付的激勵性補償；(iii) a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（無視任何構成正當理由的削減）；以及（iv）前提是阿吉拉爾博士選擇繼續領取COBRA下的健康福利並按在職員工費率共同支付保費，在解僱後12個月內支付參與我們健康福利計劃的剩餘保費；（B）他有資格享受任何其他僱主規定的團體醫療計劃福利的日期團體醫療計劃；或 (C) 阿吉拉爾博士的醫療計劃到期COBRA 生命值延續期。

此外，如果公司在沒有 “理由”（包括由於公司交付）的情況下解僱了阿吉拉爾博士，則可以代替上述付款和福利 不續期通知），或者在每種情況下，均由他出於 “正當理由”，在2021年計劃中定義的 “銷售活動” 發生後的12個月內進行，但須由阿吉拉爾博士執行 不可撤銷在包含解除有利於公司及其關聯公司的索賠等內容的分離協議中，阿吉拉爾博士將有權獲得：(i) 一筆現金等於 (x) 阿吉拉爾博士當時的基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）和（y）在阿吉拉爾博士被解僱當年之前的兩個完整年中每年支付給阿吉拉爾博士的平均年度激勵薪酬發生（前提是如果在過去的兩年中每年都沒有向阿吉拉爾博士支付激勵補償，該金額應為他本年度的目標獎金）（忽略任何構成正當理由的削減）；(ii) a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（忽略任何構成正當理由的削減）；（iii）與解僱發生年度之前已完成的年度相比的任何已賺取但未付的激勵性薪酬；（iv）全面加快所有未償股權獎勵的歸屬；以及（v）前提是阿吉拉爾博士選擇繼續領取COBRA下的健康補助金，並按在職員工的費率共同支付保費參與我們的健康福利計劃的剩餘保費(A) 解僱後12個月內最早；(B) 他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃領取團體醫療計劃福利的日期；或 (C) 阿吉拉爾博士的COBRA健康延續期到期。

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解僱後應支付給阿吉拉爾博士的現金遣散費通常在解僱之日後的12個月內支付，視可能的情況而定 6 個月如果《守則》第 409A 條有要求，則延遲。

與羅伯特·卡梅林克先生的僱傭協議

自 2022 年 8 月 1 日起，我們與卡梅林克先生簽訂了一份僱傭協議（“Camerlinck 僱傭協議”），根據該協議，我們聘請卡梅林克先生擔任我們的首席運營官，任期為自該日期起 2 年，但可連續自動續訂 1 年條款，除非公司或卡梅林克先生提交書面協議 不續期注意。《卡梅林克僱傭協議》規定，卡梅林克先生的年基本工資需要接受我們的薪酬委員會的定期審查，可以增加但不能減少。此外，卡梅林克僱傭協議規定，卡梅林克先生有資格獲得現金激勵薪酬、目標價值為100萬美元的年度股權獎勵以及 1 次25萬個限制性單位的促銷股權補助。Camerlinck先生也有資格參與我們的員工福利計劃，這些計劃通常不時生效。

如果公司在沒有 “理由”（定義見Camerlinck僱傭協議）的情況下終止對Camerlinck先生的僱用，包括由於公司提供了 不續期通知）或者他出於 “正當理由”（定義見《卡梅林克僱傭協議》）辭職，但須由卡梅林克先生處決 不可撤銷在包含解除有利於公司及其關聯公司的索賠等內容的分離協議中，卡梅林克先生將有權獲得：(i) 在解僱之日起12個月的基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）；(ii) 與解僱當年之前已完成的一年相關的任何已賺取但未付的激勵性補償；(iii) a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（無視任何構成正當理由的削減）；以及（iv）前提是卡梅林克選擇繼續領取COBRA下的健康福利並按在職員工費率共同支付保費，在解僱後12個月內支付參與我們健康福利計劃的剩餘保費；（B）他有資格享受任何其他僱主的團體醫療計劃福利的日期的團體醫療計劃；或 (C) 先生的到期卡梅林克的 COBRA 生命值延續期。

此外，如果公司在沒有 “理由”（包括由於公司交付）的情況下解僱了Camerlinck先生，則可以代替上述付款和福利 不續期通知），或者在每種情況下，均由他出於 “正當理由”，在2021年計劃中定義的 “銷售活動” 發生後的12個月內進行，但須由卡梅林克先生執行 不可撤銷在包含解除有利於公司及其關聯公司的索賠等內容的分離協議中，卡梅林克先生將有權獲得：(i) 相當於 (x) 卡梅林克當時的基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）之和的2倍的現金，以及（y）在該年之前的兩年中每年向卡梅林克先生支付的平均年度激勵薪酬他的解僱日期（前提是如果沒有向Camerlinck先生支付前兩次的激勵補償）年份，該金額應為他本年度的目標獎金）（忽略任何構成正當理由的削減）；(ii) a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（忽略任何構成正當理由的削減）；（iii）與解僱發生年度之前已完成的年度相比的任何已賺取但未付的激勵性薪酬；（iv）全面加快所有未償股權獎勵的歸屬；以及（v）前提是卡梅林克選擇繼續領取COBRA下的健康補助金，並按在職員工的費率共同支付保費，參與我們的健康福利計劃的剩餘保費直到 (A) 解僱後12個月；(B) 他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃領取團體醫療計劃福利的日期；或 (C) Camerlinck先生的COBRA健康延續期到期。

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解僱後向Camerlinck先生支付的現金遣散費通常在解僱之日後的12個月內支付，視可能的情況而定 6 個月如果《守則》第 409A 條有要求，則延遲。

與戴維·阿姆斯特朗先生的僱傭協議

2022 年 3 月 15 日，我們與阿姆斯特朗先生簽訂了一份新的僱傭協議（“阿姆斯特朗僱傭協議”），根據該協議，我們 “隨意” 聘請阿姆斯特朗先生擔任我們的首席合規官、總法律顧問和公司祕書，任期為該日期之後的三年，可連續自動續約 1 年條款，除非公司或阿姆斯特朗先生提交書面文件 不續期注意。《阿姆斯特朗就業協議》規定，阿姆斯特朗先生的年基本工資需要接受我們的薪酬委員會的定期審查，可以增加但不能減少。此外，《阿姆斯特朗就業協議》規定，阿姆斯特朗先生有資格獲得現金激勵補償，目標年金額不得低於其年基本工資的30％。經董事會批准，阿姆斯特朗先生還有資格獲得目標價值為543,000美元的年度股權獎勵。阿姆斯特朗先生也有資格參與我們通常不時生效的員工福利計劃。

如果公司在沒有 “理由”（定義見《阿姆斯特朗僱傭協議》）的情況下終止了對阿姆斯特朗先生的僱用，包括由於公司提供了 不續期通知）或者他出於 “正當理由”（定義見《阿姆斯特朗僱傭協議》）辭職，但須由阿姆斯特朗先生處決 不可撤銷在包含解除有利於公司及其關聯公司的索賠等內容的分離協議中，阿姆斯特朗先生將有權獲得：(i) 在解僱之日起12個月的基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）；(ii) 與解僱當年之前已完成的一年相關的任何已獲得但未支付的激勵性補償；(iii) a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（無視任何構成正當理由的削減）；以及（iv）前提是阿姆斯特朗選擇繼續領取COBRA下的健康福利並按在職員工費率共同支付保費，在解僱後12個月內支付參與我們健康福利計劃的剩餘保費；（B）他有資格享受任何其他僱主規定的團體醫療計劃福利的日期團體醫療計劃；或 (C) 先生的到期阿姆斯特朗的 COBRA 生命值延續期。

此外，如果公司在沒有 “理由”（包括由於公司交付）的情況下解僱了阿姆斯特朗先生，則代替了上述付款和福利 不續期通知），或者在每種情況下，都是由他出於 “正當理由”，在 2021 年計劃所定義的 “銷售活動” 發生後的 12 個月內進行，但須由阿姆斯特朗先生執行 不可撤銷在包含解除有利於公司及其關聯公司的索賠等內容的分離協議中，阿姆斯特朗先生將有權獲得：(i) 一筆現金等於 (x) 阿姆斯特朗先生當時的基本工資（忽略任何構成正當理由的削減）和（y）在阿姆斯特朗先生當年之前的兩個完整年中每年支付給阿姆斯特朗的平均年度激勵薪酬解僱（前提是如果在過去的兩年中每年都沒有向阿姆斯特朗先生支付激勵補償，該金額應為他本年度的目標獎金）（忽略任何構成正當理由的削減）；(ii) a 按比例分配他在解僱當年的目標獎金的一部分（忽略任何構成正當理由的削減）；（iii）與解僱發生年度之前已完成的年度相比的任何已賺取但未付的激勵性薪酬；（iv）全面加快所有未償股權獎勵的歸屬；以及（v）前提是阿姆斯特朗選擇繼續領取COBRA下的健康補助金，並按在職員工的費率共同支付保費參與我們的健康福利計劃的剩餘保費最早直到 (A) 解僱後12個月；(B) 他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃領取團體醫療計劃福利的日期；或 (C) 阿姆斯特朗先生的COBRA健康延續期到期。

解僱後向阿姆斯特朗先生支付的現金遣散費通常在解僱之日後的12個月內支付，視可能的情況而定 6 個月如果《守則》第 409A 條有要求，則延遲。

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2022 財年末傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的NEO持有的傑出股權獎勵的信息。

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2022 財年的期權行使和歸屬股票

下表列出了我們的NEO在授予RSU時獲得的A類普通股的總股份數以及截至2022年12月31日的財年中實現的價值。在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的近地天體均未行使任何股票期權。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表列出了在某些符合條件的解僱，包括因公司控制權變更而符合條件的終止僱用的情況下，將向我們的近地物體提供的估計補助金和福利的信息。以下列出的付款和福利是假設終止或控制權變更事件發生在截至2022年12月31日的財政年度的最後一個工作日，使用2022年12月30日（該財年的最後一個交易日）的A類普通股每股收盤價為1.37美元，估算出來的。如果此類事件發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者如果使用任何其他假設來估算潛在的付款和收益，則實際付款和福利可能會有所不同。

此外，下表中的金額不包括為以下各項支付的款項：(i) 應計工資和休假工資；(ii) 401 (k) 計劃下計劃餘額的分配；(iii) 死亡時的人壽保險收益；以及 (iv) 傷殘保險金，前提是這些款項是在解僱之前賺取的或是在解僱時提供的 非歧視性受薪僱員解僱時的依據。

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股權薪酬計劃信息表

下表提供了截至2022年12月31日的有關根據2021年計劃和經修訂的公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）可能發行的A類普通股的信息：

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薪酬比率披露

根據法規第 402 (u) 項 S-K我們確定了首席執行官埃爾南德斯博士的年總薪酬與員工年總薪酬的比率。為了報告年度總薪酬和首席執行官的年度總薪酬與員工中位數的比率，我們的首席執行官和員工中位數的年度總薪酬的計算方式與薪酬摘要表中的披露要求一致。

2022 年，我們收購了 Serenity 社區心理健康中心有限責任公司和邁阿密個人行為有限責任公司（“Serenity 交易”）以及另外幾家小型企業。但是，此類收購併未導致我們的員工人數或員工薪酬安排發生任何重大變化，從而對薪酬比率的披露產生重大影響。因此，為了計算下文規定的薪酬比率，我們使用了我們在2021年薪酬比率中確定的相同員工中位數。

應用上述方法後，截至2022年12月31日的財年，我們員工的年總薪酬為37,916美元。截至2022年12月31日的財年，我們首席執行官的年總薪酬為4,320,007美元，如上文彙總薪酬表中的 “總薪酬” 欄所示。根據這些信息，2022 年，我們首席執行官的年度總薪酬與員工年總薪酬的比率為 114:1。

美國證券交易委員會確定員工中位數的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計和假設。

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薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下有關高管薪酬與財務業績之間關係的信息。由於我們在2021年6月成為一家上市公司，因此我們僅提供2021年和2022年的此類信息。就第402 (v) 項而言，我們的首席執行官是首席執行官或PEO。有關我們的薪酬計劃和理念以及我們如何設計薪酬計劃的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

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財務績效衡量標準

在最近結束的財政年度中，我們用來將實際支付給近地物體的高管薪酬與我們的績效聯繫起來的最重要的財務指標如下：

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們的累積股東總回報率與同行羣體的累計 TSR 對比

下圖以圖形方式顯示了我們的累積股東總回報率與行業同行標準普爾500醫療保健指數的股東總回報率。我們的累積股東總回報率假設在2021年6月4日，即我們的業務合併結束之日，我們的A類普通股的初始固定投資為100美元，並在2022年12月31日之前對股息（如果有）進行再投資。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖以圖形方式顯示了向我們的首席執行官埃爾南德斯博士支付的 “實際支付的薪酬” 以及向我們的首席執行官埃爾南德斯博士支付的 “實際支付的薪酬” 的平均值 非 PEO近地天體與累積TSR。

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實際支付的補償金和淨收入

下圖以圖形方式顯示了向我們的首席執行官埃爾南德斯博士支付的 “實際支付的薪酬” 以及向我們的首席執行官埃爾南德斯博士支付的 “實際支付的薪酬” 的平均值 非 PEO近地天體與淨收入（損失）的對比。

實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤

下圖以圖形方式顯示了向我們的首席執行官埃爾南德斯博士支付的 “實際支付的薪酬” 以及向我們的首席執行官埃爾南德斯博士支付的 “實際支付的薪酬” 的平均值 非 PEONEO與調整後的息税折舊攤銷前利潤。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，以下董事均為獨立董事，在我們的薪酬委員會任職：劉易斯·戈德博士、安吉爾·莫拉萊斯和艾倫·穆尼博士。我們的執行官均不擔任任何其他有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會或履行同等職能的其他委員會的成員。

非僱員董事補償

我們認為，現金和股權薪酬相結合是適當的，可以長期吸引和留住高素質的人才在我們的董事會任職。我們還認為，向以下人員提供現金補償是適當的 我們的非僱員董事補償他們的時間和精力，並向他們提供股權補償 我們的非僱員董事使他們的長期利益與公司和我們股東的長期利益保持一致。

關於我們的業務合併，我們的薪酬委員會聘請了畢馬威國際作為其薪酬顧問，就其他問題提供建議 事情，非僱員董事補償問題。在此過程中，我們的薪酬委員會審查並考慮了畢馬威國際準備的同行羣體薪酬數據。

根據畢馬威國際提供的建議和我們的薪酬委員會的建議，我們的董事會於 2021 年 6 月通過了 非僱員董事補償政策，用於補償 我們的非僱員董事跟隨我們的業務合併。在我們之下 非員工董事薪酬政策，每項 非員工將就向我們公司提供的服務向董事支付現金預付金，如下所示：

2022 年 5 月，我們的董事會決定修改我們的 非員工董事薪酬政策規定，對於未來的服務，現金預付金將以限制性單位的形式代替現金。

此外，根據我們的 非員工董事薪酬政策，每項 非員工董事將根據2021年計劃獲得RSU的年度補助金，授予日期的公允市場價值為20萬美元。RSU 將分期歸屬 1 中較早出現的^st授予日週年紀念日或下次年會，但須在該授予日期之前繼續擔任董事。任何未歸還的RSU獎勵都將在銷售活動（定義見我們的2021年計劃）後全額加速兑現。

此外，我們的董事薪酬政策規定 非員工董事將獲得由此產生的所有差旅費用的報銷 非員工董事出席我們的董事會或其任何委員會的會議。

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2022 財年董事薪酬表

下表提供了有關我們每個人獲得或支付給我們的總薪酬的信息 非員工截至2022年12月31日的財政年度的董事。除表中列出和下述情況外，我們沒有支付任何薪酬、進行任何股權獎勵或 非股權裁定或向其中任何一項支付任何其他補償 非員工我們的董事會成員。我們的首席執行官馬洛·埃爾南德斯博士除了因擔任我們首席執行官而獲得的報酬外，在2022年擔任董事會成員時沒有獲得任何報酬。埃爾南德斯博士在截至2022年12月31日的財年中擔任僱員的薪酬見上文 “標題下”高管薪酬—摘要薪酬表。” 此外，我們還提供報銷 非員工董事們因參加我們的董事會或其任何委員會的會議而產生的差旅費用。

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項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2023年3月13日我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權信息：

每位股東的所有權百分比基於截至2023年3月13日我們已發行的264,174,645股A類普通股和264,003,919股已發行的B類普通股。就下表而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果個人擁有或共享對證券進行投票或指導表決的權力，或者處置或指導處置證券的權力，或者有權在2023年3月13日後的60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有者。受期權或限制性股票單位（“RSU”）約束的A類普通股目前可行使或可行使或將在2023年3月13日後的60天內歸屬，被視為已發行，由持有期權或限制性股票單位的人實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。除非在本表腳註中披露並遵守適用的社區財產法，否則我們認為，表中確定的每位股東對顯示為股東實益擁有的所有A類普通股和B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非下文另有説明，否則表中列出的每位受益所有人的地址均為位於佛羅裏達州邁阿密西北117大道9725號的c/o Cano Health, Inc. 33178。佔比小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

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正如先前在埃爾南德斯博士提交的表格4和附表13D/A以及阿吉拉爾博士於2023年4月6日提交的表格4中披露的那樣，埃爾南德斯博士、阿吉拉爾博士、卡梅林克先生及其某些其他各方（“轉讓人” 卡梅林克先生以外的各方）簽訂了截至2023年4月5日的某些股票購買和還款協議（“SPRA”）20,000,000股B類普通股轉讓給了卡梅林克先生（“轉讓股份”），其中埃爾南德斯博士轉讓了8,536,936股股票，阿吉拉爾博士轉讓了其中8,536,936股轉讓了 4,991,807 股股票。轉讓的股份受SPRA規定的看漲期權的約束（在2024年4月5日之前，每位轉讓人可選擇行使該轉讓人轉讓給卡梅林克先生的股份），卡梅林克已同意在可以行使此類看漲期權的情況下不出售或轉讓轉讓的股份，除非在某些情況下，包括公司出售（定義見SPRA），在每種情況下，均為埃爾南德斯博士於2023年4月6日提交的附表13D/A中有更全面的描述。該信息未包含在上述實益所有權表中，因為該表反映了截至2023年3月13日有關公司普通股實益所有權的信息。

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股權薪酬計劃信息表

下表提供了有關截至2022年12月31日可能根據2021年股票期權和激勵計劃（“2021年計劃”）和經修訂的公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）發行的A類普通股的信息：

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

關聯方交易的批准政策

董事會通過了《關聯人交易政策》，規定了有關識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。“關聯人交易” 是一種交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中Cano Health或其任何子公司是參與者，“關聯人” 擁有直接或間接的權益。

關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為董事或持有公司任何類別有表決權證券超過5％的公司，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括此類人員擁有或控制的實體。

公司的審計委員會負責審查所有關聯人交易的重大事實。公司負責向審計委員會提供有關關聯人交易、關聯人利益以及公司與此類關聯人交易有關的任何潛在披露義務的所有重要信息。為了提前確定關聯人交易，公司依賴於公司執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，除其他因素外，公司審計委員會會考慮關聯人交易對公司的有利條件是否不亞於在相同或類似情況下與非關聯第三方進行交易的通常條款，以及關聯人在關聯人交易中的權益範圍。

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關聯方交易

除了上述第1號修正案第11項所述的董事和指定執行官的薪酬安排外，我們還描述了上一個財政年度中我們參與或將要參與的交易，其中 (1) 涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及 (2) 我們的任何董事、執行官或持有超過我們股本5％的持有人，或任何直系親屬或共享的人與上述人員在一起的家庭已經或將要有直接或間接的物質利益。

重要的股東關係

2023年3月8日，公司行使了公司與Continental Stock Trust Company作為認股權證代理人和過户代理人根據截至2023年2月24日的認股權證協議向Diameter 發行的認股權證，向隸屬於Diameter Capital Partners LP（統稱為 “Diameter”）的基金共發行了21,620,941股A類普通股。這些認股權證的發行與完成Diameter和Rubicon Credit Holdings LLC向公司提供的優先有擔保定期貸款有關，本金總額為1.5億美元。定期貸款的利率等於（i）2025年2月24日當天或之前，年利率為14％，每季度（由公司選擇）以現金或實物支付，方法是將該金額與定期貸款的本金餘額相加，（ii）此後為每年13％，每季度以現金支付。定期貸款將於2027年11月23日到期。

MedCloud Depot, L

2022 年 8 月 1 日，公司任命鮑勃·卡梅林克為公司首席運營官。卡梅林克擁有MedCloud Depot, LLC（“MedCloud”）20％的股份，該公司是一家總部位於佛羅裏達州的軟件開發公司，專門從事健康信息技術和數據倉庫。公司與MedCloud簽訂了許可協議，根據該協議，MedCloud已向公司授予了 非排他性， 不可轉讓使用其軟件的許可。在截至2022年12月31日的年度中，該公司向MedCloud支付了260萬美元。截至2022年12月31日，該公司欠MedCloud30萬美元。

卓越牙科和現場牙科關係

2022年4月14日，CD Support, LLC（“Onsite Dental”）收購了Dental Excellence Partners, LLC（“DEP”），該公司在收購時由公司首席執行官馬洛·埃爾南德斯博士的配偶所有，並與該公司簽訂了牙科服務協議。收購完成後，埃爾南德斯博士的配偶成為Onsite Dental的少數股東，至今仍是其董事會成員，埃爾南德斯博士的兄弟和母親在DEP擔任牙醫。

該公司與Onsite Dental簽訂了各種轉租協議。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認的轉租收入約為70萬美元。截至2022年12月31日，根據這些協議，應向公司支付的款項微不足道。

2020年10月9日，公司與DEP簽訂了牙科服務協議，根據該協議，DEP同意為公司的管理式護理成員提供牙科服務。在截至2022年12月31日的年度中，該公司向DEP支付了約150萬美元。截至2022年12月31日，DEP沒有應付餘額。在Onsite Dental收購DEP之後，該公司與Onsite Dental簽訂了新的牙科服務管理協議，為公司的管理式護理成員提供牙科服務。在截至2022年12月31日的年度中，該公司向Onsite Dental支付了約820萬美元。截至2022年12月31日，欠Onsite Dental的款項為140萬美元。

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經營租賃

該公司間接向公司首席運營官卡梅林克先生租賃了醫療空間。在醫療領域，公司向Humana, Inc.（一家與公司簽訂了多年協議）的管理式醫療組織（“Humana”）支付了60萬美元，Humana在截至2022年12月31日的年度中就此類醫療空間向公司首席運營官支付了30萬美元。此外，該公司的首席運營官直接向公司租賃了另外3處房產，並在截至2022年12月31日的年度中獲得了40萬美元的此類醫療空間的報酬。

總承包商協議

截至2018年12月31日，公司已與一家由公司首席執行官之父控制的公司簽訂了各種總承包商協議，根據該協議，承包商在公司各個地點進行租賃權改進，並提供各種維修和相關維護服務。在截至2022年12月31日的年度中，根據總承包商協議支付的款項以及為維修和保養服務支付的款項總額約為790萬美元。

其他

首席執行官的 姐姐被公司聘為薪資總監，在2022年，她的現金薪酬約為13.5萬美元，公司認為這是按市場利率計算的。

對於2021年提供的服務，公司於2022年9月向公司首席運營官卡梅林克先生發行了25,386股A類普通股，作為與公司於2021年收購Doctor's Medical Center, LLC及其關聯公司有關的發現費。

董事會的獨立性

紐約證券交易所對在紐約證券交易所上市的公司採用了獨立標準，適用於Cano Health。這些標準要求董事會多數成員保持獨立，審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員都必須獨立。紐約證券交易所的標準規定，只有董事會 “肯定地確定董事與上市公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管）”，該董事才被視為獨立董事。此外，紐約證券交易所規定了某些其他 “獨立性” 標準。

為了確定哪些成員是獨立的，董事會使用紐約證券交易所規定的標準，還考慮其他相關事實和情況，包括董事過去或現在是否與Cano Health有過任何其他造成衝突或出現衝突的關係。根據最近的審查，董事會肯定地確定穆尼博士、特魯希略先生和莫拉萊斯和梅斯。Guichelaar和Rivera符合成為獨立董事的要求。

我們的董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則，每個此類委員會的所有成員都是獨立的。

項目 14。主要會計費用和服務。

下表列出了安永會計師事務所（“安永”）為對公司年度財務報表進行綜合審計和財務報告內部控制而提供的專業服務的費用，以及安永提供的其他服務收取的費用：

在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則：(1) “審計費” 是表格中包含的為審計公司合併財務報表而提供的專業服務費用 10-K,審查表格中包含的未經審計的中期合併財務報表 10-Q，以及安永通常提供的與法定和監管文件或聘用有關的服務；(2) “審計相關費用” 是指與安永對公司合併財務報表進行審計或審查合理相關的鑑證和相關服務的費用；(3) “所有其他費用” 是安永提供的未包含在前兩類中的任何服務的費用。

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審計委員會有一個 預先批准審計政策和 非審計服務。審計委員會必須 預先批准安永的審計和 非審計服務，以確保提供此類服務不會損害安永脱離公司的獨立性。審計委員會可以授權 預先批准授權審計委員會主席，他負責報告任何 預先批准將決定提交審計委員會下次預定會議。審計委員會可以 預先批准安永預計向我們提供的特定服務類型。任一的術語 預先批准自發布之日起 12 個月 預先批准，除非審計委員會批准不同的期限。任何這樣的 預先批准詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高金額的限制。任何超出審計委員會範圍的擬議服務 預先批准成本水平或預算金額也將需要分開 預先批准由審計委員會提出。 預先批准已免除以下費用 非審計滿足《交易法》第10A（i）（1）（B）條 “最低限度” 條款的服務。審計委員會 預先批准安永提供的所有服務。

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審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會由4名獨立董事組成（根據紐約證券交易所上市標準的定義），並在2022年舉行了8次會議。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程已發佈在我們的網站www.canohealth.com上。在我們的網站上找到或通過我們網站訪問的信息未納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其的一部分。根據其章程的規定，審計委員會的監督職責包括監督我們財務報表的完整性（包括審查財務信息、內部控制系統、審計流程以及我們的內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的獨立性和績效）以及我們對法律和監管要求的遵守情況。但是，管理層對財務報表和報告流程，包括我們的內部控制系統負有主要責任。在履行監督職責時, 審計委員會

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入我們的年度表單報告 10-K截至2022年12月31日的財年。

恭敬地提交者：

安吉爾·莫拉萊斯（主席）

傑奎琳·吉切拉爾

艾倫·穆尼博士

金裏維拉

審計委員會報告不應被視為索取材料或向美國證券交易委員會提交，也不得被視為以提及方式納入我們先前或將來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非我們以提及方式特別納入了此類信息。此外，本文檔還包括網站地址，這些地址僅用於提供無效的文本參考。這些網站上的信息不是本文檔的一部分。

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第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

財務報表和財務報表附表包含在原始表格第8項中 10-K.

第 15 項要求提交的證物在原始表格的 “附錄索引” 中列出，向原始表格的 “附錄索引” 提交，或以引用方式納入其中 10-K.此表格的 “展覽索引” 10-K/A列出了需要使用本表格提交的其他證物 10-K/A。

展品索引

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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