本文件的目的是更正Purple Biotech Ltd.（“公司”）於2023年4月3日向證券和交易委員會提交的第424（b）（3）條文件中的打字錯誤。原始招股説明書的日期包含印刷錯誤。公司特此提交本招股説明書以糾正此類打字錯誤。對最初的招股説明書沒有進行其他更改。

本招股説明書中確認的賣出股東可以不時發行多達2,215,190股美國存托股或ADS，每股代表我們10股無面值的普通股或普通股。這些ADS是在我們於2023年2月收購我們的全資子公司Immunorizon Ltd.（Immunorizon）時向賣方股東發行的。

本招股説明書描述了賣出股東發行和出售ADS的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售股票的具體方式。我們沒有根據本招股説明書出售任何股票，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。賣出的股東可以不時在市場交易中通過我們的 ADS 當時交易的任何市場、協商交易或其他形式出售全部或部分ADS，其價格和條款將由當時的市場價格決定，或者直接或通過經紀商或經紀人，經紀商或經紀人可以充當代理人或委託人，也可以通過此類銷售方法的組合。我們將承擔與這些股票的註冊有關的所有費用。賣出股東將支付任何承保折扣和銷售佣金和/或與出售股票相關的類似費用。請參閲 “分配計劃”。

ADS每股代表我們的十股普通股，以美國存託憑證為證，在納斯達克資本市場上市，代碼為 “PPBT”。 2023年3月31日，我們在納斯達克資本市場上公佈的ADS的最新銷售價格為每股ADS1.79美元。

我們的普通股在特拉維夫證券交易所上市，代碼為 “PPBT”。2023年4月2日，我們在特拉維夫證券交易所上次公佈的普通股的銷售價格為每股6.01新謝克爾，合每股1.66美元（基於以色列銀行當天公佈的匯率，即1.00美元=3.615新謝克爾）。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第 4 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們於 2023 年 3 月 3 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日財年的 20-F 表年度報告或 2022 年年度報告。

證券和交易委員會以及任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息、招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買 ADS 時可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文檔的全文。註冊聲明和證物可從美國證券交易委員會（“SEC”）獲得，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所示。我們和賣出股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成向任何人出售本招股説明書在任何司法管轄區發行的證券的要約或向該司法管轄區向其提出此類要約或向其索取要約是非法的，也並不構成向任何人出售本招股説明書發行的證券的要約。無論本招股説明書何時交付或出售我們的證券，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

對於美國以外的投資者：我們和任何賣出股東都沒有采取任何措施允許在美國以外的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。您必須瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Purple Biotech Ltd.” 均指Purple Biotech Ltd.及其子公司。

提及 “美元美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的貨幣，提及 “NIS” 是指新以色列謝克爾。提及 “普通股” 是指我們在特拉維夫證券交易所（TASE）上交易的普通股，沒有每股面值，代碼為 “PPBT”。ADS是指我們的美國存托股，每股代表我們的十股普通股，這些普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “PPBT”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息以及本招股説明書其他地方和此處以引用方式納入的文件中更詳細地包含的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮整份招股説明書和文件，包括財務報表和相關附註，以及以引用方式納入本招股説明書中的信息，包括本招股説明書第 4 頁開頭的財務報表和 “風險因素”。如果您投資我們的證券，則您承擔的風險很高。

我們的公司

概述

我們是一家處於臨牀階段的公司，開發一流的、有效和持久的療法，利用腫瘤微環境的力量來克服腫瘤免疫逃避和耐藥性。

我們專注於腫瘤學，我們的產品線包括：(i) CM24，一種阻斷癌胚胎抗原相關細胞粘附分子 1 (CEACAM1) 相互作用的人源化單克隆抗體，這是一種通過多種途徑支持腫瘤免疫逃避和存活的免疫檢查點蛋白，(ii) NT219，一種同時靶向和抑制胰島素受體底物 1 和 2 (IRS1/2) 和信號傳導器和轉錄激活劑 (STAT3)，參與抗癌藥物開發的兩種信號轉導途徑耐藥機制；以及 (iii) IM1240，一種有條件激活的三特異性抗體，可同時參與 T 細胞和 NK 細胞。IM1240 的第三個分支專門靶向腫瘤相關抗原 (TAA) 5T4。在開發這些候選治療藥物時，我們不僅涉及腫瘤本身，還涉及腫瘤微環境，我們認為這可能會改善患者的預後。

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我們正在進行一項隨機、對照、開放標籤的多中心2期研究，研究CM24與抗PD-1檢查點抑制劑nivolumab聯合使用與標準護理化療聯合使用與單獨使用化療相比，用於治療胰腺導管腺癌（PDAC）。在這項研究中，我們已經與百時美施貴寶簽訂了臨牀合作協議，以評估CM24與PD-1抑制劑nivolumab和nab-paclitaxel的組合。我們預計將在2023年下半年發佈中期業績，並在2024年底之前發佈整體研究的頭條報告；

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我們正在對 NT219 作為單一藥物治療實體瘤患者進行 1/2 期劑量遞增研究，並在 NT219 與西妥昔單抗聯合治療頭頸癌或結直腸腺癌的復發和/或轉移性鱗狀細胞癌的劑量遞增階段研究。這些研究之後，對於復發和/或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌患者，NT219 與西妥昔單抗聯合使用將在其推薦的 2 期劑量水平上進入擴張階段。我們預計將在2023年下半年公佈第一階段的總體業績；以及

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我們正在對 IM1240 進行臨牀前研究，預計將在大約兩年後提交 IND 提交。

此外，，我們正在尋求收購更多處於不同開發階段的腫瘤治療候選藥物，以擴大和分散我們的產品組合並利用我們的開發能力。

免疫採集

2023年2月1日，我們簽訂了股份購買協議，根據該協議，我們從以色列公司Immunorizon的股東手中收購了100％的已發行和流通股權，Immunorizon成為該公司的全資子公司。作為向我們轉讓Immunorizon100％股份以及股票購買協議中規定的其他義務的對價，我們支付了的總收購價格，包括預付總額為350萬美元現金和合計350萬美元的ADS，每份ADS的價格等於執行日期之前60天內納斯達克交易量加權平均價格協議（“PPS”）。其他長期里程碑的總金額定為9,400萬美元，特許權使用費從淨銷售額中扣除。這些長期里程碑包括 (i) 由臨牀前和臨牀里程碑組成的開發里程碑、(ii) 監管里程碑和 (iii) 銷售里程碑。累計交易付款，不包括預付款，將不超過1億美元。

在中，如果在股票購買協議結束後的一年內，公司簽訂協議或提交申報，據此在融資交易（其 “市場” 股票發行計劃除外）發行ADS或其他股權證券，該協議用於在股票購買協議結束後的任何90天內累計出售的ADS不超過2,000,000,000美元，非現金交易或戰略交易，例如戰略合資企業、臨牀前或臨牀合作），每份ADS的價格低於PPS（例如新價格，“新PPS”）（“稀釋事件”），並且當時賣出股東仍持有根據股票購買協議向其發行的任何 ADS，公司應發行等於出售股東的額外ADS（“額外ADS”），等於：(i) (A) 此類賣出股東乘以 (B) PPS 除以 (C) 新 PPS，減去 (ii) 該賣出股東當時持有的此類ADS的數量。這種保護只能提供一次。該交易於2023年2月15日完成。

收購完成時，我們與賣出股東簽訂了封鎖和註冊權協議（“封鎖和註冊權協議”），根據該協議，我們承諾在收盤後不遲於 45 天內向美國證券交易委員會或 SEC提交一份登記轉售ADS的F-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明在收盤時向賣出股東發行，以及隨後發行的任何其他ADS（如果有）。我們承諾盡商業上合理的努力，使轉售註冊聲明的有效期從簽訂封鎖和註冊權協議之日起至少 24 個月（或當賣出股東停止持有 ADS 或註冊聲明所涵蓋的所有證券已出售或撤回時終止的較短期限）。

此外，出售股東同意，未經公司事先書面同意，在股票購買協議結束後的三個月內，不直接或間接轉讓收購結束時發行的任何美國存託憑證（有限的例外情況除外）。

因此，我們正在登記收購時向賣出股東發行的2,215,190份ADS，每股代表10股普通股。

在交易結束時，每位賣出股東都簽署了一份不可撤銷的委託書和承諾，任命我們董事會的任何成員（“代理人”）根據我們董事會董事會的投票建議，在任何和所有公司股東大會上對收盤時向其發行的與稀釋事件（如果有）相關的任何其他ADS進行表決。此外，每位賣出股東都承諾，如果代理人無法指示我們的ADS的存管機構行使賣出股東對其ADS的投票權，則代理人應根據代理人的書面指示，立即指示存管機構根據董事會的投票建議行使與其ADS相關的投票權。對於出售股東，在該出售股東持有的所有ADS轉讓或出售給任何不是關聯公司的個人或實體以換取報價後，每份不可撤銷的代理和承諾均應終止。

有關收購 Immunorizon 的更多信息，請參閲第 10 項。附加信息 — C. 重要合同 — Immunorizon 收購協議在我們的 2022 年年度報告中。

企業信息

我們於 1968 年 8 月 12 日根據以色列國法律（以前的名字）註冊成立。我們的普通股最初於 1978 年在 TASE 上市交易，ADS 自 2015 年 11 月起在納斯達克上市。我們的普通股目前在TASE上交易，代碼為 “PPBT”，ADS目前在納斯達克上市，代碼為 “PPBT”。公司總部位於以色列雷霍沃特7670104科學園奧本海默街 4 號，我們的電話號碼是 +972-3-933-3121。我們的網站地址是 www.purple-biotech.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。我們在本註冊聲明中包含了我們的網站地址，僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。

這份報價

賣出股東提供的ADS		代表22,151,900股普通股的多達2,215,190份已發行ADS

已發行普通股		208,638,362 股普通股（不包括庫存中持有的1股普通股）；該數量的普通股代表為 20,863,836 ADS）。

廣告的		每股ADS代表十股普通股。ADS 最初將由美國存託憑證證明，由作為存託人的紐約梅隆銀行或作為 “存管人” 執行和交付。作為存管人，存管人將是您的ADS所標的普通股的持有人，您將擁有截至2015年11月25日的存款協議（經修訂的存款協議）中規定的權利，其中包括作為存管人的紐約梅隆銀行，以及不時根據該協議發行ADS的所有者和持有人（“存款協議”），該協議的形式已作為附錄提交 1 至存管機構於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交的F-6表格註冊聲明。在遵守招股説明書中規定的相關要求的前提下，您可以向存託人上交存託憑證，以換取ADS標的普通股。根據存款協議，存管機構將向您收取此類交易所的費用。

所得款項的用途：		我們不會從出售股東出售ADS中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋的出售ADS的所有淨收益將歸賣出股東。

風險因素：		根據本招股説明書對ADS的投資具有高度投機性，涉及重大風險。您應閲讀本招股説明書第4頁開始的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入此處的2022年年度報告中的 “項目3。-關鍵信息——D. 風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

保管人		紐約梅隆銀行

納斯達克代碼：		“PPBT。”

除非另有説明，本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年3月22日的208,638,362股普通股，不包括：

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行使未償認股權證後可發行42,279,660股普通股，w加權平均行使價為每股普通股1.03美元；

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行使期權時可發行的18,513,235股普通股，根據期權發行 Purple Biotech Ltd. 2016年股權激勵計劃或2016年計劃，加權平均行使價為每股普通股0.52美元；

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行使根據2016年計劃發行的已發行限制性股份單位後可發行的7,902,917股普通股；以及

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根據2016年計劃，可供未來發行的4,787,384股普通股。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文和我們的 2022 年年度報告或我們的 6-K 表報告中列出的風險因素，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。如此描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致您的全部或部分投資損失。無論如何，由於這些風險中的任何一種，通過本招股説明書提供的證券的價值都可能下降，並且您可能會損失全部或部分投資。

在公開市場出售大量普通股或ADS可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

我們正在註冊轉售多達22,151,900股普通股，由出售股東持有的2,215,190份ADS代表。在公開市場出售我們大量的普通股或ADS，或者認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測賣出股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類ADS 或普通股。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或美國存託憑證或其他股權或可轉換為普通股或美國存託憑證的債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們證券的市場價格下跌。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書的某些部分以及此處以引用方式納入的信息包含從獨立行業和其他來源獲得的信息，我們尚未獨立核實這些信息。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。

我們預測經營業績或各種事件對經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書第 4 頁 “風險因素” 標題下描述的事項，以及本招股説明書中討論的某些其他事項、此處以引用方式納入的信息以及其他公開來源。此類因素和我們無法控制的許多其他因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述可能表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。在本招股説明書中，我們將在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險，此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們 2022 年年度報告中標題為 “第 4 項” 的部分。有關公司的信息” 包含從獨立行業來源和其他我們未經獨立驗證的來源獲得的信息。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是新的信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書涉及由ADS代表的普通股，賣出股東可能不時發行和出售這些普通股。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸賣出股東。

以下顯示的金額未經審計。下表中的信息應與我們的合併財務報表和相關附註以及標題為 “第 5 項” 的部分一起閲讀，並參照我們的合併財務報表和相關附註進行全面限定。運營和財務回顧與展望” 載於我們的 2022 年年度報告，該報告以引用方式納入此處。

上表基於截至2022年12月31日已發行的 184,815,092股普通股，不包括：

2023年2月1日，我們簽訂了股票購買協議，根據該協議，我們從以色列公司Immunorizon的股東手中收購了100％的已發行和流通股權，Immunorizon成為該公司的全資子公司。根據收購協議，賣出股東收購了根據本招股説明書註冊轉售的普通股。我們已同意提交註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，以涵蓋賣出股東轉售根據股票購買協議向賣出股東發行的ADS。我們正在註冊由ADS代表的普通股，以允許出售的股東不時提供以普通股為代表的ADS進行轉售。“賣出股東” 一詞還包括下表中列出的任何允許的受讓人或其他與賣出股東有關的繼承人。據我們所知，除了上述 “我們公司” 下描述的投票安排外，下表中提到的每位賣出股東對名稱對面列出的ADS擁有唯一的投票權和投資權（受適用的社區財產法約束）。如有必要，我們將提交本招股説明書的補充文件（或對本招股説明書構成一部分的註冊聲明的生效後修正案），以提名能夠利用本招股説明書轉售在此註冊的證券的賣出股東的繼任者。

第二列列出截至2023年3月22日，根據每位賣出股東向我們提供的ADS的所有權，列出了每位賣出股東實益擁有的ADS所代表的普通股所有權百分比。

第三列列出了每位賣出股東在本招股説明書中發行的證券總數。

第四列假設出售了每位賣出股東根據本招股説明書發行的所有證券，並列出了假設賣出股東根據本招股説明書出售了賣出股東提供的所有證券所代表的所有權百分比。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其證券。請參閲 “ 分發計劃”。

除非另有説明，下表及其腳註中包含的所有信息均基於賣出股東向我們提供的信息。除非下文另有説明，根據賣出股東向我們提供的信息，據我們所知，所有賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

根據收購Immunorizon結束時我們與賣出股東簽訂的封鎖和註冊權協議的規定，我們正在登記向賣出股東發行的證券，以允許持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些證券。在本招股説明書中，“賣出股東” 包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，將本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥企業分配或其他允許的轉讓從賣出股東處收到的股份出售。

我們不會收到出售證券的股東出售證券所得的任何收益。我們將承擔與我們註冊證券的義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人不時出售他們實益擁有並特此發行的全部或部分證券。如果證券是通過承銷商或經紀交易商出售的，則賣出股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。證券可以在出售時證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，可以在場外交易市場上出售，也可以在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在場外交易市場上以固定價格、以出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能會在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或區塊交易。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

也可以根據1933年《證券法》第144條、經修訂的或該規則允許的《證券法》或《證券法》第4 (1) 條（如果有），而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券來實現此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東那裏獲得佣金，或者從他們可能充當代理人或作為委託人出售證券的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額有待協商，但是，除本招股説明書補充文件中規定的外，根據FINRA規則2121，對於代理交易，不得超過慣常經紀佣金；對於主交易，則根據FINRA規則2121.01進行加價或降價。

在出售證券或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在套期保值他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券，如果此類賣空發生在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後，則賣出股東可以交付本招股説明書所涵蓋的證券以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的股票。在適用法律允許的範圍內，賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押證券，經紀交易商反過來可以出售此類股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書發行的股票交給此類經紀交易商或其他金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票（經補充或修訂以反映此類交易）。儘管如此，已告知賣出股東，他們不得使用本註冊聲明中登記的股票來彌補在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（本招股説明書是其一部分）生效之日之前做出的我們證券的賣空。

賣出股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書第424 (b) (3) 條或其他適用條款不時發行和出售證券，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東這份招股説明書下的股東。賣出股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

賣出股東和任何參與證券分銷的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的《證券法》第2 (11) 條所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商或代理人提供的任何折扣或優惠以及他們轉售購買的股票所得的任何利潤都可能被視為的承保佣金或折扣。賣出作為《證券法》第 2 (11) 條所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》中適用的招股説明書交付要求的約束，包括但不限於《證券法》第 11、12 和 17 條以及經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10b-5 條或交易所的某些法定責任法案。

每位賣出股東都已告知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接達成任何分銷證券的書面或口頭協議或諒解。當出售股東以書面形式通知公司已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所發行或二次分銷或經紀人或交易商購買證券時，如果要求，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 的名稱每位此類賣出股東和參與的經紀交易商中，(ii) 所涉及的證券數量，(iii)此類證券的出售價格，(iv) 支付的佣金或允許向此類經紀交易商提供的折扣或優惠（如適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中列出或以提及方式納入的信息，以及（vi）與交易有關的其他重要事實。在中，任何經紀交易商都不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過百分之八（8.0%）。

根據某些州的證券法，這些證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或資格並得到遵守，否則不得出售證券。根據封鎖和註冊權協議的條款，公司沒有義務對任何特定州的任何股票的轉售進行資格。

無法保證任何賣出股東都會出售根據上架註冊聲明註冊的任何或全部證券，這份招股説明書是該聲明的一部分。

每位賣出股東和任何其他參與此類分配的人都將受交易法及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於在適用範圍內，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何證券的時間。在適用範圍內， M 法規還可能限制任何參與證券分銷的人對進行證券做市活動的能力。上述所有內容都可能影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們將根據《封鎖和註冊權協議》支付證券註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會申報的費用和首次遵守州證券或 “藍天” 法的費用；但是，前提是每位賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。

紐約、紐約的Haynes and Boone律師事務所向我們轉交了與本次發行的某些法律事務。以色列特拉維夫的FISCHER（FBC & Co.）向我們轉交了與本招股説明書提供的證券發行合法性有關的某些法律問題。

Purple Biotech Ltd 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日 31日的三年期間每年的合併財務報表是根據畢馬威國際成員公司 Somekh Chaikin 的報告以提及方式納入此處的，並經該公司作為會計和審計專家的授權，以提及方式納入此處。

以下是本次發行應由我們支付的與提交註冊聲明相關的估計費用，本招股説明書是註冊聲明的一部分。除外 SEC 註冊費外，所有金額均為估計值，可能會發生變化：

我們是根據以色列國的法律註冊成立的。在美國境內，可能很難向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所屬的註冊聲明中提到的任何以色列專家提供訴訟服務，他們中的大多數人居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大多數董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的某些董事和高級管理人員作出的任何判決都可能很難在美國境內收到。

我們在以色列的法律顧問 FISCHER（FBC & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適機構。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也將受以色列法律管轄。

在遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決（有限的例外情況除外），包括基於《證券法》或《交易法》民事責任條款的判決，包括非民事案件中的金錢或補償性判決，前提是：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時有效的以色列法規設定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與本招股説明書提供的證券有關的 F-3表格註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。您應參閲註冊聲明及其附件，瞭解更多信息。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明所附的附錄以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息要求的約束。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中規定代理招標某些披露和程序要求的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售股票時不受交易法第16條所載報告和 “空頭” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內或美國證券交易委員會要求的適用的時間內向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立註冊公眾會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，並可能在表格6-K上向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網站 http://www.sec.gov 來查看我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明。我們維護一個公司網站，網址為 https://purple-biotech.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本參考文獻。

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向提交的信息將自動更新並取代這些信息。截至各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告均應視為以提及的方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們還可能將隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些部分內容正在以引用方式納入本招股説明書中，並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分，除非經過如此修改或取代。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求直接發送給我們，地址是：

	截至 12 月 31 日， 2022
以千美元計	實際的			Pro Forma
現金和現金等價物以及短期存款		31,682			28,182

股東權益：
普通股		-			-
股票溢價		126,407			129,907
認股權證賬户收據		28,017			28,017
資本儲備		10,060			10,060
累計赤字		(117,573	)		(117,573	)

股東權益總額		46,911			50,411
非控股權益		187			187
資本總額		47,098			50,598

	ADS 受益人擁有發行之前⁽¹⁾					最大數量添加到被出售依照改為這個招股説明書		擁有的廣告售後立即的最大數字的股份優惠
賣出股東的姓名	數字		百分比⁽²⁾			數字		數字		百分比⁽²⁾
默克風險投資有限公司⁽³⁾		686,023		3.29	%		686,023		0		0	%
Arkin Bio Ventures 種⁽⁴⁾		685,666		3.29	%		685,666		0		0	%
藥明康泰醫療基金 I LP⁽⁵⁾		633,325		3.04	%		633,325		0		0	%
龐蒂法克斯集團⁽⁶⁾		210,176		1.01	%		210,176		0		0	%
							2,215,190

⁽¹⁾	實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常包括證券的投票權或投資權。在計算持有此類期權或認股權證的賣出股東的百分比時，目前可行使或可在2023年3月22日後的60天內行使的既得期權和認股權證的普通股被視為已發行股東，但在計算任何其他出售股東的百分比時不算作未償還股份。

⁽²⁾	適用的所有權百分比基於截至2023年3月22日已發行的208,638,362股普通股（相當於20,863,836股美國存託憑證）。

⁽³⁾	哈坎·戈克和歐文·洛茲曼是默克風險投資公司的董事總經理

⁽⁴⁾	由 Moshe Arkin 實益擁有。

⁽⁵⁾	無錫PharmaTech Investments（開曼）有限公司實益持有，該公司是無錫製藥科技基金一號普通合夥人，後者又是無錫PharmaTech Healthcare Fund I 的唯一普通合夥人。Edward Hu是無錫PharmaTech Healthcare Fund I 有限責任公司的董事會。Edward Hu 是 PharmaTech Healthare Fund I 有限責任公司的授權簽署人。

⁽⁶⁾	包括 (i) 由龐蒂法克斯（中國）V LP持有的ADS代表的18,957股普通股；（ii）由龐蒂法克斯（開曼）V LP持有的ADS代表的13,029股普通股；（iii）由龐蒂法克斯（開曼）V LP持有的ADS代表的48,787股普通股；（iv）由龐蒂法克斯（開曼）IV LP持有的ADS代表的38,787股普通股；（v）由龐蒂法克斯（開曼）IV LP持有的ADS代表的31,072股普通股；（v）由龐蒂法克斯（開曼）IV LP持有的ADS代表的31,072股普通股）由龐蒂法克斯（以色列）IV LP持有的ADS代表的63,823股普通股；以及（vi）由龐蒂法克斯（中國）IV LP持有的ADS代表的34,508股普通股。上述龐蒂法克斯實體統稱為 “龐蒂法克斯集團”。由 Tomer Kariv 和 Ran Nussbaum 實益擁有。

美國證券交易委員會註冊費	$	5,114.19
法律費用和開支	$	20,000
會計費用和開支	$	3,000
雜項	$	-
總計	$	28,114.19

招股説明書摘要		1
風險因素		4
關於前瞻性陳述的説明		4
所得款項的使用		6
大寫		6
出售股東		7
分配計劃		8
法律事務		10
專家們		10
費用		10
民事責任的可執行性		10
在這裏你可以找到更多信息		12
以引用方式納入某些信息		13