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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
截至本季度
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
( |
（發行人的電話號碼） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 上每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
這個 | ||||
|
| 這個 |
檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的◻
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ | 加速過濾器 | ◻ |
| ⌧ | 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
指明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股份數量：截至2021年5月12日，有
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金星收購公司
截至2021年3月31日的季度 10-Q 表
目錄
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| 頁面 |
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。財務報表（未經審計） | ||
簡明資產負債表 | F-2 | |
簡明的運營報表 | F-3 | |
簡明表股東權益（赤字）變化 | F-4 | |
簡明的現金流量表 | F-5 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-6 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | |
第 4 項。控制和程序 | 7 | |
第二部分。其他信息 | 8 | |
項目 1 法律訴訟 | 8 | |
第 1A 項風險因素 | 8 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 9 | |
第 3 項。優先證券違約 | 10 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 10 | |
第 5 項。其他信息 | 10 | |
第 6 項。展品 | 10 | |
第三部分。簽名 | 12 |
1
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前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的不純歷史陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性陳述。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括關於我們的以下陳述：
| ● | 完成我們最初的業務合併的能力； |
| ● | 在我們最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動； |
| ● | 高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突，因此他們將獲得費用報銷； |
| ● | 獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力； |
| ● | 潛在目標企業庫； |
| ● | 我們的高管和董事創造許多潛在投資機會的能力； |
| ● | 如果我們收購一家或多家目標企業以換取股份，則控制權可能會發生變化； |
| ● | 公共證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 我們的證券缺乏市場； |
| ● | 對我們將在多長時間內成為《喬布斯法案》下成為 “新興成長型公司” 的期望； |
| ● | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中我們可獲得的收益；或 |
| ● | 我們首次公開募股後的財務業績。 |
本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
2
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第一部分-財務信息
金星收購公司
簡明財務報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
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金星收購公司
未經審計的簡明財務報表索引
頁面 | |
未經審計的簡明資產負債表 | F-2 |
未經審計的簡明運營報表 | F-3 |
未經審計的股東權益變動簡明表（赤字） | F-4 |
未經審計的簡明現金流量表 | F-5 |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-6 — F-19 |
F-1
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金星收購公司
簡明的資產負債表
（未經審計）
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | ||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付款 |
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| — | ||
流動資產總額 | | | ||||
保證金和租金押金 | | | ||||
延期發行成本 | — | | ||||
信託賬户中持有的現金和投資 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債： | ||||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
關聯方預付款 | — | | ||||
本票-關聯方 | — | | ||||
流動負債總額 |
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遞延承保補償 |
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認股證負債 | | — | ||||
負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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普通股，視可能贖回而定， | | — | ||||
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股東權益（赤字）： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額（赤字） |
| |
| ( | ||
負債和股東權益總額（赤字） | $ | | $ | | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-2
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金星收購公司
簡明的運營報表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
培訓、一般和管理費用 | $ | ( | $ | ( | ||
運營費用總額 | ( | ( | ||||
其他收入（支出） | ||||||
利息收入 | | — | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | — | ||||
其他支出總額，淨額 | ( | — | ||||
所得税前虧損 | ( | ( | ||||
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所得税 | — | — | ||||
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淨虧損 | ( | ( | ||||
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-3
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金星收購公司
股東權益變動簡明表（赤字）
（未經審計）
截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 股東們 | |||||||||||||
的數量 | 額外 | 累積的 | 公正 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| （赤字） | |||||
截至 2020 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
該期間的淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日的三個月 | ||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||
普通股 | 股東們 | |||||||||||||
的數量 | 額外 | 累積的 | 公正 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| （赤字） | |||||
截至2021年1月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
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在首次公開募股中出售單位 | | | | | | |||||||||
以私募方式向創始人出售單位 | | | | | ||||||||||
代表性股票的出售 | | | — | | ||||||||||
發行成本 | — | — | ( | ( | ||||||||||
可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
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可能贖回的普通股公允價值變動 | | | | | ||||||||||
該期間的淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-4
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金星收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動產生的現金流 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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以現金和信託賬户持有的投資賺取的利息收入 | ( | — | ||||
認股權證負債公允價值的變化 | | — | ||||
經營資產和負債的變化： | ||||||
預付款增加 | ( | — | ||||
增加押金和租金押金 | ( | — | ||||
應計費用增加（減少） |
| ( |
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用於經營活動的現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流 | ||||||
存入信託賬户的收益 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | — | ||||
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來自融資活動的現金流量 |
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出售代表股份的收益 |
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公開發行收益 | | — | ||||
向關聯方私募的收益 | | — | ||||
發行成本的支付 |
| ( |
| ( | ||
向關聯方償還預付款 |
| ( |
| — | ||
本票的償還——關聯方 |
| ( |
| — | ||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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| ( | ||
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現金淨變動 |
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現金，期初 |
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現金，期末 | $ | | $ | | ||
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非現金融資活動的補充披露： |
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可能贖回的普通股的初始分類 | $ | | $ | — | ||
可能贖回的普通股價值變動 | $ | | $ | — | ||
應付的遞延承保費 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
F-5
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金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務背景
Venus Acquisition Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，於2018年5月14日在開曼羣島成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域，但該公司打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的業務上。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年3月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股所得收益的利息收入的形式產生非營業收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月8日生效。2021年2月11日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了出售，
交易成本為 $
2021年2月11日首次公開募股結束後，總金額為美元
儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私人單位淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克規則規定，業務合併必須是 或更多目標企業，這些企業的公允市場價值加起來至少等於
公司將為股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會（i）與為批准該合併而召開的股東大會有關
F-6
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金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
業務合併或（ii）通過要約收購。關於初始業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，股東可以尋求贖回股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13條）（“交易法”）”))，將被限制通過以下方式尋求贖回權尊重
如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行此類贖回，並向美國證券交易委員會提交包含與完成業務合併之前委託書中包含的信息基本相同的要約文件。
股東將有權按比例贖回其公共股票，兑現信託賬户中當時的金額（最初為每股公共股10.10美元，但如果保薦人選擇延長完成業務合併的期限（見下文），加上信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的任何按比例計算的利息義務）。分配給贖回公開發行股票的股東的每股金額不會減少公司向承銷商支付的延期承保佣金（如附註10所述）。業務合併完成後，公司的權利或認股權證將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480，普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值記錄並歸類為臨時權益。”區分負債和權益.”
保薦人和任何可能持有創始人股票（定義見附註6）的公司高級管理人員或董事（“股東”）和承銷商將同意 (a) 將其創始人股份、私有單位中包含的普通股（“私有股”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投票支持業務合併，（b）不對公司經修訂和重述的備忘錄提出修正案以及關於公司在業務合併之前開展業務合併前活動的公司章程完成業務合併，除非公司向持異議的公眾股東提供與任何此類修正案一起贖回其公開股份的機會；(c) 如果公司沒有尋求股東的批准，則不得將任何股份（包括創始人股份）和私募股贖回為從信託賬户獲得現金的權利，因為股東投票批准業務合併（或出售與業務合併相關的要約中的任何股份）和) 或者投票修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中關於企業合併前活動股東權利的規定，以及 (d) 如果企業合併未完成，則創始股份和私募股不得參與清算後的任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，股東將有權清算信託賬户中在首次公開募股期間或之後購買的任何公共股票的分配。
該公司必須在2022年2月11日之前完成業務合併。但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成業務合併，則公司可以將完成業務合併的時間延長至九次，每次延長一個月（完成業務合併總共需要21個月（“合併期”）。為了延長可用時間
F-7
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金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
公司要完成業務合併，保薦人或其關聯公司或指定人必須存入信託賬户 $
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快並在合併後不超過十個工作日，贖回
保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任
附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。所提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為公允列報這些時期業績所需的所有調整。截至2021年3月31日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。本10-Q表中包含的信息應與管理層的討論與分析以及公司於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年的S-1表格中包含的財務報表和附註一起閲讀。
F-8
目錄
金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley Act，在定期報告中減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及關於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准以前未獲批准的任何金降落傘款項的豁免。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的現金和投資
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產以美國國債持有。
根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等價證券歸類為持有至到期。持有至到期證券是指公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國債按攤餘成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
F-9
目錄
金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時作為權益組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，此後的每個資產負債表日。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
可能贖回的普通股
根據ASC 480的指導方針，公司核算了可能要贖回的普通股。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。截至2021年3月31日，公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內。
發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題 5A 的要求 —”發行費用”。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與公開發行相關的專業費和註冊費，這些費用是在公開發行完成後向股東權益收取的。
金融工具的公允價值
FASB ASC 話題 820”公允價值計量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。公允價值是買方和賣方在計量日通過有序交易出售資產而獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對根據當時情況可用的最佳信息制定的資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
F-10
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金星收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：
第 1 級 — 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。
第 2 級 — 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他方式得到市場證實的投入。
第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。
公司某些資產和負債的公允價值，根據ASC 820，這些資產和負債符合金融工具的資格，”公允價值計量和披露，” 近似於資產負債表中顯示的賬面金額。由於這些工具的到期日短，應付給贊助商的現金和現金等價物以及其他流動資產、應計支出的公允價值估計約為截至2021年3月31日的賬面價值。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司沒有因該賬户遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
所得税
公司遵守ASC Topic 740的會計和報告要求，”所得税，” 這要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得的時期的税率根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異計算得出未來的應納税額或可扣除金額。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC Topic 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後更有可能維持下去。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務司法管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）確認為所得税支出。有
公司可能會在所得税領域接受外國税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
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未經審計的簡明財務報表附註
該公司被視為一家豁免的開曼羣島公司，與任何其他應納税司法管轄區沒有任何關係，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，該公司的税收準備金為零。
每股淨虧損
公司根據ASC主題260計算每股淨虧損，”每股收益。” 每股基本收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。攤薄後的每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，唯一的不同是增加分母以包括在潛在普通股等價物發行以及額外普通股具有攤薄效應的情況下本應流通的額外普通股數量。
最近發佈的會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3 — 信託賬户中持有的現金和投資
截至2021年3月31日，公司信託賬户中的投資證券由美元組成
| 賬面價值 |
|
| 公允價值 | |||||
截至3月31日， | 格羅斯 | 截至3月31日， | |||||||
2021 | 未實現 | 2021 | |||||||
（未經審計） | 持有收益 | （未經審計） | |||||||
可供出售的有價證券： |
|
|
|
|
|
| |||
美國國庫證券 | $ | | $ | — | $ | | |||
注4 — 首次公開募股
2021 年 2 月 11 日，該公司出售
如果公司未在附註1所述的必要時限內完成業務合併，則公共權利將到期且一文不值。由於公司無需淨現金結算，在初始業務合併完成後，權利和權利可以轉換，因此管理層確定，根據ASC 815-40，這些權利在發行時在股東權益中被歸類為 “額外實收資本”。根據ASC 470-20-30，出售所得將根據證券的相對公允價值分配給公共股份和權利。公共股份和權利的價值將基於投資者支付的收盤價。
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未經審計的簡明財務報表附註
該公司支付了$的預付承保折扣
注5 — 私募配售
在2021年2月11日首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了或
附註 6 — 關聯方交易
創始人股票
2018 年 5 月，該公司發佈了
這個
創始人和我們的高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（向某些允許的受讓人除外），直到
關聯方預付款
截至2021年3月31日和2020年12月31日，保薦人已向公司預付款總額為美元
應付本票
2019年6月10日，經2020年1月16日修訂，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司最多可借入本金總額為美元
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未經審計的簡明財務報表附註
2021年2月11日首次公開募股的股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票到期和欠款的本金為美元
行政服務安排
保薦人的一家關聯公司同意，從2021年2月8日開始，直到公司完成業務合併及其清算的較早者，向公司提供公司可能不時要求的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。公司已同意向贊助商的關聯公司付款 $
關聯方貸款
為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不收取利息，要麼由貸款人自行決定最高還款
關聯方延期貸款
如附註1所述，公司可以將完成業務合併的時間延長至九次，每次延長一個月（完成業務合併總共需要21個月）。為了延長公司完成業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存款 $
附註7 — 股東權益（赤字）
普通股 — 公司有權發行
權利 — 每位權利持有人將在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。交換權利時將不發行任何部分股份。在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外對價即可獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果公司就業務合併簽訂最終協議，其中公司將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同每股對價
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未經審計的簡明財務報表附註
並且每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利，才能獲得每項權利所依據的1/10股股份（無需支付額外對價）。交換權利時可發行的股票將可自由交易（公司關聯公司持有的除外）。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何與其權利有關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，在業務合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算這些權利。因此，這些權利可能會過期，一文不值。
附註 8 — 認股權證負債
認股權證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股份。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成或 (b) 以較晚者為準
公司可以贖回認股權證（不包括私人認股權證）：
| ● | 全部而不是部分， |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過 $ |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人如認股權證協議所述，在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，對於以低於行使價的價格發行普通股，不會對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法
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在合併期內完成業務合併，公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。
私人認股權證將與擬議發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證和行使私人認股權證時可發行的普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，向承銷商發行的私人認股權證標的私募股權證自擬議發行生效之日起五年後不得行使。此外，私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人如認股權證協議所述，在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，對於以低於行使價的價格發行普通股，不會對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。
截至2021年3月31日的認股權證活動摘要如下：
的數量 | 加權 | |||
股份 | 平均壽命 | |||
2021 年 2 月公司首次公開募股時承擔的公開認股權證 |
| |
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從公司2021年2月的私募中獲得的私募認股權證 |
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截至2021年3月31日的未償認股權證餘額 |
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注9 — 公允價值計量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除級別 1 輸入之外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
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未經審計的簡明財務報表附註
級別3：根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
下表列出了截至2021年3月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
下表列出了截至2021年3月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
|
|
| 報價中 |
| 重要的其他 |
| 重要的其他 | |||||
2021年3月31日 | 活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||||
描述 | （未經審計） | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | ||||||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户中持有的美國國庫證券* | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債： | ||||||||||||
認股證負債 | $ | | — | — | | |||||||
*包含在公司資產負債表上信託賬户中持有的現金和投資中。
根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在我們合併資產負債表上的認股權證負債中列報。
初始測量
公司於2021年2月11日，即公司首次公開募股之日，使用公募股權證的二項式模型和Black-Scholes模型確定了認股權證的初始公允價值。公司將從 (i) 出售公共單位和 (ii) 出售私有單位中獲得的收益首先分配給認股權證，根據初始衡量時確定的公允價值將其分配給認股權證，其餘所得款項記為普通股，有待贖回，普通股則根據初始衡量日記錄的相對公允價值入賬。由於使用了不可觀察的輸入，搜查令在初始測量之日被歸類為三級。
二項式模型和 Black-Scholes 模型的關鍵輸入在測量日期如下：
| 2月11日 | |||
| 2021 | |||
| （初始 | |||
| 測量） | |||
輸入 |
|
| ||
股票價格 | $ | | ||
無風險利率 |
| | % | |
波動性 |
| | % | |
行使價格 | $ | | ||
終身保修 |
| |||
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後續測量
認股權證定期按公允價值計量。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，截至2021年3月31日，公共認股權證的後續衡量被歸類為1級，而由於使用了不可觀察的輸入，隨後對私募股權證的衡量被歸類為3級。截至2021年3月31日，私人認股權證和公共認股權證的總價值為美元
如果估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。由於估值固有的不確定性，這些估計值可能大大高於或低於存在投資現成市場時本應使用的價值。因此，對於歸類為3級的投資，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。三級金融負債包括私人認股權證負債，這些證券目前沒有市場，因此公允價值的確定需要重大判斷或估計。每個時期都會根據估計值或假設的變化對歸類為公允價值層次結構第三級的公允價值計量變化進行分析，並酌情記錄。
附註10——承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。
註冊權
根據在擬議發行生效之日之前或之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私人單位（及其標的證券）的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權就公司註冊此類證券提出最多三項要求，不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
租賃
公司簽訂了臨時辦公空間的短期協議，有效期至2021年10月31日和2022年1月31日。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的期間，公司產生的租金支出為美元
承保協議
承銷商有權獲得以下延期費用
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注11 — 後續事件
根據 ASC 主題 855，”後續事件”，它為資產負債表日期之後但在未經審計的財務報表發佈之前發生的事件制定了一般會計和披露準則，公司已經評估了2021年3月31日之後發生的所有事件或交易，直到公司發佈未經審計的簡明財務報表之日。在此期間，該公司沒有任何可識別的重大後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指Venus Accuition Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及的 “贊助商” 是指Yolanda Management Corporation。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略和管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語和變體以及類似的詞彙和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們成立於2018年5月14日，根據開曼羣島法律成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上，但我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會，為他們增加價值。
我們目前沒有收入，自成立以來一直因產生組建成本而蒙受損失，除了積極招攬目標企業以完成業務合併外，我們沒有其他任何業務。我們依靠高級管理人員和董事出售證券和貸款來為我們的運營提供資金。
2021 年 2 月 11 日，公司完成了 4,600,000 個單位的首次公開募股，其中包括全面行使超額配股權。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了4.6億美元的總收益。在完成初始業務合併的同時，公司完成了22.5萬個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”），每隻私募單位的價格為10.00美元，總收益為225萬美元。此外，該公司以75美元的價格向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共計7.5萬股股票。
首次公開募股和私募的淨收益共計46,460,000美元存入了為公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
3
目錄
交易成本為2462,765美元，包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,765美元的其他發行成本。
通過首次公開募股、私募和向承銷商出售單位，假設這些單位被拆分為其組成部分，我們有：（i）4,825,000個單位，（ii）6,050,000股普通股，（iii）4,82.5萬股收購總計482,500股普通股的權利：以及（iv）4,825,000份認股權證，用於收購截至2021年2月11日已發行和流通的2412,500股普通股。自那時以來，我們沒有發行過任何證券。
儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但我們的管理層對初始業務合併和私募淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權。
運營結果
從成立到2021年2月11日，我們的整個活動都是為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在初始業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加支出。我們預計在此之後我們的支出將大幅增加。
在截至2021年3月31日的季度中，我們的淨虧損為108,323美元，其中包括一般和管理費用、利息收入和認股權證負債的公允價值變化。
流動性和資本資源
截至2021年3月31日，我們的現金為211,814美元。在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股、保薦人根據某種無抵押本票貸款的款項以及保薦人提供的預付款。
2021年2月11日，我們完成了460萬個單位的首次公開募股（包括承銷商的超額配股權的全部行使），價格為每單位10.00美元，總收益為46,000萬美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了22.5萬套私人單位的出售，價格為每單位10.00美元，總收益為225萬美元。
在首次公開募股和行使超額配股權後，信託賬户共存入了46,000,000美元。我們承擔了2462,765美元，包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,765美元的其他發行費用。
我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的可用資金不足以支付這些費用，則此類資金還可以用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。
我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
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目錄
我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。這種信念是基於這樣一個事實，即儘管我們可能會開始對目標企業進行初步盡職調查，但只有在我們談判並簽署了涉及我們初始業務合併條款的意向書或其他初步協議之後，我們才打算根據相關潛在收購的情況進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託賬户中可供使用的利息金額微乎其微，則我們可能需要籌集額外資金，其金額、可用性和成本目前尚無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或額外投資向管理團隊成員尋求此類額外資金，但是我們管理團隊的此類成員沒有任何義務向我們預付資金或投資我們。如果業務合併未結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票為證。這些票據要麼在我們的業務合併完成後支付，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可以將150萬美元的票據轉換為額外的私有單位，價格為每單位10.00美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
資產負債表外融資安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何可以視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這種關係本來是為了促進資產負債表外的安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除了協議向我們的贊助商支付每月10,000美元的一般和管理服務，包括向公司提供的辦公空間、公用事業和管理服務費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們於 2021 年 2 月 8 日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和公司清算以較早者為準。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“公認會計原則”）編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。該公司尚未確定任何重要的會計政策。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。這項評估需要運用專業判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日當天在認股權證未兑現時進行。
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目錄
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行時作為權益組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，此後的每個資產負債表日。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。
6
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們的首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們重報了截至2021年3月4日的資產負債表，將公共認股權證和私人認股權證重新歸類為衍生負債，我們的披露控制和程序無效。
重報先前發佈的財務報表
2021 年 5 月 17 日，我們修改了先前在認股權證會計方面的立場，並得出結論，由於權證會計指南中的應用不當，不應依賴我們之前發行的截至2021年3月4日的餘額。但是，餘額的非現金調整不會影響我們先前報告的現金和現金等價物金額以及總資產。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的2021年3月31日財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1A 項法律訴訟
截至本10-Q表提交之日，公司尚未參與任何法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們在2021年2月11日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。
董事和高級職員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。
最近幾個月，特殊目的收購公司的董事和高級職員責任保險市場發生了變化。提供董事和高級職員責任保險報價的保險公司越來越少，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠了。無法保證這些趨勢不會持續下去。
董事和高管責任保險的成本增加和供應的減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高管責任保險或在成為上市公司後修改其承保範圍，業務後的合併實體可能需要承擔更多的支出，接受不太優惠的條件或兩者兼而有之。但是，任何未能獲得充足的董事和高管責任保險都可能對商業後合併吸引和留住合格高管和董事的能力產生不利影響。
此外，即使在我們完成了初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因涉嫌在初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高管，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險（“決勝保險”）。對倒閉式保險的需求將增加業務後合併實體的開支，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條件完成初始業務合併的能力。
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目錄
首次公開募股和向我們的保薦人發行的私募認股權證的會計處理方式發生了變化，這可能需要將認股權證歸類為股權並歸類為負債，我們在按季度和每年對此類負債進行估值時將不得不承擔大量費用，此類負債將反映在我們的財務報表中，這種分類可能會使我們更難完成初始業務合併。
2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份公開聲明，標題為 “關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明。在聲明中，美國證券交易委員會工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。如果適用，認股權證應歸類為以公允價值計量的負債，並要求在SPAC的季度和年度財務報表中反映公允價值的變化。因此，我們的公開認股權證和私募認股權證有可能被歸類為負債。如果我們確定我們的公開認股權證和私募認股權證將被歸類為負債，在本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期之前，我們可能會修改公共認股權證和私募認股權證的條款，將其歸類為股權，但是，無法保證此類變化會導致公共認股權證和私募認股權證歸類為股權。如果認股權證不被歸類為股權而被歸類為負債，我們將不得不在季度和每年對此類負債進行估值時承擔大量費用，此類負債將反映在我們的財務報表中，而這種分類和持續支出可能會使我們更難完成初始業務合併。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2019年8月，我們的贊助商Yolanda Management Corporation共購買了115萬股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。
2021 年 2 月 11 日，我們完成了 4,600,000 個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），包括 600,000 個單位的超額配股選項。每個單位由一股普通股（面值0.001美元）、一份可贖回認股權證和一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利組成。美國證券交易委員會於2021年2月8日宣佈公司在S-1表格上的註冊聲明生效。Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 擔任首次公開募股的首席賬簿管理人。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4.6億美元。
在首次公開募股結束的同時，根據與公司的認購協議，公司與其保薦人完成了私募配售（“私募配售”），以每隻私募單位10.00美元的價格購買了22.5萬個單位（“私募單位”），總收益為225萬美元。此外，該公司以75美元的價格向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共計7.5萬股股票。
這些證券（我們的首次公開募股證券除外）是根據經證券法第4（2）條修訂的1933年《證券法》規定的註冊豁免發行的。
截至2021年2月11日，首次公開募股和私募的淨收益共計46,460,000美元存入了為公司公眾股東利益而設立的信託賬户。
通過首次公開募股、私募和向承銷商出售單位，假設這些單位被拆分為其組成部分，我們有：（i）4,825,000個單位，（ii）6,050,000股普通股，（iii）4,82.5萬股收購總計482,500股普通股的權利：以及（iv）4,825,000份認股權證，用於收購截至2021年2月11日已發行和流通的2412,500股普通股。自那時以來，我們沒有發行過任何證券。
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目錄
在首次公開募股之前，我們的單位、普通股、權利或認股權證沒有公開市場。我們的單位在納斯達克資本市場或納斯達克上市交易，代碼為 “VENAU”。除非Ladenburg Thalmann & Co.，否則包括這些單位的普通股、權利和認股權證將在首次公開募股招股説明書發佈之日後的第52天開始單獨交易。我們首次公開募股承銷商的代表Inc. 告訴我們，它決定允許提前進行單獨交易。一旦構成這些單位的證券開始單獨交易，普通股、權利和認股權證將分別在納斯達克上市，交易代碼分別為 “VENA”、“VENAR” 和 “VENAW”。由於我們的首次公開募股註冊聲明和8A表格直到2021年2月8日才被美國證券交易委員會宣佈生效，因此根據經修訂的1934年《證券交易法》，我們直到2021年2月8日才成為申報公司。
在首次公開募股和行使超額配股權後，信託賬户共存入了46,000,000美元。我們承擔了2462,765美元，包括80.5萬美元的承保費、115萬美元的遞延承保費和507,765美元的其他發行費用。
有關首次公開募股所得款項的使用説明，請參閲本表格10-Q的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
展品編號 | 描述 | |
1.1 | 註冊人與作為承銷商代表的 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 於 2021 年 2 月 8 日簽訂的承保協議；(1) | |
3.1 | 備忘錄和組織章程。（2） | |
3.2 | 經修訂和重述的組織章程大綱和細則。(2) | |
4.1 | Vstock Transfer LLC 與註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的認股權證協議 (1) | |
4.2 | Vstock Transfer LLC 與註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的權利協議 (1) | |
10.1 | 截至2020年1月16日，向Yolanda Management Corporation發行的經修訂和重述的本票。(2) | |
10.2 | 註冊人 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 與註冊人的每位初始股東、高級管理人員和董事之間的內幕信函協議，日期為 2021 年 2 月 8 日 (1) | |
10.3 | 威爾明頓信託基金、全國協會和註冊人之間於 2021 年 2 月 8 日簽訂的投資管理信託協議。(1) | |
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目錄
10.4 | 註冊人與保薦人Yolanda Management Corporation於2021年2月8日簽訂的註冊權協議。(1) | |
10.5 | 註冊人與Yolanda Management Corporation於2019年8月21日簽訂的證券認購協議。(2) | |
10.6 | 註冊人與Yolanda Management Corporation之間的私募單位購買協議。(2) | |
10.7 | 賠償協議的形式。(2) | |
10.8 | 註冊人與Yolanda Management Corporation之間的行政服務協議表格。(2) | |
10.9 | 截至2020年12月10日，向Yolanda Management Corporation發行的經修訂和重述的本票，本金最高為45萬美元。(2) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
| (1) | 此前曾作為我們於2021年2月11日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
| (2) | 此前曾作為我們註冊聲明的附錄提交的S-1表格（美國證券交易委員會文件編號333-251507），宣佈於2021年2月8日生效。 |
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目錄
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 金星收購公司 | |
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日期：2021 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ 劉豔明 |
| 姓名： | 劉豔明 |
| 標題： | 首席執行官 |
（首席執行官） | ||
日期：2021 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ River ci |
| 姓名： | 芝加哥河 |
| 標題： | 首席財務官 |
（首席財務和會計官） | ||
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