美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
___________________________________
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | |
| 初步委託書 |
| | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
| ☐ | 最終委託書 |
| | |
| ☐ | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
多瑪控股有限公司
_________________________________________________________________________________________________
（其章程中規定的註冊人姓名）
_________________________________________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 無需付費 |
| | |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| | | | |
| ☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2023 年 4 月 6 日的初步委託書——待完成
[__], 2023
親愛的各位股東：
我很高興代表董事會邀請您參加Doma Holdings, Inc.（“Doma”）的2023年年度股東大會。年會將在美國東部夏令時間2023年6月8日星期四下午 1:00 虛擬舉行。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023訪問會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
您將在隨附的2023年年度股東大會通知和委託書中找到有關待表決事項的信息。我們正在通過互聯網向許多股東發送通知，內容涉及委託書、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）和其他相關材料的可用性。可以使用隨附的委託書或代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）中描述的方法之一索取這些材料的紙質副本。
您可以訪問 https://investor.doma.com 訪問有關Doma業務的各種網絡報告、高管消息和及時信息。
無論您是否計劃以電子方式參加年會，都必須代表您的股票並在年會上進行投票，這一點非常重要。隨附的委託書包含有關要求你投票的事項的信息，以及通過電話或互聯網進行投票或提交代理的具體説明。如果您之前收到了我們的互聯網可用性通知，則該通知中包含有關如何投票的説明。鼓勵您仔細閲讀材料並根據董事會的建議進行投票。
如果您的銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的股票，您還應聯繫您的被提名人以獲取更多信息。
我們感謝您對Doma的投資和支持！
真誠地，
馬克斯·西姆科夫
創始人、首席執行官和
導演
2023 年 4 月 6 日的初步委託書——待完成
Mission Street 101 號 1050 套房
加利福尼亞州舊金山 94105
___________________________________________________
2023年年度股東大會通知
___________________________________________________
[__], 2023
致我們的股東：
Doma Holdings, Inc.（“Doma”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）將按以下方式舉行2023年年度股東大會（“年會”）：
日期：2023 年 6 月 8 日，星期四
時間：下午 1:00，東部夏令時間
訪問：通過互聯網實時會議
請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/
業務項目：
年會的主要工作將是：
1. 選舉委託書中提名的兩名董事候選人擔任第三類董事，任期三年，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止；
2. 批准任命德勤會計師事務所（“德勤”）為截至2023年12月31日的財年的Doma獨立註冊會計師事務所；
3. 批准修改公司目前經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以 (i) 以1比10至1比50的比例對公司普通股進行反向股票拆分，該比率將由公司董事會或董事會委員會確定，幷包含在公開公告中；(ii) 按相應比例減少公司股本的法定股數（統稱為 “反向股票拆分提案”）；以及
4. 就年會或會議任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項採取行動。
記錄日期：
如果您在2023年4月13日營業結束時是登記在冊的股東，則可以就這些事項進行投票。
為了使股東能夠從任何地點免費參加，從而促進股東的出席和參與，我們已確定年會將僅以虛擬會議形式通過互聯網舉行，不進行面對面會議。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲本委託書第6頁的説明。
您對年會的參與很重要。你可以通過電話、互聯網進行投票，或者，如果你要求將代理材料郵寄給你，則填寫和簽署隨附這些材料的代理卡，然後將其放回提供的信封中。如果您想參加和參加虛擬會議，則必須提供截至2023年4月13日的所有權證據，或者提供有效的代理證明，證明您代表的是截至該日期擁有股票的股東。
我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。您可以通過所附委託書中描述的方法之一對股票進行投票。我們強烈敦促您仔細閲讀隨附的委託書，並按照委託書中包含的投票指示，根據董事會的建議進行投票。
這些代理材料是在當天或左右郵寄或以其他方式發送給股東的 [], 2023.
根據董事會的命令，
克里斯蒂安阿梅里
公司祕書
| | |
關於將於2023年6月8日舉行的年度股東大會的代理材料的可用性的重要通知。 委託書和我們的 2022 年 10-K 表格可在 https://materials.proxyvote.com 和 https://investor.doma.com 的 “財務 > 申報” 下免費查閲。 您也可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上獲取這些材料，或者聯繫位於加利福尼亞州舊金山米申街101號1050套房公司祕書辦公室的Doma公司祕書 94105。根據書面要求，Doma將免費向任何股東提供我們的2022年10-K表格的副本。 除非此處特別提及，否則我們網站上包含或引用的任何信息均未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託書的一部分。 |
| | |
關於前瞻性陳述的警示性聲明 根據聯邦證券法的定義，我們的股東信函和本委託書包含有關我們業務和前景的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，基於我們管理層基於當前可用信息的信念和假設。使用 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語或類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。由於各種不確定性和風險，包括但不限於2022年表格10-K第一部分 “風險因素” 第1A項中描述的不確定性和風險，我們未來的業績可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預測有重大差異。在本委託書發佈之日之後，我們不承擔任何更新此處包含的任何前瞻性陳述的義務。 |
多瑪控股有限公司
___________________________________
委託聲明
___________________________________
目錄
| | | | | |
| |
代理摘要 | 1 |
年度股東大會 | 1 |
業務合併背景 | 1 |
會議議程投票事項 | 2 |
董事會和治理慣例 | 2 |
董事會構成 | 3 |
一般信息 | 5 |
新興成長型公司和小型申報公司 | 5 |
關於年會和投票的常見問題和解答 | 6 |
提案概述 | 11 |
第 1 號提案-選舉董事 | 12 |
我們的董事會 | 13 |
導演傳記 | 13 |
公司治理 | 16 |
董事會的角色和職責 | 16 |
公司治理指導方針 | 16 |
道德和商業行為守則 | 17 |
董事會領導結構 | 17 |
導演獨立性 | 17 |
股東與董事會的溝通 | 18 |
董事會會議和年會出席情況 | 18 |
管理層繼任計劃 | 18 |
委員會成員 | 19 |
薪酬顧問和獨立性 | 21 |
董事會在風險監督中的作用 | 22 |
提名流程 | 22 |
與關聯人交易的審查和批准政策 | 23 |
董事薪酬 | 26 |
外部董事薪酬政策 | 26 |
現金和股權補償 | 26 |
反套期保值和質押政策 | 27 |
關於規則 10b5-1 交易計劃的政策 | 27 |
賠償協議 | 27 |
董事薪酬表 | 28 |
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 29 |
獨立註冊會計師事務所 | 30 |
首席會計師費用和服務 | 30 |
預批准政策與程序 | 30 |
| | | | | |
審計與風險委員會的報告 | 31 |
5％或以上的持有人擁有普通股 | 32 |
董事和執行官對普通股的所有權 | 33 |
執行官員 | 35 |
高管薪酬 | 37 |
薪酬討論 | 37 |
禁止套期保值/質押 | 41 |
關於規則 10b5-1 交易計劃的政策 | 41 |
僱傭協議 | 41 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 41 |
薪酬摘要表 | 43 |
財年末傑出股票獎 | 44 |
股權補償計劃信息 | 46 |
第 3 號提案-反向股票拆分提案 | 47 |
附加信息 | 53 |
年會的其他事項 | 53 |
明年年會的股東提案和董事提名 | 53 |
共享相同姓氏和地址的股東（“住户”） | 53 |
通過引用和網站引用進行合併 | 54 |
徵集代理人 | 54 |
附錄 A-公司註冊證書的修訂表格 | A-1 |
2023 年 4 月 6 日的初步委託書——待完成
委託聲明
年度股東大會
將於 2023 年 6 月 8 日舉行
本委託書、所附的年度股東大會通知和隨附的代理卡包含與特拉華州公司Doma Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）有關的信息，該股東大會將於2023年6月8日下午1點（美國東部夏令時間）在www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023上虛擬舉行。本委託書和隨附材料由公司董事會（“董事會”）提供，從記錄之日開始，首先郵寄或以其他方式發送給截至記錄之日的在冊股東 []，2023。本次代理招標的費用將由公司承擔，該公司的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山米申街101號1050套房，94105。
代理摘要
這僅是摘要，旨在概述本委託書其他地方的信息。因為這只是一個摘要，所以你應該在投票前閲讀完整的委託聲明。
年度股東大會
| | | | | | | | |
日期和時間： | 地點： | 記錄日期： |
2023年6月8日 美國東部時間下午 1:00 | 僅限虛擬會議 通過互聯網直播 請訪問：www.virtualShareholdermeeting.com/do | 2023年4月13日 |
業務合併背景
2021年7月28日，根據2021年3月2日的協議和合並計劃，Capitol Investment Corp. V（“Capitol”）完成了與特拉華州公司Doma Holdings, Inc.（“Old Doma”）的業務合併，並由國會大廈的全資子公司Capitol V Merger Sub, Inc. 和Old Doma進一步修訂。在完成業務合併（定義見下文）時，Old Doma更名為States Title Holdings, Inc.，Capitol更名為Doma Holdings, Inc.，Old Doma成為Doma的全資子公司。作為一家上市公司，Doma延續了Old Doma的現有業務運營。我們將這些交易統稱為 “業務合併”。
在本委託書中，除非上下文另有要求，否則此處提及的 “公司”、“Doma”、“我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Doma Holdings, Inc.（f/k/a Capitol Investment Corp. V）及其合併子公司。提及 “Capitol” 是指我們在業務合併完成之前的前身公司。提及 “Old Doma” 是指業務合併之前的Old Doma。
會議議程投票事項
今年，有三項公司發起的提案已列入議程。
根據第1號提案選舉兩名三類董事候選人將需要多數票。這意味着獲得最多 “贊成” 贊成票的兩名被提名人將當選為第三類董事（扣留票和經紀人不投票不計為贊成或反對被提名人當選的票）。
在年會上批准第2號提案將需要出席會議（以電子方式）或由代理人代表出席會議的股東所投多數票的持有人投贊成票（棄權將無效）。
在年會上批准第3號提案將需要擁有公司普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）多數表決權的持有人投贊成票，他們有權在年會上投贊成票（棄權將產生 “反對” 票）。
| | | | | | | | |
| 提案 | 董事會投票建議 | 欲瞭解更多信息 參見頁面 |
1。選舉每位III類董事候選人。 | 對於每位被提名人 | 12 |
2。批准任命德勤會計師事務所為Doma的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。 | 為了 | 29 |
3。反向股票拆分提案。 | 為了 | 47 |
董事會和治理慣例
公司治理要點
我們認為，我們的公司治理政策反映了最佳實踐。除了將薪酬與績效掛鈎的高管薪酬做法外，多瑪的《道德與商業行為守則》和董事會（“董事會” 或 “董事會”）治理政策有助於確保我們符合道德行為、公司治理和商業行為的高標準。以下列表重點介紹了董事會的主要信息和現行治理慣例。
治理監督
• 獨立椅子
• 我們的大多數董事都是獨立董事
• 所有董事委員會均僅由獨立董事組成
• 獨立董事的定期執行會議
董事會效率
• 對董事會和委員會的年度評估
• 對董事會視角、性別、種族和族裔多樣性的堅定承諾
• 強大的風險監督框架，用於評估和監督風險
• 董事擁有與監督我們的業務、運營和戰略相關的深厚而多樣化的技能和專業知識
高管薪酬監督
• 旨在促進增長和可持續盈利能力的長期激勵指標
• 補償追回/回扣政策
• 股票獎勵的多年歸屬期
• 反套期保值和質押政策
股東權利
• 一類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），每股有權獲得一票
董事會構成
我們目前的董事會組成反映了廣泛多樣的技能、不同的視角、業務經驗和背景。
下表重點介紹了每位董事為董事會帶來的具體技能、知識和經驗。某位董事可能擁有額外的技能、知識或經驗，儘管下文未註明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委員會成員 |
| 姓名 | 職業/經驗 | 年齡* | 獨立 | A | C | NCG |
| 斯圖爾·米勒 | Lennar Corp. 執行董事長 | 65 | | | | |
| 查爾斯·摩爾多瓦 | 基金會資本普通合夥人 | 57 | | | | |
| 勞倫斯·薩默斯** | Fmr。美國財政部長 | 68 | • | | | 椅子 |
| 馬克辛·威廉姆斯** | 元平臺首席多元化官 | 52 | • | • | • | |
| 塞雷娜·沃爾夫 | 安納利資本管理公司首席財務官 | 43 | • | 椅子 + | | |
| 馬克斯·西姆科夫 | Doma 首席執行官兼董事 | 41 | | | | |
| 馬修·E·扎姆斯 | Fmr。Cerberus Capital Mgmt. 總裁；Fmr.摩根大通首席運營官 | 52 | • | • | 椅子 | • |
| | | | | | | | |
| * 截至 2023 年 3 月 15 日的年齡。 | 主席 = 委員會主席 | A = 審計與風險委員會 |
| ** 三級導演提名 | + = 金融專家 | C = 薪酬委員會 |
| | NCG = 提名和公司治理委員會 |
董事會多元化
我們的董事會在經驗、性別、種族和年齡方面代表不同的觀點。我們相信，我們的多元化是健全監督的核心優勢，有助於確保對我們的業務和舉措進行有力和深思熟慮的審查。
•超過四分之一的董事自認是女性和/或傳統上代表性不足的社區的成員（包括那些自認是非裔美國人的董事（1））。
•截至2023年3月15日，兩名董事的年齡在40至49歲之間，三名董事的年齡在50至59歲之間，兩名董事的年齡在60至69歲之間。
有關我們的治理計劃和董事會的更多信息，請參閲本委託書第12頁開頭的第1號提案。
一般信息
Doma Holdings, Inc.（“Doma”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）提交本委託書是為了代表董事會徵求代理人，供我們的年會使用。今年的年會將是一次虛擬會議，僅通過互聯網網絡直播進行。您將能夠參加年會，對股票進行電子投票，並在會議期間通過訪問為此目的設立的特別網站提交問題：www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023。您將無法親自參加年會。本委託書附有2023年年度股東大會通知的副本。本委託書將在大約當天或左右發送或提供給我們的股東（如適用） [], 2023.
新興成長型公司和小型申報公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，多瑪是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）註冊的證券類別的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異，後者選擇不使用延長的過渡期。
此外，根據S-K法規第10 (f) (1) 項的定義，Doma是一家 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用某些減少的披露義務，包括減少與高管薪酬事項有關的披露。
關於年會和投票的常見問題和解答
我為什麼會收到這份委託書？
我們之所以向您提供這份委託書，是因為董事會正在徵求您的代理人在東部夏令時間2023年6月8日星期四下午 1:00 通過網絡直播舉行的Doma2023年年度股東大會上投票，包括其任何延會或延期。可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023訪問年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
誰有權出席年會並投票？
只有在2023年4月13日（年會的記錄日期）營業結束時擁有Doma普通股的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票。多瑪的普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “DOMA”。在記錄之日， []普通股已發行並有資格投票。對於普通股持有人有權投票的每個事項，每股普通股都有權獲得一票。
我怎樣才能參加年會？
今年的年會將是一次僅限虛擬的會議，僅通過網絡直播進行。
要參加年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023，然後輸入您的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）或代理卡上包含的16位數控制號。網絡直播將於 2023 年 6 月 8 日星期四美國東部夏令時間下午 1:00 開始。建議您在會議開始前至少 15 分鐘登錄虛擬會議平臺。
虛擬會議平臺由第三方託管，運行任何適用軟件和插件的最新版本的瀏覽器和設備均完全支持。無論參與者打算參加會議的地方都應確保他們有強大的Wi-Fi連接。有關如何參加和參加年會（包括如何證明股權證明）的其他説明將發佈在虛擬會議網站上。
我們的會議主持人將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。從會議當天東部夏令時間下午 12:00 開始，將在虛擬會議平臺上提供技術支持，並將持續到會議結束後 30 分鐘。
為什麼我收到 “關於代理材料可用性的通知”？
Doma主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。通過這樣做，Doma 降低了成本和對環境的影響。大約在上面 []，2023年，Doma將向公司的某些股東郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知包含有關如何訪問Doma的代理材料以及如何在線或通過電話投票的説明。互聯網可用性通知還將包含一個 16 位數的控制號，您需要使用該數字才能對股票進行投票。如果您之前選擇以電子方式接收 Doma 的代理材料，除非您另有選擇，否則您將繼續通過電子郵件獲得對這些材料的訪問權限，該電子郵件提供這些文檔的電子鏈接。
我可以索取代理材料的紙質副本嗎？如果可以，怎麼辦？
是的，您可以按照互聯網可用性通知中或在www.proxyvote.com上列出的説明，致電1-800-579-1639或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，索取年會代理材料的紙質副本。
以街道名稱的受益所有人持有股份和以登記在冊股東的身份持有股份有什麼區別？
受益所有人：以經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的名義註冊的股票
如果您的股票是通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義持有的，則您被視為這些股票的受益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。沒有你的投票指示，你的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人只能對被視為 “例行事務” 的提案對你的股票進行投票。年會上唯一審議的 “例行事項” 是第2號提案（涉及批准公司的獨立註冊會計師事務所）。1號提案和3號提案均被視為非例行事項。對於非常規事項，未經您的具體投票指示，不會對您的股票進行投票。我們鼓勵您對股票進行投票！
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票直接以您的名義在Doma的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接授予Doma董事會或第三方，或在年會上投票。
如果我以街道名義持有我的股票，但我不向我的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供如何對我的股票進行投票的指示，該怎麼辦？
您可以指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何對股票進行投票。如果您不在年會之前向他們提供有關如何對股票進行投票的指示，則他們將擁有自由裁量權，只能就常規事項對您的股票進行投票。只有第2號提案（與批准公司的獨立註冊會計師事務所有關）被視為 “例行事項”。您的經紀商、銀行、受託人或其他被提名人將無權就第1號和第3號提案對您的股票進行投票。如果您不提供有關如何對1號和3號提案進行股票投票的説明，則您的股票將被稱為 “經紀人不投票”。對於1號提案，在確定1號提案是否獲得批准時，您的經紀人的不投票將不計算在內。對於3號提案，您的經紀人不投票將被視為 “反對” 票。通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有人持有的股票由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示並且缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權而未就特定提案進行表決時，經紀人不投票。請將您的投票指示返回給您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人，參與並對所有提案進行投票。
如何對我的股票進行投票？
即使您計劃參加年會，Doma也鼓勵股東在年會之前投票。您可以通過以下方式之一對股票進行投票：
請注意您持有股票的方式
如果您作為登記在冊股東的名義直接在Doma的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company持有股份，則您可以投票或由他人代表出席年會，指定該人作為您的代理人對您的股票進行投票。
如果您以街道名義持有股票，則必須從經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得法律代理人，並將其與選票一起交給選舉檢查員，才能在年會上投票。要申請合法代理人，請按照www.proxyvote.com上的説明進行操作。
會議前通過互聯網投票
在www.proxyvote.com上對股票進行在線投票（或掃描代理卡上的二維條碼）。通過互聯網提交的選票必須在2023年6月7日東部夏令時間晚上 11:59 之前收到。登錄時請準備好互聯網可用性通知或代理卡。
通過電話投票
要通過電話投票，請撥打免費電話（1-800-690-6903）。您可以撥打這個全天 24 小時可用的免費電話號碼，並按照預先錄製的説明進行操作。致電時請準備好互聯網可用性通知或代理卡。如果你在街上持有股票
姓名，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人可能會向您提供有關通過電話對股票進行投票的額外指示。必須在 2023 年 6 月 7 日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前收到通過電話提交的選票。
通過郵件投票
如果您作為登記在冊股東直接以自己的名義持有股份，則必須索取代理材料的紙質副本才能通過郵寄方式進行投票。收到紙質副本後，您需要在代理卡上標記、簽名和註明日期，然後將其放入提供的預付費退貨信封中退回。您的代理卡必須在2023年6月7日營業結束之前收到。
如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義持有股份，並想通過郵寄方式進行投票，則必須索取代理材料的紙質副本。收到紙質副本後，您需要填寫投票指示表並簽名並註明日期，然後將其放入提供的預付費退貨信封中退回。您的投票指示表必須在2023年6月7日營業結束前收到。
會議期間通過互聯網投票
你可以前往 www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023 對股票進行在線投票。請注意，您的投票必須在年會期間的投票結束前提交。
代理是如何工作的？
Doma 董事會正在請求你的代理人。當您提供委託書時，這意味着您授權其中列為代理人的人員按照您在代理人中指定的方式在年會上對您的股票進行投票（或按照此處所述行使自由裁量權）。如果您以紀錄保持者身份持有股份，並簽署並歸還代理卡，但沒有具體説明如何對提案進行表決，則被指定為代理人的人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。
董事會建議股東投票：
• “贊成” 選舉第1號提案中提及的每位三類董事候選人；
• 根據第2號提案的規定，“贊成” 批准對多瑪獨立註冊會計師事務所的任命；以及
• “贊成” 反向股票拆分提案，如第3號提案所述。
此外，當你提供代理人時，這意味着你授權被指定為代理人的人員以他們認為適當的方式對在年會上正確陳述的任何其他事項進行投票。截至本委託書發佈之日，多瑪不知道還有任何其他事項要在年會上提出。
我可以改變我的投票嗎？
是的。如果您以紀錄保持者身份持有股份，則可以在最終計票之前通過以下方式隨時撤銷代理人或更改投票：
• 向位於加利福尼亞州舊金山密申街101號1050套房公司祕書辦公室的多瑪公司祕書發出書面撤銷通知 94105；
• 通過互聯網、電話或郵寄新的代理人（按照 “如何對我的股票進行投票？” 中列出的指示）再次及時提交投票以上部分）；或
• 如果您有資格在年會期間投票，您也可以在年會期間登錄網站www.virtualShareholdermeeting.com/doma2023並按照投票説明撤銷代理或投票指示並更改投票。
如果您的股票以街道名義持有，則需要聯繫您的經紀人、銀行、受託人或被提名人，以獲取有關如何撤銷或更改投票指示的説明。為了達到年會的法定人數，虛擬出席年會構成當面 “出席”。
什麼構成法定人數？
要在年會上進行業務交易，必須有法定股東人數。為了確定法定人數，必須以電子方式出席或由代理人代表有權在年會上投票的公司普通股的多數表決權。就會議法定人數而言，虛擬出席我們的年會構成 “出席”。棄權和經紀人不投票包含在出席或代表出席年會的股份中，以確定是否有法定人數。如果未達到法定人數，則年度會議主席可以暫停會議，直到達到法定人數。
誰在為這次代理招標付費？
隨附的代理由我們的董事會徵求並代表我們的董事會徵集，我們的全部招標費用將由我們承擔。
誰來計算選票？
選票將由獨立的選舉檢查員列出。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上報告對向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的投票的最終結果。
誰可以參加年會？
只有截至記錄日期（2023年4月13日）的股東或其正式任命的代理人才能出席。
需要什麼表決才能批准在年會上進行表決的每個事項？
下表彙總了董事會就本次年會議程上的事項提出的投票建議的投票標準：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票選項 | 需要投票才能獲得批准 | 扣留/棄權 | 經紀人 非投票 | 允許經紀人全權投票 | 董事會 投票推薦 |
1。選舉三級董事候選人。 | “替代” 或 “扣留” | 出席會議（以電子方式）或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票。這意味着獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人將被當選為III類董事。 | 不會產生任何影響。 | 不會產生任何影響。 | 沒有 | 為了 每位董事候選人的選舉 |
2。批准任命德勤為截至2023年12月31日的財政年度的Doma獨立註冊會計師事務所。 | “贊成”、“反對” 或 “棄權” 投票 | 在出席（電子方式）或由代理人代表出席會議的股東所投的多數票中，持有人投贊成票。 | 不會產生任何影響。 | 不會產生任何影響。 | 是的 | 為了 |
| 3。反向股票拆分提案。 | “贊成”、“反對” 或 “棄權” 投票 | 持有未償還並有權在會議上投票的普通股多數表決權的持有人投贊成票。 | 將產生投下 “反對” 票的效果。 | 不會產生任何影響。 | 沒有 | 為了 |
提案概述
該委託書包含三項需要股東採取行動的提案，下文將更詳細地討論每項提案。
| | | | | |
| 1號提案 | 要求選舉委託書中提名的兩名被提名人擔任第三類董事，任期三年，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。 |
| 第 2 號提案 | 要求批准任命德勤會計師事務所為Doma的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。 |
| 3號提案 | 要求批准反向股票拆分提案。 |
第 1 號提案-選舉董事
董事會已將勞倫斯·薩默斯博士和馬克辛·威廉姆斯分別提名為三級董事候選人，供年會選舉。
董事會建議
| | |
董事會建議您對勞倫斯·薩默斯博士和馬克辛·威廉姆斯分別當選為三類董事投贊成票。 |
我們的董事會目前由七名董事組成。正如我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中所述，我們的董事會目前分為三類。我們的III類董事的任期將在本次年會上屆滿。我們的I類董事的任期將在2024年的年度股東大會（“2024年年會”）上屆滿，我們的II類董事的任期將在2025年的年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿。下表描述了在接下來的三次年度會議上選舉我們的董事的時間表，以及我們的董事當選後的任期。
| | | | | | | | |
| 會議 | 董事類別 | 任期 |
| 2023 年年會 | 三級 | 三年任期將於2026年年會屆滿 |
| 2024 年年會 | I 類 | 三年任期將於2027年年會屆滿 |
| 2025 年年會 | 二級 | 三年任期將於2028年年會屆滿 |
如果您退回一份正式簽發的代理卡，但沒有具體説明如何對您的股票進行投票，則代理卡中點名的人將投票選舉勞倫斯·薩默斯博士和馬克辛·威廉姆斯為三類董事。每位三級董事候選人目前都在我們的董事會任職，並表示如果當選，他們願意繼續任職。但是，如果任何董事候選人無法任職，或者出於正當理由無法任職，則由代理人代表的普通股可能會被投票選為董事會指定的替代被提名人，或者我們的董事會可能會縮小其規模。如果董事會指定了替代被提名人，則被指定為代理人的人將投票 “支持” 該替代被提名人。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選，都將無法任職。
我們的董事會
以下是我們每位現任董事的傳記，包括我們的III級董事候選人。每本傳記都強調了特定的經驗、資格、特質和技能，這使我們得出結論，認為這樣的人應該擔任導演。我們認為，總體而言，我們的董事會代表了個人和職業誠信的最高標準，具有提供有效監督所需的技能和特徵、領導特質、職業道德和獨立性。任何董事或執行官均不與任何其他董事或執行官有血緣、婚姻或收養關係。任何董事與任何其他人之間不存在選擇該人為董事或被提名人的安排或諒解。
有關每位董事的信息部分基於從他或她那裏收到的信息，部分來自多瑪的記錄。導演傳記按以下順序列出：第一，III類董事候選人，第二，I類董事，第三，II類董事。
導演傳記
以下是我們的董事和董事候選人經歷的簡短傳記摘要。下面列出的年齡是截至2023年3月15日的年齡。
| | | | | |
第三類董事候選人將在本次年會上當選（如果當選，其後續任期將於2026年屆滿）。 |
勞倫斯·薩默斯博士 自導演以來：2019 年 9 月 年齡：68 委員會成員： • 提名和公司治理（主席） | 薩默斯博士自2019年9月起擔任我們的董事會成員。自2011年1月以來，薩默斯博士一直擔任查爾斯·艾略特大學教授兼哈佛大學名譽校長以及哈佛肯尼迪學院莫薩瓦爾-拉赫馬尼商業與政府中心的威爾主任。2009年1月至2010年12月，薩默斯博士擔任奧巴馬總統的國家經濟委員會主任。薩默斯博士曾擔任哈佛大學校長，他還曾擔任過其他各種高級政策職位，包括財政部長、發展經濟學副行長和世界銀行首席經濟學家。薩默斯博士目前擔任桑坦德銀行國際顧問委員會主席、上市金融服務和移動支付公司Square、上市數字學習公司Skillsoft Corporation的董事會成員，此外還擔任多傢俬營公司的董事會成員。2012年12月至2018年3月，他還曾在LendingClub的董事會任職，LendingClub是一家上市的點對點貸款公司。他擁有麻省理工學院的經濟學學士學位和哈佛大學的經濟學博士學位。我們認為，薩默斯博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的經濟、財務和商業經驗。 |
馬克辛威廉姆斯 自導演以來：2021 年 7 月 年齡：52 委員會成員： • 審計與風險 • 補償 | 自2013年9月以來，威廉姆斯女士一直擔任Meta Platforms, Inc.（前身為Facebook, Inc.）的首席多元化官，向首席運營官彙報。她以這種身份為產品、政策和人事計劃的制定帶來了包容性的視角。威廉姆斯女士曾領導White & Case LLP律師事務所的多元化與包容性工作，此前曾擔任總部位於加勒比的上市企業集團Massy Group, Inc. 的董事會成員。她曾在民事、刑事和勞資法庭擔任律師。她獲得了耶魯大學的文學學士學位和牛津大學的法律學位。我們認為，威廉姆斯女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在科技和法律行業擔任高級管理職務的豐富經驗。 |
| | | | | |
I類董事，其任期將於2024年屆滿。 |
馬克斯·西姆科夫 Doma 創始人兼首席執行官 導演起自：2016 年 9 月 年齡：41 | 西姆科夫先生是Doma的創始人，自2016年9月我們成立以來一直擔任首席執行官和董事會成員。在創立Doma之前，西姆科夫先生於2014年10月至2016年8月在基於雲的人力發展公司Cornerstone onDemand擔任戰略計劃副總裁。西姆科夫先生與他人共同創立了企業預測分析軟件公司Evolv, Inc.，並從2006年11月起擔任其首席執行官，直到2014年10月被Cornerstone onDemand收購。Simkoff 先生擁有西北大學歷史學學士學位。我們認為，西姆科夫先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對業務的歷史瞭解、在科技行業的豐富經驗和領導能力，以及他作為我們的創始人兼首席執行官所帶來的連續性。 |
塞雷娜·沃爾夫 自導演以來：2021 年 7 月 年齡：43 委員會成員： • 審計與風險（主席） | 沃爾夫女士是Annaly Capital Management, Inc.（“Annaly”）的首席財務官。沃爾夫女士擁有超過20年的會計經驗，其中13年僅專注於房地產業務。在2019年12月加入Annaly之前，沃爾夫女士自2011年起在安永會計師事務所（“安永”）擔任合夥人。自1998年在安永開始職業生涯以來，沃爾夫女士在各行各業擔任過各種職務，包括最近自2017年起擔任安永中部地區房地產酒店與建築業負責人。沃爾夫女士目前在伯克希爾·格雷公司和多瑪的董事會任職。Wolfe 女士擁有昆士蘭大學會計學商學學士學位。沃爾夫女士是紐約州、加利福尼亞州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的註冊會計師。我們認為，沃爾夫女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在房地產領域既是上市公司審計合夥人，又是上市公司首席財務官的財務專業知識。 |
馬修·E·扎姆斯 導演起自：2019 年 1 月 自 2021 年 4 月起擔任董事會主席 年齡：52 委員會成員： • 審計與風險 • 薪酬（主席） • 提名和公司治理 | Zames 先生自 2019 年 1 月起擔任我們的董事會成員，自 2021 年 4 月起擔任董事會主席。從2018年4月到2021年4月，Zames先生擔任Cerberus Capital Management總裁兼Cerberus Technology Solutions董事長，他在公司的全球平臺上擔任廣泛職責，領導多項運營和戰略舉措，包括監督金融服務行業的所有投資，增進對投資活動和公司投資組合公司技術、數據和人工智能的理解和使用，以及幫助公司確定和利用新的投資策略。在此之前，Zames先生曾在2012年至2017年期間擔任摩根大通的首席運營官（“首席運營官”）和運營委員會成員。在擔任首席運營官期間，他的職責包括公司的首席投資官（“CIO”）、監督和控制組、財務與融資、抵押銀行資本市場、合規、One Equity Partners、企業戰略、監管事務、全球技術和運營、全球房地產、採購、安保與安全、一般服務以及軍事和退伍軍人事務。Zames 先生從 2012 年 7 月一直擔任聯席首席運營官，直到 2013 年 4 月他擔任首席運營官的全部職位。此前，他曾是摩根大通的首席信息官。在2012年之前，Zames先生曾在該公司的投資銀行擔任過一系列高級職務。他曾任摩根大通投資銀行全球固定收益聯席主管和大通抵押銀行資本市場主管。在此之前，他管理過多家領先的市場業務，包括利率、外匯、公共財務、證券化產品集團和免税資本市場業務。在2004年加入摩根大通之前，Zames先生曾在瑞士信貸工作，擔任全球美元利率交易聯席主管、固定收益運營委員會成員和瑞士信貸第一波士頓管理委員會成員。扎姆斯先生曾任紐約聯邦儲備銀行金融市場投資者諮詢委員會成員、美國財政部國庫借款諮詢委員會前成員和主席以及紐約聯邦儲備銀行財政市場慣例小組前成員。他目前在Immuta（一家數據治理公司）的董事會任職，並且是BREX（一家專注於公司卡的B2B金融產品公司）的顧問。他是紐約經濟俱樂部的成員，也是外交關係委員會的成員。扎姆斯先生還在麻省理工學院斯隆金融集團顧問委員會、海軍陸戰隊執法基金會董事會、盲人引導之眼董事會和錫拉丘茲大學退伍軍人和軍人家庭研究所顧問委員會任職。Zames 先生擁有麻省理工學院的學士學位。我們認為，扎姆斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的經濟、金融、技術、數據、人工智能和商業經驗。 |
| | | | | |
二類董事，其任期將於 2025 年屆滿。 |
斯圖爾·米勒 導演起自：2019 年 1 月 年齡：65 | 米勒先生自 2019 年 1 月起擔任我們的董事會成員。米勒先生自2018年4月起擔任全國上市房屋建築商倫納爾公司的執行董事長，自1990年4月起擔任Lennar的董事。米勒先生曾在1997年4月至2018年4月期間擔任倫納爾的首席執行官。米勒先生還在 1997 年 4 月至 2011 年 4 月期間擔任倫納爾總裁。他目前還擔任上市房屋開發商Five Point Holdings, LLC的董事會成員。他擁有哈佛大學文學學士學位和邁阿密大學法學院法學博士學位。我們認為，米勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在房地產行業擁有豐富的領導經驗和成功。 |
查爾斯·摩爾多瓦 導演起自：2016 年 11 月 年齡：57 | 摩爾多先生自 2016 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2005年9月以來，摩爾多先生一直是基金會資本的普通合夥人。自2016年以來，他一直擔任Auxmoney Europe Ltc.的董事，目前是其他多傢俬人控股公司的董事會成員。他擁有賓夕法尼亞大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，摩爾多瓦先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技行業擁有豐富的經驗，包括擔任多家科技公司的創始人、風險投資人和董事。 |
公司治理
董事會的角色和職責
董事會認為，強有力的公司治理對於實現Doma的業績目標、提高股東價值以及維持投資者、員工、監管機構和其他利益相關者的信任和信心至關重要。
董事會的主要職責是：
•審查Doma的長期戰略並設定長期績效指標；
•審查和批准Doma的年度業務計劃和多年戰略計劃，定期根據此類計劃審查業績，並確保公司的行動與其長期戰略目標保持一致；
•審查影響Doma及其管理這些風險的流程的風險，並監督風險管理、合規和治理各個方面的管理績效；
•甄選、評估和補償首席執行官；
•首席執行官和執行管理團隊成員的繼任計劃；
•審查和批准重大交易；
•通過其審計與風險委員會，選擇和監督Doma的獨立註冊會計師事務所；
•監督財務事項，包括財務報告、財務控制和資本分配；
•推薦董事候選人供股東選舉；以及
•評估董事會的組成和有效性。
公司治理指導方針
提名和公司治理委員會至少每年對公司治理準則（“治理準則”）進行審查。治理準則可在 https://investor.doma.com 的 “治理 > 文件和章程” 下找到。治理準則以及 Doma 的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）體現了以下治理原則和實踐，其中包括：
•董事會的大多數成員必須是獨立董事，審計與風險、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員都必須是獨立的。
•在每次董事會或委員會會議期間，董事會及其委員會的獨立成員可以根據需要在管理層或首席執行官不在場的情況下舉行執行會議。董事會主席馬修·扎姆斯（或相應的委員會主席——沃爾夫女士、扎姆斯先生或薩默斯博士）主持這些會議。
•Doma維持一項政策，禁止董事和員工，包括執行官和其他高管，對衝或質押其普通股。
•董事會和每個委員會通過在線問卷和個人董事訪談相結合的方式進行績效評估。
•董事會及其委員會可以聘請自己的顧問。
•根據我們的治理指導方針和紐約證券交易所的上市標準，我們的非僱員董事定期在董事會和/或其委員會的執行會議上舉行會議（如適用），
管理層在場。我們的董事會主席（或相應的委員會主席）主持這些會議。
提名和公司治理委員會根據公司當前和未來的業務考慮董事的技能組合，以確保董事會的有效性。董事會主席還定期與每位董事會面，以評估董事會的有效性。
道德和商業行為守則
董事會通過了書面的《道德與商業行為準則》（“行為準則”），適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事。Doma 的《行為準則》可在 https://investor.doma.com 的 “治理 > 文件與章程” 下找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市規則要求的所有披露，這些披露涉及我們行為準則中所述任何條款的任何修正或豁免。
董事會領導結構
對於我們的董事會主席和首席執行官職位是否應由不同的個人擔任，多瑪沒有正式的規定。我們認為，作為多瑪正在進行的繼任計劃流程的一部分，隨着時間的推移靈活地評估我們的領導結構，符合公司的最大利益。我們的治理準則規定，當董事會主席不是獨立董事時，可以從獨立董事中選出獨立 “首席董事”。我們目前沒有首席董事，因為我們的董事長（獨立董事）和首席執行官的職位由不同的個人擔任。
董事會認為，當前的領導結構在董事會與管理層之間創造了一個開放、透明的溝通環境，使董事會能夠監督可能給Doma帶來重大風險的事項，從而在監督中保持積極、知情的作用。
儘管董事會認為其領導結構在促進Doma的戰略發展與董事會的管理監督職能之間取得了適當的平衡，但將來，當董事會考慮首席執行官繼任或董事會主席繼任時，它可以隨時選擇改變這種治理結構。
導演獨立性
要使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事與多瑪沒有任何直接或間接的重大關係，這會干擾董事行使獨立判斷力，也不會使董事無法僅在公司最大利益的指導下做出決定。董事會通過了《治理準則》，其中包括確定董事獨立性的標準。治理準則符合《紐約證券交易所上市標準》的獨立性要求，並符合《交易法》第10A-3條（“第10A-3條”）（適用於審計與風險委員會成員）。治理準則可在 https://investor.doma.com 的 “治理 > 文件和章程” 下找到。
我們的董事會目前由七名董事組成，其中四名（代表大多數）是獨立的。董事會目前的獨立成員是：
| | | | | | | | | | | |
勞倫斯·薩默斯 | 馬克辛威廉姆斯 | 塞雷娜·沃爾夫 | 馬修·E·扎姆斯 |
董事會肯定地確定，薩默斯博士、威廉姆斯女士、沃爾夫女士和扎姆斯先生均符合紐約證券交易所的獨立上市標準。我們在2022財年任職的三位前董事也被董事會明確確定為獨立董事：Sharda Cherwoo女士、Mark D. Ein先生和Karen Richardson女士。除了紐約證券交易所的獨立性上市標準外，董事會還將每位董事與其任何直系親屬之間的交易和關係放在一起考慮
另一方面，多瑪則確認沒有任何交易或關係會損害該董事的獨立性。
根據紐約證券交易所上市標準，董事會審計與風險、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，審計與風險委員會的每位成員在規則10A-3的含義內也是獨立的。
股東與董事會的溝通
我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或運營其他方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者會議和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的美國證券交易委員會文件、新聞稿和我們的網站。我們與季度財報發佈相關的電話會議實時向公眾開放，並在一段時間內以存檔的網絡廣播形式在我們的網站上播出。
根據我們的治理準則，董事會採用了股東和其他利益相關方向董事會或任何董事（包括我們的主席）發送信函的程序。所有此類通信均應通過郵件發送給董事會或任何特定的董事，包括我們的董事長，地址：加利福尼亞州舊金山米申街 101 號 1050 套房 94105，交給 Doma Holdings, Inc. 的公司祕書。公司祕書收到的所有通信將直接發送給董事會或相關董事。
董事會會議和年會出席情況
董事會全體成員在 2022 年舉行了六次會議。董事會成員應準備、出席和參與董事會及其所任職委員會的所有會議。2022 年，我們的每位現任董事在董事會和相關委員會任職期間至少出席了董事會和委員會會議總數的 87%。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，預計董事將出席年會。
管理層繼任計劃
董事會薪酬委員會的主要責任是與首席執行官協商，定期審查公司的管理層繼任計劃，包括首席執行官喪失行為能力、退休或免職時的首席執行官甄選和繼任政策，以及對首席執行官任何潛在繼任者的評估和發展計劃。
委員會成員
董事會成立了以下常設委員會來協助其履行監督職責：審計與風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會批准的章程運作。審計與風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的最新副本可在 https://investor.doma.com 的 “治理 > 文件與章程” 下查閲。
正如該公司於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，Cherwoo女士、Richardson女士和Ein先生均於2023年1月11日自願辭去了董事會職務。2022 年全年，Cherwoo女士是審計與風險委員會的成員，理查森女士是審計與風險委員會和提名和公司治理委員會的成員。關於辭職，自2023年1月13日起生效，Zames先生和Williams女士分別接替了Cherwoo女士和Richardson女士的審計與風險委員會，並修訂了提名和公司治理委員會章程，將獨立董事的最低人數定為兩人。
| | | | | | | | | | | |
| 審計與風險委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司治理委員會 |
勞倫斯·薩默斯 | | | 椅子 |
| 馬克辛威廉姆斯 | • | • | |
| 塞雷娜·沃爾夫 | 椅子 + | | |
| 馬修·E·扎姆斯 | • | 椅子 | • |
2022 年的會議次數 | 7 | 6 | 2 |
| 主席 = 委員會主席 | + = 金融專家 | • = 會員 |
審計與風險委員會
根據其章程的規定，審計與風險委員會通過提供與以下內容有關的監督來協助董事會履行職責：
•任命、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所；
•評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；
•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；
•監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；
•討論管理高級管理層評估和管理我們的風險敞口、主要金融風險敞口的過程的指導方針和政策，以及我們為監測和控制此類風險而採取的措施；
•審查公司有關關聯方交易的政策和慣例，並在符合此類政策要求的前提下審查此類交易；
•在需要的情況下準備一份審計委員會報告，以納入公司的委託書或10-K表格；
•定期審查公司會計和內部控制政策與程序的充分性和有效性，包括公司內部審計職能的職責、預算和人員配備；以及
•制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項以及機密的投訴的程序
匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的疑慮。
財務專業知識和獨立性
審計與風險委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性標準，以及紐約證券交易所的金融知識要求。董事會已確定，沃爾夫女士符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並且具有董事會確定和紐約證券交易所要求的財務管理專業知識。
報告
審計與風險委員會的報告從本委託書的第31頁開始列出。
薪酬委員會
根據其章程的規定，薪酬委員會通過提供與以下內容有關的監督來協助董事會履行職責：
•根據公司高管薪酬計劃的任何目標和目的評估我們的首席執行官和其他執行官的業績，並根據此類評估，確定和批准首席執行官和其他執行官的相關薪酬水平，或向董事會提出建議；
•評估非僱員董事在董事會和董事會委員會任職的適當薪酬水平，並就此類薪酬向董事會提出建議；
•與首席執行官協商，定期審查委員會章程中詳述的公司的管理層甄選和繼任計劃；
•審查和評估公司員工薪酬政策和做法產生的風險，以及任何此類風險是否合理可能對公司產生重大不利影響；
•根據公司與此類計劃有關的目標和目的審查薪酬計劃，並在認為適當的情況下通過或建議董事會採用、新的或修改現有的薪酬計劃；以及
•任命和監督任何薪酬顧問。
獨立
薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立標準。
授權權限
薪酬委員會可以出於委員會認為適當和符合公司最大利益的任何目的組建委員會並將其權力下放給委員會主席的小組委員會。
提名和公司治理委員會
根據其章程的規定，提名和公司治理委員會通過提供與以下內容有關的監督來協助董事會履行職責：
•審查委員會和董事會的組成和規模，並向董事會提出建議；
•監督對董事會及其委員會的評估；
•協助識別、招募並在適當時面試候選人以填補董事會職位，並在認為適當的情況下制定程序，讓股東在提交董事會候選人推薦時應遵循的程序；
•審查被視為董事候選人的個人的背景和資格；
•在年度股東大會上向董事會推薦候選人蔘加董事會選舉；
•就董事獨立性的確定向董事會提出建議；
•制定並向董事會推薦治理準則，並定期審查治理準則；以及
•監督公司治理準則（以及任何高級執行官或董事的公司行為準則）的遵守情況。
獨立
提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性標準。
薪酬顧問和獨立性
為了支持我們的薪酬委員會履行職責，它聘請了第三方薪酬顧問來協助董事會設計和評估我們的執行官和董事的薪酬。
2022 年，薪酬委員會聘請了美世（美國）公司（“美世（美國）”）和美世諮詢（澳大利亞）有限公司（以及與美世（美國）一起 “美世”）作為其獨立薪酬顧問（“薪酬顧問”）。
薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。根據其章程，我們的薪酬委員會擁有聘用和根據需要更換薪酬顧問的唯一權力，以便向我們的薪酬委員會提供獨立建議，並且擁有批准顧問費和其他聘用條款和條件的唯一權力。薪酬顧問的一名代表參加了薪酬委員會的會議，並應要求在管理層不在場的情況下與委員會會面，並在兩次會議之間直接與薪酬委員會主席溝通。但是，薪酬委員會就向多瑪的指定執行官支付的薪酬做出了所有決定。
根據書面諮詢協議，薪酬顧問向薪酬委員會提供了各種高管薪酬諮詢服務。通常，這些服務包括就Doma高管和董事薪酬計劃的主要方面向薪酬委員會提供建議，協助選擇薪酬同行羣體，提供有關我們薪酬計劃設計競爭力的市場信息和分析，審查Doma的高管薪酬披露，以及向薪酬委員會通報新出現的與薪酬相關的監管和行業問題。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準考慮薪酬顧問的獨立性。薪酬委員會已收到薪酬顧問的書面獨立聲明，其中涉及以下因素：（1）薪酬顧問向多瑪提供的其他服務；（2）公司支付的費用佔薪酬顧問總收入的百分比；（3）薪酬顧問為防止利益衝突而制定的政策或程序；（4）參與聘用的個人顧問擁有的任何普通股；(5) 任何企業或個人參與聘用的個人顧問與薪酬委員會任何成員之間的關係；以及 (6) 我們的執行官與薪酬顧問或個人顧問之間的任何業務或個人關係
參與了訂婚。目前，薪酬委員會得出結論，薪酬顧問的工作沒有引起任何利益衝突。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會對監督Doma的風險管理職能負有最終責任，該職能旨在識別、評估和監測公司運營中的基本財務和業務風險，並考慮解決和減輕這些風險的方法。董事會認識到，實現公司的戰略和商業目標涉及承擔經過深思熟慮的風險，這些風險可能會隨着時間的推移而變化。董事會的主要職責之一包括審查對公司面臨的重大風險和問題的評估，並就這些風險和問題向管理層提供建議，包括但不限於競爭、經濟和監管風險。
為了協助進行這種監督，董事會已責成其指定委員會協助監督某些類別的風險管理，這些委員會定期向董事會報告這些事項。
•審計與風險委員會審查和討論管理高級管理層評估和管理公司風險敞口的流程的指導方針和政策，以及公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施；
•薪酬委員會在批准和評估公司的高管薪酬計劃、政策和計劃時，會考慮此類計劃、政策和計劃可能制定的公司風險程度，並至少每年審查和討論風險管理政策與實踐、公司戰略和公司薪酬安排之間的關係；以及
•提名和公司治理委員會協助董事會履行其監督職責，管理與董事會組織、成員和結構以及我們的整體治理結構相關的風險。
提名流程
提名和公司治理委員會將考慮提名股東和董事會成員推薦的董事候選人。屆時將根據董事會和Doma的需求對候選人進行評估。董事會尋求各種專業經驗中的代表性，這些經驗應反映性別、種族、族裔和地域多樣性。提名和公司治理委員會認為董事候選人必須具備的最低資格和屬性包括：
•對Doma業務的瞭解；
•久經考驗的成就記錄；
•與業務相關的領域的誠信和合理的判斷力；
•參與、挑戰和激勵管理的能力；
•願意投入董事會服務所需的時間；
•代表股東的公正性；以及
•獨立性。
要推薦候選人，股東可以將候選人的姓名、證書、聯繫信息以及他或她同意被考慮為候選人的書面形式發送給提名和公司治理委員會主席，地址是Doma Holdings, Inc.，公司祕書，位於加利福尼亞州舊金山米申街101號1050套房 94105。股東還應包括他或她的聯繫信息以及他或她的股份所有權聲明。本次年會的提名截止日期現已結束。
希望提名候選人的股東必須遵守本委託書中 “明年年會股東提案和董事提名” 下所述的通知和其他要求。
與關聯人交易的審查和批准政策
我們的董事會認識到，與關聯人的交易可能會增加利益衝突（或利益衝突）的風險。公司已通過一項關於 “關聯人交易” 的書面政策，該政策符合對持有在紐約證券交易所上市的公開發行普通股的發行人的要求。該政策所涵蓋的交易是指在任何一年中涉及Doma的交易超過12萬美元，在該交易中，公司的任何董事、被提名人、執行官或超過5％的受益所有人或其各自的任何直系親屬擁有或擁有直接或間接的重大利益，但作為參與交易的實體的董事和/或低於百分之十的所有者除外。該政策規定，除政策中特別規定的有限例外情況外，任何日曆年的關聯人交易都必須經過公司祕書的審查，並按照政策的規定，由審計與風險委員會批准或批准。審計與風險委員會每年審查先前批准的關聯人交易，以確定此類交易是否應繼續。
下文描述的是自2021年1月1日以來發生的所有交易，涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或普通股超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益。除下文所述外，除了 “董事薪酬” 或 “高管薪酬” 一節中描述的薪酬安排外，過去和目前也沒有任何符合該標準的交易或一系列類似的交易是我們已經或將要參與的。下文使用但未另行定義的大寫術語的含義見我們的 2022 年 10-K 表格。
與合併協議相關的協議
贊助商支持協議
2021年3月2日，在執行合併協議的同時，Capitol與贊助商（定義見我們2022年10-K表格中包含的合併財務報表附註3）和Doma簽訂了贊助商支持協議。根據保薦人支持協議，除其他外，保薦人同意（i）對企業合併提案及其所設想的交易投贊成票，（ii）除非滿足某些收益條件，否則保薦人擔保股票（定義見我們2022年10-K表所含合併財務報表附註2）將不歸屬並可能被沒收，（iii）以沒收額外的國會大廈B類普通股為條件部分贖回國會大廈A類普通股，(iv) 沒收額外股份Capitol B 類普通股的條件是 Capitol 的某些交易費用超過門檻，(v) 須遵守慣例允許的轉讓，在2021年7月28日之後一年內不得轉讓國會大廈或我們的任何股權證券；但贊助商擔保股份要等到2021年7月28日之後的三年中較早者才能轉讓，(vi) 放棄與之相關的某些反稀釋調整將 Capitol B 類普通股轉換為我們的普通股，以及 (vii) 轉換為向慈善機構捐贈總額為500萬美元的普通股，由每位此類贊助商和Old Doma共同同意。
舊 Doma 支持協議
2021年3月2日，在合併協議執行後，Capitol還與Capitol、Old Doma和Old Doma的某些股東簽訂了Old Doma支持協議。根據Old Doma支持協議，除其他外，這些股東同意通過合併協議和相關交易並批准業務合併，就他們持有的Doma資本已發行股份執行並提交書面同意。舊的Doma支持協議還規定這些股東有義務在收盤時簽署封鎖協議。封鎖
協議於美國東部時間 2022 年 1 月 24 日晚上 11:59 終止。Old Doma支持協議根據其條款於2021年7月28日終止。
註冊權協議
2021年7月28日，根據合併協議的條款，Doma、保薦人、某些Old Doma股東及其各自的某些關聯公司簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，我們需要根據《證券法》註冊轉售雙方不時持有的某些普通股和其他股權證券。
賠償協議
2021 年 7 月 28 日，我們與董事會確定的董事、執行官和其他員工簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，我們對因他或她作為董事或高級管理人員參與或應我們作為其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人的要求而產生的索賠相關的某些費用和成本進行賠償和預付。
管道融資
Lennar Title Group, LLC（“Lennar Title”）於2021年3月與國會大廈簽訂了認購協議，根據該協議，它同意購買我們的50萬股普通股。在2021年7月28日之前，Lennar Title將其認購協議轉讓給了LENX ST Investor, LLC（“LENX ST Investors”），並將其所有Old Doma股本轉讓給了LENX ST Investor公司。在業務合併之前，LENX ST Investor持有Old Doma超過5％的股本。埃裏克·費德在2021年3月辭職之前一直是Old Doma董事會成員，斯圖爾特·米勒也是Lennar Title和LENX ST Investor的關聯公司，後者在業務合併之前是Old Doma的董事會成員。
某些交易
Doma Title Insurance, Inc.（前身為北美產權保險公司）與某些隸屬於LENX ST Investor的實體簽訂了承保協議。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Doma從這些交易中分別錄得1.349億美元、1.142億美元和8,860萬美元的收入。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Doma記錄了第三方代理人從這些交易中保留的保費分別為1.084億美元、9,250萬美元和7,120萬美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，與這些交易相關的淨應收賬款分別為420萬美元、390萬美元和440萬美元。在NATIC交易時，Lennar Title成為Old Doma超過5％股本的受益所有者。埃裏克·費德在2021年3月辭職之前一直是Old Doma董事會成員，斯圖爾特·米勒也是Lennar Title和LENX ST Investor的關聯公司，後者是Old Doma董事會成員，後者是Old Doma董事會成員。
在截至2022年12月31日的年度中，Doma向SCOR U.S. Corporation的子公司SCOR Global P&C SE支付了270萬美元的再保險保單費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Old Doma分別為SCOR Global P&C SE支付了670萬美元和190萬美元的再保險保單費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，應付賬款包括應付給SCOR Global P&C SE的款項分別為3萬美元、40萬美元和50萬美元。2019年1月，SCOR U.S. Corporation成為Old Doma超過5％股本的受益所有者。阿德里安·瓊斯在2021年1月之前一直擔任P&C Partners的SCOR SE副首席執行官，從2018年1月起一直是Old Doma的董事會成員，直到2019年6月辭職。
贊助商相關協議
贊助商股票
2019年5月，Capitol對Capitol B類普通股每發行一股國會大廈B類普通股進行分紅，導致贊助商（定義見我們的2022年10-K表合併財務報表附註3）共持有國會大廈B類普通股10,062,500股。2020年11月，Capitol對其B類普通股進行了約0.8571比1的反向股票拆分，導致其贊助商共持有8,62.5萬股
國會大廈B類普通股。此後，保薦人將50,000股CapitolB類普通股轉讓給了Capitol的每位獨立董事，每股收購價格與保薦人支付的每股收購價格相同。在贊助商對國會大廈進行25,000美元的初始投資之前，Capitol沒有有形或無形資產。Capitol B類普通股的每股價格是通過將向國會大廈繳納的金額除以已發行的國會大廈B類普通股的數量來確定的。國會大廈B類普通股的發行數量是根據國會大廈首次公開募股後國會大廈B類普通股將佔國會大廈已發行股票的20％的預期確定的。在完成業務合併方面，保薦人無償沒收了1,996,677股Capitol B類普通股。剩餘的股份一比一地自動轉換為我們的普通股。在保薦人持有的6,628,232股普通股中，有1,325,664股在企業合併結束時未歸屬，除非某些盈利條件得到滿足，否則將被沒收。
私募認股權證
保薦人通過私募從國會大廈共購買了5,8333份私募認股權證（總收購價為875萬美元），該私募與Capitol首次公開募股的完成同時進行。私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證（i）除有限的例外情況外，我們不可贖回，（ii）可以以現金或無現金方式行使，以及（iii）在每種情況下都有權獲得註冊權（包括行使私募認股權證時可發行的普通股），前提是它們由初始購買者或任何獲準購買者持有受讓人（如認股權證協議中所述）。如果私募認股權證由除初始購買者或其任何允許的受讓人以外的持有人持有，則這些認股權證將由我們贖回，持有人可在與公共認股權證相同的基礎上行使。
行政服務
在業務合併之前，Capitol將其行政辦公室設在弗吉尼亞州阿靈頓市北17街1300號820室2220室。國會大廈在馬裏蘭州也有辦公室。使用這些空間的費用包含在Capitol每月向贊助商支付的最高20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。業務合併完成後，Capitol停止支付這些月度費用。
在截至2021年12月31日的年度中，Capitol還向其贊助商、高級職員、董事或其關聯公司支付了總額為485,296美元的工資或諮詢費。此外，在業務合併完成後，向這些人支付了總額為138萬美元的成功費。
關聯方貸款
2021年2月，贊助商和國會大廈董事承諾向國會大廈提供高達97萬美元的貸款，以滿足與合併協議及其相關文件所設想的交易相關的營運資金需求。2021年5月，贊助商共同承諾向國會大廈額外提供75.6萬美元的貸款。2021年7月，某些贊助商提供了62.7萬美元的額外資金承諾。就在企業合併結束之前，Capitol向保薦人提供了1,070,000美元的未償貸款，以期票為證。業務合併完成後，所有此類期票均以現金償還。
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在合理補償我們的非僱員董事為像我們這樣規模、複雜性和風險的公司所需要的工作，並使董事的利益與股東的利益保持一致。薪酬委員會每年審查非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議。
我們的 2022 年董事薪酬計劃詳述如下。在業務合併結束之前，Doma沒有向我們的任何非僱員董事支付現金補償。
外部董事薪酬政策
Doma Holdings, Inc.外部董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）向同樣由公司認定滿足《交易法》第S-K條第407（a）項獨立性標準的非僱員董事（每位此類董事均為 “符合條件的非僱員董事”）提供固定的年度現金預付費以及在董事會任職的長期股權補償獎勵。向符合條件的非僱員董事支付額外的固定年度現金預付費，用於委員會成員資格和主席任職。下文將更詳細地描述董事薪酬政策規定的薪酬的某些主要特徵。參考董事薪酬政策的完整文本，對摘要進行了全面限定。
2022 年 6 月，董事會修訂了《董事薪酬政策》，規定只有符合條件的非僱員董事才有資格根據該政策獲得薪酬，以換取他們在董事會的服務。結果，米勒先生和摩爾多瓦先生都沒有資格根據董事薪酬政策獲得補償。此外，米勒先生和摩爾多瓦先生都自願同意取消他們在2021年10月5日左右授予的初始獎勵（定義見下文）。
現金和股權補償
每位符合條件的非僱員董事都有權因其在董事會任職而獲得下述現金補償。年度現金補償金額在提供服務的每個季度結束後，按比例按季度拖欠支付。所有年度現金費用均在付款後歸屬。
•年度董事會服務預付金：
◦ 所有符合條件的非僱員董事：35,000 美元
◦ 非執行主席：65,000 美元（代替上述）
•年度委員會成員服務預付金：
◦ 審計與風險委員會成員：10,000 美元
◦ 薪酬委員會成員：7,500 美元
◦ 提名和公司治理委員會成員：5,000 美元
•年度委員會主席服務預付金（代替委員會成員服務預付金）：
◦ 審計與風險委員會主席：20,000 美元
◦ 薪酬委員會主席：15,000 美元
◦ 提名和公司治理委員會主席：10,000 美元
某些董事會成員在首次當選Old Doma董事會時獲得了限制性股票。此類限制性股票在授予日一週年之時歸屬25％，並在此後的三年內按月等額分期付款，因此它們將在授予之日四年後全部歸屬。
根據董事薪酬政策，每位符合條件的非僱員董事將在三年內獲得價值為22.5萬美元的限制性股票單位的初始補助（“初始獎勵”）。視董事薪酬政策的任何變更而定，在董事首次當選的當年之後的每年，每位符合條件的非僱員董事都有權獲得價值為15萬美元（非執行董事長為22萬美元）的限制性股票單位的年度補助，該補助金在（i）授予之日一週年和（ii）在此之後舉行的下一次股東大會之日中較早者發放撥款日期（“年度獎勵”）。根據董事薪酬政策，薪酬委員會可以自由決定計算初始獎勵和年度獎勵價值的方法。
根據董事薪酬政策，儘管有上述規定，對於在控制權變更結束前不久在職的每位符合條件的非僱員董事（定義見綜合激勵計劃（不時修訂的 “綜合激勵計劃”）），每位符合條件的非僱員董事將全額投資於其未償還的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是符合條件的非僱員董事繼續在董事會任職截至控制權變更之日。
反套期保值和質押政策
Doma的內幕交易政策禁止董事和員工，包括執行官和其他高管，賣空Doma的股票，在保證金賬户中持有Doma證券，或質押Doma證券作為貸款或其他抵押品。此外，受Doma內幕交易政策約束的個人不得進行涉及Doma證券（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易所基金）的衍生品或投機交易，這些證券旨在對衝或抵消Doma市值的任何下跌。在整個2022年，所有董事和指定執行官都遵守了我們的內幕交易政策，並且截至本委託書發佈之日仍保持合規。
關於規則 10b5-1 交易計劃的政策
公司的10b5-1交易計劃指南規定了Doma董事和第16條高管以及該政策允許的其他人根據美國證券交易委員會規則10b5-1制定交易計劃的情況。規則10b5-1交易計劃是預先制定的普通股銷售交易計劃。我們認為，我們的規則 10b5-1 交易計劃指南可有效確保遵守法律要求。根據指導方針：
•所有規則10b5-1交易計劃都必須由公司預先批准。
•交易計劃只能在開放的交易窗口期間達成、修改或修改，且不得擁有重要的非公開信息。
•一旦通過，該人不得對要交易的證券數量或交易日期施加任何影響。
賠償協議
我們已經與每位董事和指定執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。在某些限制的前提下，賠償協議和我們的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。
董事薪酬表
下表提供了有關我們在截至2022年12月31日的財年中向下述非僱員董事支付或授予的薪酬和股票獎勵的信息。我們的首席執行官西姆科夫先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因為他是一名員工，因此本表省略了這一點。請注意，艾因和扎姆斯先生都自願放棄了2022年的年度獎項。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取或支付的費用
現金 ($) | 股票獎勵 ($) (1) | 所有其他
補償 ($) | 總計 ($) (2) |
| Sharda Cherwoo* | 45,000 | | 61,205 | | — | 106,205 |
| Mark D. Ein* | 35,000 | | 0 | — | 35,000 |
| 斯圖爾·米勒 | 8,750(3) | 0 | — | 8,750 |
| 查爾斯·摩爾多瓦 | 8,750(4) | 0 | — | 8,750 |
| 凱倫·理查森* | 50,000 | 61,205 | | 314,000(5) | 425,205 |
| 勞倫斯·薩默斯 | 45,000 | | 61,205 | | — | 106,205 |
| 馬克辛威廉姆斯 | 42,500 | | 61,205 | | — | 103,705 |
| 塞雷娜·沃爾夫 | 55,000 | | 61,205 | | — | 116,205 |
| 馬修·E·扎姆斯 | 85,000 | | 0 | — | 85,000 |
* 正如公司於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，Cherwoo女士、Richardson女士和Ein先生均自願辭去了董事會職務。2022 年全年，Cherwoo女士是審計與風險委員會的成員，理查森女士是審計與風險委員會和提名和公司治理委員會的成員。
(1) 所列金額代表根據會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）主題718計算得出的所涉年度授予的獎勵的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。這些金額並未反映指定董事可能實現的實際經濟價值。
(2) 該表包括2022財年獲得或支付的所有費用。此表中的數字是四捨五入的。
(3) 這反映了以公司董事身份向米勒先生支付的現金補償，該補償是在上述董事薪酬政策變更之前支付的，該款項是根據米勒先生與倫納爾公司之間的協議支付給倫納爾公司的。
(4) 這反映了以公司董事身份向摩爾多瓦先生支付的現金補償，該補償是在上述董事薪酬政策變更之前支付的，該金額是根據米勒先生與Foundation Capital之間的協議支付給Foundation Capital控制的實體的。
(5) 包括公司向理查森女士支付的31.4萬美元，這筆款項與她之前在2019年向Old Doma董事補助692,889股限制性股有關（反映了在業務合併完成後將授予的Old Doma限制性股轉換為Doma普通股；如上文 “董事薪酬——現金和股權補償” 中所述），原因是與此類補助金有關的行政監督導致了理查女士的出現德森承擔相同金額的納税義務。
第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會建議
| | |
董事會建議投贊成票，批准任命德勤為2023年Doma的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會審計與風險委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2023年12月31日的財年。預計德勤的代表將出席年會，他們將有機會回答股東的適當問題，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。
該提案之所以提交給股東，是因為董事會認為要求股東批准獨立註冊會計師事務所的選擇是一種良好的公司治理做法。如果德勤的任命未獲批准，審計與風險委員會將在決定是否繼續參與德勤時評估股東的投票基礎。即使多瑪獨立註冊會計師事務所的選擇獲得批准，審計與風險委員會也可以在2023年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是該委員會自行決定這種變更符合公司的最大利益。
獨立註冊會計師事務所
首席會計師費用和服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤向Doma Holdings, Inc.收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的費用。
| | | | | | | | |
| 費用類型 | 2022 | 2021 |
審計費用 (1) | $ | 1,534,136 | | $ | 1,607,500 | |
審計相關費用 (2) | $ | 65,000 | | $ | 500,000 | |
税收費用 (3) | $ | — | | $ | 4,400 | |
所有其他費用 (4) | $ | 1,895 | | $ | 1,895 | |
總計 | $ | 1,601,031 | | $ | 2,113,795 | |
(1) 審計費包括與我們的合併財務報表年度審計、審查我們的10-Q表季度報告和10-K表年度報告有關的專業服務的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定或監管文件或聘用有關的服務，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理提供的服務。
(2) 審計相關費用包括與 (1) 納入美國證券交易委員會文件中的財務報表和 (2) 與某些合規審計相關的商定程序相關的專業服務費用。
(3) 税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的服務而收取的費用。
(4) 所有其他費用包括未包含在上述類別中的所有其他服務的費用。
預批准政策與程序
審計與風險委員會通過了一項政策（“預批准政策”），規定了擬議由獨立審計師提供的審計和非審計服務可以獲得預先批准的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務獲得 (i) 審計與風險委員會的明確批准（“特定預批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預批准”）中描述的預批准政策和程序簽署。除非德勤提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則它需要獲得審計與風險委員會或審計與風險委員會指定成員的具體預先批准，委員會已授權其授予預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計與風險委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。
審計與風險委員會的報告
以下報告不得因以引用方式普遍納入本委託書而被視為以提及方式納入根據聯邦證券法提交的任何文件中，也不得以其他方式被視為根據聯邦證券法提交的報告。
審計與風險委員會協助董事會監督Doma Holdings, Inc.（“公司”）的財務報告流程和內部控制體系。審計與風險委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在公司網站上查閲。
管理層對公司財務報表、會計和財務報告原則以及內部控制和程序的編制和完整性負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所德勤負責對合並財務報表進行獨立審計並就此發表意見。
審計與風險委員會本身不編制財務報表或進行審計，其成員也不是公司財務報表的審計師或認證人。審計與風險委員會在未經獨立核查的情況下依賴管理層的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國公認的會計原則（“GAAP”），也依賴德勤在對公司合併財務報表的審計中所作的陳述。
審計與風險委員會報告説，它有：
•與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表；
•與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；
•收到了PCAOB關於德勤與審計與風險委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和德勤的信函，並與德勤討論了德勤脱離公司的獨立性；以及
•根據本文提及的審查和討論，建議董事會將經審計的合併財務報表包含在公司2022年10-K表格中，以便向美國證券交易委員會提交。
審計與風險委員會
塞雷娜·沃爾夫，椅子
馬克辛威廉姆斯
馬修·E·扎姆斯
5％或以上的持有人擁有普通股
下表根據這些股東向我們提供的信息和/或向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G（或其修正案）提供的信息，提供了截至2023年3月15日，有關多瑪已知每位實益擁有我們普通股5％或以上已發行股份的股東的信息。我們普通股的實益所有權基於截至2023年3月15日已發行和流通的331,678,988股普通股。
除下述人員外，我們的創始人、首席執行官兼董事馬克斯·西姆科夫還擁有Doma普通股約14.2％的股份。與其所有權有關的信息在本委託書中，在 “董事和執行官對普通股的所有權” 下報告。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 實益擁有的普通股數量 | 實益擁有的普通股百分比 |
隸屬於倫納爾公司的實體 (1) | 83,155,359 | 25.1 | % |
隸屬於基金會資本的實體 (2) | 44,777,155 | 13.5 | % |
(1) 代表 (i) LENX ST Investor, LLC 持有的82,242,689股股票和 (ii) Len FW Investor, LLC 持有的912,670股股票。LENX ST Investor, LLC和Len FW Investor, LLC均由LEN X, LLC全資擁有，而LEN X, LLC又由倫納爾公司全資擁有。LENX ST Investor, LLC、LEN X, LLC和Lennar Corporation對LENX ST Investor, LLC持有的股票擁有共同的投票權和處置權，Len FW Investor, LLC和Lennar Corporation對Len FW Investors, LLC持有的股票擁有共同的投票權和處置權。這些實體的地址均為佛羅裏達州邁阿密市藍湖大道 5505 號 33126。
(2) 代表 (i) 基金會資本領導基金II, L.P.（“FCL2”）持有的10,520,957股股票，（ii）Foundation Capital VIII Principals Fund, LLC（“FC8P”）持有的722,269股股票，以及（iii）Foundation Capital VIII, L.P.（“FC8”）持有的33,533,929股股票。基金會資本管理公司LF II, L.L.C.（“FCMLF2”）是FCL2的唯一普通合夥人，因此，FCMLF2 對FCL2持有的股份擁有表決權和處置權，可以被視為對FCL2持有的股份擁有間接實益所有權。FCMLF2 否認此類證券的實益所有權，除非其在證券中的金錢權益範圍內。Ashu Garg、Charles Moldow 和 Steve Vassallo 是 FCMLF2 的經理。基金會資本管理公司VIII，L.L.C.（“FCM8”）是FC8P的唯一經理，因此，FCM8對FC8P持有的股份擁有投票權和處置權，可以被視為對FC8P持有的股份擁有間接實益所有權。FCM8否認對此類證券的實益所有權，除非其金錢權益為限。FCM8是FC8的唯一普通合夥人，因此，FCM8對FC8持有的股份擁有投票權和處置權，可以被視為對FC8持有的股份擁有間接實益所有權。FCM8否認對此類證券的實益所有權，除非其金錢權益為限。保羅·霍蘭德和加爾格先生、摩爾多瓦先生和瓦薩洛先生是FCM8的經理。查爾斯·摩爾多瓦是 Doma 的導演。Garg、Holland、Moldow和Vassallo先生否認受益所有權，除非他們在其中擁有金錢權益。這些實體的地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街 550 號 3 樓 94301。
董事和執行官對普通股的所有權
下表列出了有關多瑪普通股實益所有權的信息，具體如下：（i）我們現任董事和董事候選人；（ii）本委託書中列出的標題為 “高管薪酬” 的提名執行官（2022年5月辭去公司職務的艾哈邁德先生除外）；以及（iii）公司所有董事、董事候選人和執行官作為一個整體。根據美國證券交易委員會的規定，就本表而言，實益所有權考慮了個人擁有的股票或股票投票權和/或投資權，以及可能在60天內收購的股票（例如通過行使既得股票期權）。除非以下腳註中另有説明，否則所有權信息自2023年3月15日起提供。除非另有説明，否則上市的受益所有人對實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。截至2023年3月15日，我們已發行和流通的普通股為331,678,988股。
| | | | | | | | |
董事和董事候選人 (1) | 實益擁有的普通股數量 | 實益擁有的普通股百分比 |
| 斯圖爾·米勒 | — | | — | |
查爾斯·摩爾多瓦 (2) | 44,777,155 | | 13.5 | % |
勞倫斯·薩默斯 (3) | 1,240,789 | * |
馬克辛·威廉姆斯 (4) | 10,730 | | * |
塞雷娜·沃爾夫 (5) | 10,730 | | * |
Matthew E. Zames (6) | 769,411 | | * |
被任命為執行官 | | |
Max Simkoff (7) | 46,817,141 | 14.1 | % |
哈桑·裏茲維 (8) | 3,510,956 | | 1.1 | % |
邁克·史密斯 (9) | 88,676 | * |
董事及執行官作為一個整體（10 人）(10) | 97,954,601 | 29.5 | % |
* 不到我們已發行普通股的1％。
(1) 馬克斯·西姆科夫在 “指定執行官” 項下報告，除非另有説明，否則上表中列出的每位執行官的營業地址均為加利福尼亞州舊金山米申街101號1050套房 94105。
(2) 代表 (i) 基金會資本領導基金II, L.P.（“FCL2”）持有的10,520,957股股票，（ii）Foundation Capital VIII Principals Fund, LLC（“FC8P”）持有的722,269股股票，以及（iii）Foundation Capital VIII, L.P.（“FC8”）持有的33,533,929股股票。基金會資本管理公司LF II, L.L.C.（“FCMLF2”）是FCL2的唯一普通合夥人，因此，FCMLF2 對FCL2持有的股份擁有表決權和處置權，可以被視為對FCL2持有的股份擁有間接實益所有權。FCMLF2 否認此類證券的實益所有權，除非其在證券中的金錢權益範圍內。Ashu Garg、Charles Moldow 和 Steve Vassallo 是 FCMLF2 的經理。基金會資本管理公司VIII，L.L.C.（“FCM8”）是FC8P的唯一經理，因此，FCM8對FC8P持有的股份擁有投票權和處置權，可以被視為對FC8P持有的股份擁有間接實益所有權。FCM8否認對此類證券的實益所有權，除非其金錢權益為限。FCM8是FC8的唯一普通合夥人，因此，FCM8對FC8持有的股份擁有投票權和處置權，可以被視為對FC8持有的股份擁有間接實益所有權。FCM8否認對此類證券的實益所有權，除非其金錢權益為限。保羅·霍蘭德和加爾格先生、摩爾多瓦先生和瓦薩洛先生是FCM8的經理。查爾斯·摩爾多瓦是 Doma 的導演。Garg、Holland、Moldow和Vassallo先生否認受益所有權，除非他們在其中擁有金錢權益。這些實體的地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街 550 號 3 樓 94301。
(3) 代表 (i) 薩默斯博士持有的547,900股股份和 (ii) lhSummers Econsulting LLC持有的692,889股股票，薩默斯博士是該有限責任公司的唯一成員。在LHSummers Economic Consulting LLC持有的692,889股股票中，有620,710股正在或將在2023年3月15日後的60天內歸屬，72,179股在歸屬之前仍將受我們的回購權的約束。
(4) 代表MW 可撤銷信託持有的10,730股股票，威廉姆斯女士是該信託的設保人、受託人和受益人。
(5) 代表沃爾夫女士持有的10,730股股票。
(6) 代表 (i) Matthew E. Zames Family, LLC 持有的376,416股股票，詹姆斯先生的配偶是其經理，(ii) Jill E. Zames Family, LLC 持有的376,422股股票，以及 (iii) 扎姆斯先生持有的16,573股股票。
(7) 代表 (i) 薩斯勞-西姆科夫可撤銷信託持有的45,033,754股股票，西姆科夫先生擔任受託人；(ii) 詹妮弗·薩斯勞2023 GRAT持有的705,888股股票，西姆科夫先生擔任受託人；(iii) 麥克斯韋·西姆科夫2023 GRAT持有的705,888股股票；以及 (iv) (a) 西姆科夫先生持有的246,077股股票以及 (b) 在2023年3月15日後的60天內歸屬的125,534股限制性股票。
(8) 代表 (i) 599,493股股票，(ii) 在2023年3月15日後的60天內可行使的2,537,532股標的期權，以及 (iii) 在2023年3月15日後的60天內歸屬的373,931股標的限制性股票。
(9) 代表（i）在2023年3月15日後的60天內歸屬的43,271股股票和（b）45,405股標的限制性股票。
(10) 代表97,954,601股股票，其中 (i) 584,934股在2023年3月15日後的60天內歸屬或將要歸屬；(ii) 72,179股股票在歸屬之前仍受我們的回購權約束；(iii) 2,950,900股標的期權可在2023年3月15日後的60天內行使。
執行官員
我們的執行官由董事會任命。以下列出了有關Doma非董事的執行官的傳記信息。西姆科夫先生的傳記信息包含在本委託書中 “董事傳記” 下。
| | | | | |
| 姓名和年齡 | 職位和業務經驗 |
哈桑·裏茲維*
年齡：57 | • Doma 技術與運營總裁 ——2022 年 5 月至 2023 年 5 月
• Doma 首席技術官 ——2021 年 7 月至 2022 年 5 月
• Old Doma 首席技術官 ——2019 年 3 月至 2021 年 7 月
• Bridge Growth Partners, LLC 高級顧問 ——2017 年 12 月至
• Qlue, Inc. 創始人兼首席執行官——2014 年 9 月至 2017 年 5 月
• 甲骨文公司 Fusion Middleware 和 Java 產品執行副總裁 ——2012 年 7 月至 2013 年 11 月
裏茲維先生在2022年5月至2023年5月期間擔任Doma的技術與運營總裁。在此之前，他在 2019 年 3 月至 2022 年 5 月期間擔任 Doma 的首席技術官。在加入Doma之前，Rizvi先生於2017年12月至2019年9月在Bridge Growth Partners, LLC擔任高級顧問，並在2014年9月至2017年5月軟件公司ServiceNow, Inc. 收購Qlue時擔任企業ServiceNow, Inc. 的創始人兼首席執行官。他的職業生涯始於計算機軟件公司甲骨文公司，擔任過各種職務，包括Fusion Middleware和Java產品執行副總裁。他獲得了羅格斯大學的計算機科學碩士學位、斯坦福大學的工程管理碩士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。 |
邁克·史密斯** 年齡：56 | • Doma 首席財務官——2022 年 7 月至今 • Doma 首席會計官 ——2021 年 8 月至 2022 年 7 月 • 加州銀行公司高級副總裁、首席會計官兼財政總監-2018 年 9 月至 2021 年 8 月 • LoanDePot 首席會計官——2014 年 9 月至 2018 年 7 月
史密斯先生自2022年7月起擔任Doma的首席財務官。在史密斯先生被任命為首席財務官之前，他在2021年8月至2022年7月期間擔任Doma的首席會計官。在加入Doma之前，他曾於2018年9月至2021年8月6日擔任加州銀行公司的高級副總裁、首席會計官兼財務總監。在此之前，他在2014年9月至2018年7月期間擔任非銀行抵押貸款機構LoanDePot的首席會計官。史密斯先生擁有楊百翰大學的碩士和本科會計學學位，1996 年成為加利福尼亞州的註冊會計師，並於 1997 年成為註冊管理會計師。史密斯先生的職業生涯始於位於加利福尼亞州洛杉磯的德勤和格蘭特·桑頓的審計業務。 |
| | | | | |
埃裏克·沃森***
年齡：52 | • Doma 總法律顧問兼公司祕書 ——2021 年 7 月至 2023 年 4 月
• Old Doma 總法律顧問兼公司祕書 ——2019 年 7 月至 2021 年 7 月
• Mosaic 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 ——2016 年 7 月至 2019 年 7 月
• SoFi 副總法律顧問 ——2015 年 4 月至 2016 年 6 月
• 法律顧問，Sallie Mae ——2014 年 11 月至 2015 年 4 月
• Navient Corporation 副總裁、助理總法律顧問兼祕書 ——2002 年 11 月至 2014 年 9 月
沃森先生在2019年7月至2023年4月期間擔任Doma的總法律顧問兼祕書。2016年7月至2019年7月，他曾在專業金融公司Mosaic擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。在加入Mosaic之前，沃森先生於2015年4月至2016年6月在在線個人理財公司SoFi擔任副總法律顧問，2014年11月至2015年4月在個人銀行公司Sallie Mae擔任法律顧問，在2002年11月至2014年9月期間擔任消費貸款公司Navient Corporation的副總裁、助理總法律顧問兼祕書。他獲得了羅格斯大學的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學凱裏法學院的法學博士學位。 |
諾曼·艾哈邁德**
年齡：44 | • Doma 首席財務官 ——2021 年 7 月至 2022 年 5 月
• Old Doma 首席財務官 ——2018 年 12 月至 2021 年 7 月
• 擔保集團財務高級副總裁兼財務主管——2017 年 1 月至 2018 年 12 月
• 怡安集團高級副總裁 ——2013 年 1 月至 2017 年 1 月
艾哈邁德先生在2018年12月至2022年5月期間擔任Doma的首席財務官。艾哈邁德先生曾在2017年1月至2018年12月期間擔任服務合同和保修公司擔保集團的高級財務副總裁兼財務主管。在擔任這些職位之前，從2010年3月到2017年1月，艾哈邁德先生在專業服務公司怡安集團擔任過各種職務，包括在2013年1月至2017年1月期間擔任高級副總裁。他獲得了達特茅斯學院的計算機科學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 |
* 正如該公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，裏茲維先生將自2023年5月8日起離開公司。本委託書為Rizvi先生及其作為2022年NEO的薪酬提供了信息。
** 正如公司於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，艾哈邁德自2022年5月15日起辭去首席財務官的職務，當時公司的首席會計官邁克·史密斯擔任代理首席財務官兼首席財務官。正如公司於2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，董事會於2022年7月19日任命史密斯先生為全職首席財務官（史密斯先生擔任Doma的首席財務官兼首席會計官）。本委託書為史密斯先生和艾哈邁德先生提供了信息，以及他們作為2022年近地天體的相關薪酬。
*** 沃森先生於 2023 年 4 月 3 日離開公司。
高管薪酬
薪酬討論
導言
本節討論了高管薪酬計劃的實質性組成部分，這些高管是我們的指定執行官（“NEO” 或 “指定執行官”）。2022年，多瑪的近地天體及其位置如下：
•麥克斯韋爾·西姆科夫，首席執行官；
•哈桑·裏茲維，技術與運營總裁；*
•邁克·史密斯，首席財務官；** 以及
•諾曼·艾哈邁德，前首席財務官。**
* 正如該公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，裏茲維先生將自2023年5月8日起離開公司。本委託書為Rizvi先生及其作為2022年NEO的薪酬提供了信息。
** 正如公司於2022年4月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，艾哈邁德自2022年5月15日起辭去首席財務官的職務，當時公司的首席會計官邁克·史密斯擔任代理首席財務官兼首席財務官。正如公司於2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，董事會於2022年7月19日任命史密斯先生為全職首席財務官（他目前擔任Doma的首席財務官兼首席會計官）。
作為一家規模較小的申報公司和一家新興成長型公司，我們在高管薪酬方面的披露義務有所減少，免於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘款項的要求。
Doma 2022 年高管薪酬計劃的內容
在截至2022年12月31日的年度中，每個NEO的薪酬通常包括基本工資、年度獎金（2022績效年度）和標準員工福利。每個NEO還根據公司的綜合激勵計劃獲得了限制性股票單位（“RSU”）獎勵，Simkoff和Rizvi先生還根據公司的綜合激勵計劃獲得了績效限制性股票單位（“PRSU”）獎勵。之所以選擇這些要素（以及每個要素下的薪酬和福利金額），是因為多瑪認為它們是幫助吸引和留住高管人才所必需的，而高管人才是其成功的基礎。以下是與Doma的近地天體有關的高管薪酬計劃的更詳細摘要。
基本工資
近地天體獲得基本工資，以補償他們向Doma提供的服務。支付給每個NEO的基本工資提供了反映管理人員技能、經驗、角色和職責的固定薪酬部分。下表詳細列出了2022年支付給近地天體的基本工資的年費率。2022 年支付給每個 NEO 的實際基本工資列於下面 “薪水” 欄中的彙總薪酬表。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 初始基本工資 ($) | 加薪日期 | 加薪金額 ($) | 基本工資 ($) |
馬克斯·西姆科夫 | 750,000 | | — | — | | 750,000 | |
哈桑·裏茲維* | 360,000 | | 2022年3月1日 | 115,000 | | 475,000 | |
邁克·史密斯** | 341,700 | | 2022年7月11日 | 33,300 | | 375,000 | |
諾曼艾哈邁德 | 400,000 | | — | — | | 400,000 | |
* 正如該公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，裏茲維先生將自2023年5月8日起離開公司。本委託書為Rizvi先生及其作為2022年NEO的薪酬提供了信息。
** 正如公司於2022年7月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，史密斯先生於2022年7月從Doma的首席會計官晉升為首席財務官，其年基本工資已提高至2022年7月11日。
2022 年年度現金激勵計劃
Doma維持了2022年的年度現金獎勵計劃，根據該計劃，其某些員工，包括NEO，有資格根據指定執行官的整體表現和多瑪的表現獲得年度獎金。此類獎金旨在通過可變的補償水平來激勵近地天體。實際獎金金額由薪酬委員會在考慮各種因素後酌情確定。
NEO的目標獎金等於基本工資的百分比，西姆科夫和艾哈邁德先生的目標獎金為100％，裏茲維先生為111％，史密斯先生為75％（艾哈邁德先生在2022年5月離開公司時沒有資格獲得獎金）。沒有一個近地天體因在2022年的表現而獲得現金獎勵（本應在2023年3月支付）。應付給近地天體的補償載於下文補償彙總表。
股權激勵獎勵
RSU
如下文在2022財年年終傑出股權獎勵表中所述，2022年3月，Simkoff和Rizvi先生均根據綜合激勵計劃獲得了限制性股票。此外，(i) 2022年5月6日，Rizvi先生根據綜合激勵計劃獲得了另一筆限制性股的補助金，以表彰他晉升為技術與運營總裁；(ii) 2022年7月19日，史密斯先生獲得了綜合激勵計劃下的限制性股的補助金，以表彰他晉升為全職首席財務官；2022年12月9日，史密斯先生根據綜合激勵計劃獲得了限制性股的年終補助。限制性股受適用於根據綜合激勵計劃授予其他高級管理人員的限制性股的相同條款和條件的約束。
如果 “控制權變動”（定義見綜合激勵計劃），限制性股將按薪酬委員會根據綜合激勵計劃確定的方式對待，綜合激勵計劃規定（i）我們（如果我們是倖存的公司）、繼任者或倖存的公司或其母公司繼續或承擔綜合激勵計劃下的未償獎勵；（ii）由繼任者或倖存實體替代或替換任何未償獎勵或其母公司要求支付現金、證券、權利或其他財產或由繼任者或倖存實體（或其母公司或子公司）發放（視情況而定）；(iii) 加快歸屬（包括任何限制的失效）和未償獎勵的行使，在每種情況下（x）在控制權變更之日之前或截至控制權變更之日，(y) 參與者在控制權變更後的特定時期內非自願終止服務時，或 (z) 繼承人或尚存公司（或其母公司）未能延續或承擔此類未償獎勵時；(iv)對於諸如PRSU之類的績效獎勵（如下所述），確定適用績效條件的實現水平；以及（v）取消綜合激勵計劃下的未償獎勵以換取付款，此類付款的形式、金額和時間由薪酬委員會自行決定，前提是 (x) 此類付款以現金、證券、權利和/或其他財產支付，(y) 金額此類付款的金額等於賠償金所確定的裁決的價值根據《守則》第409A條，委員會自行決定並且 (z) 此類款項將在控制權變更後立即支付。
PRSU
如下文在2022財年年終傑出股權獎勵表中所述，2022年6月29日，Rizvi先生根據綜合激勵計劃獲得了PRSU。2022 年，艾哈邁德和史密斯先生沒有獲得任何 PRSU。西姆科夫先生獲得了PRSU，詳情見下文 “首席執行官獎”。PRSU旨在根據為2022年1月1日至2024年12月31日的三年績效期（“22-24績效期”）制定的業務目標的實現情況來衡量Doma的績效。在2024財年結束後，將根據22-24財年期間的累積表現，衡量實現目標的業績，並頒發最終獎勵，潛在支出在PRSU目標數量的0％至150％之間。在 22-24 結束時確定最終獎勵單位數量之後
績效期，該獎項將在2025年全部授予（預計將在公司公佈2024財年經審計的財務狀況後儘快授予 2025 日曆年）。2021年授予的PRSU的績效目標100％基於公司實現調整後息税折舊攤銷前利潤目標的情況。“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是一種非公認會計準則財務指標，定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益（虧損），並進一步調整以排除股票薪酬、遣散費、商譽減值、長期資產減值、認股權證和保薦人擔保股票負債的公允價值變化以及加速合同支出的影響。有關定義的更多信息以及我們的非公認會計準則財務指標與公認會計準則業績的對賬，請參閲我們2022年10-K表第7項中標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分，以及我們10-Q表每份季度報告中標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。
如果領取者因死亡或殘疾而被解僱，則在22-24績效期已結束但獲得的PRSU數量尚未確定的情況下，PRSU將根據實際績效獲得，並將在確定之日歸屬；如果22-24績效期尚未結束，則PRSU將被視為已達到目標水平（100％），並將立即歸還給該績效如果PRSU的數量已經確定，則任何已獲得但未歸屬的PRSU都將立即歸屬。
如果 “控制權變動”（定義見綜合激勵計劃），PRSU將按薪酬委員會根據綜合激勵計劃確定的方式處理，綜合激勵計劃規定（i）我們（如果我們是倖存的公司）或繼任者或倖存的公司或其母公司繼續或承擔綜合激勵計劃下的未償獎勵；（ii）由繼任者或倖存實體替代或替換任何未償獎勵或其母公司要求獲得現金付款、證券、權利或其他財產視情況而定，由繼任者或倖存實體（或其母公司或子公司）支付或發放；(iii) 加快歸屬（包括任何限制的失效）和未償獎勵的行使，在每種情況下（x）在控制權變更之日之前或截至控制權變更之日，(y) 參與者在控制權變更後的特定時期內非自願終止服務時，或 (z) 繼承人或尚存公司（或其母公司）未能延續或承擔此類未償獎勵；(iv) 對於諸如PRSU之類的績效獎勵，確定適用績效條件的實現水平；(v) 取消綜合激勵計劃下的未償獎勵以換取付款，此類付款的形式、金額和時間將由薪酬委員會自行決定，前提是 (x) 此類付款以現金、證券、權利和/或其他財產支付，(y) 金額此類付款等於賠償金的價值，由薪酬委員會在其自行決定以及 (z) 將根據《守則》第409A條在控制權變更後立即支付此類款項。
首席執行官獎
如下文在2022財年年終傑出股權獎勵表中所述，2022年6月29日，西姆科夫先生以首席執行官的身份獲得了由2435,325個限制股和目標數量為2435,325個PRSU組成的特別長期激勵獎勵（統稱為 “首席執行官獎”）。首席執行官獎授予了西姆科夫先生，因為他對公司的戰略價值。首席執行官獎的授予方式如下：
限制性股的a.1/16將在適用年份的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日歸屬，前提是Simkoff先生在適用日期之前繼續受僱於公司，第一1/16的限制性股於2022年9月1日歸屬，限制性股的最後1/16於2026年9月1日歸屬。
b. PRSU 的歸屬前提是 (i) 滿足以下時間表中的服務要求：PRSU 的 1/16 將在適用年份的 9 月 1 日、12 月 1 日、3 月 1 日和 6 月 1 日歸屬，前提是 Simkoff 先生在適用日期之前繼續受僱於公司，PRSU 服務的前 1/16 於 2022 年 9 月 1 日歸屬，PRSU 服務的最後一個 1/16 歸屬在 2026 年 9 月 1 日；以及 (ii) 從 2022 年 6 月 29 日開始至止的這段時間內績效條件的滿足2026年6月1日（“業績期”），在此期間，根據公司普通股90天成交量加權平均價格（“價格障礙”），公司實現了5.00美元（至目標PRSU的1/3）、7.00美元（目標PRSU的1/3）和10.00美元（相當於目標PRSU的1/3）的價格障礙。
c. 西姆科夫先生死亡或殘疾後，任何未歸屬的限制性股都將成為既得單位。在終止之日，PRSU的服務條件將被視為已得到滿足，性能條件的滿足程度將根據授標協議確定。
d. 在業績期結束前公司出現 “控制權變更”（定義見綜合激勵計劃）後，如果公司股票或其繼任者的股票在控制權變更後不再在國家證券交易所公開上市，則只要公司股東根據控制權變更獲得的每股價格令人滿意，則PRSU的業績條件將被視為滿足根據基於以下條件的獎勵協議設定價格障礙控制權變更中的交易價格。如果控制權變更後公司的股票或其繼任者的股票繼續流通並在國家證券交易所公開交易，則PRSU將保持未償還狀態，並可以根據獎勵協議的條款獲利，前提是公司將公平調整業績條件以反映控制權交易變更導致的公司和股本變動。
e.如果Simkoff先生在公司控制權變更後的12個月內或控制權變更前三個月內無故解僱或他有正當理由辭職，則在Simkoff先生執行解除對公司的索賠的前提下，任何未歸屬的限制性股都將成為既得單位。在終止之日，PRSU的服務條件將被視為已得到滿足，性能條件的滿足程度將根據授標協議確定。
f. 西姆科夫先生因任何其他原因解僱後，所有未歸屬的限制性股和PRSU都將立即被沒收。
退休
Doma為滿足某些資格要求的員工（包括NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。Doma的近地天體有資格參與401（k）計劃，條件與其他全職員工相同。401（k）計劃是一項自願繳款計劃，根據該計劃，員工可以根據該法第401（k）條出於聯邦所得税目的選擇推遲補償。所有年滿 18 歲的全職員工都有資格在入職第一天參加 401 (k) 計劃。公司配套繳款從員工加入401（k）計劃時開始。在 2022 年 1 月 1 日之前，公司向僱主提供了不超過前 6% 選擇性繳款的 50% 的配套繳款，且沒有超過薪酬的 3% 的對等繳款。自2022年1月1日起，公司為前1％的選擇性繳款提供僱主配對，最高為100％，為接下來的5％的選擇性繳款提供50％的匹配。最高對等繳款為薪酬的3.5％。
員工福利和津貼
Doma的所有全職員工，包括NEO，都有資格參與Doma的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和受撫養人護理彈性支出賬户、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。2022 年，Doma 沒有維持任何針對高管的福利或額外津貼計劃。
Clawbacks
如果Doma的財務業績和其他符合條件的事件出現重大誤報，根據我們的綜合激勵計劃向包括我們的NEO在內的高級官員發放的獎勵可能會被收回。我們正在審查我們的政策，以遵守美國證券交易委員會通過的最終回扣規則。
禁止套期保值/質押
多瑪的政策禁止董事和員工，包括執行官和其他高管，參與涉及我們普通股的套期保值、質押和某些其他交易。有關更多詳細信息，請參閲上面的 “董事薪酬——反套期保值和質押政策”。
關於規則 10b5-1 交易計劃的政策
公司有一項關於董事和執行官使用預先制定的交易計劃出售普通股的政策。有關更多詳細信息，請參閲上面的 “董事薪酬——規則10b5-1交易計劃政策”。
僱傭協議
自 (i) 2021 年 5 月 1 日起，對於西姆科夫先生、裏茲維先生和艾哈邁德先生，(ii) 自 2022 年 7 月 18 日起，我們與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了隨意僱用，指定執行官或公司可以隨時出於任何原因解僱。僱傭協議規定，指定執行官有資格獲得基本工資、相當於基本工資特定百分比的年度獎金和綜合計劃下的年度長期激勵獎勵。
關於首席執行官獎，公司和西姆科夫同意對其僱傭協議進行以下修改：（i）西姆科夫的年度目標獎金從基本工資的120％降至基本工資的100％；（ii）西姆科夫承認並同意，最早要到2026年第一季度，他才有權從公司獲得首席執行官獎以外的股權薪酬。
終止或控制權變更後的潛在付款
僱傭協議
根據僱傭協議，指定執行官有權根據高管遣散費計劃（定義見下文）獲得遣散費，下文將對此進行更詳細的介紹。此外，在公司無故解僱指定執行官或高管有正當理由（均定義在高管遣散費計劃中）終止指定執行官的僱用後，在每種情況下，在控制權變動（定義見2019年股權激勵計劃或綜合激勵計劃，如適用）後的12個月內，指定執行官頒發和持有的所有股權獎勵都將從解僱之日起加速並歸屬和行使。
此外，指定執行官受某些限制性契約的約束，包括永久不披露機密信息，以及解僱後12個月（首席執行官為18個月）的非競爭和不招攬客户、客户和服務提供商的契約。被提名的執行官還受永久不貶損協議的約束。
行政人員遣散費計劃
Doma維持高管遣散費計劃（“高管遣散費計劃”）。根據僱傭協議的條款，我們的每位近地天體都有資格參與行政人員遣散計劃。行政人員遣散費計劃的副本於2021年6月15日作為S-4表格註冊聲明修正案2的附錄10.45提交（文件編號333-254470）。
高管遣散費計劃規定，如果公司無故解僱或參與者出於正當理由解僱（每項定義見高管遣散費計劃），則參與者將有資格獲得根據參與者頭銜確定的遣散費。
根據高管遣散計劃，向首席執行官彙報的首席執行官和Doma高管領導團隊成員（包括NEO），以及其他可能獲得薪酬委員會批准的個人，如果Doma選擇他們參與並簽署並向Doma交付參與協議，則他們將有資格獲得該計劃下的福利。
在符合條件的解僱（如上所述）後，參與者將有權：
•一次性支付相當於參與者（x）當時基本工資的100％（或首席執行官的150％）以及（y）參與者在解僱當年目標獎金的比例部分；
•一次性支付的款項等於參與者根據1985年《合併綜合預算調節法》為持續健康保險支付的保費的全部費用，減去如果參與者繼續受僱12個月（或首席執行官為18個月），參與者本應為參與者及其受撫養人支付的任何此類保費的部分；
•在解僱當年前一年獲得但未支付的任何年度獎金，應在通常支付年度獎金時支付，如果較晚，則在解除索賠中規定的任何撤銷期執行和到期時支付（如下所述）；以及
•10,000美元，用於再就業服務。
儘管如此，如果 (i) 與符合條件的終止（包括與控制權變更或其他涉及 Doma 的類似交易有關），參與者有權加速歸屬其未歸屬的股權激勵獎勵，並且 (ii) 此類加速歸屬的股權獎勵的税前總價值超過參與者當時年度基本工資的五倍，則參與者將無法按比例獲得基本工資和獎金百分比如上所述。
根據高管遣散費計劃收到任何遣散費的條件是參與者必須執行和不撤銷對多瑪提出的索賠。
薪酬摘要表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中授予或由近地天體獲得或支付給近地天體的所有補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) (1) | 股票 獎項 ($) (2) | 選項 獎項 ($) (3) | 非股權
激勵計劃
補償
($) | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計 ($) |
馬克斯·西姆科夫 首席執行官和 導演 | 2022 | 735,577 | — | 4,101,134 | — | — | 11,687 | 4,848,398 |
| 2021 | 643,269 | 2,701,730 | 4,808,929 | — | — | 9,950 | 8,163,878 |
哈桑·裏茲維 技術與運營總裁 | 2022 | 447,731 | — | 3,104,698 | — | — | 7,482 | 3,559,911 |
| 2021 | 363,461 | 726,923 | 3,042,410 | 334,898 | — | 9,950 | 4,477,642 |
邁克·史密斯 (5)、(6) 首席財務官 | 2022 | 449,442 | — | 1,493,122 | — | — | 5,989 | 1,948,553 |
諾曼艾哈邁德 前首席財務官 | 2022 | 143,077 | — | 927,350 | — | — | 4,271 | 1,074,698 |
| 2021 | 390,385 | 780,769 | 3,042,410 | — | — | 9,950 | 4,223,514 |
(1) 2022年，所有被點名的執行官均未獲得全權獎金。
(2) 金額反映了 (i) 限制性股票單位和 (ii) 2022年授予的績效限制性股票單位的全部授予日公允價值，後者基於 (a) 作為首席執行官獎的一部分授予西姆科夫先生的績效限制性股票單位的目標業績，該獎項只能按目標獲得；(b) 根據ASC主題計算的Rizvi先生的門檻，這是績效條件的可能結果 718，而不是向被點名個人支付或實現的金額。我們在2022年表格10-K中包含的合併財務報表附註12中提供了有關用於計算所有限制性股票單位價值和向執行官發放的績效限制性股票單位獎勵的假設的信息。假設所有績效目標均在最高水平上實現，則2022年授予的績效限制性股票單位的最大授予日公允價值如下：對裏茲維先生而言，為884,615美元。2022 年授予西姆科夫先生的績效限制性股票單位是其首席執行官獎的一部分，只能按目標獲得。有關首席執行官獎的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬——股權激勵獎勵”。史密斯先生和艾哈邁德先生都沒有獲得2022年授予的任何績效限制性股票單位。
正如公司於2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報道的那樣，西姆科夫自願同意放棄和取消先前在2021年10月5日根據公司綜合激勵計劃向他發放的從2021年1月1日至2023年12月31日的業績期內授予他的701,010個績效限制性股票單位的獎勵，所有這些獎勵均未歸屬。
艾哈邁德先生（i）於2022年3月31日授予他的限制性股票單位獎勵以及（ii）此前在2021年1月1日至2023年12月31日的業績期內授予他的443,500個績效限制性股票單位的全部獎勵，均在他於2022年5月15日離開公司後被全部取消，所有這些單位均未歸屬。
(3) 金額反映了根據ASC主題718計算的2021年授予期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在2022年10-K表所含合併財務報表附註12中提供了有關用於計算向執行官提供的所有期權獎勵價值的假設的信息。授予我們指定執行官的股票期權獎勵包括平價期權。
(4) 2022年，金額反映每位指定執行官的相應繳款：(i) 我們401 (k) 計劃下的對等繳款（西姆科夫先生，10,622美元；裏茲維先生，6,417美元；史密斯，4,924美元；艾哈邁德，3,823美元），（ii）電子補貼（西姆科夫先生、裏茲維先生和史密斯每人950美元；400美元艾哈邁德先生）和（iii）公司的保險費用（西姆科夫先生、裏茲維先生和史密斯先生每人115美元；艾哈邁德先生為48美元）。
(5) 上面列出的史密斯先生的2022年年度基本工資薪酬包括他在2022年7月出任首席財務官之前臨時擔任代理首席財務官期間的總額為10萬美元的補充補助金。
(6) 史密斯先生在2022年之前不是執行官。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日NEO持有的傑出股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 期權/股票
獎勵補助
日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | 股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權所依據的證券數量 (#) | 期權行使價 (美元) (13) | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#) | 市場價值 的股份或 庫存單位 那還沒有 既得 ($) (1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或期權權利的數量 (#) (2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或期權權利的市場或支付 ($) (1) |
| 馬克斯·西姆科夫 | 3/31/22(3) | | — | — | — | — | — | | 502,136 | 225,961 | — | — |
6/29/22(4) | | — | — | — | — | — | | 2,130,910 | 958,910 | — | — |
6/29/22(5) | | — | — | — | — | — | | — | — | 2,435,325 | 1,095,896 |
| 哈桑·裏茲維 | 7/28/21(6) | | 2,183,011 | 203,408 | — | 0.45 | 4/15/2029 | | — | — | — | — |
7/28/21(7) | | 103,034 | 46,839 | — | 0.71 | 6/2/2030 | | — | — | — | — |
7/28/21(8) | | 26,227 | 33,722 | — | 0.71 | 1/27/2031 | | — | — | — | — |
| 10/5/21 | | — | — | — | — | — | | — | — | 221,750 | 99,788 |
3/31/22(3) | | — | — | — | — | — | | 641,025 | 288,461 | — | — |
5/6/22(3) | | — | — | — | — | — | | 854,700 | 384,615 | — | — |
| 6/29/22 | | — | — | — | — | — | | — | — | 320,513 | 144,231 |
| 邁克·史密斯 | 10/5/21(9) | | — | — | — | — | — | | 89,287 | 40,179 | — | — |
3/31/22(3) | | — | — | — | — | — | | 181,623 | 81,730 | — | — |
7/19/22(3) | | — | — | — | — | — | | 700,000 | 315,000 | — | — |
12/9/22(3) | | — | — | — | — | — | | 1,400,000 | 630,000 | — | — |
| 諾曼艾哈邁德 | 7/28/21(10) | | 827,210 | — | — | 0.45 | 4/15/2029 | | — | — | — | — |
7/28/21(11) | | 48,708 | — | — | 0.71 | 6/2/2030 | | — | — | — | — |
7/28/21(12) | | 114,317 | — | — | 0.71 | 9/21/2030 | | — | — | — | — |
(1) 未歸屬股票獎勵的市值基於2022年12月31日我們普通股的收盤價0.45美元。西姆科夫先生報告的業績限制性股票單位的市值基於實現目標業績，因為這些績效限制性股票單位是首席執行官獎的一部分，只能按目標獲得，如腳註2所述。Rizvi先生報告的業績限制性股票單位的市場價值基於實現閾值表現，腳註2對此進行了進一步描述。
(2) 2021年授予的PRSU取決於從2021年1月1日至2023年12月31日的三年績效期（“21-23績效期”）內的績效。2023財年結束後，將根據21-23財年期間的累積業績，衡量目標績效，並頒發最終獎勵，潛在支付額在PRSU目標數量的0％至150％之間。在21-23業績期結束時確定最終獎勵單位數量後，該獎勵將在2024、2025年和2026年分三次等額分期發放（第一筆分期付款將在公司公佈2023財年經審計的財務狀況後儘快在2024日曆年度支付，第二和第三期分別於2025年2月1日和2026年2月1日支付）。2021年授予的PRSU的績效目標基於公司實現留存保費和費用目標的65％，35％基於公司實現調整後毛利與留存保費和費用的目標比率。“留存保費和費用” 是一種非公認會計準則財務指標，其定義為公認會計準則下的總收入減去第三方代理人保留的保費。“調整後毛利” 是一種非公認會計準則財務指標，定義為公認會計原則下的毛利（虧損），經調整後不包括折舊和攤銷的影響。“調整後毛利與留存保費和費用的比率” 是一種非公認會計準則衡量標準，以百分比表示，其計算方法是將調整後的毛利除以留存保費和費用。有關 “留存保費和費用”、“調整後毛利” 和 “調整後毛利與留存保費和費用之比” 定義的更多信息，以及我們的非公認會計準則財務指標與公認會計準則業績的對賬，請參閲我們2021年10-K表第7項中標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分，以及我們在10-Q表每份季度報告中標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。報告的單位數量和支付價值以實現閾值績效目標為基礎。
2022年授予的PRSU視22-24績效期內的績效而定，潛在的支付額從目標單位數量的0％到150％不等，並且在獲得的範圍內，將在三年內歸屬，所有這些都如上文 “薪酬討論——股權激勵獎勵——PRSU” 中所述。報告的單位數量和支付價值以實現閾值績效目標為基礎。
作為首席執行官獎的一部分，2022年授予的PRSU將僅通過交付普通股和歸屬來結算，但須視滿意度而定。
以下附表中的 (A) 服務要求：PRSU 的 1/16 將在適用年份的 9 月 1 日、12 月 1 日、3 月 1 日和 6 月 1 日歸屬，前提是申報人在適用日期之前持續工作，PRSU 的第一個 1/16 於 2022 年 9 月 1 日歸屬，PRSU 的最後一個 1/16 於 2026 年 9 月 1 日歸屬；以及 (B) 從 6 月 29 日開始的期間內的績效狀況，2022 年，截至 2026 年 6 月 1 日，在此基礎上，公司實現了 5.00 美元（相當於 1/3 的目標 PRSU）、7.00 美元的價格障礙（相當於目標PRSU的1/3）和10.00美元（相當於目標PRSU的1/3），根據普通股的90天成交量加權平均價格，為10.00美元（相當於目標PRSU的1/3）。這些PRSU只能在目標水平上獲得（如果有的話），報告的單位數量和支付價值是基於目標績效目標的實現情況。
(3) 根據綜合激勵計劃授予限制性股票。這些限制性股將僅通過交付普通股進行結算，並按以下方式歸屬：25％的限制性股股將在授予日一週年時歸屬，其餘部分將分12次連續、等額的季度分期歸屬，這樣獎勵將在授予日四週年之際全部歸屬，前提是申報人在適用日期之前持續受僱。
(4) 根據綜合激勵計劃授予限制性股票。“撥款日期” 為2022年6月29日。這些限制性股將僅通過交付普通股進行結算，並按以下方式歸屬：RSU總數的1/16將在授予之日後的每個連續預定歸屬日（定義見下文）進行歸屬，“預定歸屬日期” 為適用年份的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日，前提是申報人在適用日期之前持續受僱，限制性股的第一個1/16將歸屬 2022 年 9 月 1 日，RSU 的最後一個 1/16 於 2026 年 9 月 1 日歸屬。
(5) 代表2022年作為首席執行官獎和背心的一部分授予西姆科夫先生的未歸屬PRSU，如上文腳註2所述。
(6) 該期權在2019年3月18日一週年時授予25％，此後每月等額分期付款，直到該日期四週年時完全歸屬。該股票期權是在企業合併中獲得的，以換取收購Old Doma普通股的股票期權。由於裏茲維先生離開公司，根據基礎獎勵協議的條款，他行使未償還股票期權的期限受到限制。
(7) 該期權在2020年3月1日一週年時授予25％，此後按月等額分期付款，直到該日期四週年之日完全歸屬。該股票期權是在企業合併中獲得的，以換取收購Old Doma普通股的股票期權。由於裏茲維先生離開公司，根據基礎獎勵協議的條款，他行使未償還股票期權的期限受到限制。
(8) 該期權在2021年1月28日一週年時授予25％，此後按月等額分期付款，直到在該日期四週年之日完全歸屬為止。該股票期權是在企業合併中獲得的，以換取收購Old Doma普通股的股票期權。由於裏茲維先生離開公司，根據基礎獎勵協議的條款，他行使未償還股票期權的期限受到限制。
(9) 根據綜合激勵計劃授予限制性股票。對於這些限制性股票，“歸屬開始日期” 為 2021 年 8 月 16 日。這些限制性股將僅通過交付普通股進行結算，並按以下方式歸屬：25％的限制性股股將在歸屬生效日一週年時歸屬，其餘部分將分12次連續等額的季度分期歸屬，這樣獎勵將在歸屬生效日四週年之際完全歸屬，前提是申報人在適用日期之前持續受僱。
(10) 該期權在2018年12月10日一週年之際授予25％，此後按月等額分期付款，直到該日期四週年時完全歸屬。該股票期權是在企業合併中獲得的，以換取收購Old Doma普通股的股票期權。由於艾哈邁德先生離開公司，根據基礎獎勵協議的條款，他行使未償還股票期權的期限受到限制。
(11) 該期權在2020年3月1日一週年時授予25％，此後按月等額分期付款，直到該日期四週年之日完全歸屬。該股票期權是在企業合併中獲得的，以換取收購Old Doma普通股的股票期權。由於艾哈邁德先生離開公司，根據基礎獎勵協議的條款，他行使未償還股票期權的期限受到限制。
(12) 該期權從2020年9月1日開始，每月分期等額分期付款，直到2025年3月1日完全歸屬。該股票期權是在企業合併中獲得的，以換取收購Old Doma普通股的股票期權。由於艾哈邁德先生離開公司，根據基礎獎勵協議的條款，他行使未償還股票期權的期限受到限制。
(13) 儘管授予日期相同，但2021年7月28日授予的獎勵的行使價格各不相同，因為有些獎勵是為了換取收購Old Doma普通股的股票期權而授予的。
股權補償計劃信息
下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息，每項計劃均已獲得股東的批准。這些計劃包括綜合激勵計劃、員工股票購買計劃（“ESPP”）和2019年股權激勵計劃。
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 將要持有的證券數量
在行使時發放
傑出期權，
認股權證和權利 | 加權平均值 的行使價 未償還期權 (3) | 剩餘證券數量 可供將來發行 股權不足 薪酬計劃 (4) |
股東批准的股權補償計劃 (1) | 63,598,901(2) | $0.58 | 25,390,494 |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | — | — |
| 總計 | 63,598,901 | $0.58 | 25,390,494 |
(1) 由綜合激勵計劃、ESPP 和 2019 年股權激勵計劃組成
(2) 包括 (i) 根據2019年股權激勵計劃購買17,590,528股普通股的期權，以及 (ii) 根據我們的綜合激勵計劃購買限制性股票單位或績效限制性股票單位（視業績而定）約束的46,008,373股普通股。截至2022年12月31日，綜合激勵計劃下沒有未償還的期權。
(3) 截至2022年12月31日，未平倉期權的加權平均行使價為0.58美元。
(4) 從2022年1月1日至2031年1月1日，根據綜合激勵計劃預留髮行的普通股數量將自動增加，以 (i) 上一財年12月31日已發行的所有類別普通股總數的5％和 (ii) 董事會自行決定的較少的普通股數量中較少的兩者中較小的一個。從2022年1月1日起至2031年12月31日，根據ESPP預留髮行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加（i）7,348,192股普通股，（ii）前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，以及（iii）其他普通股數量中的最少由我們的董事會決定。根據2019年股權激勵計劃，不會發放任何額外獎勵，因此，2019年股權激勵計劃下沒有股票可供發行以獲得新獎勵。
第 3 號提案-反向股票拆分提案
多瑪董事會已批准並建議我們的股東批准對公司目前經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以（i）按1比10至1比50（“比率區間”）對普通股進行反向股票拆分，該比率將由董事會或董事會委員會自行決定並納入公眾公告（“反向股票拆分”），以及（ii）將公司的法定股本數量減少一次相應的比例（“授權減股”，連同反向股票拆分的 “反向股票拆分提案”）。2023 年 3 月 31 日，董事會通過了一項決議，批准了反向股票拆分提案，並指示將其提交給我們的股東批准。如果該提案獲得批准，則董事會或其授權委員會將有權自行決定是否實施反向股票拆分和授權減股，並在比率區間內確定拆分的確切比率。如果董事會或其授權委員會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將與授權股份削減一起實施，兩者都將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案（“生效日期”）後生效。
如果實施反向股票拆分和授權減股，則將根據董事會或董事會授權委員會在比率範圍內（“最終比率”）選擇的交換率，減少普通股的已發行和流通股數量以及公司作為庫存股持有的任何普通股（如果有）。此外，授權股本總數將與反向股票拆分成比例地從目前的2,000,000,000股普通股和1億股優先股分別減少到（a）2億至4,000,000股普通股以及（b）1,000,000,000至2,000,000股優先股之間。實施反向股票拆分和授權削減股份的公司註冊證書修訂證書表格作為本委託書的附錄A附後。如果實施反向股票拆分和授權減股，那麼我們將在生效日期之前向公眾傳達有關反向股票拆分和授權減持的信息，包括最終比率。
董事會可自行決定不實施反向股票拆分和授權減股。但是，董事會認為，有權採取此類行動是維持和建立股東價值的重要積極步驟。
反向股票拆分提案的目的和背景
董事會提出反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。2022年8月1日，公司收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的通知，稱公司不遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節（“第802.01C節”）中規定的紐約證券交易所繼續上市標準，因為普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於每股1.00美元。根據第802.01C條，公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低股價要求，紐約證券交易所可以自行決定延期。為了恢復合規，在補救期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的普通股必須：(i) 收盤價至少為每股1.00美元；以及 (ii) 在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。公司在此期間未能恢復合規可能會導致退市。
第802.01C條還規定，如果糾正價格狀況所需的行動需要股東批准，則六個月的補救期是例外情況，反向股票拆分也是如此，在這種情況下，該行動需要不遲於公司下一次年度股東大會（對公司來説是2023年年會）獲得批准，如果普通股價格迅速超過1.00美元，則價格條件將被視為已得到糾正每股，並且價格至少在接下來的30％內仍高於該水平
交易日。由於價格狀況在六個月的補救期內並未自行修復，因此董事會正在本次年會上尋求股東批准反向股票拆分提案，以重新遵守第802.01C條。
董事會認為，我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市有利於我們的股東，反向股票拆分可能導致的普通股市場價格的預期上漲可能會增強公司重新遵守紐約證券交易所繼續上市的最低股價要求的能力。如果紐約證券交易所出於任何原因將普通股退市，都將對我們的聲譽產生負面影響，進而對我們的業務產生負面影響，並可能降低我們普通股的流動性和市場價格；願意持有或收購我們普通股的投資者數量；我們進入股票市場、發行額外證券和獲得額外融資的能力；以及我們向員工提供股權激勵的能力。董事會還認為，反向股票拆分可能導致普通股市場價格的預期上漲可能會激發投資者的興趣，提高普通股對更多投資者的適銷性。由於交易波動性通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。2023年4月5日，我們普通股的收盤價為每股0.36美元。
尋求股東批准比率區間內的交換率（而不是固定匯率比率）的目的是為公司提供靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。如果股東批准該提案，則只有在董事會或其授權委員會確定反向股票拆分和授權減股符合當時公司和我們股東的最大利益後，董事會或其授權委員會才會自行決定實施反向股票拆分和授權減股。如果董事會或其授權委員會要實施反向股票拆分和授權減股，則董事會或此類委員會將確定生效日期並選擇最終比率。無需股東採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分和授權減股。如果股東批准該提案，並且董事會或其授權委員會決定實施反向股票拆分和授權減股，我們將在生效日期之前向公眾公佈有關反向股票拆分和授權減持的更多細節，包括董事會或其授權委員會選擇的最終比率。如果在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書之前的任何時候自行決定該提案不再符合公司和股東的最大利益，則儘管獲得股東批准，股東無需採取進一步行動，董事會仍保留選擇不進行反向股票拆分和授權減股的權利。
反向股票拆分提案的提出並不是為了迴應我們所知道的積累已發行普通股或獲得公司控制權的任何努力，管理層也不是向董事會或股東建議此類行動的計劃。
反向股票拆分提案的實質影響和注意事項
董事會認為，反向股票拆分將提高普通股的價格水平，以便除其他外，增強公司重新遵守第802.01C條繼續在紐約證券交易所上市的最低股價要求的能力，並激發投資者，尤其是投資政策禁止投資低價證券的機構投資者對公司的興趣。但是，董事會無法預測反向股票拆分對普通股市場價格的影響，類似情況下公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。反向股票拆分後的普通股每股市場價格的上漲不得與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成正比，也不得在任何時期內保持在上漲水平，這將降低公司的市值。此外，無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格不會跌至預期股價以下，也無法保證交易價格會保持在紐約證券交易所繼續上市所需的門檻以上。普通股的市場價格也可能基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量無關，董事會無法預測其影響。此外，普通股的數量將減少
可供交易可能會導致普通股交易市場的流動性降低，這可能會對普通股的價格產生不利影響。
反向股票拆分將統一影響公司的所有股東，不會影響任何股東的百分比所有權利益或比例投票權，除非反向股票拆分將導致任何股東擁有部分股份。不得發行與反向股票拆分有關的任何部分股票。在持有普通股的股東以賬面記賬形式提交轉交信函後，原本有權獲得普通股部分股權的股東將有權從公司的過户代理處獲得現金（不計利息或扣除額）以代替此類部分股權，其金額等於乘以 (x) 獲得的乘積) 上報的普通股每股收盤價截至生效日的紐約證券交易所，以（y）股東擁有的一股股份的比例計算。反向股票拆分的主要影響將是，已發行和流通的普通股數量將從 []截至2023年4月13日，股票的比率範圍為1比10至1比50股，具體取決於董事會或其授權委員會選擇的最終比率（如果有）。
此外，所有未償還的期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位和績效限制性股票單位（統稱為 “未償股權”），使持有人有權通過購買、交換或其他方式收購普通股，這將使這些持有人能夠在行使各自的未償股權後收購根據最終比率進行調整的普通股（如適用），此類持有人在行使或行使時本可以購買的普通股轉換，如和在適用範圍內，在反向股票拆分前夕各自的未償股權，行使價或轉換率在適用範圍內，等於反向拆分前規定的經最終比率調整的行使價或轉換率（如適用），因此在反向股票拆分前夕行使或轉換時需要支付相同的總價格。
反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。碎股可能更難出售，經紀佣金和其他碎股交易成本可能高於100股偶數倍的 “圓手” 交易成本。
反向股票拆分不會影響普通股的面值。因此，在生效日，公司資產負債表上歸屬於普通股的申報資本的現值將根據最終比率減少，而額外的實收資本賬户將隨着申報資本的減少額而增加。普通股的每股淨虧損和淨賬面價值將在每個時期追溯增加，因為已發行普通股的數量將減少。
授權削減股份
關於反向股票拆分，董事會還認為，根據最終比率按比例減少公司獲準發行的股本數量符合我們股東的最大利益。董事會認為，與反向股票拆分相關的授權股份削減將與市場對授權股本數量與已發行或預留待發行的股票數量的預期保持一致，並確保公司在反向股票拆分後未發行或留待發行的授權普通股數量不會達到某些股東可能認為過高的未發行普通股數量。
根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權發行總額不超過21億股股本，包括2,000,000,000,000股普通股和1億股優先股。如果董事會或其授權委員會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在生效之日起與授權股份減少一起實施。生效之日起，反向股票拆分將按上述規定實施，公司的授權股本總數將根據最終比率並與反向股票拆分成比例從目前的2,000,000,000股普通股和100,000,000股優先股分別減少到 (a) 200,000,000至40,000,000股普通股和 (b) 10,000,000,000股普通股之間分別持有50萬股和200萬股優先股。實施反向股票拆分和授權削減股份的公司註冊證書修訂證書表格作為本委託書的附錄A附後。
進行反向拆分和授權減持股份的程序
如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准，並且董事會或其授權委員會認為實施反向股票拆分和授權削減符合公司和我們的股東的最大利益，則反向股票拆分和授權減股將在公司註冊證書修正證書（其表格作為本委託書附錄A附錄A附後）提交之時生效美國國務祕書特拉華。
在生效日期之後，將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。該公司的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company將充當交易所代理人，以實施交易所。經紀公司、銀行或其他類似組織持有股票的股東無需對交易所採取任何行動。這些股票將根據反向股票拆分自動反映新的股票數量。但是，這些經紀公司、銀行或其他類似組織處理反向股票拆分的程序可能不同，鼓勵經紀公司、銀行或其他類似組織持有股票的股東聯繫其經紀公司、銀行或其他類似組織。我們普通股的某些註冊持有人以電子形式向過户代理持有各自的部分或全部股份。這些股東沒有股票證書來證明他們對我們的普通股的所有權。以電子形式向過户代理人持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，因為交易將自動進行。
部分股票
公司不會發行與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的部分股票。在持有普通股的股東以賬面記賬形式提交轉交信函後，原本有權獲得普通股部分股權的股東將有權從公司的過户代理處獲得現金（不計利息或扣除額）以代替此類部分股權，其金額等於乘以 (x) 獲得的乘積) 上報的普通股每股收盤價截至生效日的紐約證券交易所，以（y）股東擁有的一股股份的比例計算。部分股權的所有權不會賦予持有人任何投票權、分紅權或其他權利，除非獲得上述現金付款。
用於決定進行反向股票分割和授權減持股份的標準
如果股東批准反向股票拆分提案，則董事會或其授權委員會將被授權繼續進行反向股票拆分和授權減股。在決定是否繼續進行反向股票拆分和授權減持以及設定最終比率（如果有）時，董事會或其授權委員會將考慮許多因素，包括紐約證券交易所的上市要求、市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及實際或預測的經營業績。
沒有持不同政見者的權利
根據特拉華州通用公司法，股東無權就反向股票拆分提案獲得異議者的權利，公司也不打算獨立向股東提供任何此類權利。
美國聯邦所得税的某些重要注意事項
以下是反向股票拆分對出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產的美國持有人（定義見下文）所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要基於《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定均自本文發佈之日起生效，所有這些條款都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。這些機構或其解釋的變化可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果有很大不同。
本摘要僅供一般信息之用，並未涉及根據股東的特殊情況可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括股東的影響
替代性最低税、淨投資收入的醫療保險附加税或《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則，或者適用於可能受特殊税收規則約束的股東，包括但不限於：（i）銀行、保險公司或其他金融機構；（ii）免税組織；（iii）證券或大宗商品交易商；（iv）受監管的投資公司或房地產投資信託基金；（v）合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其其合夥人或成員）；（vi）選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；（vii）“功能貨幣” 不是美元的人；（viii）在套期保值交易、“跨期交易”、“轉換交易” 或其他降低風險交易中持有我們普通股的人；（ix）因就業或服務提供而收購我們普通股的人；（x）退休計劃；（xi）) 非美國持有者（定義見下文）；或（xii）某些前美國公民或長期居民各州。此外，本對美國聯邦所得税某些重大後果的摘要未涉及任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，也未涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分對他們的税收後果諮詢其税務顧問。
我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑下述陳述和結論，也無法保證法院不會支持任何此類質疑。
每位股東應就反向股票拆分對此類股東的特殊税收後果諮詢其税務顧問。
本摘要僅涉及持有美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何人的普通股的任何受益所有人：
•美國公民或個人居民；
•作為在美國法律或根據美國哥倫比亞特區任何州法律創建或組建的公司而應納税的公司或其他實體；或
•無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。
出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。假設反向股票拆分符合美國聯邦所得税的 “資本重組” 資格，那麼，除非下文所述的代替部分股份的現金收益，否則美國持有人不應確認反向股票拆分的收益或損失。美國持有人對通過反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於美國持有人對交出的普通股的總税基（不包括該基準中分配給我們普通股任何部分股份的任何部分），該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括退出普通股的持有期。根據該守則頒佈的財政部法規提供了詳細規則，用於將根據反向股票拆分退出的普通股的税收基礎和持有期限分配給通過反向股票拆分獲得的普通股。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税收基礎和持有期限的分配諮詢其税務顧問。
獲得現金代替部分普通股的美國持有人應被視為首先獲得此類部分股份，然後獲得現金贖回該部分股份。在反向股票拆分中獲得現金代替部分股份的美國持有人通常應確認的資本收益或損失等於代替部分股份而獲得的現金金額與美國持有人調整後的税基中可分配給部分股份的部分之間的差額。如果美國持有人在交出的普通股部分中的持有期為
自反向股票拆分生效之日起超過一年。非公司納税人確認的長期資本收益需繳納較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人應根據其特殊情況，就以現金代替部分股份對他們的税收影響諮詢其税收顧問。
美國持有人可能需要報告與反向股票拆分有關的任何代替部分股份的現金。需要申報信息且未提供正確的納税人識別號和其他所需信息（例如提交正確填寫的美國國税局W-9表格）的美國持有人也可能按適用税率繳納備用預扣税。備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局妥善提供所需信息，則可以退還或抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。
董事會建議
附加信息
年會的其他事項
截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的業務項目外，董事會沒有打算在年會上提交任何事項供表決。此外，Doma尚未收到有關擬在年會上提出的任何其他業務的通知。如果董事會現在未知的其他事項在年會之前出現，則股東通過電子、電話或代理卡提供的委託書賦予多瑪指定的人自由裁量權，讓他們充當代理人，自行決定就任何此類事項對該股東的股份進行投票。
明年年會的股東提案和董事提名
股東關於納入明年委託書的提案
打算根據《交易法》第14a-8條考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2024年年會的股東必須在我們的主要行政辦公室（加利福尼亞州舊金山米申街101號1050套房94105）向我們提交提案。根據第 14a-8 條提交的任何提案都必須不遲於我們收到 [__]，2023。我們建議支持者通過掛號信向我們的公司祕書提交第14a-8條提案，需要退貨收據。
將在明年年會上提交的其他股東提案
此外，我們的章程還針對董事提名和股東提出的其他提案制定了預先通知程序，這些提案本不打算包含在我們的代理材料中，但股東希望直接在年會上提出。要在2024年年會之前妥善提交，提名通知或股東希望在會議上陳述的事項必須以書面形式提交，不遲於2024年3月10日，而不是在2024年2月8日之前送交我們的公司祕書或郵寄和收到。但是，如果2024年年會比年會一週年早30天以上，或晚70天以上，則通知的送達或接收時間不得早於該年會前第120天營業結束時間，也不得晚於該年會前90天或該年會公開披露日期之後的第10天營業結束之日製作。我們的章程還規定了與通知內容相關的要求，股東必須提供這些要求，才能在 2024 年年會上正確提交董事提名或其他提案。除了滿足我們章程中的預先通知要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須在2024年4月9日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
共享相同姓氏和地址的股東（“住户”）
為了減少向可能擁有多個持有股票但共享相同地址的股東提供重複代理材料的費用，我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “家庭持有” 的程序。根據該程序，某些地址和姓氏相同且不參與代理材料電子交付的註冊股東將收到一份互聯網可用性通知的副本，並視情況收到任何其他代理材料，這些材料將在其中一位或多位股東通知我們他們希望單獨獲得副本之前交付。我們在此
承諾根據書面或口頭要求，立即將互聯網可用性通知的單獨副本或代理材料（視情況而定）通過共享地址向股東交付，文件的單份副本已送達該共享地址。參與家庭持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。
如果您是註冊股東，並且希望將來單獨向您郵寄互聯網可用性通知或代理材料的副本，或者您希望將來向您郵寄一份互聯網可用性通知或代理材料的單一副本，則必須以書面形式向紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 Broadridge Financial Solutions, Inc. 提交申請，或致電 1-8617 6-540-7095。如果您是受益股東，請聯繫您的銀行或經紀人選擇加入或退出家庭持股。
但是，請注意，如果您想收到用於本次年會的單獨代理卡或投票指示表或其他代理材料，則應遵循發送給您的互聯網可用性通知中的指示，我們將根據書面或口頭要求立即單獨提供本次年會的代理材料副本。
通過引用和網站引用進行合併
如果本委託書以提及方式納入多瑪根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，則除非文件中另有明確規定，否則本委託書中標題為 “審計與風險委員會報告” 的部分在證券交易委員會規則允許的範圍內，將不被視為已納入此類文件。此外，這樣的部分[s]將不被視為為了徵求與年會有關的代理人而徵集材料。
本委託書中包含的所有網站地址均為非活動地址，僅供文本參考。本委託書中確定的任何網站（包括Doma的網站）上或可通過該網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託書。
徵集代理人
隨附的委託書由董事會徵求並代表董事會徵集，董事會的會議通知附在本委託書中。與為年會徵集代理人有關的所有費用將由我們支付。此外，Doma的高級職員、董事、正式僱員或其他代理人可能會通過電話、傳真、個人電話或其他電子方式徵求代理人。我們將要求銀行、經紀商、託管人和其他以名義註冊股份的被提名人向Doma普通股互聯網可用性通知的受益所有人提供與年會有關的材料，如果受益所有人要求，還包括2022年10-K表格、本委託書和代理卡的紙質副本，並應要求向這些註冊持有人償還與之相關的自付和合理費用和。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和持有證券有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
無論您是否打算以電子方式參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回信信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
附錄 A
公司註冊證書的修訂表格
特此對公司註冊證書第四條第4.1節進行修訂並全文重述如下：
“第 4.1 節。法定股本。公司獲準發行的所有類別股本（每股面值為每股0.0001美元）的總股數為 [#]股份，包括 (a) [#]普通股（“普通股”）和（b） [#]優先股（“優先股”）。
根據特拉華州通用公司法，本公司註冊證書修正證書提交併生效（“生效時間”）後，每份 [#]在生效時間前夕發行和流通的普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），而無需相應持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分有關的任何部分股票。在持有普通股的股東以賬面記賬形式提交轉交信函後，原本有權獲得部分普通股的股東有權從公司的過户代理處獲得現金（不計利息或扣除額）以代替此類部分股權，其金額等於所獲得的產品乘以 (a) 普通股每股收盤價截至生效之日紐約證券交易所公佈的股票，以 (b) 股東持有一股的比例計算。生效時間前夕代表普通股（“舊證書”）的每份證書應代表舊證書所代表的普通股合併後的普通股數量，但須如上所述取消部分股權。
| | | | | | | | |
| DOMA 控股公司 | | A-1 | | 2022 年委託書 |
