​

根據第 424 (b) (3) 條提交註冊號 333-269268

招股説明書補充文件第 1 號

（參見2023年3月24日的招股説明書）

MariaDB p

16,351,314 普通股標的認股權證

賣出持有人發行的 56,414,951 股普通股

7,310,297 份通過賣出持有人購買普通股的認股權證

本招股説明書補充了2023年3月24日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們在S-1表格（編號333-269268）上的註冊聲明的一部分，其信息包含在我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了最新報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們總共發行多達16,351,314股普通股（定義見招股説明書），包括：

公共認股權證可按每股11.50美元的價格行使，最初是作為公共投資者在APHC首次公開募股（定義見招股説明書）中以每個APHC公共單位10.00美元的價格購買的APHC公共單位（定義見招股説明書）的一部分出售的。私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使，最初由保薦人（定義見招股説明書）在APHC完成首次公開募股的同時購買，價格為每股認股權證1.00美元。在愛爾蘭國內化合並（定義見招股説明書）完成之前，保薦人根據風險資本辛迪加（定義見招股説明書）（每份認股權證的價格為1.00美元）向辛迪加投資者轉讓了160萬份私募認股權證（定義見招股説明書），5,710,297份私募認股權證轉讓給了贊助商的聯合創始人Lionyet International Ltd。(由 “西蒙” 謝世煌擁有和控制的實體) 和 Theodore T. Wang.Kreos認股權證可按每股2.29歐元的價格行使，最初由Legacy MariaDB（定義見招股説明書）向Kreos（定義見招股説明書）發行，涉及一項不再未償還的貸款額度。在招股説明書中，私募認股權證、公開認股權證和Kreos認股權證有時被統稱為 “認股權證”。如果行使認股權證是為了獲得現金，我們將從此類行使中獲得收益。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的賣出持有人或其允許的受讓人（“賣出持有人”）不時發行和出售 (i) 不超過7,310,297份私募認股權證和 (ii) 最多56,414,951股普通股，包括：

​

我們正在登記普通股和私募認股權證，這些認股權證可能由賣出持有人根據我們與賣出持有人或其關聯公司之間的某些協議下的註冊權不時發行和出售。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書，包括其任何修正案或補充文件一起閲讀，招股説明書補充文件將與本招股説明書一起提供。，本招股説明書補充文件參照招股説明書，包括其任何修正案或補充文件，除非本招股説明書中的信息補充更新或取代了其中包含的信息。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，代碼分別為 “MRDB” 和 “MRDBW”。2023年4月5日，我們的普通股和公共認股權證的收盤價分別為1.22美元和0.18美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們可能會選擇在本次和未來申報中遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和認股權證涉及高度的風險。參見招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充文件準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期為2023年4月6日。

​

​

​

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 4 月 1 日

​

MariaDB p

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

​

699 退伍軍人大道

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

​

(855) 562-7423

（註冊人的電話號碼，包括區號）

​

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

​

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

​

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

​

​

​

​

​

​

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023年4月6日，愛爾蘭上市有限公司（“公司” 或 “MariaDB”）MariaDB plc宣佈，公司董事會一致任命康納·麥卡錫為公司首席財務官，自2023年4月10日起生效。

現年65歲的麥卡錫先生在企業戰略和企業融資（包括融資和併購）等領域擁有超過30年的首席財務官經驗。麥卡錫先生最近於2019年9月至2022年9月擔任電動汽車行業納斯達克上市公司Ideanomics, Inc. 的首席財務官。在此之前，麥卡錫先生在2018年7月至2019年5月期間擔任金融科技SaaS平臺OS33的首席財務官，2016年5月至2018年7月擔任數據科學和廣告技術公司Intent的首席財務官，在2014年6月至2015年7月期間擔任股票經紀公司Convergex Group的首席財務官，以及紐約州GFI Group, Inc. 的美洲首席財務官兼財務總監 2005年3月至2014年6月，在證券交易所上市的金融科技批發貨幣經紀商（現為BGC Partners的一部分）。McCarthy先生的職業生涯始於愛爾蘭畢馬威會計師事務所的審計師，之後過渡到金融服務行業，擔任首席財務官、財務主管和其他財務高管職位。McCarthy 先生擁有愛爾蘭特許會計師協會的註冊會計師學位。

截至2023年3月31日，公司與麥卡錫先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。《僱傭協議》規定：(i) 每年35萬美元的年基本工資；(ii) 參與年度激勵計劃，目標獎金為每年20萬美元；(iii) 參與公司為處境相似的員工而設的員工福利計劃和計劃；(iv) 報銷所有合理、慣常和必要的業務費用；(v) 帶薪休假，但須遵守公司的帶薪休假政策適用於豁免員工。根據公司的2022年股權激勵計劃，麥卡錫先生有資格獲得涵蓋公司普通股（“RSU”）的50萬限制性股票單位的獎勵。RSU將根據公司的標準時間表每季度歸屬，前提是麥卡錫先生的繼續工作。

如果公司無故解僱麥卡錫先生或麥卡錫先生有正當理由辭職，無論哪種情況都與控制權變更無關，則麥卡錫有資格獲得以下收入：(i) 六個月的基本工資（不考慮任何構成正當理由解僱依據的降薪）；(ii) 根據獎金計劃下的實際表現，年度目標獎金的百分之五十；以及 (iii) 在解僱後的六個月內支付或報銷 COBRA 保費，如果更早，則在麥卡錫先生不再任職之前支付或報銷有資格獲得COBRA或McCarthy先生有資格獲得其他僱主的團體健康保險（如果McCarthy先生在僱傭協議生效之日後的一年內被解僱，則有效期為12個月）。

如果在控制權變更之前、之日或之後的三個月內，MariaDB無故解僱麥卡錫先生或麥卡錫先生有正當理由辭職，則麥卡錫有資格獲得以下補助：(i) 一次性支付相當於12個月基本工資（不考慮構成正當理由解僱基礎的任何降薪）；（ii）年度目標一次性獎金；（iii）a 總額等於12個月的COBRA保費；以及（iv）全額加速歸屬當時所有未償還的補償性股權獎勵。

上述遣散費和福利以麥卡錫先生及時執行和不可撤銷對公司有利的索賠的全面解除為前提。

作為根據僱傭協議僱用麥卡錫先生的條件，麥卡錫先生還簽訂了公司標準形式的《機密信息、非競爭和發明轉讓協議》。

上述對僱傭協議的描述不完整，參照特此作為本8-K表最新報告附錄10.1提交的僱傭協議進行了全面限定，該附錄以引用方式納入此處。

2

​

公司於2023年4月6日發佈的宣佈上述任命的新聞稿副本作為附錄99.1附於此。

項目 9.01 財務報表和附錄

​

​

​

​

3

​

簽名

​

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

​

​

​

4

​

附錄 10.1

​

僱傭協議

​

本協議（以下簡稱 “協議”）自2023年3月31日起由MariaDB USA, Inc.（以下簡稱 “公司”）與個人康納·麥卡錫（“高管”）之間簽訂。

​

鑑於公司希望通過簽訂體現此類僱用條款的本協議來僱用高管，而高管希望根據本協議的條款和規定簽訂本協議並接受此類工作。

​

因此，現在，考慮到上述前提以及本協議中規定的相互承諾、條款、規定和條件，雙方特此達成以下協議：

​

1.就業。公司特此同意僱用高管，高管特此接受在公司工作，但須遵守本協議中規定的條款和條件，自10日起生效^第四2023 年 4 月 1 日（“生效日期”）。

​

2.期限。除非按下文規定提前解僱或延期，否則高管在本協議下的僱用期應從生效之日開始，並將從生效之日起持續一 (1) 年。除非公司或高管提前六十 (60) 天書面通知不會延長協議期限，否則協議的期限將自動再續訂一 (1) 年。下文中行政人員的僱用期限被稱為 “僱用期限”。

​

3.容量和性能。

​

(a)在聘用期內，高管應擔任公司的首席財務官，並將直接向首席執行官（“首席執行官”）報告。

​

(b)在聘用期內，公司應全職僱用高管，並應代表公司履行與其首席財務官職位相稱的職責和責任，以及首席執行官可能不時合理指定的其他職責和責任。

​

(c)在聘用期內，高管應將其全部工作時間和最大努力、業務判斷力、技能和知識專門用於促進公司的業務和利益以及履行本協議規定的職責和責任。除非首席執行官事先以書面形式明確批准，否則高管在聘用期內不得從事任何其他商業活動或擔任任何行業、貿易、專業、政府或學術職務。儘管如此，行政部門可以在公民、行業協會和慈善委員會任職，開展個人投資活動，前提是這些活動不幹擾行政部門履行本協議規定的職責和責任。

​

4.薪酬和福利。作為對行政部門在僱用期內提供的所有服務的補償，視行政部門履行職責而定

​

​

-1-

​

​

在高管根據本協議或其他方式對公司承擔的義務中，高管將有權獲得以下權利：

​

(a)基本工資。在聘用期內，公司應按每年35萬美元的費率向高管支付基本工資，根據公司為其高管支付工資的做法支付。此類基本工資在下文中稱為 “基本工資”，公司可能會不時酌情進行調整。

​

(b)目標獎勵。高管應有資格參與年度激勵計劃。目標獎金金額應等於20萬美元（“目標獎金”），按2023財年按比例分配。獎金的條款和標準應在生效日期的四分之一內傳達給高管。

​

(c)帶薪休假。在僱傭期內，高管有權享受帶薪休假，但須遵守公司不時修訂的適用於豁免員工的帶薪休假政策中規定的條款和條件。

​

(d)業務費用。公司應向高管支付或償還高管在履行本協議規定的職責和職責時產生或支付的所有合理、慣例和必要的業務費用，但須遵守公司對此類費用設定的任何最高年度限額和其他限制，以及公司可能不時規定的合理證實和文件要求。

​

(e)好處。高管應有資格根據適用的資格要求，參與通常向公司其他處境相似的高管提供的員工福利計劃、政策、計劃和安排，其中至少應包括基本健康、牙科和視力保險。

​

5.限制性股票單位。經MariaDB plc董事會（“董事會”）（或董事會委員會）批准，高管將獲得500,000個限制性股票單位（RSU），用於根據公司的2022年股權激勵計劃收購公司的普通股。

​

RSU將根據公司的標準時間表每季度進行一次歸屬，但前提是高管在每個此類歸屬日是否繼續受僱或服務。歸屬日期之後，高管將為每已歸屬的RSU獲得一股普通股，但須滿足適用的預扣税要求。RSU 的這些條款和其他條款將在授予 RSU 後提交給您的文件中更具體地説明。

​

6.終止僱傭金和遣散費。在以下情況下，行政人員在本協議下的僱用應終止：

​

(a)最終補償。如果發生本第 6 節規定的任何終止僱傭事件，行政部門應有權：

​

(i)根據公司對高管的薪資慣例，高管的基本工資在解僱之日之前已賺取但未支付；

​

​

-2-

​

​

(ii)根據公司政策，支付在解僱之日之前已獲得但未使用的任何帶薪休假；以及

​

(iii)高管承擔但在解僱之日未報銷的任何業務費用，前提是此類費用及其所需的證實和文件必須在解僱後的三十 (30) 天內提交，並且此類費用可根據公司政策（統稱為 “最終薪酬”）報銷。

​

(b)死亡。如果行政人員在僱用期內死亡，則行政人員在本協議下的僱用應立即自動終止。在這種情況下，公司應向高管的指定受益人支付其最終薪酬和已獲得但尚未支付的任何未付目標獎金，如果高管未指定受益人，則應向其遺產支付其最終薪酬和任何未付的目標獎金。

​

(c)殘疾。

​

(i)如果高管在僱傭期內因任何疾病、傷害、事故或身體或心理狀況而喪失行為能力，從而連續九十 (90) 個日曆日或在任何三百六十五個日曆日內總共無法履行其職位的基本職能，公司可在通知高管後終止在本協議項下的工作（365) 個連續的日曆日（這種喪失行為能力在下文中列出）稱為 “殘疾”）。如果公司因殘疾解僱了高管，則除了支付任何未付的最終薪酬外，公司對高管沒有其他義務。

​

(ii)在高管殘疾的任何時期，公司可以指定另一名員工代替高管行事。儘管有任何此類指定，在解僱之前，高管仍應繼續根據第4（a）條領取基本工資，並根據福利計劃或計劃的條款領取第4（e）條規定的福利。

​

(iii)如果對僱傭期內是否存在殘疾有任何疑問，高管可應公司的要求接受公司和高管共同挑選的專門研究可能作為殘疾確定依據的疾病的醫生進行體檢，以確定高管是否患有殘疾，就本協議而言，此類決定應是問題的決定性的。如果出現此類問題而高管未能接受此類體檢，則公司對該問題的決定對高管具有約束力。

​

(d)由公司出於正當理由。在向高管發出書面通知後，公司可以隨時以合理的詳細方式終止高管在本協議項下的工作，説明該原因的性質和事實依據。如果公司有理由終止對高管的僱用，則除了支付最終薪酬外，公司對高管沒有其他義務。以下內容構成終止理由（“原因”）：

​

​

-3-

​

​

(i)實施欺詐、盜竊或重大過失，在重大過失的情況下，會對公司或其任何關聯公司的業務或財務狀況產生重大不利影響；

​

(ii)故意向董事會作出重大失實陳述；

​

(iii)拒絕遵守與高管就業或本協議規定的任何合理附帶的重大義務，也拒絕遵守董事會合理合法的指示；

​

(iv)從事董事會合理的善意認為對公司及其關聯公司實質性利益造成重大損害或損害的任何行為或行為；

​

(v)被判犯有任何 (A) 重罪、(B) 以欺詐或不誠實為物質要素的較輕罪行或 (C) 道德敗壞罪，或因認罪或未提出異議而被定罪；或

​

(六)未能基本遵守董事會或公司向高管提供或以其他方式提供的任何書面規則、法規、政策或程序，如果不遵守這些規則、法規、政策或程序，可以合理預期會對公司的業務產生重大不利影響，在公司向高管發出書面通知三十 (30) 天后，該失誤仍未得到糾正。

​

(e)由公司無故作出。在通知高管後，公司可以隨時無理由地終止高管在本協議下的工作。如果發生此類解僱，則除了最終薪酬外，公司還應向高管支付或提供：

​

(i)繼續按解僱之日的有效率支付高管的基本工資（無視構成正當理由解僱基礎的任何基本工資削減），直到解僱之日起等於六（6）個月的期限（“工資延續期”）結束，但須根據公司的正常工資慣例進行必要的扣除和支付，從高管滿意後的下一個定期工資期開始發佈條件（定義見下文），付款應追溯至終止之日後的下一個工作日；以及

​

(ii)根據第 4 (b) 條，高管在解僱的財政年度有權獲得的目標獎金的百分之五十 (50%)，根據適用於獎金的績效標準的實際實現情況支付，扣除先前支付給高管的任何金額（“按比例分配獎金”）（例如，如果高管的僱用在第二財季終止，而高管之前曾獲得第一財年的獎金）財政季度，高管將有權根據實際情況獲得獎金金額本財年第二和第三財季的業績）。按比例分配獎金的支付與此類獎金通常支付給其他高級管理人員的同時支付。

​

​

-4-

​

​

(iii)如果根據經修訂的1986年《美國國税法》（“COBRA”）第4980B條，高管和高管的配偶以及符合條件的受撫養人有權並及時選擇繼續在公司的團體健康計劃下獲得保險（或為其中任何一人提供保險），則公司將在六年內支付保費（或向高管償還高管為此類COBRA延續保險支付的任何保費）（或向高管償還高管為此類COBRA延續保險支付的任何保費）（6) 包含高管解僱日期的當月最後一天之後的幾個月，或者，如果更早，(x) 直到高管不再有權獲得公司團體健康計劃下的COBRA延續保險，或者 (y) 高管有資格從其他僱主那裏獲得團體健康保險；但是，如果解僱發生在生效之日一 (1) 週年或之前，高管有權在包含高管解僱日期的當月最後一天之後獲得十二 (12) 個月的COBRA延續保險 (但須按照本條款的規定提前終止 (iii) (x) 和 (y))。儘管有上述規定或本協議中任何其他相反的條款，但公司可以在其認為必要的範圍內單方面修改本第 6 (e) (iii) 節或取消本協議提供的福利，以避免對公司或其任何關聯公司徵收消費税、罰款或類似費用，包括但不限於《守則》第 4980D 條。在適用的付款或報銷期過後，高管可以在高管有資格獲得此類保險的剩餘期限內繼續提供公司團體健康計劃下的COBRA延續保險（前提是高管仍然有資格獲得此類保險），費用由高管自理。

​

(f)行政部門有充分的理由。行政人員可以出於 “正當理由” 終止工作。就本協議而言，“正當理由” 是指未經行政部門同意：

​

(i)對高管職責、所有權、職權、權限或報告渠道的任何重大和不利削減，這些削減均代表該變更前夕生效的高管職責、職稱、職責、權限或報告渠道發生了重大和不利的變化（為避免疑問，不得包括 (A) 僱用額外的下屬來履行其部分職責和責任；(B) 對構成該變更一部分的任何法律實體的任何處置或出售公司的業務或 (C) 任何變更任何收購、合資安排或公司業務重組產生的關税）；

​

(ii)對高管基本工資或高管的目標獎金百分比或金額的任何重大削減，除非此類削減與公司其他高級管理人員的全面削減相同；或本協議。

​

(iii)公司未能遵守任何材料規定的任何行為

​

儘管如此，除非高管在引起正當理由的事件首次發生後的三十 (30) 天內以書面形式通知公司，並且公司未能在高管發出此類通知後的三十 (30) 天內（“補救期”）糾正導致正當理由的情況，否則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的事件不應構成正當理由。如果公司未能事先採取補救措施

​

​

-5-

​

​

在治癒期到期之前，行政部門可以有正當理由提出辭職，該辭職將在治癒期結束後的三十（30）天內生效；據瞭解，如果行政部門未能在這三十（30）天期限內辭職，則他出於正當理由終止工作的權利應被視為被放棄。如果根據本第 6 (f) 條解僱，以代替根據單獨的遣散費協議或因此類解僱而可能向高管支付的任何遣散費，則高管將有權獲得與公司根據上文第 6 (e) 節無故解僱高管時本應獲得的相同薪酬和福利；前提是高管滿足所有條件這樣的權利。雙方同意，支付本第 6 (f) 節中規定的款項應構成公司根據本節犯下的任何違約行為的違約金，並應償還公司就此類違約向高管承擔的任何責任。

​

(g)由行政部門無正當理由作出。在向公司發出通知六十 (60) 天后，高管可以在沒有正當理由的情況下隨時終止其在本協議下的工作。在這種情況下，除了應向高管支付任何最終薪酬外，公司對高管沒有其他義務。如果根據本第 6 (g) 條終止高管的僱用，公司可以選擇放棄通知期或其中的任何部分，如果公司這樣做，公司將向高管支付通知期（或通知期內任何剩餘部分）的基本工資。

​

(h)由於控制權變更，由公司承擔。如果公司無故解僱高管或高管出於正當理由解僱高管，則在每種情況下，在控制權變更前三 (3) 個月或十二 (12) 個月內，高管除獲得最終薪酬（以代替根據本協議第6（e）和（f）條解僱所應支付的款項）：

​

(i)該金額等於高管基本工資的百分之百（100％），按解僱之日有效的税率計算（忽略構成正當理由解僱基礎的任何基本工資削減），但需進行必要的扣除，並在第7（d）節規定的時間一次性支付；

​

(ii)金額等於第 4 (b) 節規定的目標獎金的百分之百 (100%)，在第 6 (e) (ii) 節規定的時間一次性支付；

​

(iii)一筆相當於十二 (12) 個月的COBRA保費，按公司團體健康計劃終止當日高管在該日生效的保險之日生效的此類保費的費率計算，在第7 (d) 條規定的時間一次性支付；以及

​

(iv)當時未歸屬的任何補償性股權獎勵的百分之百（100%）應立即全額歸屬。

​

(v)就本第 6 (h) 節而言，控制權變更應視為在發生以下任何一種情況時發生（在一筆交易或一系列關聯交易中）：

​

​

-6-

​

​

(A) 任何 “個人”（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用）直接或間接成為公司當時未償還證券投票權的百分之五十（50％）以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見該法第13d-3條）；

​

(B) 公司的合併、股票交換、重組或合併，導致公司股東在該事件發生前不久擁有該合併實體在該事件發生後立即未償還的證券的至少多數表決權；或

​

(C) 出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產，與破產程序有關的資產除外。

​

7.終止的效力。本第 7 節的規定應適用於根據第 6 節或其他方式進行的終止。

​

(a)高管應立即將所有必要的事實通知公司，以便公司確定與根據本協議第6 (f) 節或第6 (g) 節進行任何終止有關的義務的金額和期限。

​

(b)除根據COBRA的規定繼續提供醫療和牙科計劃保險外，福利應根據高管解僱之日起根據適用的福利計劃的條款終止，不考慮在解僱之日後繼續向高管支付任何基本工資或其他款項。

​

(c)如果本協議另有規定，或者為了實現其他尚存條款的目的，包括但不限於行政部門在本協議第8、9和12節下的義務，本協議的條款將在任何終止後繼續有效。根據本協議第6（f）或6（g）節，公司向高管或代表高管付款的義務明確以高管繼續全面履行本協議第8、9和12節規定的義務為條件。行政部門認識到，除非第6（f）條或第6（g）條明確規定，否則在行政部門解僱後不會獲得任何補償。

​

(d)儘管本協議中有任何其他相反的條款，但高管承認並同意，除支付任何最終補償外，任何款項都以行政部門執行、交付和不撤銷對所有索賠的完全有效的標準一般豁免和解除為條件，但本協議（或任何股權獎勵的裁決協議）條款所涵蓋的事項除外，這些條款在本協議終止後以可能的形式明確有效由公司編寫（”發佈條件”）。不構成不合格遞延薪酬且不受第 409A 條（定義見下文）約束的款項的付款和福利應在釋放條件得到滿足五 (5) 天后開始，受第 409A 條約束的補助金和福利應在第六十 (60) 天后開始^第四) 解僱後的第二天（如果根據下文第 15 (b) 條的要求，可以進一步延遲），前提是解僱條件得到滿足；並進一步規定，如果最長期限得到滿足

​

​

-7-

​

​

在此期間，高管可以考慮並撤銷從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束的發放，則此類款項要等到 (i) 下一個日曆年的第一個工作日和 (ii) 發放條件滿足之日之後的第一個工作日（視第6 (e) (ii) 節規定的後續付款而定）中較晚者才能支付。前一句所述金額的補助金和福利應包括從高管終止僱用之日到開始付款之日期間根據本協議本應支付的所有款項和福利。

​

8.機密信息。

​

(a)高管承認，公司不斷開發機密信息，高管可以為公司開發機密信息（定義見下文），高管可能會在工作期間得知機密信息。高管將遵守公司保護機密信息的政策和程序，除非適用法律要求或為了正確履行對公司的職責和責任，否則不得向任何人披露高管在其工作或與公司的其他關係中獲得的任何機密信息。行政部門理解，無論解僱的原因如何，這項限制都應在他的僱用終止後繼續適用。

​

(b)與公司業務有關的所有文件、記錄、磁帶和其他媒體及其全部或部分副本（“文件”），無論是否由高管編寫，均為公司的唯一和專有財產。高管應保護所有文件，並應在離職時或公司可能規定的更早時間向公司交出當時由高管持有或控制的所有文件。高管在解僱後應立即將此類文件和其他財產歸還給公司，無論如何都應公司的要求。高管進一步同意，位於公司場所和公司擁有的任何財產，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區域，都必須隨時接受公司人員的檢查，無論是否通知。

​

(c)儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何政府機構或實體，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或以其他方式合作或提供受聯邦法律或法規舉報人條款保護的信息。高管無需公司事先授權即可進行任何此類報告或披露，高管無需將高管已提交此類報告或披露一事通知公司。

​

(d)儘管此處包含任何相反的內容，但根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不因以下任何商業祕密披露而承擔刑事或民事責任：

​

​

-8-

​

​

(i)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及

​

(ii)僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或在訴訟或其他訴訟中密封提交的投訴或其他文件中提出。

​

如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管：(1) 密封存檔任何包含商業祕密的文件；以及 (2) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

​

9.受限活動。高管同意，為了保護公司的商譽、機密信息和其他合法利益，有必要對他在工作期間和之後的活動進行一些限制：

​

(a)當高管受僱於公司並在其僱用終止後的十二 (12) 個月內（合計為 “非競爭期”），高管不得直接或間接，無論是作為所有者、合夥人、投資者、顧問、代理人、員工、合資企業還是其他人：

​

(i)在公司開展業務的任何地點與公司競爭或

​

(ii)對任何與公司有競爭力的業務進行任何規劃。

​

具體而言，在不限制上述內容的前提下，高管同意在高管任職期間的任何時候不以任何方式參與任何具有直接或間接競爭力的活動，也不打算與公司業務競爭的活動。受限制的活動包括但不限於接受公司任何直接競爭對手業務的僱用、諮詢或代理職位，或成為公司任何直接競爭對手業務的所有者、合夥人、投資者或合資企業，或者成為其所有者、合夥人、投資者或合資企業，這些人現在或在高管解僱前十二 (12) 個月內的任何時候是公司的客户，並與公司業務競爭或打算競爭。就本第9節而言，公司的業務應包括公司提供的所有服務，高管的承諾應包括公司業務中可能使用的所有項目和服務。只要高管不積極參與直接或間接參與與公司業務有直接或間接競爭的活動，高管被動擁有任何類別證券的總共不到1％，就不應被視為違反了第9（a）條的規定；但是，前提是該股票在國家證券交易所上市。

​

(b)高管同意，在公司任職期間，他不會從事任何外部活動，無論是否與公司的業務競爭

​

​

-9-

​

​

可能合理地引起利益衝突或以其他方式幹擾其對公司的職責和義務的公司。

​

(c)高管進一步同意，當高管受僱於公司並在其僱用終止後的十二 (12) 個月內，或者在遣散期（無論哪種情況下，均為 “非招標期”，加上非競爭期，即 “限制期”）的十二（12）個月內，高管不會僱用或試圖僱用公司的任何員工協助任何人進行此類招聘，也不會鼓勵任何此類員工終止其關係向公司徵求或鼓勵公司的任何客户或供應商終止或減少其與他們的關係，或者，如果是客户，則與任何人開展該客户與公司進行或可能開展的任何業務或活動。

​

(d)高管不得以書面或口頭方式誹謗、詆譭或貶低公司或其前任和繼任者，或上述任何現任或前任董事、高級職員、員工、股權持有人、合夥人、成員、代理人或代表，也不得以其他方式（無論是書面還是口頭）發表傾向於描繪上述任何各方的聲明不利的光線。公司應指示其高管和董事會成員，無論是書面還是口頭，不要誹謗、詆譭或貶低高管各自過去或現在的任何活動，也不要以其他方式（無論是書面還是口頭）發表傾向於以不利眼光描繪高管的聲明。

​

10.通知要求。在限制期（非招標期和非競爭期）結束之前，高管應在開始任何此類活動前至少七（7）天將他計劃開展的每項新業務活動通知公司。此類通知應説明開展此類活動的人的姓名和地址，以及高管與該人的業務關係和職位的性質。高管應向公司提供公司可能合理要求的有關此類商業活動的其他相關信息，以確定高管是否繼續遵守本協議第8和9節規定的義務。

​

11.契約的執行。行政部門承認，他已仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款和條件，包括根據本協議第8和第9節對他施加的限制。高管同意，上述限制措施對於合理和適當保護公司是必要的，每一項限制措施在事由、時長和地理區域方面都是合理的。高管進一步承認，如果他違反本協議第8節或第9節中的任何契約，對公司的損害將是無法彌補的。因此，高管同意，公司除了可用的任何其他補救措施外，還有權就高管違反或威脅違反任何上述契約的任何行為獲得初步和永久的禁令救濟，無需繳納保金。雙方還同意，如果任何具有管轄權的法院因延期過長、地理區域過大或活動範圍太大而認定本協議第8節或第9節的任何條款不可執行，則法院應對該條款進行修改，以允許其在法律允許的最大範圍內執行。除了

​

-10-

​

公司可能根據本第 11 節尋求和獲得的補救措施，限制期應延長任何期限，在此期間，具有管轄權的法院應認定高管違反了上文第 8 節和第 9 節所載的任何契約。

​

12.合作。在不違反高管的業務和個人承諾的前提下，高管同意，在離職後的六 (6) 個月內，他應迴應公司就高管在公司受僱期間發生或產生的與公司或其事務有關的任何事項進行的所有合理詢問，高管還同意與公司合理合作，調查、起訴和辯護任何指控、索賠、要求、責任、訴訟原因或其他事宜由、針對或提起的訴訟涉及公司與高管受僱期間以及高管所知或信息的事項有關的公司。

​

13.高管的代表；法律顧問的建議。

​

(a)行政部門特此聲明並保證：

​

(i)行政部門擁有簽訂本協議和履行行政部門在本協議下的義務的充分權利, 權力和能力,

​

(ii)本協議的執行及其在本協議項下的義務的履行不會違反行政部門加入或受其約束的任何其他協議或與之發生衝突

​

(iii)現在，高管不受任何反競爭契約或類似契約、任何法院命令或其他法律義務的約束，也不受任何可能影響其履行本協議項下義務或以其他方式衝突、阻止或限制高管在僱傭期內或之後全面履行本協議項下對公司的職責和義務的協議的約束。

​

(b)高管承諾，未經第三方同意，他不會代表公司披露或使用第三方的任何專有信息。

​

(c)在本協議執行之前，公司告知高管，高管有權就本協議向高管自己選擇的律師尋求獨立建議。行政部門承認，行政部門在有機會與律師協商後，是在知情和自願的情況下籤訂本協議的，對本協議的條款有充分的瞭解和理解。高管進一步表示，在簽訂本協議時，高管不依賴本協議中未明確規定的公司任何董事、高級職員、僱員或代理人所作的任何陳述或陳述，高管僅依賴高管自己的判斷和高管律師提供的任何建議。

​

14.定義。最初大寫或位於引號內的單詞或短語應具有本第 14 節中規定的含義以及此處其他地方規定的含義。就本協議而言，以下定義適用：

​

-11-

​

​

(a)“機密信息” 是指與之競爭或有業務往來的其他人或計劃與之競爭或開展業務的其他人通常不知道的公司的任何和所有信息，以及所有全部或部分公開或不公開的信息，如果公司披露這些信息，將有助於與他們競爭。機密信息包括但不限於與以下內容有關的信息：

​

(i)公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動；

​

(ii)服務；

​

(iii)公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃；以及

​

(iv)公司客户的身份和特殊需求；

​

(v)與公司有業務關係的人員和組織以及這些關係。機密信息還包括公司已經收到或此後可能收到的屬於客户或其他人的任何信息，無論明示還是暗示，都認為該信息不會被披露。

​

(b)“個人” 是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、遺產、信託和除公司以外的任何其他實體或組織。

​

15.預扣税；第 409A 條。

​

(a)公司根據本協議支付的所有款項應減去公司根據適用法律要求預扣的任何税款或其他金額。

​

(b)就本協議而言，“第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的不時生效的《財政部條例》（以及其他財政部或美國國税局指導方針）。雙方打算，本協議項下任何可能構成第409A條所指的 “遞延補償” 的款項都將符合第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管被視為第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定僱員”，並且高管不是 409A (a) (2) (C) 條所指的 “殘疾”，則在此之前不得向行政部門支付本協議下的 “遞延薪酬” 款項該日期為高管 “離職” 之日（定義見第 409A 條）之後的六 (6) 個月，如果更早，則為高管去世之日後的六 (6) 個月。在任何適用的六 (6) 個月延遲之後，所有此類延遲付款將在第409A條允許的最早日期（也是工作日）一次性支付。就第409A條而言，根據本協議可能支付的每筆款項均被指定為單獨和不同的付款，獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。就本協議而言，對於根據第 409A 條被視為 “遞延補償” 的任何款項的支付，提及 “終止”

​

-12-

​

​

就業的”（以及基本相似的短語）的解釋和適用應符合第 409A 條的要求。如果根據第 4 (f) 條支付的任何報銷都應向高管徵税，則應在高管適當逐項列出和證實所產生的費用之後，根據公司的慣例，儘快向高管支付任何此類報銷款，無論如何，應在發生相關費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前，儘快向高管支付。根據第4（f）條發放的補助金和任何實物補助均不得清算或兑換其他福利，高管在一個應納税年度獲得（或有資格領取）的此類福利、報銷和實物補助的金額不應影響高管在任何其他應納税年度獲得的此類福利、報銷或實物補助的金額。

​

16.分配。未經對方事先書面同意，公司和高管均不得通過法律或其他方式對本協議或其中的任何權益進行任何轉讓；但是，如果公司此後影響重組、與任何人合併或將其全部或幾乎全部財產或資產轉讓給任何人，則公司可以在未經高管同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。本協議應為公司和高管、各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。在本協議中，“公司” 是指前面定義的公司以及通過法律或其他方式承擔並同意履行本協議的任何繼任者。

​

17.可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下的適用，將不受影響，本協議的每個部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

​

18.豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

​

19.超額降落傘限制。儘管本協議中有任何其他規定，但如果高管有權根據本協議的條款或任何其他計劃、安排、協議、政策或計劃（包括但不限於任何限制性股票、股票期權、股票增值權或類似權利，或對上述任何內容的歸屬或可行使性限制的失效或終止）向公司、公司或公司的任何繼任者獲得任何款項或福利的全部或部分業務或資產公司（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併、分拆或其他方式，無論此類款項是由公司或此類繼任者支付還是由其代表支付的），也無論其行為導致控制權變更的任何人，或與公司有關聯的任何人或此類人員（總稱 “付款”），這些款項由高管合理確定，但對於本第 19 條，應繳納第 4999 條規定的税款或《守則》的任何後續條款（“消費税”），

​

​

-13-

​

​

公司應向高管支付 (i) 全額款項或 (ii) 不導致部分款項繳納消費税的最大部分（“上限付款”）”），無論上述金額中的哪一項，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，行政部門在税後基礎上收到了最大金額的款項，儘管全部或部分款項可能需要繳納消費税。

​

(a)如果需要減少補助金以使補助金金額等於上限補助金，則應按以下順序減少補助金：(1) 減少本應支付給高管的免受《守則》第 409A 條約束的現金付款；(2) 減少本應支付給高管的任何其他款項和福利；(3) 取消股權獎勵的加速歸屬（股票期權除外）不受守則第 409A 條約束；(4) 取消股票期權的加速歸屬免受《守則》第409A條約束；以及 (5) 減少按比例或公司確定的其他符合《守則》第409A條的方式支付給高管的任何其他款項和福利。如果要根據前一句的第 (3) 或 (4) 條減少高管股票期權或其他股權獎勵的加速歸屬，則應首先取消最後歸屬分期付款的加速歸屬，然後在必要的範圍內繼續通過使用最新的歸屬取消下一期歸屬的加速來實現加速歸屬。

​

(b)本第19節要求的所有計算和決定均應由高管選出的獨立會計師事務所或獨立税務顧問以書面形式向公司和高管報告，但須經公司批准，不得不合理地扣留批准（“税務顧問”）。為了進行此類計算和決定，税務顧問可以依靠對《守則》第280G和4999條適用情況的合理、真誠的解釋。公司和高管應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便做出所需的計算和決定。公司應支付税務顧問收取的與其服務有關的所有費用和開支。

​

20.通知。本協議規定的任何和所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，當面送達或存放在美國郵政、郵資預付、掛號或經認證後，按公司賬簿上的最後一個已知地址發送給高管，或者，就公司而言，在公司的主要營業地點，或者發送到任何一方在向實際收到的另一方發出的通知中可能指定的其他地址，均應生效。

​

21.修正案。本協議只能通過高管和公司明確授權的代表簽署的書面文件進行修改或修改。

​

22.完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，取代先前關於行政部門僱用條款和條件的所有書面或口頭通信、協議和諒解。

​

​

-14-

​

​

23.標題。本協議中的標題和標題僅為方便起見，絕不定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。

​

24.同行。本協議可以分成兩個或多個對應文件執行，每份協議應為原件，所有協議共同構成同一文書。

​

25.適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。

​

(a)本合同應根據紐約州法律解釋和執行，並在所有方面受其管轄，不考慮其法律衝突原則。

​

(b)為了對方的利益，本協議各方不可撤銷地同意，由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”）均應在紐約進行審理和裁決]在紐約州紐約縣開庭的州法院或聯邦法院，雙方在此不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何此類訴訟確定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張。本協議各方同意放棄就任何此類訴訟接受陪審團審判的任何權利。

​

26.賠償。除了高管作為公司高管獲得賠償的權利外，公司還應賠償、辯護高管及其代理人、承包商、受讓人和繼任者（統稱為 “高管賠償”）免受因公司僱用高管之前發生的行為或行為而對任何高管賠償人提起的所有索賠、要求、訴訟、調查、審計或訴訟（統稱為 “索賠”）並對此類行政受保人進行賠償、辯護和使其免受損害任何損失、損害、開支、罰款、税收、罰款、罰款、費用（包括任何律師和任何其他專業人員的任何費用和訴訟費用）和責任（統稱為 “負債”），這些索賠與公司僱用高管之前發生的任何行為或行為有關或與之相關的任何此類索賠。

​

27.有效性。本協議一經雙方執行，即具有法律約束力。

​

​

-15-

​

​

本協議已由公司正式授權的代表和高管簽署，以昭信守，以昭信守。

​

​

​

-16-

​

附錄 99.1

​

MariaDB 任命康納·麥卡錫為首席財務官

​

科技金融資深人士加入MariaDB，進入下一階段加速雲收入增長

​

加利福尼亞州雷德伍德城和都柏林——2023年4月6日——MariaDB plc（紐約證券交易所代碼：MRDB）今天宣佈任命康納·麥卡錫為首席財務官（CFO），自2023年4月10日起生效。麥卡錫在領導高增長公司的金融組織方面擁有30多年的經驗，他在擴展軟件即服務（SaaS）業務方面擁有豐富的經驗。

​

麥卡錫説：“在我的書中，擴展SaaS業務的要素是市場機會、產品差異化以及創新和執行的往績——MariaDB勾選了所有方框。”“在擴展了多個 SaaS 業務之後，我認為 MariaDB 在740億美元的關係數據庫市場中面臨着巨大的短期機會。MariaDB 的第二代雲數據庫 SkySQL 超越了公共雲供應商提供的服務，提供了多雲自由、雙向自動擴展以及與交易混合的強大分析。領導團隊和董事會的行業專業知識深度加上公司的執行能力，雲相關訂閲收入同比增長90％就證明瞭這一點，這讓我對MariaDB可能實現的目標感到興奮。”

​

此前，麥卡錫曾在納斯達克上市的清潔技術公司Ideanomics擔任首席財務官，在那裏他開發了汽車即服務和充電即服務產品的收入模式。在加入Ideanomics之前，麥卡錫曾在OS33擔任首席財務官，負責領導成功籌集股權的盡職調查，並在Intent Media Inc. 擔任首席財務官，關閉了兩項承諾的貸款機制。此外，麥卡錫在批發經紀公司GFI Group Inc. 工作了九年，該公司現在是納斯達克上市公司BGC Partners的一部分，他在那裏擔任美洲首席財務官並領導業務流程審查，導致資本承諾減少了2000萬美元。

​

MariaDB plc首席執行官邁克爾·霍華德説：“我們很高興歡迎康納加入MariaDB團隊。”“康納在將高增長公司提升到一個新的水平方面有着出色的往績。我們相信，隨着我們繼續通過第二代數據庫即服務產品顛覆行業，他久經考驗的領導能力和在SaaS公司的豐富經驗將對我們的下一個增長篇章產生積極影響。”

​

MariaDB 在將其業務向雲轉型方面繼續取得進展。在截至2022年12月的季度中，MariaDB報告收入同比增長20％，與雲相關的訂閲收入同比增長90％。該公司最近還宣佈推出第二代雲MariaDB SkySQL的新版本

​

​

​

​

​

針對最複雜的情況進行調整和優化的數據庫服務。新的雲創新包括自動擴展和無服務器分析，以更好地管理數據庫成本。MariaDB將於2023年5月9日至10日在紐約市舉行的OpenWorks 2023上以虛擬形式展示SkySQL以及包括MariaDB客户、專家和合作夥伴在內的40場會議。註冊參加 MariaDB OpenWorks。

​

關於 MariaDB

MariaDB是一家新一代雲數據庫公司，其產品被大大小小的公司使用，通過Linux發行版吸引了超過十億用户，下載量已超過十億次。我們的數據庫產品利用雲自動化，可在幾分鐘內完成部署並輕鬆維護，旨在支持任何工作負載、任何雲和任何規模，同時節省高達 90% 的專有數據庫成本。MariaDB的軟件受到帶寬、DigiCert、InfoArmor、Oppenheimer、三星、SelectQuote和SpendHQ等組織的信任，是人們每天依賴的關鍵服務的支柱。在 mariadb.com 上了解更多信息。

​

資料來源：MariaDB

​

聯繫人

投資者：

ir@mariadb.com

​

媒體：

pr@mariadb.com

​