附錄 99.1

DOGNESS （國際）公司

合併 資產負債表

（未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

DOGNESS （國際）公司

合併 綜合收益（虧損）報表

（未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

DOGNESS （國際）公司

合併 股東權益變動表

對於截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的六個月

（未經審計）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

DOGNESS （國際）公司

合併 現金流量表

（未經審計）

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意 1 — 業務的組織和描述

Dogness （國際）公司（“Dogness” 或 “公司”）是一家股份有限責任公司，於2016年7月11日根據英屬維爾京羣島（“BVI”） 法律成立，是一家控股公司。該公司 通過其子公司主要從事各種類型的寵物皮帶、寵物項圈、寵物安全帶、智能 寵物產品和可伸縮皮帶的設計、製造和銷售，產品主要通過大型零售商的分銷銷銷往世界各地。公司董事會主席兼首席執行官（“首席執行官”）陳思龍先生是公司的控股股東 （“控股股東”），因為他擁有9,069,000股B類普通股，每股獲得 三張選票，總體而言，擁有所有普通股的一半以上的投票權。

重組

A 法律結構的重組已於 2017 年 1 月 9 日完成。重組涉及成立英屬維爾京羣島 控股公司 Dogness；以及根據中華人民共和國（“中國”）法律成立 的控股公司道尼斯智能科技（東莞）有限公司（“東莞多格尼斯”）；以及多格尼斯（香港）寵物產品 有限公司（“HK Dogness”）的轉讓，嘉盛企業（香港）有限公司（“香港嘉勝”）和東莞嘉勝 企業有限公司（“東莞嘉勝”；統稱 “受讓實體”）從控股股東 轉至 Dogness 和東莞道格尼斯。在重組之前，受讓實體的股權由控股股東 100％控制。2016年11月24日，控股股東將其在東莞嘉盛 的100％所有權權轉讓給東莞道尼斯公司，後者由HK Dogness100％持有，被視為中國的外商獨資實體（“WFOE”）。2017年1月 9日，控股股東將其在HK Dogness和HK Jiagness的100％股權轉讓給了Dogness。重組後， Dogness最終擁有上述實體的100％股權。

由於 公司及其全資子公司在重組前後由同一控股股東實際控制，因此 它們被視為處於共同控制之下。上述交易被記作資本重組。公司及其子公司的合併 已按歷史成本入賬，編制的基礎就好像上述交易 在隨附的合併財務報表中列報的第一個時期開始時生效一樣。

2017年12月18日，公司完成了10,913,631股A類普通股的首次公開募股（“IPO”）， 的公開發行價為每股5.00美元。與本次發行有關的是，該公司的A類普通股於2017年12月20日開始在納斯達克 全球市場上交易，代碼為 “DOGZ”。

2018年1月，該公司成立了特拉華州的一家有限責任公司Dogness Group LLC（“Dogness Group”），其 業務主要集中在美國的寵物用品銷售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd（“Dogness Overseas”）作為控股公司在英屬維爾京羣島成立 。Dogness Overseas 擁有 Dogness Group 的所有權益。

2018 年 3 月 16 日（“收購日期”），公司簽訂了股份購買協議，從其原始股東龍凱（深圳）實業 有限公司（“隆凱”）手中收購漳州美佳金屬製品有限公司（“美佳”）100% 的股權 權益（“收購”）（“收購”）)。 收購後，Mejia成為該公司的全資子公司。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意 1 — 業務的組織和描述（續）

於 2018 年 7 月 6 日，多格尼斯智能技術有限公司（“廣州智能”）根據中華人民共和國 法律在中國廣東省廣州市註冊成立，總註冊資本為人民幣 8,000 萬元（約合 1160 萬美元）。該公司的一家 子公司東莞嘉盛擁有廣州智能 58% 的股份，其餘 42% 的所有權 由兩家無關實體擁有。Intelligence Guangzhang 自成立以來一直開展非物質運營，未來將對該公司快速增長的智能寵物產品進行研究和製造 。由於自成立以來，Intelligence Guangzhang沒有業務 活動，而且東莞嘉盛也沒有提供任何資本出資，因此，董事會於2022年8月批准將 公司在Intelligence Gazhangzo的58％所有權以名義價格出售給第三方。該交易於 2022 年 8 月 10 日完成 。

Dogness 寵物文化（東莞）有限公司（“Dogness Culture”）成立於2018年12月14日，註冊資本為人民幣 1,000萬元（約合150萬美元）。資本未由原始股東支付，也沒有活躍的業務運營。 2020年1月15日，該公司的子公司東莞道尼斯與Dogness Culture的原始股東達成協議，以 象徵性費用收購Dogness Culture51.2％的所有權，後者是首席執行官陳思龍的親屬。剩餘的48.8％的股權也以象徵性費用轉讓給了其他兩個第三方。此後，東莞道格尼斯 於2020年4月16日出資512萬元人民幣（約合79萬美元）的現金對價，另外兩名股東 出資488萬元人民幣（約合76萬美元）。Dogness Culture將主要專注於在中國開發和擴大 寵物食品市場和寵物相關服務。

注 2 — 重要會計政策摘要

列報基礎 和合並原則

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認的臨時財務信息會計 原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註 。管理層認為，所有公允列報所必需的調整 （僅包括正常的經常性應計額）均已包括在內。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。 本中期報告中包含的信息應與公司於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日財年的20-F表年度財務報表中包含的 財務報表及其附註一起閲讀。

公司的合併財務報表反映了以下實體的經營業績：

* 由於廣州智能自成立以來沒有業務活動，而且東莞嘉盛也未出資 ，董事會於2022年8月批准以名義價格將公司在Dogness Intelligence Technology Co., Ltd. 58% 的所有權出售給第三方。該交易於2022年8月10日完成。由於Intelligence Guangzhang 自成立以來一直沒有開始任何業務，因此管理層確定此次處置並不代表戰略轉變， 對公司的運營和財務業績沒有重大影響；因此，沒有提出已終止的業務。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

非控制性 權益

根據2022年12月31日的 ，非控股權益分別佔Dogness Culture的48.8％的非控股股東權益。非控股權益在合併資產負債表中列報，與歸屬於公司股東的權益 分開列報。公司經營業績中的非控股權益 作為對 非控股權益持有人與公司股東之間總收益或虧損的分配，在未經審計的綜合收益（虧損）報表正文中列報。

使用估計值的

在 根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響 在財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計基於截至合併財務報表發佈之日 的信息。管理層需要做出的重要估算包括但不限於應收賬款、庫存、向供應商支付的預付款、不動產的使用壽命、廠房的 估值、使用權資產（包括 租賃負債）和設備、無形 資產、長期資產的可收回性、或有負債的必要準備金以及遞延所得税資產的變現。 實際結果可能與這些估計值不同。

現金和現金等價物

公司將所有自購買之日起原始到期日為三個月或更短的高流動性投資工具視為現金等價物。該公司的大部分銀行賬户都設在中國境內。中國銀行賬户中的現金餘額不由聯邦存款保險公司或其他計劃承保 。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

短期 投資

公司的短期投資包括從中國銀行購買的理財金融產品，期限在 一個月至十二個月之間。銀行將公司的基金投資於某些金融工具，包括貨幣市場基金、 債券或共同基金，這些投資的年回報率在1.5％至3.8％之間。公司 短期投資的賬面價值近似於公允價值，因為它們的到期日為短期。所得利息在這些投資合同期內的合併 綜合收益（虧損）報表中確認。

截至2022年12月31日和2022年6月30日， 公司的短期投資分別為10,548,750美元和52,255美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，該公司分別記錄了97,622美元和679美元 的利息收入。

賬户 應收賬款，淨額

列報的應收賬款是扣除可疑賬款備抵後的淨額。公司通常根據個人賬户分析和歷史收款趨勢來確定可疑 賬户的儲備金充足程度。當有客觀證據表明公司可能無法收取到期款項時，公司為可疑應收賬款準備金 。該補貼基於管理層對個人風險敞口具體損失的 最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的規定。備抵金 記入應收賬款餘額，相應的費用記錄在綜合收益（虧損）的合併報表中。在管理層確定 不太可能收款後，拖欠賬户餘額將從可疑賬户備抵中註銷。截至2022年12月 31日和2022年6月30日，無法收回的餘額備抵分別為6,674美元和6,872美元。

庫存， net

庫存 使用加權平均法按可變現淨值列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工 和相關的生產間接費用。成本超過每件存貨可變現淨值的任何部分均被認作庫存價值減少準備金 。

淨值 可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。公司 每季度評估庫存的可變現淨值調整，並根據包括老化 和每種庫存的未來需求在內的各種因素，將過時或超過預測使用量的庫存 的賬面價值減少到估計的可變現淨值。

預付款

預付款 主要包括向供應商支付的預付款，用於購買尚未收到的原材料，以及向房東 預付租賃一塊土地以便在不久的將來建造倉庫。這些預付款本質上是免息、無抵押和短期的 ，定期進行審查以確定其賬面價值是否已減值。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

財產， 廠房和設備，淨額

不動產、 廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。使用直線折舊法 來計算資產估計使用壽命內的折舊，如下所示：

保養和維修支出 如果不會實質性延長資產的使用壽命，則記作已發生的費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改善的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計 折舊從相應賬户中扣除，任何損益均在其他收入或支出的其他綜合收益（虧損）合併 報表中確認。

無形資產 ，淨值

無形的 資產主要由從第三方供應商購買的定製軟件系統組成，用於會計和生產管理 和土地使用權。根據中華人民共和國法律，中國的所有土地均歸政府所有，不得出售給個人或公司。 政府授予個人和公司在特定時間段內使用地塊的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為 “所有權”。

無形 資產按成本減去累計攤銷額列報。在 的估計使用經濟壽命為 10 年，使用直線法對定製的軟件系統進行攤銷。土地使用權是在預計的50年 使用壽命內使用直線法攤銷，該使用壽命與土地使用權的期限相關。

對股票投資者的長期 投資

2018年7月1日，公司通過了會計準則編纂（“ASC”）321 “投資——股票證券” （“ASC 321”）。根據ASC 321，對公司沒有重大影響力（ 的所有權權益通常小於20％）且公允價值易於確定的股票證券根據報價按公允價值進行核算。 沒有易於確定的公允價值的股票證券要麼按公允價值核算，要麼使用計量替代方法進行核算。 根據衡量替代方案，股權投資的衡量標準是成本，減去任何減值（如果有），再加上或減去 因公司相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。

南京 Rootaya 智能技術有限公司（“南京 Rootaya”）是一家於 2015 年 3 月 25 日在中國註冊的實體， 主要從事智能寵物產品的開發。2018 年 7 月，公司與 南京 Rootaya 簽訂了股權投資協議，投資 125 萬元人民幣（181,250 美元） 收購南京 Rootaya 10% 的所有權權益，其餘 90% 的所有權權益 由三位無關聯股東擁有。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

對股票投資者的長期 投資（續）

Dogness 網絡技術有限公司（“Dogness Network”）是一家於2017年11月17日在中國註冊的實體，從事 參與智能寵物產品的開發和銷售。2018年11月，公司與Dogness Network簽訂了股權投資協議，投資800萬元人民幣（合11.6萬美元），購買Dogness Network10％的所有權權益，其餘90％的所有權 權益由非關聯股東擁有。

Linsun 智能技術有限公司（“Linsun”）是一家於2018年1月25日在中國註冊的實體，從事智能寵物產品的開發 和銷售。2018年11月，公司與Linsun簽訂股權投資協議，投資人民幣300萬元（合43.5萬美元），購買Linsun13％的所有權權益，其餘87％的所有權權益由三位無關的 股東擁有。

與南京 Rootaya、Dogness Network 和 Linsun 簽訂這些股權投資協議的目的是與這些被投資方建立 合作業務，共同開發和分銷公司的智能智能寵物產品。根據ASC 321，公司使用衡量替代方案對上述投資進行核算 。

公司按歷史成本記錄成本法投資，隨後將從被投資者的累積 淨收益中獲得的任何股息記錄為收入。收到的超過收益的股息被視為投資回報，並記為 投資成本的降低。當事實或情況表明 投資的公允價值低於其賬面價值時，對股票被投資者的投資進行減值評估。當公允價值下降 被確定為非暫時性時，減值即被確認。公司審查了多個因素，以確定損失是否不是暫時的。這些因素包括 但不限於：(i) 投資的性質；(ii) 減值的原因和持續時間；(iii) 公允價值 低於成本的程度；(iv) 投資的財務狀況和短期前景；(v) 持有證券的時間足以讓公允價值的預期回升。

由於 是由於南京 Rootaya 報告了大量的淨虧損和營運資金赤字，並且無法在可預見的將來產生正現金流 。2020財年已對這項投資進行了全額減值損失。對於公司在Dogness Network和Linsun的投資 ，沒有發現任何重大減值指標，因為它們的經營業績顯示了淨收入和現金 流入。

截至2022年12月31日和2022年6月30日的 ，公司對股票投資者的長期投資分別為159.5萬美元和1,642,300美元， 。

金融工具的公平 價值

ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值定義為在衡量 之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的報酬 的價格。三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構要求實體最大化 使用可觀察的輸入並最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。用於衡量公允價值的三個輸入等級如下所示 ：

除非 另有披露，否則公司金融工具（包括現金、短期投資、應收賬款、 庫存、預付款和其他流動資產、應付賬款、客户預付款、應付税款、應計費用和其他 流動負債、租賃負債的流動部分和短期銀行貸款）的公允價值接近其公允價值，這是因為這些工具的短期 性質。公司的長期投資是使用符合 和ASC 321的衡量替代方案進行核算的，該替代方案也是其記錄價值的近似值。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

長期 資產減值

每當事件或情況變化 表明資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查長期資產，包括固定壽命的無形資產，是否存在減值。如果使用資產及其最終 處置產生的估計現金流低於資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記其公允價值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，沒有記錄 減值。

租賃

公司自2019年7月1日起採用亞利桑那州立大學編號2016-02—租賃（主題842），使用亞利桑那州立大學第2018-11號允許的修改後的追溯過渡方法 。這種過渡方法提供了一種僅在通過之日記錄現有租賃的方法，並且 不要求調整先前報告的餘額。此外，我們還選擇了 所允許的一攬子實用權宜之計——即新標準中的過渡指南，除其他外，這使我們能夠延續歷史租賃分類。 採用新準則後，在合併資產負債表上記錄了額外的租賃資產和租賃負債。 該標準並未對我們的合併淨收益和現金流產生重大影響。

租金 收入

租金 收入根據相應租賃協議的條款按直線法確認為收入。促銷 折扣被視為促銷期內租金收入的減少。滯納金、管理費和其他費用 在賺取時被確認為收入。管理層定期審查租户的付款記錄和財務狀況，以確定 根據其判斷，適用於每處特定房產的任何應計租金收入和未開單的應收租金餘額是否可以收取。

收入 確認

2018年7月1日，公司採用了修改後的追溯方法，採用了ASC 606與客户簽訂合同的收入。ASC 606確立了 原則，用於報告有關該實體向客户提供商品或服務的 合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓 商品或服務的情況，其金額應反映其預計有權獲得的對價，以換取 以履行履約義務時確認的貨物或服務。

為確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同 ，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，包括可變的 對價，前提是未來可能出現重大逆轉 不發生，(iv) 將交易 價格分配給合同中相應的履約義務，(v) 在（或）公司履行履約 義務時確認收入。

當與公司客户簽訂的合同條款下的義務得到履行時，即確認收入 。隨着公司產品的所有權轉讓給客户，合同 條款的滿足。淨銷售額以公司為換取將商品轉讓給批發商和零售商而預期獲得的對價 來衡量。

公司預計收到的 對價金額包括根據任何激勵措施進行調整的銷售價格（如果適用）。此類激勵措施 不代表獨立價值，根據ASC 606被視為收入減少。在截至 、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的六個月中，公司沒有向其客户提供任何銷售激勵措施。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

收入 確認（續）

在合同背景下無關緊要的附帶性 促銷品被確認為支出。向客户收取的運費 和手續費包含在淨銷售額中，公司產生的相關成本包含在銷售商品的成本中。在適用 判斷時，公司考慮了客户對業績、重要性和ASC Topic 606核心原則的期望。公司 的履約義務通常在某個時間點轉移給客户。公司與客户的合同 通常不包括任何可變的對價。

公司的收入主要來自向批發商和零售商銷售寵物用品，包括皮帶、配飾、項圈、安全帶和 智能寵物用品。報告收入扣除所有增值税（“增值税”）。公司 通常不允許買家退回產品，從歷史上看，買家的退貨並不重要。

公司還通過向客户提供色帶染色服務和寵物美容服務來創收。公司利用其製造 能力和色彩染色技術為客户提供染色解決方案，並在由纖維、紗線和麪料等紡織 材料製成的色帶上塗抹染料或顏料，以實現客户所需的色牢度和質量。公司在 確認收入，即提供染色解決方案和相關服務，染色後的產品交付並被客户接受。 寵物美容服務的收入在提供服務時予以確認。

合約 資產和負債

付款 條款是根據公司根據對客户信用 質量的評估預先制定的信用要求制定的。聯繫資產在相關應收賬款中確認。對於在交貨之前收到付款 的合同，確認合同負債。合同責任餘額可能會有很大差異，具體取決於下訂單 的時間以及發貨或交貨的時間。

截至2022年12月31日和2022年6月30日的 ，除應收賬款和客户預付款外，公司的合併資產負債表上沒有記錄其他重要的 合同資產、合同負債或遞延合同成本。在控制權移交之前發生的履行客户 採購訂單的成本，例如運輸、處理和交付，在發生時計入銷售、一般 和管理費用。

收入分類

公司按產品和服務類型以及地理區域對其合同收入進行細分，因為該公司認為它最能描述 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。公司在本合併財務報表附註15中披露了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的收入明細 。

研究 和開發成本

研究 和開發費用包括直接歸因於開展研發項目的成本，包括 的工資和其他員工福利、測試費用、消耗設備和諮詢費。與研究 和開發相關的所有費用均在發生時記為費用。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

所得 税

公司根據相關税務機關的法律核算當期所得税。所得税使用資產和負債方法核算 。根據這種方法，所得税支出按當年應付或應退税額 進行確認。當資產和負債的税基 與合併財務報表中報告的金額之間存在暫時差異時，將確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債是使用 在預計 收回或結清這些暫時差額的年份中適用於應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額 。

只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況 時， 不確定的税收狀況才被認定為一項收益。確認的金額是最大的税收優惠金額，在 審查中實現的可能性大於50％。對於未達到 “更有可能” 測試的税收職位，不記錄任何税收優惠。與少繳所得税相關的罰款和利息 被歸類為發生期間的所得税支出。截至2022年12月31日， 公司中國子公司從2020財年到2022財年的年度仍未接受中國税務機關的法定審查。 對於公司的香港子公司和美國子公司，所有納税年度均開放供相關税務 機構的法定審查。

價值 增值税（“增值税”）

銷售 收入代表扣除增值税後的商品開票價值。增值税基於總銷售價格，增值税率範圍最高為 17%（從 2018 年 5 月 1 日起，增值税税率降至 16%，從 2019 年 4 月 1 日起，增值税率進一步降至 13%），具體取決於 所售產品的類型。增值税可以由公司為 生產或收購其成品成本中包含的原材料和其他材料支付的增值税來抵消。公司在隨附的合併 財務報表中記錄了扣除付款後的應付增值税或應收增值税。此外，在出口商品時，出口商有權獲得已繳或評估的增值税的部分或全部退款。

由於 公司的大量產品出口到美國和歐洲，當 公司完成所有必需的納税申報程序時，公司有資格獲得增值税退税。自申報之日起五年內，公司的所有增值税申報表已經並將繼續接受税務機關的審查 。

每股收益

公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”）。 ASC 260要求資本結構複雜的公司公佈基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的衡量方法是淨收益（虧損） 除以該時期已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益以每股 為基礎呈現潛在普通股（例如可轉換證券、期權和認股權證）的稀釋效應，就好像它們是在所列的 期開始時或發行日期（如果更晚）進行轉換一樣。具有反攤薄效應的潛在普通股（即增加每股收入 或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。

基於股份的 薪酬

公司遵循ASC 718的規定，即 “薪酬——股票薪酬”，該條款規定了員工 基於股份的獎勵的會計核算。對於基於員工股份的獎勵，基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值 進行衡量，並將其確認為支出，並在整個 獎勵的必要服務期內按直線分級歸屬。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

外國 貨幣換算

公司的主要運營國家是中華人民共和國。HK Dogness、HK Jiagness、 Dognagness、東莞嘉勝、美佳、Intelligence Gaognezhang 和 Dogness Culture 的財務狀況和經營業績是使用當地貨幣 作為本位幣確定的。Dogness Japan 使用日元作為本位幣，而 Dogness Overseas 和 Dogness Group 使用 美元作為本位貨幣。

公司的財務報表使用美元報告。經營業績和以外幣計價的現金 流量合併報表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債 按該日有效的適用匯率折算。 以本位幣計價的權益按資本出資時的歷史匯率折算。 由於現金流是根據平均折算率折算的，因此合併 現金流量表中報告的與資產和負債相關的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同時期使用不同匯率而產生的翻譯 調整作為合併權益變動表中包含的累計 其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分列出。外幣交易的收益和虧損 包含在合併綜合收益（虧損）表中。

下表概述了在創建合併財務報表時使用的貨幣匯率：

全面 收入（虧損）

綜合 收益（虧損）由兩部分組成，即淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）。其他綜合收益（虧損） 是指根據公認會計原則記為股東權益要素但不包括在淨收益中 的收入、支出、損益。其他綜合收益（虧損）包括公司不是 使用美元作為本位幣而產生的外幣折算調整。

現金流量表

在 中，根據ASC 230 “現金流量表”，公司運營的現金流是根據 當地貨幣制定的。因此，與現金流量表中報告的資產和負債相關的金額不一定 與資產負債表上相應餘額的變化一致。

改敍

前一時期的某些 金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對 報告的收入、淨收入和現金流沒有影響。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 2 — 重要會計政策摘要（續）

最近的 會計公告

公司考慮所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。管理層定期審查 發佈的新會計準則。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，“金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融工具信用損失 ”，要求公司衡量和確認持有 且未按公允價值計入淨收益的金融資產的預期信用損失。2018 年 11 月、2019 年 4 月和 2019 年 5 月，FASB 發佈了 ASU 第 2018-19 號，“編纂 對主題 326，金融工具——信用損失的改進”，“ASU 第 2019-04 號，主題 ，金融工具——信用損失”，“主題 815，衍生品和套期保值，” 和 “ASU 第 2019-05 號，金融工具——信用損失”（主題 326）：有針對性的過渡救濟，” 它為先前發佈的亞利桑那州立大學提供了 額外的實施指導。對於符合美國證券交易委員會申報人定義的公共商業實體，亞利桑那州立大學自2019年12月15日之後的財政年度起生效，不包括美國證券交易委員會定義的有資格成為SRC的實體。 所有其他實體，ASU 編號 2016-13，對從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。該指導方針的通過不會 對公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税”（主題740）：簡化所得税會計（“ASU 2019-12”）。ASU 2019-12將通過刪除 主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的會計。修正案還通過澄清和修訂 現有指導方針，改善了主題740其他領域的公認會計原則的一致適用並簡化了公認會計原則。對於公共企業實體，本更新中的修正對從 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 內的過渡期有效。對於所有其他實體，修正案對2021年12月15日之後從 開始的財政年度以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。ASU 2019-12的通過並未對其合併財務報表產生重大影響。

2020 年 1 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-01、投資——股票證券（主題 321）、投資——權益法和合資企業 （主題 323）以及衍生品和套期保值（主題 815）（“ASU 2020-01”），旨在闡明主題 321 下股票證券的 會計與主題 323 和 {中權益會計法核算的投資之間的相互作用 br} 某些遠期合約和購買期權的會計核算屬於主題 815。ASU 2020-01 自 2021 年 1 月 1 日起對公司 生效。ASU 2019-12的通過對其合併財務報表沒有重大影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08，《副主題310-20，應收賬款——不可退還的費用和其他 成本的編纂改進》，其中澄清説，在每個報告期內，實體應重新評估可贖回債務證券是否在ASC 310-20-35-33的 範圍內。經修訂後，ASC 310-20-35-33要求，在每個報告期內，如果個人可贖回債務證券的攤銷成本基礎超過發行人在下次看漲日應償還的金額，則超出部分（即溢價） 應攤銷到下一個看漲日期，除非ASC 310-20-35-26中的指導方針適用於考慮估計的預付款。就本指南而言 ，下一次看漲日期是指定價格的看漲期權可行使的第一個日期。 日期過後，下一次看漲日期為指定價格的下一次看漲期權（如果適用）可以行使的時候。如果 沒有剩餘保費或者沒有其他看漲日期，則該實體應使用 債務證券的還款條款重置有效收益率。對於公共企業實體，ASU 2020-08對2020年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效 。不允許提前申請。對於所有其他實體，ASU 2020-08對2021年12月15日之後開始的財政年度 和2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估採用該ASU對公司財務報表的影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2021-08，“'業務合併（主題805）：合同資產和來自客户合同的合同 負債的會計處理”（“ASU 2021-08”）。該ASU要求各實體應用主題606來識別 並衡量業務合併中的合同資產和合同負債。修正案為與在業務 合併中收購的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中收購的客户的收入合同提供一致的確認和衡量指導，從而提高了業務 合併後的可比性。這些修正案從2023年12月15日之後開始對公司 生效，並預期適用於生效日期之後發生的業務合併。公司 預計ASU 2021-04的採用不會對合並財務報表產生重大影響。

除上述公告外 ，最近發佈的任何新會計準則都不會對合並 財務報表產生重大影響

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 3 — 應收賬款，淨額

應收賬款包括以下內容：

截至2022年12月31日和2022年6月30日，可疑賬户的備抵金 分別為6,674美元和6,872美元。

截至2023年3月16日，已從第三方客户收取了大約130萬元人民幣（合890萬美元），佔截至2022年12月31日的應收賬款餘額的78％ 。

與附註3中披露的公司對股權投資者的長期投資有關，公司 向關聯方Dogness Technology和Dogness Network出售了某些智能寵物產品。截至2022年12月31日，來自這些關聯方的未償應收賬款 為1,511,744美元，截至本 報告發布之日，其中528,965美元已收取（見附註12）。

可疑賬户變動的備抵金 如下：

注意 4 — 庫存，淨額

清單 由以下內容組成：

庫存 包括原材料、在建工程和成品。製成品包括直接材料成本、直接人工成本和製造 間接費用。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 5 — 不動產、廠房和設備，淨額

按成本列報的不動產， 廠房和設備減去累計折舊包括以下內容：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，分別沒有記錄 減值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，折舊 支出分別為1,521,595美元和1,805,202美元。關於從東莞農村商業銀行借入的大約 570萬美元的長期銀行貸款，該公司的子公司美佳將其約510萬美元的固定 資產作為抵押品來擔保貸款。此外，在公司向國泰銀行發放的約 90萬美元貸款中，該公司的美國子公司多格尼斯集團將其固定資產抵押為抵押品，以擔保 的借款（見附註8）。

公司的 CIP 主要包括以下內容：

公司的子公司東莞嘉盛有一個建設新的製造和運營設施的資本項目，包括 倉庫、車間、辦公樓、安全門、員工公寓樓、變電站和展覽廳， 等。總預算約為人民幣2.635億元（合3,820萬美元）。截至2022年6月30日，公司已完成該項目 ，並將所有相關的CIP轉讓為固定資產。截至2022年12月31日，公司已為該項目支付了約2.617億元人民幣（合3,790萬美元）的款項，這使得未來的最低資本支出支付額約為180萬元人民幣（合30萬美元）。

公司的子公司Dogness Culture也在開展一個裝飾寵物主題零售商店的項目。總成本約為 220萬元人民幣（30萬美元）。該項目在截至2021年6月30日的年度內全面完成。截至2022年12月31日，公司 已為該項目支付了約220萬元人民幣（合30萬美元）。

根據2022年12月31日的 ，公司在建項目的未來最低資本支出估計如下：

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合併財務報表附註

（未經審計）

注 6 — 無形資產，淨額

淨 無形資產包括以下內容：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，攤銷 支出分別為31,925美元和41,396美元。關於從東莞農村商業銀行借來的570萬美元 長期貸款，該公司的子公司美佳質押了其土地使用權，將 淨賬面價值190萬美元作為抵押品來擔保貸款（見附註8）

預計 未來攤銷費用如下：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意 7 — 租賃

公司有多份生產設施和辦公室的經營租約。公司的租賃協議不包含任何 重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，租金支出分別為691,494美元和239,559美元。

自 2019 年 7 月 1 日 起，公司採用了修改後的追溯過渡方法採用了新的租賃會計準則，該方法允許 公司不重估合併財務報表中列報的比較期。此外，公司選擇了 一攬子實用權宜之計，這使公司無法重新評估任何現有合同是否包含租約，也無法重新評估歷史 租賃分類為運營租賃或融資租賃，也無法重新評估初始直接成本。該公司沒有選擇切實可行的 權宜之計，即事後看來確定過渡時租賃的租賃期限。公司在確定ROU資產和相關租賃義務時合併了租賃和非租賃部分 。該標準的採用導致了運營租賃ROU 資產和相應的運營租賃負債的記錄，如下所示，截至2019年7月1日，對累計赤字沒有影響。 ROU 資產和相關租賃債務在開始之日根據 租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。

與經營租賃相關的補充 資產負債表信息如下：

截至2022年12月31日， 的加權平均剩餘租賃期限為14.64年。

以下是租賃負債的到期日表，如下所示：

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合併財務報表附註

（未經審計）

注意 8 — 銀行貸款

短期 貸款包括以下內容：

長期 貸款包括以下內容：

2020 年 7 月 17 日，公司與東莞農村商業銀行簽訂了多項貸款協議，共借入750萬美元 （RMB50 百萬美元）的貸款，以支持營運資金需求和公司當前CIP項目的建設。貸款 的期限在三到八年之間。這些貸款的浮動利率基於 中國人民銀行在借款時設定的最優惠利率加上1.405個基點。該公司質押了美佳約190萬美元的土地使用權和約510萬美元的建築物作為抵押品，以獲得440萬美元（RMB30 百萬美元）的總貸款。 公司首席執行官陳思龍先生抵押了個人財產作為抵押品，以擔保剩餘的290萬美元（RMB20 百萬美元）貸款。東莞Dogness、Meijia和陳思龍先生也為貸款提供了擔保。截至2022年12月31日， 的未償餘額為5,685,750美元。期末後，公司進一步償還了808,935美元（合人民幣5,578,862元）。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，上述貸款的利息 支出分別為182,862美元和246,055美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中， 公司分別將與某些CIP項目支出相關的零美元和91,126美元的資本化利息。

截至2022年12月31日的 ，該公司的短期和長期貸款總額約為690萬美元。 公司銀行貸款的還款時間表如下：

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（未經審計）

注意 9 — 税收

(a) 企業所得税（“CIT”）

Dogness 作為離岸控股公司在英屬維爾京羣島註冊成立，根據英屬維爾京羣島的法律，無需繳納所得税或資本收益税。

根據香港税法 ，如果在香港產生收入，並且香港的股息匯款沒有預扣税，則香港的子公司需要繳納16.5％的法定所得税税率。

根據 《中華人民共和國企業所得税（“EIT”）法》，國內企業和外商投資企業（“外商投資企業”） 通常需繳納統一的25％企業所得税税率，而優惠税率、免税期甚至免税可能根據具體情況提供 。EIT向高新技術企業（“HNTE”）提供優惠税收待遇。 根據這種優惠税收待遇，HNTE有權享受15％的所得税税率，但要求他們每三年重新申請 HNTE 身份。2015 年 10 月，該公司在中國的主要運營子公司東莞嘉盛獲批 為高淨值股票，並有權從 2015 年到 2023 年降低 15% 的所得税税率。該證書有待進一步續訂。

EIT 通常由中國當地税務機關管轄。每個地方税務機關有時可能會為本地企業 提供免税期，以此來鼓勵企業家精神和刺激當地經濟。由於東莞嘉盛被批准為HNTE，截至2021年12月31日 31日和2020年12月31日的六個月中，企業所得税税率降低了15％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，上述税收 假期的影響分別使外國税收減少了181,703美元和6,694美元。 在截至2022年12月31日 31日、2022年和2021年12月的六個月中，免税期對每股淨收益（虧損）（基本和攤薄後）的收益分別為0.00美元（0.00美元）和0.00美元。截至2022年12月31日，公司中國子公司、香港子公司 和美國子公司的所有納税申報表仍開放供相關税務機關進行法定審查。

下表將法定税率與公司的有效税率進行了對賬：

所得税準備金包括以下內容：

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（未經審計）

注意 9 — 税收（續）

公司的遞延所得税資產包括以下內容：

(b) 應付税款

公司的應付税款包括以下內容：

儘管公司 管理層認為公司已經繳納或應計了公司所欠的所有税款，但 公司可能會受到來自中國各税務機關的質疑。根據中國税收法規和行政 慣例和程序，税務機關對先前提交的納税申報表進行審計或審查的時效自提交之日起三年後到期。該公司還獲得了當地税務機關的書面聲明，表示截至2022年6月30日，沒有額外的 税到期。基於這些事實，公司撤銷了與2016財年至2018財年期間應計納税負債相關的總額約為300萬美元（或20,424,826元人民幣）的應計納税負債，導致 應計所得税負債從約460萬美元減少到截至2022年6月30日的約150萬美元。 公司繼續與當地税務機關討論，以儘快結清剩餘的納税負債，主要是 與其未繳所得税和營業税有關。

由於 與審查狀況相關的不確定性，包括相關税務機關完成審計的協議， 與這些未繳税款 餘額的利息和罰款相關的未來現金流出存在高度的不確定性。這種税收不確定性的最終結果取決於各種問題，包括税務審查、税收 法律的解釋或時效狀態的到期。

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（未經審計）

注 10 — 承付款和意外開支

突發事件

公司可能參與各種法律訴訟、索賠和其他爭議，這些糾紛源於商業運營、項目、員工 和其他事項，這些事項通常存在不確定性，結果不可預測。公司通過評估損失是否被視為可能發生且可以合理估計，來確定 是否應計意外開支造成的估計損失。 儘管公司無法保證懸而未決的索賠、訴訟或其他爭議的解決以及這種 結果可能對公司的影響，但公司認為，此類訴訟結果產生的任何最終責任，在 保險未另行規定或涵蓋的範圍內，都不會對公司的合併 財務狀況或經營業績或流動性產生重大不利影響。

資本 投資義務

漳州 美佳金屬製品有限公司

Meijia 是根據中華人民共和國法律註冊成立的，註冊資本總額為6,000萬元人民幣（870萬美元）。 截至2022年6月30日，已出資4,270萬元人民幣（合620萬美元）。在截至2022年12月31日的六個月中， 公司沒有向美佳提供額外的資本出資。

自本報告發布之日起 ，根據美佳的公司章程，只要公司有可用資金，公司就有義務在2025年12月30日之前向美佳出資剩餘的 1,730萬元人民幣（合250萬美元）的資本投資。

資本 支出承諾

在與公司在道尼斯文化和東莞嘉盛建設項目有關的 中，截至2022年12月31日，這些項目的未來最低資本支出 承諾為271,746美元。（參見注釋 5）

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（未經審計）

注意 11 — 關聯方交易

關聯方的 關係總結如下：

(1) 應向關聯方收款

關聯方到期 主要包括來自以下各項的應收租金：

(2) 應歸因於關聯方

對關聯方應付 的款項包括以下內容：

Silong Chen 先生在需要時定期提供營運資金貸款，以支持公司的運營。此類預付款不計利息 ，應按需到期。

(3) 關聯方提供的貸款擔保

在 與公司的銀行借款有關時，陳思龍先生將其個人資產抵押為抵押品，並簽署了擔保協議 ，為公司的長期銀行貸款提供擔保。（參見注釋 8）。

(4) 向關聯方的銷售

來自關聯方的收入 包括以下內容：

在截至2022年12月31日 31日和2021年12月31日的六個月中，與向這兩個關聯方銷售相關的成本 分別為671,876美元和728,572美元。

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（未經審計）

注意 11 — 關聯方交易（續）

(5) 相關應收賬款 派對

相關賬户 應收賬款 當事方包括以下各方:

截至2022年12月31日的 ，來自關聯方的應收賬款總額為1,511,744美元，其中528,965美元已按2023年3月16日的 收取。

(6) 應付給關聯方的賬款

賬户 應付給關聯方的應付賬款包括以下內容：

(7) 從關聯方購買

在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的六個月中，公司從 Linsun 購買了某些寵物產品組件和零件，例如智能寵物水 和食物餵養設備。在截至12月31日的六個月中， 2022年和2021年，從Linsun購買的總額分別為366,660美元和2690,944美元。

(8) 與關聯方的租賃安排

2020 年 1 月 2 日，東莞嘉盛與 Linsun 簽署了一份租賃協議，使林森能夠在十年內租賃東莞嘉盛大約 8,460 平方米的 部分新生產設施。Linsun的年度租賃付款約為 23萬美元，並且每三年增加15％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，公司通過向Linsun租賃製造設施記錄了分別為226,494美元和131,904美元的 租金收入。

2020 年 8 月 1 日，東莞嘉盛與 Dogness Network 簽署了一份租賃協議，這使得 Dogness Network 能夠在十年內租賃東莞 嘉盛約 580 平方米的新生產設施的一部分。Dogness Network 的年度租賃付款約為34,000美元，並且每三年增加15％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中， 公司分別記錄了27,025美元和19,489美元的租金收入，這是通過將製造設施租賃給 Dogness Network 獲得的其他收入

2020 年 8 月 1 日，東莞嘉盛與 Dogness Technology 簽署了租賃協議，這使得 Dogness Technology 能夠租賃 東莞嘉盛約 50 平方米的新生產設施的一部分，為期十年。Dogness Technology的年度租賃付款為1720美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司通過向Dogness Technology租賃製造設施記錄了790美元的租金收入和933美元的其他 收入。

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（未經審計）

注意 12 — 股權

普通股 股

Dogness 於 2016 年 7 月 11 日根據英屬維爾京羣島法律成立。普通股的原始授權數量為15,000,000股，每股面值 為0.002美元。2017年4月26日，公司股東舉行會議（“會議”），批准了以下 決議：（i）將普通股的授權數量增加到1億股，每股面值為0.002美元，其中15,000,000股已發行和流通；（ii）將當前已發行和流通的普通股重新分為兩類，A類普通股 股和B類普通股，兩類普通股相等經濟權利但投票權不平等，根據該權利，A類普通股 各獲得一票，B類普通股各獲得一票每人獲得三張選票。

2022 年 10 月 22 日，公司股東舉行會議，批准將公司 獲準發行的最大股票數量從由兩個類別組成的100,000,000股股份，每股面值為0.002美元，分別為90,931,000股A類股票和9,069,000股B類股票改為由兩個類別組成的110,000,000股，每股面值為90,931,000美元 A 股和 19,069,000 股 B 類股票

首次公開發行

2017年12月18日，公司完成了10,913,631股A類普通股的首次公開募股（“IPO”）， 的公開發行價為每股5.00美元。扣除配售代理人佣金 和其他發行費用之前，總收益約為5,460萬美元，淨收益約為5,020萬美元。與本次發行有關的是，該公司 的A類普通股於2017年12月20日開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “DOGZ”。

公開 發行認股權證

在與2017年12月18日首次公開募股結束有關的 中，公司同意向承銷商發行50萬份認股權證， 在此登記認股權證，購買最多50萬股A類普通股（相當於首次公開募股中出售的 A類普通股總數的5％）。

這些 認股權證的期限為自首次公開募股結束之日起三年，可隨時不時全部行使，或部分行使 ，自首次公開募股結束之日起180天內可行使，可按等於每股6.25美元的價格行使。管理層確定 這些認股權證符合ASC 815-40的股票分類要求，因為它們與自有股票掛鈎。 認股權證在授予之日按其公允價值作為股東權益的一部分入賬。這些承銷商認股權證 於2020年12月18日到期。

股權 融資

2021 年 1 月 股權融資

2021年1月20日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，在註冊發行中以每股普通股2.15美元的價格出售3,455,130股 A類普通股。支付費用後，公司從出售普通股中獲得了 約660萬美元的淨收益。

此外，向投資者發行了以每股2.70美元的價格購買總共1,727,565股普通股的認股權證的期限為三年，並以每股2.70美元的佣金向配售 代理髮行了以每股2.70美元購買276,410股普通股的認股權證。如果全部行使，公司將從認股權證中獲得總收益約為540萬美元。這些認股權證在授予之日按其公允價值作為股東權益的一部分入賬。在截至2022年12月31日的六個月中，向投資者行使了1,727,565份認股權證。

2021 年 7 月 股權融資

2021年7月19日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，在註冊發行中以每股普通股1.82美元的價格出售2,178,120股 A類普通股。支付費用後，公司從出售普通股中獲得了大約 350萬美元的淨收益。此外，公司還發行了認股權證，以每股1.82美元的價格向配售代理人購買174,249股普通股 ，到期日為2024年7月15日。在截至2022年12月31日的 六個月中，沒有行使任何認股權證。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意 12 — 公平（續）

股權 融資（續）

2022 年 2 月 股權融資

2022年2月24日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，在註冊發行中以每股普通股2.88美元的價格出售1,966,251股A類普通股。支付費用後，公司從出售普通股中獲得了 約470萬美元的淨收益。

2022 年 6 月 股權融資

2022年6月3日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，在註冊發行中以每股普通股3.30美元的價格出售3,636,365股 A類普通股。支付費用後，公司從出售普通股中獲得了大約 1,090萬美元的淨收益。此外，公司還發行了以每股4.20美元的價格向投資者購買2,181,81股普通股的認股權證，到期日為2024年6月3日。在截至2022年12月31日的六個月中 沒有行使任何認股權證。

已發行用於服務的 普通股

2021年4月15日，公司與Real Miracle Investments Limited（“Real Miracle”）簽署了諮詢協議，從2021年4月15日起向公司提供 戰略業務和營銷諮詢服務，為期九個月。作為 服務的對價，Real Miracle有權在協議簽署後的十天內獲得公司的25萬股A類普通股。 2021 年 4 月 28 日，這些股票發行給 Real Miracle。這些股票的計價為387,500美元，基於協議日的 公司A類普通股的價值，並在服務期內攤銷。

2022年12月15日，公司與Real Miracle Investments Limited（“Real Miracle”）簽署了諮詢協議，從2022年12月15日起向公司提供 戰略業務和營銷諮詢服務，為期九個月。作為 這項服務的對價，Real Miracle有權在簽署 協議後的十天內獲得該公司的30萬股A類普通股。2022年12月19日，這些股票被髮行給了Real Miracle。這些股票的計價為334,500美元，以 公司A類普通股在協議日的價值為基準，並在服務期內攤銷。

截至2022年12月31日 ，該公司共有39,574,259股已發行普通股，分別包括30,505,259股 A類和9,069,000股B類普通股。截至2022年6月30日，該公司共發行了39,274,259股普通股， 分別由30,205,259股A類和9,069,000股B類普通股組成。

截至2022年12月31日 ，與上述三筆股票融資相關的2632,478份認股權證尚未發行，加權 平均行使價為3.88美元，加權平均剩餘壽命為2.22年。

法定 儲備金

公司位於中國大陸的子公司必須根據根據中國普遍接受的 會計原則（“PRC GAAP”）確定的税後淨收入，對某些儲備基金進行撥款，包括法定 盈餘準備金和全權盈餘準備金。法定盈餘準備金的撥款必須至少佔根據中國法規確定的税後淨收入的10％，直到準備金等於該實體 註冊資本的50％。全權盈餘儲備金的撥款由董事會自行決定。根據中國法規，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，分別沒有分配法定 儲備金。截至2022年12月31日和2022年6月30日，中國成文法確定的限制 金額總額分別為291,443美元。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意 13 — （虧損）每股收益

在 截至2022年12月31日的六個月中，未行使期權和未行使期權中的潛在普通股被排除在攤薄後的每股淨虧損中 ，因為這些金額是反攤薄的。

在 截至2021年12月31日的六個月中，未行使期權中潛在普通股的影響是稀釋性的 ，因為期權的行使價低於平均市場價格。因此，在截至2021年12月31日的六個月中，攤薄後每股收益的計算中共包括了399,464份未行使的 期權。

下表顯示了基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益的對賬：

注意 14 — 選項

2017年11月10日，公司簽署了一份諮詢協議，聘請TJ Capital Management, L.P.（“TJ Capital”）就與投資者關係、資本市場和股東價值創造 戰略有關的事項向公司提供 戰略諮詢服務。

作為協議的一部分 ，TJ Capital獲得了購買該公司16萬股A類普通股的期權。期權 可按每股1.50美元的收購價行使，不限制出售，其中60,000股期權將在公司首次公開募股之日7個月後歸屬，50,000股將在首次公開募股之日10個月後歸屬，50,000股將在首次公開募股之日15個月後歸屬。

2019年5月23日，公司與TJ Capital簽署了服務終止協議，終止了先前於2017年11月10日簽訂的 諮詢協議。結果，根據最初的服務協議授予的期權也被取消了。由於TJ Capital沒有提供服務，因此在本協議終止之日之前未計入任何基於股份的薪酬 費用。

2019年7月30日，公司與TJ Capital談判並簽署了新的企業和行政服務協議，為公司提供與投資者關係、資本市場和股東價值創造戰略等服務相關的戰略 諮詢服務。 諮詢服務期為兩年，除非任何一方提前終止或雙方同意延長。 根據協議，作為對服務的補償，TJ Capital將獲得購買公司16萬股 A類普通股的期權。這些期權可按每股1.50美元的購買價格行使，從2019年8月1日起，期權應被視為已按每月6,667份期權的利率全額支付。期權可以在歸屬 現金後隨時行使，也可以在無現金基礎上行使。授予TJ Capital的期權的總公允價值為284,300美元。公允價值是使用Black-Scholes定價模型估算的，其加權平均假設如下：標的A類普通股 的市值為2.90美元；無風險利率為1.85％；預期期限為2年；期權的行使價為1.50美元；波動率為77.0％；預期 未來分紅為零。

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意 14 — 選項（續）

根據TJ Capital與公司簽署的諮詢協議 ，TJ Capital選擇在無現金 的基礎上行使10,000股期權。2021年2月18日，該公司向TJ Capital發行了6,053股普通股。在截至2022年6月30日的年度中，TJ Capital進一步 選擇在無現金基礎上分別行使60,000、60,000和10,000股期權。2021年11月4日、2021年12月1日和2022年1月3日，公司分別向TJ Capital發行了36,440股、41,928股和24,382股普通股。

2017 年 5 月 28 日，公司與公司首席財務官陳雲浩博士簽署了僱傭協議。作為 補償的一部分，公司同意授予陳女士購買最多12萬股A類普通股的期權，行使價 為每股1.50美元。該贈款在首次公開募股之日生效，期權以每月5,000的利率歸屬，從 完成首次公開募股後的一個月開始。

授予首席財務官陳雲浩博士的期權的 總公允價值為440,840美元。公允價值是使用Black-Scholes 定價模型估算的，假設如下：標的A類普通股的市值為5.00美元；無風險利率 為1.84％；預期期限為2年；期權的行使價為1.50美元；波動率為69.5％；預期未來分紅為零。 1月18日，陳雲浩博士選擇以1.50美元的行使價行使12萬股期權，公司向陳雲浩博士發行了12萬股普通股。

2017 年 5 月 28 日，公司與公司首席執行官陳思龍先生簽署了僱傭協議。作為薪酬的一部分 ，公司同意授予陳先生購買最多36萬股A類普通股的期權，行使價 為每股1.50美元。該贈款在首次公開募股之日生效，期權以每月10,000的利率歸屬，從 完成首次公開募股後的一個月開始。2019年10月31日，陳思龍先生自願放棄了剩餘的14萬份期權。

授予陳思龍先生的期權的 總公允價值為1,385,500美元。公允價值是使用Black-Scholes 定價模型估算的，假設如下：標的A類普通股的市值為5.00美元；無風險利率 為1.94％；預期期限為3年；期權的行使價為1.50美元；波動率為74.7％；預期未來分紅為零。 截至2022年12月31日，首席執行官未行使任何期權，歸屬了22萬份期權。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中， 公司分別記錄了零美元和11,831美元的股票薪酬支出。

下表彙總了公司的股票期權活動：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意 15 — 分段

運營分部是公司從事可能從中獲得收入和產生支出的業務活動的組成部分， 是根據向公司首長 運營決策者提供並定期審查的內部財務報告確定的，目的是分配資源和評估該分部的業績。

該公司的 管理層得出結論，它只有一個報告細分市場。該公司設計、加工和製造時尚 和高品質的皮帶、項圈和安全帶，以補充貓和狗的外觀，以及智能寵物產品。 該公司還向外部客户提供染色服務以及寵物美容服務。染色服務是利用 現有的生產能力，而寵物美容服務並不重要。因此，公司得出結論，公司的 產品和服務在原材料、供應商、營銷和促銷、客户 和分銷方式方面具有相似的經濟特徵，因此公司只有一個報告細分市場。

按產品和服務劃分的收入

按產品和服務類別劃分的總收入的 摘要包括以下內容

按地理區域劃分的收入

有關收入的地理 信息根據客户分類，列出如下：

DOGNESS （國際）公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注 16 — 集中度和信用風險

公司的大部分支出交易以人民幣計價，公司及其子公司 的很大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律要求某些外匯 交易只能由授權金融機構按中國人民銀行（“PBOC”）設定的匯率進行交易。公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行 或其他中國外匯監管機構處理，這些機構需要某些支持文件才能進行匯款。

根據2022年12月31日和2022年6月30日的 ，公司的181,837美元和423,172美元現金及現金等價物存放在中國的金融 機構，目前沒有規定或法規要求此類金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險，以保障 的銀行存款。此外，公司存放在中國銀行的短期投資 也沒有保險。

截至2022年12月31日 ，兩個客户合計佔公司應收賬款總額的61.7％，關聯方 客户Dogness Network佔43.7％，一個第三方客户分別佔公司應收賬款總額的18.0％。截至2022年6月30日，兩個客户合計佔公司應收賬款總額的57.4％， 的關聯方客户，Dogness Network佔37.7％，一個第三方客户分別佔公司 應收賬款總額的19.7％。

截至2022年12月31日的 ，一家第三方供應商佔公司應付賬款總額的10.6％。截至2022年6月30日， 一家關聯方供應商林森分別佔公司應付賬款總額的27.6％。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，對中國以外客户的銷售分別佔公司 總收入的65.9％和53.1％。在截至2022年12月31日的六個月中，三個客户分別佔公司 總收入的15.3％、9.9％和8.8％。在截至2021年12月31日的六個月中，四個客户分別佔公司 總收入的22.1％、6.6％、5.1％和5.0％。

在截至2022年12月31日的六個月中，兩家第三方供應商佔公司 原材料採購總額的21.0％和12.4％。在截至2021年12月31日的六個月中，一家關聯方供應商佔公司原材料 採購總額的38.8％。

注意 17 — 後續事件

公司已通過以下方式評估了後續事件 2023 年 4 月 7 日，即這些合併財務報表可供發佈的日期 。

激勵性股票期權

2023年1月26日，董事會通過了 決議，以：(i) 根據公司的2018年股票激勵計劃，向公司首席執行官發行總額為150萬的激勵性股票期權，向公司首席財務官 發行總額為15萬的激勵性股票期權。這些期權應在2023年1月26日、2024年和2025年平均歸屬，行使價 為每股1美元。(ii) 向公司首席執行官授予總共150萬股A類普通股，向公司首席財務官授予15萬股A類普通股，作為年薪的一部分。這些股票將在2023年1月26日、2024年和2025年平均發行。2023年1月26日 ，公司向首席執行官發行了50萬股A類普通股，向首席財務官發行了50萬股A類普通股，作為 工資股的第一部分。