425

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本來文是根據1933年《美國證券法》第425條提交的

標的公司：肯辛頓資本收購公司V

委員會檔案編號：001-40741

日期：2023 年 4 月 6 日

2023 年 4 月 6 日，Arrival 發佈了以下新聞稿，宣佈其可能與肯辛頓資本收購公司 V 進行業務合併：

Arrival 通過與肯辛頓資本收購 Corp. V 進行業務合併來推進美國的商業化計劃

Arrival（納斯達克股票代碼：ARVL）已與肯辛頓資本收購 Corp. V（紐約證券交易所代碼：KCGI.U）簽訂了業務合併協議。

收盤後，合併後的公司的普通股預計將在納斯達克上市，股票代碼為，代碼為 ARVL。

Arrival 正在開發一門創新的課程4 (XL) Van，該公司認為可為商業運營商提供高質量的用户體驗和更低的擁有成本。

Arrivites 專門製造的 XL Van 瞄準了服務不足的美國最後一英里配送市場

肯辛頓有 283 美元信託中持有的百萬現金（贖回前），用於為合併後的業務做出貢獻。

盧森堡和紐約州韋斯特伯裏 2023年4月6日 Arrival（納斯達克股票代碼：ARVL）（Arrival or the Company），一種獨特的電動汽車（EV）設計和生產新方法的發明者，肯辛頓資本收購公司V（肯辛頓）（紐約證券交易所代碼：KCGI.U）今天宣佈就業務合併達成最終協議。交易完成後，合併後的公司將繼續被命名為Arrival，其普通股預計將繼續在納斯達克上市，股票代碼為ARVL。

Arrival 成立於 2015 年，旨在徹底改變 4 級電動汽車領域。它的XL Van是專門針對高利潤的最後一英里交付市場而建造的， Arrival認為大型原始設備製造商目前對該市場的服務不足。Arrivise 貨車採用靈活的內部方法設計和製造，預計這將簡化集成，顯著縮短從概念到上市的時間，降低資本支出，並提供卓越的用户體驗。

Arrival 在內部進行設計和製造，消除了傳統使用標準化卡車底盤和第二級製造商的侷限性。該公司使用專有的硬件組件、機器人技術、和可持續複合材料來高效生產汽車，這些車輛將根據其所服務的城市和地區進行定製。

2023 年上半年，Arrival 繼續在其位於英國比斯特的工廠製造經過認證的 (L) 貨車，這使該公司能夠進一步開發其自動化工廠流程並集成其自主移動機器人。預計到2023年底，L 型貨車將累積 250,000 千米的公共道路里程，因為它們被用於來驗證抵境工程設計和組件。

最近幾個月，該公司更加關注其美國產品戰略，計劃將交易的預期收益投資於其位於北卡羅來納州夏洛特的工廠生產其XL Van。夏洛特的生產定於2024年底開始。

Arrival首席執行官伊戈爾·託爾戈夫評論説：“這筆交易為將我們的XL Van 推向市場提供了潛在的大量資本注入和額外支持。賈斯汀和肯辛頓團隊擁有數十年的汽車和工業經驗，可以接觸到寶貴的客户和供應商，在建造和運行汽車製造設施方面的專業知識，以及上市公司在管理和部署資本方面的領導地位。我們期待與肯辛頓合作實現我們的生產目標，因為我們的目標是在2024年底之前將我們的XL Van商業化。

肯辛頓董事長兼首席執行官賈斯汀·米羅補充説：“我們相信Arrival處於交通領域最大的單一大趨勢：電動出行的最前沿。儘管如今有許多公司生產電動汽車，但Arrival利用200項專利和超過10億美元的投資資本製造了下一代4級貨車，可以滿足當今司機、車隊運營商和送貨客户的需求。通過與領先的電動汽車供應商取得的成功，我們相信，讓未來變得更清潔也是一項好生意。通過將入境車輛和製造技術與我們的商業化和公開市場經驗相結合，我們可以幫助他們將 XL Van 推向美國市場。

交易概述

根據2022年的財務數據和假設的每股普通股0.13美元的交易後股價，企業合併對合並後的業務的估值為，隱含的預計企業價值為5.24億美元。這假設肯辛頓股東沒有贖回與收盤和支付估計交易費用有關的贖回。它還不包括認股權證、受股票獎勵和期權約束的普通股以及自2022年12月31日以來Arristries正在進行的融資活動。

肯辛頓和 Arrival 的董事會都批准了擬議的交易，該交易預計將於2023年下半年完成，但除其他外，還需獲得肯辛頓和Arrivriss股東的批准，以及最終文件中規定的其他條件的滿足或豁免。

在贖回之前，肯辛頓有2.83億美元的信託現金。加上截至2022年12月31日資產負債表上的 Arrivriss 現金，該公司將有大約4.68億美元的預備現金來資助其商業化計劃，包括擴建其位於北卡羅來納州夏洛特的製造工廠。

肯辛頓股東每持一股肯辛頓普通股，將獲得相當於17.00美元的新發行股票金額除以肯辛頓股東大會前第四天前10天的Arrival股票10天成交量加權平均價格（VWAP）。

有關擬議交易的更多信息，包括業務合併協議和投資者陳述的副本，將在肯辛頓提交的8-K表最新報告和Arrival向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中提供，可在 www.sec.gov上查閲。

顧問

Hughes Hubbard & Reed LLP擔任肯辛頓的法律顧問。Teneo 擔任 Arrival 的財務顧問，Linklaters LLP 擔任 Arrival 的法律顧問。

投資者電話會議信息

Arrival 和 Kensington 將於美國東部時間今天（2023 年 4 月 6 日）下午 5:00 舉辦聯合網絡研討會，討論擬議的交易。網絡研討會直播和重播將在入境投資者關係網站investors.arrival.com上觀看。直播活動結束後不久將提供重播。

本次電話會議的記錄也將發佈在入境投資者關係頁面上，並將提交給美國證券交易委員會。

關於抵達

Arrivilies的使命是掌握一種效率更高的新方法來設計、生產、銷售和維修專用電動汽車，以支持城市擺脱化石燃料汽車的世界。內部到貨技術為使用可快速擴展的本地微工廠生產車輛提供了一種獨特的方法。Arrival（納斯達克股票代碼：ARVL）是一家受盧森堡法律管轄的股份公司。

關於肯辛頓資本收購公司V

Kensington Capital Acquisition Corp. V（紐約證券交易所代碼：KCGI.U）是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與工業領域的企業進行合併、股票購買或類似的業務合併。由賈斯汀·米羅、丹·胡伯、約翰·阿尼、彼得·古德和朱利安·阿梅勒組成的肯辛頓管理層團隊得到了包括威廉·卡斯林、安德斯·彼得森、米切爾·奎因、馬克·羅伯特肖和尼古拉斯·範德·斯蒂格在內的獨立董事會的支持。

欲瞭解更多信息，請訪問 autospac.com。

聯繫人：

用於抵達

媒體

pr@arrival.com

投資者

Cody Slach 和 Tom Colton

網關組

949-574-3860

ARVL@gatewayir.com

IR@arrival.com

為了肯辛頓

丹·胡伯

首席財務官

dan@kensington-cap.com

703-674-6514

有關業務合併的重要信息

不得提出要約或邀請；其他信息及在哪裏可以找到

這些材料僅供參考，不構成或構成 (i) 就任何證券或公司、肯辛頓資本收購公司 V（肯辛頓）和即將成立的公司（NewCo）間接子公司（NewCo）之間的擬議業務合併徵求代理人、同意或授權的一部分，將在擬議的業務合併和關聯交易結束時成為Arrival Group的控股公司（擬議的業務合併）或（ii）要約出售或徵求買入或認購任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，任何司法管轄區也不得出售任何證券。除非通過符合 1933 年《美國證券法》（《證券法》）要求的招股説明書，否則不得在美國發行證券。關於擬議的業務合併，預計NewCo將在F-4表格上向美國證券交易委員會（SEC）提交一份註冊聲明，其中包括肯辛頓的委託書和有關擬議業務合併的招股説明書。最終委託書/招股説明書將交付給公司和肯辛頓的證券持有人。在某些司法管轄區發佈、出版或分發這些材料可能會受到法律的限制，因此，在這些材料的發佈、出版或分發的司法管轄區內，有關人員應瞭解並遵守這些限制。這些證券無意向發行、出售或以其他方式提供，也不應向適用歐洲議會和理事會關於在向公眾發行證券或獲準在受監管市場交易時公佈招股説明書的歐洲經濟區成員國的任何個人發行、出售或以其他方式提供（本條例）（本條例）以及任何實施措施在任何成員國，都是《招股説明書條例》），除非他們有資格就該成員國的《招股説明書條例》而言，投資者在《招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，以及歐洲經濟區成員國中任何非相關人員或合格投資者的人都不得采取行動或依賴這些材料或其任何內容。

我們敦促公司證券持有人和肯辛頓在委託書/招股説明書發佈後仔細閲讀有關擬議業務合併的全部委託書/招股説明書，包括其附錄和先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入委託書/招股説明書的任何文件以及這些文件的任何修正案或補充，因為其中將包含有關PUBCO、公司、肯辛頓和擬議業務的重要信息。

證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得委託書/招股説明書的副本，以及其他包含公司、肯辛頓和NewCo信息的文件的副本。證券持有人還可以從公司網站 https://arrival.gcs-web.com/ 和肯辛頓的網站 https://www.autospac.com 免費獲得這些文件。

在任何不合法的司法管轄區，這些材料均不構成要約或招攬行為。如果報價的提出或接受不符合的法律，則不得在任何司法管轄區提出報價，也不會在任何司法管轄區接受出售。但是，NewCo可自行決定採取其認為必要的行動，在任何此類司法管轄區延長任何報價。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，公司、肯辛頓、NewCo及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為參與了就擬議業務合併徵求肯辛頓股東的代理人。投資者和證券持有人可以在肯辛頓於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中獲得有關肯辛頓董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息，也可以在截至2023年4月3日的公司20-F表年度報告中獲得有關公司董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息 2021 年 12 月 31 日，已於 2022 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交。有關根據美國證券交易委員會的規定，可能被視為參與就擬議業務合併徵求肯辛頓股東代理人的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式對他們的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料發佈後將包含在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書發佈後。您可以使用上述來源獲取這些文檔的免費副本。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

這些材料包含美國聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由相信、目標、項目、期望、預測、估計、打算、定位、戰略、展望、未來、機會、計劃、潛力、預測、可能、應該、可以、將、將、將繼續、可能的結果以及類似的表達方式來識別。除其他外，這些陳述包括合併後的公司的預期上市、交易結構、合併後公司的隱含預計企業價值、擬議業務合併的完成日期、合併後的業務的預計現金和這筆現金的預期用途、L Van的里程、夏洛特的開始生產以及XL Van的商業化情況。這種聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，並基於管理層對當前可用信息的看法或解釋。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來的實際事件與這些材料中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 擬議業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對公司和肯辛頓證券的價格產生不利影響，(ii) 擬議業務合併可能無法在肯辛頓的業務合併截止日期之前完成的風險以及潛在的失敗如果需要，可以延長業務合併的最後期限肯辛頓，(iii) 未能滿足完成擬議業務合併的條件，包括但不限於公司和肯辛頓股東通過業務合併協議，(iv) 發生任何可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況，(iv) 擬議業務合併的宣佈或待決對公司的影響的業務關係、績效和總體業務，(vi)可能對公司、肯辛頓或NewCo提起的與業務合併協議或擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果，(v) 維持肯辛頓證券在紐約證券交易所和公司證券在納斯達克股票市場有限責任公司的上市的能力， (vi) 肯辛頓、公司和合並後的NewCos證券的價格可能由於各種因素而波動，包括公司所處競爭激烈且監管嚴格的行業的變化運營、競爭對手業績的差異、影響公司業務的法律法規變化以及合併後資本結構的變化，以及 (vii) 合併後公司的證券不會的風險

獲準在納斯達克股票市場有限責任公司上市，或者如果獲得批准，則維持上市。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及 2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的公司20-F表年度報告中的風險因素部分以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（將繼續適用於合併後的公司）以及肯辛頓向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分中描述的其他風險和不確定性 2023年4月3日，以及肯辛頓不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，前瞻性財務信息以及公司對其在短期和長期內執行當前業務計劃的能力的預期基於公司做出的許多假設，包括公司管理層認為重要的以下假設：(i) 運營假設，包括公司汽車的開發和商業化、公司微型工廠製造基地的推出、生產能力在該公司的微型工廠中，客户在商用貨車行業對公司產品的選擇、公司瞄準的各個市場的增長、平均銷售價格和由此產生的汽車銷量；(ii) 生產和銷售的產品組合以及相應的成本，包括材料和零部件成本、組裝成本、製造成本以及與產品保修相關的成本。預計隨着公司開始在微型工廠生產，其中許多成本將有很大差異；(iii) 公司籌集必要的資金以執行其當前的業務計劃和生產時間表，包括推出微型工廠，以及維持持續運營，繼續研究、開發和設計工作並改善基礎設施；以及 (iv) 資本支出基於有關支出的許多假設建造公司的微型工廠所必需的，包括成本工廠設施的初始設置以及製造和組裝設備的成本。在做出上述假設時，公司管理層依賴於多種因素，包括其在汽車行業的經驗、自公司成立以來的經驗以及原型車輛和車輛部件的當前定價估計，以及已經在開發的工廠所在地的預計成本；其對汽車開發和商業化以及整體車輛開發過程的時機的最佳估計；對當前和未來客户的最佳估計購買公司的汽車；以及第三方對行業增長的預測。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述會受到許多與公司運營和商業環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些因素都難以預測，其中許多是公司無法控制的。除非適用法律要求，否則公司、肯辛頓及其任何關聯公司均不承擔在相應材料發佈之日後更新或修改這些前瞻性陳述的任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和的不確定性，您應記住，材料或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。該公司不保證會實現其預期。

除非適用的法律和法規要求，否則公司、肯辛頓及其顧問和/或代理人均不承擔任何義務向接收者提供任何其他信息的訪問權限，或更新這些材料或任何其他信息，或更正任何此類信息中可能顯而易見的不準確之處。