enph-20230406

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（第__號修正案）


由註冊人提交			☒
由註冊人以外的一方提交			☐

選中相應的複選框：


☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料


			恩菲斯能源公司
			（其章程中規定的註冊人姓名）

			（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


年度股東大會通知

什麼時候

2023 年 5 月 17 日，星期三，太平洋時間上午 9:00

在哪裏

通過僅限音頻的網絡直播 www.virtualShareholdermeing.com/

記錄日期

截至2023年3月21日，股東有權在會議上投票

業務項目

提案

董事會投票建議

頁面參考（瞭解更多細節）

2023年年度股東大會（“年會”）的召開目的如下：

1.選舉我們在隨附的董事委託書中提名的三位董事候選人，任期至2026年年度股東大會。

對於每位被提名導演

第 9 頁

2.在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

為了

第 63 頁

3.批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

為了

第 64 頁

股東還將處理在2023年5月17日舉行的年會或任何休會或推遲之前可能適當開展的其他業務。


投票	參加年會
除非您向經紀人發出具體的投票指示，否則您的經紀人將無法就會議上提出的任何事項對您的股票進行投票，除非您向經紀人發出具體的投票指示。		股東可以觀看和收聽會議的網絡直播。網絡直播將於上午 9:00（太平洋時間）開始。請訪問我們的投資者關係網站 http://investor.enphase.com/shareholder-services/annual-meeting。如果您在年會之前提交了代理人，則無需參加年會即可投票。

我們致力於儘可能確保股東能夠像參加面對面會議一樣參與虛擬會議。問答環節將包括在年會之前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。你可以在會議之前通過以下方式提交問題 www.proxyvote.com使用您在代理卡或投票指示表（“VIF”）上找到的唯一16位控制號（“控制號碼”）登錄後。可以在年會期間通過以下方式提交問題www.virtualShareholdermeeting.com/en

我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將在2023年5月17日上午 9:00（太平洋時間）年會開始前大約三十分鐘開始。如果您在訪問會議時遇到困難，請致電 1-844-986-0822（免費電話）或 303-562-9302（國際）。技術人員將為您提供幫助。

你的投票非常重要。即使你計劃參加年會，也請儘快投票。確保手裏有代理卡或 VIF。

通過互聯網前往 www.proxyvote.com

撥打來自美國、美國領土和加拿大的免費電話：致電 1-800-690-6903

郵寄（如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本）：在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並立即郵寄隨附的代理卡

現在提交代理不會阻止你在年會上對股票進行投票，因為在投票結束之前，你可以選擇撤銷你的代理人。無論您是否參加年會，您的股票都必須成為投票過程的一部分。你可以登錄 www.proxyvote.com然後輸入您的控制號對您的股票進行投票。您也可以在會議之前或會議期間投票。如果您以虛擬方式參加年會，請按照以下説明進行操作 www.virtualShareholdermeing.com/在會議期間投票、更改您的投票或提交問題。



根據董事會的命令						關於將於 2023 年 5 月 17 日舉行的年度股東大會的代理材料以虛擬方式通過純音頻網絡直播提供的重要通知 www.virtualShareholdermeing.com/. 2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲 https://materials.proxyvote.com/29355a。

Badrinarayanan Kothandaraman 總裁兼首席執行官加利福尼亞州弗裏蒙特 2023年4月6日


Enphase 一覽			1

代理摘要			2
董事會			2
股東外聯活動			4
2022 財年薪酬要點			6
2023 財年薪酬變動			7
投票路線圖和投票建議			8

提案 1：董事選舉			9
有關被提名人和常任董事的信息			10

有關董事會和公司治理的信息			14
識別和評估董事候選人			14
導演獨立性			14
董事會多元化與更新；董事任期			15
董事會領導結構			16
董事會在風險監督中的作用			16
公司治理指導方針			16
《行為守則》			17
環境、社會和治理			17
董事會和委員會的會議			17
有關董事會委員會的信息			17
董事會和委員會的評估			20
與董事會的溝通			20

董事薪酬			22

管理			25

高管薪酬			27
薪酬討論與分析			27
薪酬委員會報告			49
高管薪酬表			50
僱傭合約、終止僱傭及控制權變更安排			54
首席執行官薪酬比率			58
薪酬與績效			59

提案 2：通過諮詢投票批准高管薪酬			63

提案3：批准選擇獨立註冊會計師事務所			64

董事會審計委員會的報告			66

其他信息			67
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			67


股權補償計劃信息			69
與關聯人的交易			70
違法行為第 16 (a) 條報告			70
代理材料的持有情況			70
其他事項			71

關於這些代理材料和投票的問題和答案			72

附錄 A-GAAP 財務指標與非 GAAP 財務指標的對賬			77

Enphase 一覽

我們的戰略是建立一流的家庭能源系統，並通過我們的安裝商和分銷合作伙伴將其交付給房主，並由全面的數字平臺提供支持。2022 年，我們繼續創新，專注於安裝商和房主，並公佈了創紀錄的收入和盈利能力。

成立於 2006 年，擁有 2,821 名員工1

總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特，在全球設有辦事處

我們的客户是安裝商、房主和模塊合作伙伴

超過 1,300 個安裝程序

在 Enphase 安裝程序網絡中1

自成立以來，出貨量約為5800萬台微型逆變器，相當於約19吉瓦1

在超過 145 個國家累計安裝了超過 300 萬套系統1,2

全球約有 2,300 名安裝人員通過 IQ 認證TM電池1

815.08 MWh 的累積儲能系統出貨量1

全球超過 350 項專利1

2022 年的淨收入為
23 億美元

2022 年 GAAP 毛利率

為 41.8%；2022 年非公認會計準則毛利率為 42.6%3

2022 年 GAAP 淨收入

為 3.974 億美元；2022 年非公認會計準則淨收益

是 6.474 億美元3

1截至2022年12月31日

2包括截至2022年12月31日的Enphase住宅和商用託管系統，根據累計銷售記錄對非託管系統進行了總收入

3請參考附錄 A，瞭解 GAAP 與非 GAAP 的對賬

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 1

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書其他地方包含的信息。它不包括做出投票決定所需的所有信息，在投票之前，你應該完整閲讀這份委託書。

董事會

我們的董事會（“董事會”）已提名三名董事，任期三年，直至2026年。被提名人和成員擁有廣泛而多樣的技能和經驗，這是我們成功不可或缺的一部分。我們相信保密的董事會結構可以促進董事會的連續性和機構知識，並有助於推動長期戰略的執行。

姓名

年齡

自導演以來

審計委員會

薪酬委員會

提名委員會

第二類候選人當選（直到2026年年度股東大會）

傑米·漢吉

ADT Solar 總裁（前任首席運營官）；ADT 安全服務前首席運營官

查找

2020

本傑明·科特朗

G2VP, LLC 合夥人；Kleiner Perkins Caufield & Byers 前合夥人

查找

2010

理查德·莫拉

Landis+Gyr 前首席執行官

查找

2014

續任三類董事（直到2024年年度股東大會）

Badrinarayanan Kothandaraman

Enphase Energy, Inc. 總裁兼首席執行官

2017

約瑟夫·馬爾肖

HNVR 科技投資管理創始合夥人

2020

續任一類董事（直到2025年年度股東大會）

史蒂芬·J·戈莫

NetApp, Inc. 前首席財務官

查找

2011

瑟曼·約翰·羅傑斯

賽普拉斯半導體創始人兼前首席執行官

查找

2017

l會員 l椅子查找獨立

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 2

董事會快照

經驗/技能/資格


高級領導
公司治理
風險管理
金融
全球業務與運營
創新與科技
銷售與營銷
環境與氣候
人與文化
隱私與安全
公共政策與政府


7/7
7/7
7/7
7/7
7/7
5/7
7/7
2/7
5/7
3/7
3/7

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 3

股東外聯活動

2022 年，我們開始主動與股東互動。我們認為，強有力的公司治理應包括全年與股東的互動，我們打算在2023年及以後遵循類似的週期。

我們希望通過我們的宣傳計劃徵求有關公司治理、高管薪酬計劃、披露做法以及環境和社會影響計劃和目標的反饋。如下所述，投資者反饋將與相應的委員會和董事會共享。

•發佈年度報告和委託書

•發佈環境、社會和公司治理（“ESG”）報告

•繼續與我們的頂級投資者進行積極接觸，以瞭解他們的首要優先事項

•舉行年度股東大會

•查看我們最近的年度股東大會的投票結果

•與我們的委員會和董事會分享投資者反饋和投票結果

•評估代理季趨勢、公司治理最佳實踐、監管發展和我們目前的做法

•開始積極與頂級投資者接觸，以瞭解他們的優先事項，包括我們最近的年度股東大會的結果

•與我們的委員會和董事會分享投資者的反饋

2022 外聯活動



			參與度作為我們在2022年和2023年初首次聯繫股東的一部分，我們聯繫了我們的前33名股東，佔我們已發行普通股的53％以上。我們最終與11位股東進行了交談，這些股東約佔我們已發行普通股的31％，其中包括去年對我們的Say-pay提案投了反對票的至少5家機構。2022/23 年度宣傳活動的一個關鍵組成部分是對我們在 2022 年失敗的 Say on Pay 投票的迴應，我們希望從我們的頂級投資者那裏獲得關於他們對股票的投票方式和原因的反饋。針對這些反饋，我們在指定執行官（“NEO”）獲得的長期激勵措施組合中增加了三年期股東總回報（“TSR”）獎勵。此外，我們還在薪酬討論與分析（“CD&A”）中加強了對2022年年度激勵獎勵的設計和實現的披露。有關我們從股東那裏聽到的反饋以及我們採取的迴應行動的更多信息，請參閲本委託書第27頁開頭的CD&A中的 “股東參與度” 部分。 2022 年，我們還任命了一位獨立的董事會主席，並通過了適用於我們所有董事、首席執行官（“首席執行官”）和所有其他第 16 條高管的股權準則。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 4



			參與者董事會成員（應要求）與副總裁、總法律顧問兼公司祕書、我們的投資者關係主管以及公司法律團隊的其他成員一起參與了我們在 2022/23 年秋季和冬季的宣傳活動。收到的所有反饋均與董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）和全體董事會共享和討論。此外，我們的首席執行官、首席財務官（“首席財務官”）和投資者關係主管通過季度財報電話會議和與投資者相關的宣傳活動與股東進行了有意義的對話。話題主要討論領域包括： •公司治理 •高管薪酬 •包容性和多元化 •可持續發展很重要 •供應鏈 •財務業績 •長期增長戰略

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 5

2022 財年薪酬要點

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵卓越表現並保持強大的領導力。


						我們為績效付費，長期管理
有效的設計						•與我們的規模、業績和盈利能力相稱的有競爭力的薪酬 •明確的指導原則和健全的薪酬政策與實踐 •與創造長期股東價值一致


按績效付費						•我們的 NEO 的大部分薪酬都是基於績效的 •短期現金激勵與嚴格的年度和季度目標掛鈎，其基礎是CD&A中描述的與收入、營業收入、產品創新、運營和其他相關的平衡記分卡


2022 年摘要傑出成績我們的 NEO 獲得的 2022 年薪酬反映了我們創紀錄的淨收入和營業收入業績。此外，我們繼續擴大我們的全球足跡，在歐洲的銷售額創歷史新高。傑出的領導力 Kothandaraman先生結束了他擔任首席執行官的第五個年頭。自從Kothandaraman先生領導Enphase以來，我們的股價上漲了24,000％以上，這是一個令人印象深刻的轉變，而標準普爾500指數同期上漲了56％。他2022年股票獎勵的結構混合了基於績效的獎勵和基於時間的獎勵，而獎勵金額旨在表彰他的傑出領導能力，並與我們在他任職期間實現的規模、表現和盈利能力相稱。

有關我們的高管薪酬計劃、2022 年我們的 NEO 薪酬以及 2023 年高管薪酬計劃的最新變更的詳細討論，請參閲第 27 頁開頭的標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 6

2023 財年薪酬變動

如上所述，我們在2022年年度股東大會（“2022年年會”）之後進行了廣泛的股東宣傳。薪酬委員會已經並將繼續每年評估我們的激勵計劃指標的適當性，同時考慮到我們的總體戰略和持續的股東反饋。因此，我們對截至2023年12月31日的年度的高管薪酬計劃進行了以下更改：

•為近地物體增加了為期三年的TSR獎勵，該獎勵佔根據一年後有資格歸屬的個人目標取代基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵的長期激勵措施的34％

•將股票獎勵總價值的67％與績效指標的實現掛鈎

•在首席執行官的目標中添加了ESG目標，要求我們在Enphase租賃的建築物上安裝太陽能系統，以減少我們的總體碳足跡

•將基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬從兩年延長至三年

•聘請 Compensia 幫助我們全面設計高管薪酬計劃

•改進了我們在今年的委託書中對CD&A的披露，以更好地解釋我們的年度和季度SMART目標以及整體薪酬計劃

強有力的治理標準和最佳實踐

董事會薪酬委員會全力以赴應對我們所處的動態商業環境。正如本委託書的CD＆A部分所討論的那樣，薪酬委員會的行動是：

•調整我們的薪酬計劃以滿足我們的業務需求

•在充滿活力和挑戰性的商業環境中吸引和留住頂尖人才

•通過制定與嚴格的財務、戰略和運營目標相關的有意義的股權激勵措施，促進股東的長期價值創造和績效薪酬的一致性

•減輕組織面臨的與薪酬相關的風險

•進行年度薪酬表決諮詢投票，並繼續定期與股東就高管薪酬進行接觸

有效的項目設計

正如本委託書的CD＆A部分進一步討論的那樣，薪酬委員會在安排向我們的近地天體支付的薪酬時制定了以下指導原則、政策和實踐：

•以同類同行為基準的競爭性總薪酬待遇

•絕大多數高管薪酬基於績效，主要以股票薪酬的形式出現

•從 2023 年開始，在長期激勵計劃中增加了三年 TSR 指標

•通過多年授予股票獎勵來提高留存率

•股票所有權準則，包括嚴格的股份所有權要求（2022 年新品)

•被任命為董事會獨立主席 (2022 年新品)

•涵蓋現金和股權且超出2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的回扣政策

•沒有固定期限或長期僱傭協議

•將 ESG 目標納入我們的短期和長期激勵計劃

•控制權變更時雙觸發股權加速

•NEO 不進行套期保值、賣空或衍生品交易

•不對控制權變更或額外津貼或福利進行税收分組

•沒有過多的高管津貼

•沒有高管養老金計劃或補充高管退休計劃

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 7

投票路線圖和投票建議

本節重點介紹有關將在年會上投票的項目的精選信息。它不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息。在投票之前，你應該仔細閲讀這份委託書的全文。

提案 1

參見第 9 頁

選出三名 II 類董事候選人

董事會建議進行表決為了每個被提名人

姓名

獨立

自導演以來

委員會

傑米·漢吉

2020

Nom Gov

本傑明·科特朗

2010

審計/Nom Gov（主席）

理查德·莫拉

2014

審計/比較

提案 2

參見第 63 頁

Say-on-Pay：關於指定執行官薪酬的諮詢投票

董事會建議進行表決為了提案 2

•我們採用核心薪酬原則和實踐來促進績效薪酬以及高管和股東利益的一致性

•鑑於我們的業務和財務業績，我們 2022 年的總體高管薪酬是合理和適當的

•根據投資者反饋重新設計了 2023 年的薪酬

提案 3

參見第 64 頁

批准德勤會計師事務所作為我們的 2023 財年獨立註冊會計師事務所

董事會建議進行表決為了提案 3

•具有合理費用和豐富財務報告專業知識的獨立公司

•德勤會計師事務所（“德勤”）自 2010 年起擔任我們的審計師

•董事會審計委員會（“審計委員會”）每年對德勤進行評估，並確定其任命繼續符合我們股東的最大利益

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 8

提案 1

董事選舉

概述

我們要求股東選出三名二類候選人擔任董事會成員，任期三年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。目前的二級提名人是傑米·哈恩吉、本傑明·科特朗和理查德·莫拉。該委員會目前有七名成員，分為三類。II 類目前有三名成員，I 級和 III 級目前各有兩名成員。我們相信，保密董事會可以提供穩定性和連續性，使董事們能夠發展和共享機構知識，專注於長遠發展。

目前，每個班的學期為三年。董事會空缺只能由其餘大多數董事任命的人員填補。董事會為填補某類別的空缺（包括董事人數增加而產生的空缺）而任命的董事應在該類別的剩餘整個任期內任職，直到董事的繼任者當選並獲得資格為止。

董事由親自出席或虛擬出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選舉產生，有權在年度會議上就董事選舉進行投票。獲得 “贊成” 票數最高的三名被提名人將當選。如果沒有拒絕授權，則由被執行代理人代表的股份將被投票選出下述被提名人。如果任何或所有被提名人由於意外事件而無法當選，則由已執行的代理人代表的本來會投票給每位此類被提名人的股票將被投票給我們的提名和公司治理委員會可能提議的替代被提名人。每位被提名人都是Enphase的董事，此前由股東選舉產生。被提名參選的人同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

根據我們的《公司治理準則》，董事會的政策是，在無競選選舉中，任何未獲得多數選票（即在當選中 “拒絕” 的選票數多於此類選舉中的 “贊成” 票）的董事候選人均應提交辭職提名提名和公司治理委員會考慮。提名和公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。然後，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。董事會做出決定後，我們將立即在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件和新聞稿中披露該決定以及對該決定的解釋。

我們的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。我們的總裁兼首席執行官巴德里·科坦達拉曼和所有董事會成員出席了2022年年會。

需要投票

從親自出席或虛擬出席或由代理人代表的股份持有人中獲得最多的 “贊成” 票並有權對董事選舉進行投票的三名被提名人將當選。只有投贊成票才會影響結果。對代理人進行投票的人數不得超過提名的被提名人人數。我們的《公司治理準則》要求，在無競爭性選舉中，任何未獲得多數選票的被提名人均應向提名和公司治理委員會提交辭職提議。提名和公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並就上一節進一步描述的辭職提議向董事會建議應採取的行動。

董事會建議股東投票為了每位被提名人。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 9

任期將於2026年年會屆滿的二級選舉候選人


						關鍵技能和資格 Haenggi女士在消費者和商業銷售、營銷和客户體驗方面的豐富經驗為董事會帶來了寶貴的視角。職業生涯亮點現年53歲的Haenggi女士自2022年12月起擔任智能家居安全提供商ADT Security Services旗下的ADT Solar的總裁。她之前曾在ADT Solar擔任執行副總裁兼首席運營官（“COO”），負責監督銷售、營銷合同中心、現場和業務運營、人力資源、IT 和管理。在此之前，Haenggi女士在2018年7月至2022年3月期間擔任ADT Security Services的執行副總裁兼首席客户官。她於 2016 年加入 ADT，擔任高級副總裁、首席銷售和營銷官，此前，她於 1998 年至 2006 年在公司工作，在商業銷售和市場營銷以及國內和國際銷售和營銷領域擔任高級領導職務。從2010年到2016年，Haenggi女士在家庭安全系統公司Protection 1, Inc. 擔任首席客户體驗官。此前，她曾於2006年至2010年在Vonage, Inc. 擔任首席營銷官兼客户體驗副總裁。在職業生涯的早期，Haenggi女士曾在福爾摩斯保護集團和國家衞報公司擔任過各種銷售和營銷職務。 Haenggi 女士擁有明尼蘇達大學國際關係和日語文學學士學位。現任上市公司董事會沒有
傑米 Haenggi


自2020年8月起擔任導演提名和公司治理委員會


						關鍵技能和資格 Kortlang先生作為風險投資家的工作重點是替代能源技術的成長階段投資，為董事會提供了寶貴的行業視角。此外，Kortlang先生的投資和商業經驗也為董事會提供了收購和建立替代能源業務的寶貴視角。職業生涯亮點現年47歲的Kortlang先生自2016年8月起擔任風險投資公司G2VP, LLC的合夥人。從2008年2月到2020年4月，Kortlang先生是風險投資公司Kleiner Perkins Caufield & Byers的合夥人。從2000年7月到2008年1月，Kortlang先生在高盛公司工作，共同領導高盛的替代能源投資業務。從2005年6月到2008年2月，Kortlang先生在高盛特殊情況小組擔任副總裁，在此之前，他曾擔任高盛投資銀行集團的副總裁，專注於工業和自然資源。從1996年1月到1998年8月，Kortlang先生是全球管理諮詢公司A.T. Kearney, Inc. 的合夥人，他專注於能源、製造、包裝、運輸和通信行業的戰略和運營諮詢。從1993年2月到1994年7月，Kortlang先生在澳大利亞國民銀行擔任戰略規劃和宏觀經濟預測方面的業務分析師。Kortlang 先生在 2019 年至 2021 年期間在 Luminar Technologies, Inc. 的董事會任職。 Kortlang 先生擁有皇家墨爾本理工學院的經濟和金融商業學士學位、墨爾本大學的商學學士學位和計量經濟學榮譽學位以及密歇根大學的工商管理碩士學位。現任上市公司董事會沒有
本傑明·科特朗


自 2010 年 5 月起導演審計委員會提名和公司治理委員會（主席）

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 10


						關鍵技能和資格莫拉先生在企業、地區和國家層面提高流程和生產率方面的專業知識為董事會提供了寶貴的視角，也為他在新興公司、風險管理、團隊建設和國際運營方面的多年經驗提供了寶貴的視角。職業生涯亮點現年58歲的莫拉先生在2017年4月至2020年4月期間擔任能源管理公司Landis+Gyr的首席執行官。在此之前，莫拉先生在2014年1月至2017年4月期間擔任Landis+Gyr的首席運營官。2011年8月至2014年1月，莫拉先生擔任Landis+Gyr Americas的總裁兼首席執行官，負責北美和南美的運營。2008 年 8 月至 2011 年 8 月，他擔任 Landis+Gyr 北美的總裁兼首席執行官。 Mora 先生擁有斯坦福大學的經濟學文學學士學位。現任上市公司董事會沒有
理查德莫拉


自 2014 年 2 月起導演審計委員會薪酬委員會

三級董事繼續任職至2024年年會


						關鍵技能和資格 Kothandaraman先生在賽普拉斯半導體的21年的職業生涯以及在Enphase任職期間，為董事會帶來了豐富的技術、運營、戰略和領導經驗。職業生涯亮點現年51歲的Kothandaraman先生於2017年4月加入Enphase擔任首席運營官，之後於2017年9月被任命為總裁兼首席執行官兼董事會成員。Kothandaraman先生曾在2011年4月至2016年9月期間擔任半導體設計和製造公司賽普拉斯半導體公司數據通信部的執行副總裁。他於 1995 年在賽普拉斯半導體開始了他的職業生涯，在 2008 年成為異步 SRAM 業務副總裁之前，他從事工藝技術開發和芯片設計工作。Kothandaraman先生隨後於2011年11月晉升為賽普拉斯數據通信部的執行副總裁，並在接下來的五年中建立了USB 3.0、USB-C和物聯網業務。2012 年至 2016 年，他還擔任賽普拉斯半導體技術印度私人有限公司的執行董事。 Kothandaraman 先生擁有印度理工學院馬德拉斯分校的技術學士學位和加州大學伯克利分校的材料科學理學碩士學位。Kothandaraman 先生於 2008 年參加了斯坦福高管項目，擁有八項美國專利。現任上市公司董事會沒有
Badrinarayanan Kothandaraman


總裁兼首席執行官自 2017 年 4 月起導演

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 11


						關鍵技能和資格馬爾喬先生為董事會帶來了多年的創業和投資經驗，在大規模基礎設施、軟件驅動型業務、數據安全和機器學習方面擁有專業知識。職業生涯亮點現年37歲的馬爾喬先生自2013年起擔任風險投資公司HNVR Technology Investment Management的創始合夥人。2011 年，他與他人共同創立了 Publir LLC，這是一家高流量網站的雲軟件公司。馬爾喬先生是華盛頓特區國家公民藝術協會的董事會成員。從2020年12月到2021年7月，他在羅傑斯硅谷收購公司的董事會任職。羅傑斯硅谷收購公司是一家特殊目的收購公司，成功完成了與鋰離子電池公司Enovix Corporation的業務合併。從2021年1月到2023年1月，馬爾喬先生在領先的可再生天然氣生產商Archaea Energy Inc. 的董事會任職。Malchow 先生在 2019 年 4 月至 2022 年 4 月期間為 Enphase 提供了諮詢服務。 Malchow 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和斯坦福大學的法學博士學位。現任上市公司董事會沒有
約瑟夫 Malchow


自 2020 年 2 月起擔任導

I 類董事繼續任職直到 2025 年年會


						關鍵技能和資格 Gomo先生憑藉其在上市公司擔任首席財務官的多年經驗，為董事會帶來了寶貴的財務和商業專業知識。Gomo先生在領導董事會有關財務和審計事務的活動以及與我們的獨立註冊會計師事務所和管理團隊在這些領域合作方面發揮了重要作用。職業生涯亮點現年71歲的Gomo先生在2004年10月至2011年12月期間擔任計算機存儲和數據管理公司NetApp Inc. 的財務執行副總裁兼首席財務官，並在 2002 年 8 月至 2004 年 10 月期間擔任財務高級副總裁兼首席財務官。2000 年 11 月至 2002 年 4 月，Gomo 先生擔任智能卡提供商 Gemplus International S.A. 的首席財務官；從 1998 年 2 月到 2000 年 8 月，Gomo 先生擔任高性能計算機和計算機圖形公司 Silicon Graphics, Inc. 的首席財務官。在 1998 年 2 月之前，Gomo 先生在信息技術公司惠普公司擔任過各種財務、財務管理、製造和一般管理職位。 Gomo 先生擁有俄勒岡州立大學工商管理理學學士學位和聖塔克拉拉大學工商管理碩士學位。 2005 年 2 月至 2017 年 5 月，Gomo 先生在閃存存儲解決方案的設計、開發和製造商 SanDisk 公司的董事會任職。2020年12月至2021年7月，Gomo先生在羅傑斯硅谷收購公司的董事會任職。羅傑斯硅谷收購公司是一家特殊目的收購公司，成功完成了與Enovix公司的業務合併。現任上市公司董事會 Nutanix, Inc. ——自 2015 年起；美光科技公司——自 2018 年起
史蒂文 J. Gomo


董事會主席自 2011 年 3 月起導演審計委員會（主席）

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						關鍵技能和資格羅傑先生為董事會帶來了35年的上市公司首席執行官經驗。羅傑斯先生在領導公司的戰略願景方面發揮了重要作用。職業生涯亮點現年75歲的羅傑斯先生於1982年創立了賽普拉斯半導體公司，並在2017年4月之前擔任總裁、首席執行官和董事會成員。2020年9月至2021年7月，他擔任羅傑斯硅谷收購公司的董事會主席兼首席執行官。羅傑斯硅谷收購公司是一家特殊目的收購公司，於2021年7月成功完成了與Enovix Corporation的業務合併，他繼續擔任Enovix公司的董事會主席。從2017年1月到2023年1月，羅傑斯還曾在太陽能追蹤器公司FTC Solar, Inc. 的董事會任職。從 2002 年 5 月到 2011 年 5 月，羅傑斯先生擔任能源公司 SunPower Corporation 的董事會成員。從 2004 年 6 月到 2012 年 12 月，羅傑斯先生是達特茅斯學院的董事會成員。羅傑斯先生擁有達特茅斯大學的物理和化學理學學士學位。羅傑斯先生擁有斯坦福大學的理學碩士學位和電氣工程博士學位。在斯坦福大學，羅傑斯先生發明、開發了VMOS技術並申請了專利。現任上市公司董事會 Enovix 公司（前身為羅傑斯硅谷收購公司）——自 2020 年 9 月起
瑟曼·約翰羅傑斯


自 2017 年 1 月起導演薪酬委員會（主席）提名和公司治理委員會

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 13

有關董事會和公司治理的信息

識別和評估董事候選人

董事會負責挑選候選人蔘加董事選舉。董事會將篩選過程委託給提名和公司治理委員會，期望其他董事會成員酌情參與該流程。提名和公司治理委員會根據我們當前的業務需求和戰略，定期審查其認為應在董事會中體現的技能和經驗類型。然後，提名和公司治理委員會使用這些信息來考慮是否所有已確定的技能和經驗都在董事會中得到體現。根據審查，提名和公司治理委員會可能會向董事會建議補充現任成員的專業知識。提名和公司治理委員會在尋找董事會候選人時會考慮這些因素。提名和公司治理委員會推薦的候選人需獲得董事會全體成員的批准。提名和公司治理委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現任何空缺或以其他方式出現，提名和公司治理委員會會考慮各種潛在的董事候選人。

有關選擇董事會提名人所用標準的更多信息，請參閲下文 “有關董事會委員會的信息——提名和公司治理委員會” 部分。

導演獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確確定的 “獨立人士” 資格。此外，納斯達克上市標準要求上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員在納斯達克上市標準的含義範圍內保持獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有在公司董事會認為董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須符合經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。

董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，Gomo、Kortlang、Mora和Rodgers先生以及Haenggi女士與Enphase的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是 “獨立的”，該術語是根據美國證券交易委員會和美國證券交易委員會適用的規章制度定義的納斯達克上市標準。因此，根據納斯達克上市標準的要求，我們的大多數董事都是獨立的。董事會確定，Kothandaraman和Malchow先生不屬於適用的納斯達拉姆上市標準所定義的 “獨立”，因為他們分別擔任我們的總裁兼首席執行官和顧問。馬爾喬先生與Enphase的顧問協議於2022年4月到期。

我們的非僱員董事定期舉行執行會議，只有非僱員董事出席。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 14

董事會多元化與更新；董事任期

董事會和提名與公司治理委員會在確定候選人時重視不同領域的背景、年齡、教育、經驗、觀點和領導力的多樣性，我們根據年度評估評估追求多元化的努力的有效性。董事會認為，性別、種族、地理、文化或其他多元視角的代表性擴大了董事會對我們的客户、合作伙伴、員工、投資者和其他利益相關者的理解。目前，我們有一位女性導演和兩位不同種族的導演。

提名和公司治理委員會致力於為其董事會物色合格的多元化候選人。為了兑現這一承諾，提名和公司治理委員會正在積極尋求在不久的將來增加一位世界一流的女性候選人加入董事會，以增強董事會的技能。

董事會致力於持續、深思熟慮地更新其成員資格，但也認為，保留任期較長、經驗豐富、具有機構知識的董事和具有新視角的新董事符合Enphase和我們的股東的最大利益。如果每位董事候選人在年會上當選為董事會成員，那麼我們的兩名董事將是2020年或之後被任命的新董事。

我們不強加董事任期限制或強制退休年齡。董事會認為，我們的任期較長的董事憑藉其深厚的歷史和機構知識，對Enphase具有獨特的視角，在我們的持續成長和發展的過程中，Enphase提供了寶貴的見解。因此，儘管在做出提名決定時會考慮董事的任期，但董事會認為，對董事任期施加嚴格限制將剝奪董事會最有經驗的成員的寶貴見解。如果每位董事候選人在年會上當選為董事會成員，則我們的董事將在董事會平均任職7.4年。董事會認為，目前董事的平均任期為7.4年，這與董事會在任職時間較長的董事和新任董事帶來的不同視角之間尋求的平衡是一致的。

下面提供的董事人口統計信息基於每位董事的自願自我認同。截至2023年3月21日我們的董事和執行官的其他傳記信息從第10頁開始。





第一部分：性別認同	女	男性	非二進制
導演	1	6	—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—
亞洲的	—	1	—
西班牙裔或拉丁裔	—	1	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—
白色	1	4	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 15

董事會領導結構

2022 年 10 月，董事會任命戈莫先生為董事會獨立主席，同時擔任首席獨立董事。作為董事會主席，Gomo先生除其他外，有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，並制定這些會議的議程。因此，董事會主席具有影響董事會工作的強大能力。董事會認為，將獨立的董事會主席與首席執行官分開，可以增強董事會在監督Enphase業務和事務方面的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監測管理層的行為是否符合Enphase及其股東的最大利益的能力。因此，我們認為，獨立的董事會主席可以提高整個董事會的有效性。

董事會監督首席執行官和其他高級管理層對Enphase的稱職和道德運營，併力求確保我們股東的長期利益得到滿足。董事們應採取積極主動和有針對性的方法，以確保我們致力於通過保持較高的責任和道德標準來實現業務成功。

董事會在風險監督中的作用

風險監督

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合Enphase的風險性質和水平。審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務和會計風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。除了監督我們內部審計職能的履行情況外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。審計委員會的職責還包括通過監督我們在財務和會計領域的控制和程序來監督網絡安全風險管理。這種監督還包括對我們的 IT 安全的年度審查。提名和公司治理委員會負責監督與董事會治理、董事獨立性以及我們的人力資本和可持續發展計劃相關的風險。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的每個委員會都向董事會全體成員報告其監督活動，並酌情將風險問題審查上報給董事會。此外，董事會還會見了我們執行團隊的某些成員，包括我們不同組織職能部門的負責人，他們討論了各自責任領域所涉及的風險和風險敞口，以及任何可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的事態發展。我們執行團隊的這些報告旨在讓董事會及其委員會及時瞭解關鍵風險的識別和評估、我們的風險緩解策略和持續發展情況。

2022 年重點領域

2022 年，董事會繼續監督 COVID-19 的影響，包括其與供應鏈、庫存、工作場所安全和其他人力資本管理領域（例如招聘、留用和重返辦公室）相關的隨機影響。此外，董事會通過審計委員會繼續關注網絡安全風險。

董事會還通過提名和公司治理委員會，審查和討論了 ESG 事宜以及環境和可持續發展舉措的制定。

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，概述了董事會的作用和職責及其各種職責

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 16

委員會。我們的公司治理準則可在我們的網站上找到 https://investor.enphase.com/corporate-governance。我們的公司治理準則確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。我們的《公司治理準則》還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。我們的《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會作用、董事指導和教育、董事薪酬、董事會會議和高級管理層參與、董事會委員會、首席執行官績效評估、繼任計劃和董事會評估方面打算遵循的做法。

《行為守則》

我們已經通過了《Enphase Energy行為準則》（“行為準則”），該準則適用於所有高管、董事和員工。《行為準則》可在我們的網站上查閲 https://investor.enphase.com/corporate-governance。如果我們對《行為準則》進行任何實質性修改，或向任何執行官或董事授予對《行為準則》條款的任何豁免，我們打算立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。

環境、社會和治理

我們在2021年1月發佈了首份ESG報告，並打算每年發佈一次。我們的ESG工作由我們的總法律顧問監督，高級管理委員會也參與其中，董事會層面的監督由我們的提名和公司治理委員會領導。董事會每年至少從提名和公司治理委員會和高級管理團隊收到有關可持續發展和ESG問題的報告。當前的ESG報告可在我們網站的ESG部分找到。有關提名和公司治理委員會作用的更多信息可以在其書面章程中找到，股東也可以在我們的網站上查閲。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中。

我們認為，全球變暖和氣候變化對支持人類文明的經濟、環境和社會系統構成嚴重威脅。我們為世界創造清潔能源技術，以幫助減緩全球變暖的步伐，保護環境，並加快向清潔、可獲得和有彈性的能源系統的過渡。但是，我們也承認，長期持續利用氣候機遇的能力需要成功應對氣候風險。鑑於該框架的全球接受率以及與新興的ESG披露法規的整合率，我們將ESG報告中的氣候變化戰略披露與氣候相關財務披露工作組的建議保持一致。

董事會和委員會的會議

董事會在 2022 年舉行了五次會議。在他或她擔任董事或委員會成員的2022年期間，每位董事至少出席了董事會及其任職的委員會會議總數的75％。

有關董事會委員會的信息

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。董事會的所有董事還參與戰略委員會，該委員會由董事會設立，負責在管理層的參與下，不時就影響我們戰略方向的問題進行審議並向董事會提出建議。

審計委員會

審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，旨在監督和監督我們的企業會計和財務報告流程以及對其財務報表的審計。為此，審計委員會除其他外：

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 17

•評估獨立審計師的績效並評估其資格；

•確定和批准獨立審計師的聘用範圍和薪酬；

•就財務報告內部控制的有效性與管理層和獨立審計師進行協商；以及

•根據法律要求，制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。

審計委員會還負有以下職責：

•決定是保留或解僱現有的獨立審計師還是任命和聘用新的獨立審計師；

•審查和批准保留獨立審計師以提供任何擬議允許的非審計服務；

•審查和批准或拒絕關聯方交易；

•監督我們的企業風險管理計劃；以及

•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果，以及有關財務報告和披露控制內部控制的報告和認證。

審計委員會由三位董事組成：Gomo先生、Kortlang先生和Mora先生。審計委員會在 2022 年舉行了四次會議。審計委員會通過了一項書面章程，該章程每年進行審查，股東可在我們的網站上查閲 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

根據納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條的要求，董事會每年審查納斯達克上市標準中關於審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的。

董事會已確定，審計委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解基本財務報表。董事會還確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，Gomo和Mora先生各有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多種因素對他們的知識和經驗水平進行了定性評估，包括正規教育、擔任公共報告公司首席財務官的經歷或擔任負責財務監督的首席執行官的經驗。

薪酬委員會

薪酬委員會由兩名董事組成：莫拉先生和羅傑斯先生。根據納斯達克上市標準第5605（a）（2）和5605（d）（2）條的要求，薪酬委員會的所有成員過去和現在都是 “獨立的”。薪酬委員會在 2022 年舉行了四次會議。薪酬委員會通過了一項書面章程，該章程每年進行審查，股東可在我們的網站上查閲 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

薪酬委員會代表董事會行事，審查和通過或建議董事會通過，並監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•批准或建議董事會批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款；

•審查和批准與執行官薪酬相關的績效目標和目的；

•評估並建議董事會批准薪酬計劃和計劃，以及修改或終止現有計劃和計劃；

•向董事會審查和批准向董事會成員支付或授予的薪酬的類型和金額；

•管理我們的股權激勵計劃；

•制定有關股權薪酬安排的政策；以及

•審查和批准我們執行官的任何僱傭協議、遣散安排、控制權變更保護和任何其他補償安排的條款。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 18

薪酬委員會流程和程序

每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官和人力資源副總裁協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議，管理層不在場。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程賦予薪酬委員會全面訪問所有賬簿、記錄、設施和人員的權限，並有權從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及薪酬委員會認為在履行職責時必要或適當的外部資源那裏獲得建議和協助，費用由Enphase承擔。特別是，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括批准顧問的獨立性、合理的費用和其他留用條款。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責識別、審查和評估董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，評估董事會績效，並制定一套公司治理原則。提名和公司治理委員會還負責監督我們的ESG戰略、舉措和政策，包括與員工、投資者和其他利益相關者的溝通。

提名和公司治理委員會由三位董事組成：Kortlang先生和Rodgers先生以及Haenggi女士。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性在納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條中定義）。提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了三次會議，董事會會議期間還不時討論提名和公司治理委員會的業務。提名和公司治理委員會通過了一項書面章程，該章程每年進行審查，股東可在我們的網站上查閲 https://investor.enphase.com/corporate-governance.

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括：能夠閲讀和理解基本財務報表，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專門處理Enphase的事務、在其領域表現出卓越表現、能夠做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表股東的長期利益等因素。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。

董事候選人是在董事會當前構成、我們的運營要求和股東長期利益的背景下進行審查的。在進行這項評估時，提名和公司治理委員會通常會根據董事會當前的需求考慮多樣性、年齡、技能和其他它認為合適的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。該過程旨在遵循指導原則，即董事會的組成應反映思想、背景、技能、經驗和專業知識的多樣性，以及一系列適合我們當前和預期情況的任期。根據這一理念，除了上述標準外，提名和公司治理委員會將確保從董事會候選人中選出額外或空缺的董事會職位的每個合格候選人庫中包括具有種族和/或性別多樣性的候選人，但前提是任何第三方有權指定董事。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可以在其認為適當時聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出候選人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會致力於為董事會物色具有不同素質和背景的合格候選人，包括女性候選人和/或來自代表性不足羣體的候選人。為了進一步推進

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 19

在這一承諾中，提名和公司治理委員會將主動將女性候選人和/或來自代表性不足羣體的候選人納入初始候選人名單，在未來的每次董事搜尋中，它將從中選擇潛在的董事候選人，並將要求其可能聘請的任何獵頭公司也這樣做。

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，該決定基於納斯達克上市標準、美國證券交易委員會的規章制度以及法律顧問的建議（如有必要）。

迄今為止，提名和公司治理委員會尚未通過關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，並將酌情逐案考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的董事會成員綜合標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。為了實現代理訪問，董事會修訂了我們的《經修訂和重述的章程》（經修訂的 “章程”），自 2022 年 4 月 6 日起生效。根據代理訪問條款，在至少三 (3) 年內擁有我們已發行股本百分之三 (3%) 或以上投票權的股東或不超過二十 (20) 名股東可以提名董事候選人，並在我們的年會委託書中包括不超過兩 (2) 人或佔在職董事人數百分之二十 (20%) 的董事候選人，前提是股東滿足章程中規定的要求。

迄今為止，提名和公司治理委員會尚未收到任何此類提名，也沒有拒絕持有我們投票權股票超過5％的股東或股東的董事提名。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會選舉候選人的股東可以通過以下地址向我們的公司祕書提交書面建議：加利福尼亞州弗裏蒙特市貝賽德公園大道47281號 94538，至少在我們郵寄上次年度股東大會委託書的週年日前120天。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的商業經歷的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人擔任董事資格的描述以及關於提名股東是我們股票的受益人或紀錄持有人並且持有我們股票至少一年的陳述。任何此類呈件都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事。

董事會和委員會的評估

董事會及其主要委員會進行年度自我評估，以培養績效問責和持續改進的文化，使董事會能夠實現其戰略目標。年度評估流程為董事會提供了寶貴的見解，瞭解董事會認為在哪些領域可以有效運作，哪些方面可以改進。

與董事會的溝通

我們尚未採用股東與董事會溝通的正式程序。但是，已盡一切合理努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。董事會不建議此時採用正式溝通程序，因為它認為非正式通信足以傳達可能對董事會有用的問題、評論和意見。

我們的股東可以直接與特定董事或一般董事進行溝通，例如加利福尼亞州弗裏蒙特市Bayside Parkway47281號的Enphase Energy, Inc. 94538。

此外，任何感興趣的人，包括任何股東，都可以直接與我們的非僱員董事溝通。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 20

有興趣就任何疑慮或問題直接與我們的非僱員董事溝通的人士，可以通過寫信給特定的董事或我們的非僱員董事，與Enphase Energy, Inc. 47281 Bayside Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特94538進行溝通。如果未提名特定的董事，則將根據主題向董事會主席或審計委員會主席、薪酬委員會主席或提名和公司治理委員會主席轉發信函。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 21

董事薪酬

非僱員董事薪酬

作為非僱員董事的董事會成員因在董事會任職而獲得報酬。作為員工，我們的首席執行官科坦達拉曼先生沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。

薪酬委員會上次審查我們的非僱員董事薪酬政策是在2020年，以確保我們的董事薪酬保持競爭力，並使我們能夠吸引和留住高素質的董事會成員。作為審查的一部分，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問AON Consulting, Inc. 來審查非僱員董事的薪酬併為委員會提供指導。根據這項自2020年11月1日起生效的審查，薪酬委員會決定，為了吸引和留住高素質的董事，應更新非僱員董事的薪酬，以提高競爭力。結果，委員會批准了一項新的非僱員董事薪酬政策，該政策為我們的非僱員董事提供了以下薪酬待遇，該計劃於2022年生效。

現金補償安排

根據非僱員董事薪酬政策，每位不是我們員工的董事會成員都有資格獲得以下董事會服務現金補償。


安排			補償 ($)
年度預聘委員會成員			50,000
額外聘用審計委員會主席			25,000
額外預聘審計委員會成員			15,000
額外預聘人員薪酬委員會主席			20,000
額外預聘薪酬委員會成員			10,000
額外預聘提名和公司治理委員會主席			10,000
其他預聘提名和公司治理委員會成員			5,000
額外聘用首席獨立董事或董事會主席			20,000
戰略委員會其他預聘成員			10,000

所有董事會和委員會預付金在每個日曆季度結束時按季度累積和支付。我們還向非僱員董事報銷與出席董事會或委員會會議有關的差旅、住宿和其他合理費用。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 22

股權薪酬安排

非僱員董事薪酬政策規定，在每次年度股東大會之日，每位非僱員董事將自動獲得價值為25萬美元的RSU獎勵（使用我們在授予日納斯達克全球市場或任何後續交易所的普通股收盤價計算），該獎勵按季度歸屬；首席獨立董事或董事會主席將自動獲得額外的RSU補助金，目標價值為20,000美元按季度計算，為期12個月。

儘管如此，Joseph Malchow（於 2020 年 2 月加入董事會）並未因在 2019 年 4 月簽訂的諮詢協議期限內在董事會任職而獲得股權報酬，該協議旨在就我們的數字化轉型計劃和併購機會向我們提供協助和建議。根據諮詢協議，馬爾喬先生獲得了75,000股的RSU獎勵，該獎勵在自2019年4月起的三年內按季度歸屬，沒有現金補償。2022年4月諮詢協議到期後，馬爾喬先生有資格根據非僱員董事薪酬政策獲得股權薪酬。馬爾喬先生有資格在2022年年會之後獲得RSU獎項，預計有資格在今年的年會當天獲得RSU獎項。

董事薪酬表

下表列出了2022年有關我們非僱員董事薪酬的某些摘要信息。作為僱員兼執行官，Kothandaraman先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

2022 年董事薪酬表


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵(1) ($)	總計 ($)
史蒂芬·J·戈莫	105,000	269,862	374,862
本傑明·科特朗	85,000	249,872	334,872
理查德·莫拉	85,000	249,872	334,872
瑟曼·約翰·羅傑斯	85,000	249,872	334,872
傑米·漢吉	65,000	249,872	314,872
約瑟夫·馬爾肖	60,000	249,872	309,872

________

1本欄中報告的金額並未反映我們的非僱員董事實際收到的美元金額。相反，這些金額代表了截至2022年12月31日的財年中授予的RSU獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC Topic 718（“ASC 718”）計算，不考慮沒收預期。有關所用估值方法的討論，請參閲我們於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註的附註15 “股票薪酬”。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 23

2022 年 12 月 31 日頒發的董事傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們每位非僱員董事會成員持有的未償股權獎勵。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	可行使的未行使期權標的證券數量 (#)	不可行使的未行使期權標的證券數量 (#)	股票數量或尚未歸屬的單位數量 (#)
史蒂芬·J·戈莫	95,668	—	864
本傑明·科特朗	2,475	—	800
理查德·莫拉	30,285	—	800
瑟曼·約翰·羅傑斯	319,526	—	800
傑米·漢吉	—	—	800
約瑟夫·馬爾肖	—	—	800

薪酬委員會聯鎖和內部參與

羅傑斯和莫拉先生在截至2022年12月31日的整個財年中在薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高管或員工。在過去的一年中，我們的執行官均未擔任任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

股票所有權準則

作為我們整體公司治理政策的一部分，為了使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，董事會認為，我們的非僱員董事應在Enphase中擁有大量財務股份。因此，董事會認為，每位非僱員董事應擁有我們的普通股，其價值至少等於當前年度現金預付金的五倍，用於董事會任職（不包括委員會或主席任職所需的額外預付金）。截至2023年3月，根據每年5萬美元的預付金，該指導方針相當於25萬美元。非僱員董事應在日曆年度結束之前實現本所有權指導方針，即 (1) 2022年10月22日股票所有權準則生效日期或 (2) 個人成為非僱員董事之日後三年，以較晚者為準。

截至2022年12月31日，我們的每位非僱員董事要麼已達到其要求的所有權級別，要麼還有剩餘的時間來獲得所需的實益所有權級別。

有關我們的股票所有權準則及其與我們的高管關係的更多詳細信息，請參閲下面標題為 “薪酬討論與分析——高管薪酬的其他特徵” 的部分。

恩菲斯能源公司| 2020 年委託書 | 24

管理

下表列出了截至2023年3月21日有關我們執行官的某些信息：


			Badrinarayanan Kothandaraman 總裁兼首席執行官
			請參閲本委託書的第 11 頁，瞭解 Kothandaraman 先生的傳記


			楊曼迪副總裁兼首席財務官

			現年 47 歲的楊女士從 2018 年 10 月起擔任我們的副總裁兼首席會計官，直到 2022 年 2 月晉升為我們的副總裁兼首席財務官。楊女士擁有超過20年的會計、財務報告、財務和税務經驗。此前，她曾在2017年2月至2018年9月期間擔任特斯拉公司的高級董事兼集團財務總監。在此之前，她曾在SunPower Corporation擔任過各種職務，包括擔任全球分佈式發電部門的高級總監兼部門財務總監，同時擔任8point3 Energy Partners的首席會計官兼公司財務總監。在此之前，她曾在Spansion Inc擔任過多個高級財務職位。在她職業生涯的早期，楊女士曾在SYNNEX公司擔任內部審計師和德勤會計師事務所的審計師。楊女士擁有國立臺灣大學國際商務文學學士學位和伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校金融和會計工商管理碩士學位。她是加州的註冊會計師和特許金融分析師。


			傑弗裏·麥克尼爾首席顧問

			現年61歲的麥克尼爾先生在2019年4月至2020年2月期間擔任我們的首席運營官，並在2020年2月至2022年7月期間擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。自 2022 年 7 月起，麥克尼爾先生一直擔任我們的首席顧問。他於 2018 年 1 月加入 Enphase，擔任我們的客户支持和質量副總裁。在加入Enphase之前，麥克尼爾先生於2015年12月至2018年1月在無線充電技術開發商Energous Corporation擔任運營和監管高級副總裁。從 1994 年到 2015 年 12 月，麥克尼爾先生在賽普拉斯半導體公司的製造和運營部門擔任過多個職位，最近擔任運營高級副總裁，領導全球供應鏈、物流和後端製造組織。McNeil 先生擁有聖何塞州立大學化學工程理學學士學位。麥克尼爾先生於2023年3月底辭去了Enphase執行官的職務，並打算在2023年退休。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 25


			大衞·蘭霍夫執行副總裁兼首席商務官

			現年68歲的蘭霍夫先生自2017年12月起擔任我們的副總裁兼首席商務官（“CCO”），自2020年2月起擔任我們的執行副總裁兼首席商務官。蘭霍夫先生從太陽能設備供應商協鑫太陽能材料加入Enphase，他在2017年4月至2017年12月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。在加入協鑫之前，他曾在可再生能源公司SunEdison Inc. 工作，2013 年 7 月至 2017 年 3 月擔任太陽能材料集團總裁，2010 年 7 月至 2013 年 6 月擔任太陽能材料和半導體部門的銷售和營銷高級副總裁。他通過收購晶體成長型製造公司Solaicx Inc. 加入SunEdison，他在2009年5月至2010年7月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。Ranhoff 先生擁有東北大學電氣工程理學學士學位，並參加了斯坦福高管課程。蘭霍夫打算在2023年6月底從Enphase退休，轉為兼職商業顧問。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 26

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念、政策和目標，我們如何做出具體的薪酬決定，以及 2022 年向在 2022 年擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他 NEO 的個人支付的薪酬。

2022 年，我們的近地天體是：


行政管理人員			位置
Badrinarayanan Kothandaraman			總裁兼首席執行官
楊曼迪			副總裁兼首席財務官
傑弗裏·麥克尼爾			首席顧問兼前執行副總裁兼首席運營官
大衞·蘭霍夫			執行副總裁兼首席運營官
埃裏克·布蘭德裏茲			前執行副總裁兼首席財務官

Branderiz 先生退休，擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，自 2022 年 2 月 14 日起生效。自 2022 年 2 月 15 日起，我們任命曾擔任我們的副總裁、首席會計官兼公司財務主管的楊曼迪接替布蘭德里斯先生擔任我們的副總裁兼首席財務官。

2022年6月15日，麥克尼爾先生通知Enphase，他打算在2023年因個人原因退休。在退休之前，麥克尼爾先生從當時擔任執行副總裁兼首席運營官的職位轉為全職首席顧問，自2022年7月1日起生效。

2023 年 3 月 25 日，我們的執行副總裁兼首席運營官蘭霍夫先生通知我們，他打算從 2023 年 6 月 30 日起退休。退休後，蘭霍夫先生將從目前的職位轉為兼職商業顧問，自2023年7月1日起生效。

執行摘要

業務概述

我們是一家全球能源技術公司。我們提供智能、易於使用的解決方案，可在單一平臺上管理太陽能發電、儲能和通信。我們通過微型逆變器技術徹底改變了太陽能行業，我們生產了完全集成的太陽能+存儲解決方案。截至2022年底，我們已累計出貨約5800萬台微型逆變器，在超過145個國家部署了超過300萬套Enphase系統。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 27

2022 財年業績

2022 年，我們又創下了創紀錄的 GAAP 和非 GAAP 盈利能力以及自由現金流的產生。我們2022年的GAAP盈利為3.974億美元，而2021年為1.454億美元。我們2022年的非公認會計準則盈利為6.474億美元，而2021年為3.403億美元。我們在2022年創造了6.984億美元的自由現金流。我們還報告了2022年創紀錄的23.309億美元淨收入，同比增長69％。在截至2022年12月31日的年度中，我們售出了約1,540萬台微型逆變器，而2021年約為1,040萬台，並將我們向美國和歐洲客户提供的IQ電池的出貨量增加到508.5兆瓦時，而去年同期的出貨量為251.0 mWh。4

隨着世界擺脱應對 COVID-19 疫情，2022 年帶來了重大的製造業和供應鏈挑戰、本地和全球經濟的混亂、全球金融市場的波動，包括利率上升和通貨膨脹上升、付款延遲和其他挑戰。儘管如此，我們還是制定了一項計劃，以最大限度地減少這些供應鏈限制的影響，並且仍然設法發展了我們的業務並改善了資產負債表。

總體而言，我們認為2022年是我們向前邁出的重要一步，我們創紀錄的收入和營業收入就證明瞭這一點。2022 年，隨着我們繼續為股東創造價值，我們的股價上漲了約 45%。

下圖顯示了從2017年9月5日（科坦達拉曼被任命為首席執行官後的第一個交易日）到2022年12月31日期間，我們的普通股與標準普爾500指數相比的增長情況。如下圖所示，在此期間，我們的股票表現一直超過標準普爾500指數。自從Kothandaraman先生領導Enphase以來，我們的股價上漲了24,000％以上，而標準普爾500指數同期上漲了56％。Kothandaraman先生的大部分薪酬是通過基於績效的股權獎勵支付的。隨着時間的推移，他獲得的股票獎勵與我們的成長和成功以及自他晉升為首席執行官以來為我們的股東帶來的非凡價值相吻合。顯示的信息是歷史信息，不應將指定時期的股價視為股東未來回報或未來表現的指標。

4有關美國公認會計準則與非公認會計準則財務指標的最具可比性的對賬，請參閲附錄A。我們使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的經營業績和未來前景，制定內部預算和財務目標，並促進同期比較。我們認為，這些非公認會計準則財務指標反映了另一種看待我們運營各個方面的方式，從GAAP業績來看，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 28

2022 年高管薪酬要點

在設計我們的薪酬計劃時，薪酬委員會力求在保持和激勵目標之間取得平衡，在平衡記分卡的基礎上，將長期權益與績效歸屬權益相結合，我們相信，實現平衡計分卡將使我們取得長期成功。我們2022財年高管薪酬計劃的重要特徵包括以下內容：

•我們的高管獎金取決於公司目標的實現.我們為所有近地天體提供基於季度績效的獎金機會取決於我們實現季度企業目標以及個別官員在實現自己的個人目標方面的表現。 2022 年，根據我們的獎金計劃（“2022 年獎金計劃”），我們的首席執行官獲得的總薪酬相當於其目標年度支出的 125%，而我們的其他 NEO 獲得的總支出從其目標年度支出的 129% 到 149% 不等。這些支出是由我們實現季度企業目標和每個NEO實現其個人季度目標所推動的，這些目標設定為積極進取且可以實現，但必須付出大量努力，詳見下文 “2022年高管薪酬計劃——2022年季度績效現金獎勵計劃”。

•我們根據基於績效的歸屬條件發放股權獎勵。2022年，我們在2022年績效加速限制性股票（“PARS”）計劃（“2022 PARS計劃”）下以基於時間的限制性股和PSU的形式授予股權，每個NEO以PSU的形式獲得其股權獎勵總目標價值的60％，以基於時間的限制性股的形式獲得此類價值的40％。股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，連同我們在年度現金獎勵計劃中設定的嚴格目標，構成了我們NEO薪酬待遇的主要 “風險” 部分。

•高管薪酬的很大一部分與績效掛鈎。根據嚴格績效指標和目標的實現情況，我們將NEO薪酬的很大一部分設置為可變的（有風險）。2022年，我們首席執行官總目標薪酬的59％和我們其他NEO的平均45％（2022年2月14日從Enphase退休的Branderiz先生除外）的目標薪酬總額的45％處於危險之中。

n基本工資

n基於時間的 RSU

nPSU

n季度績效現金獎勵

上面的圖表反映了薪酬彙總表中報告的2022年年度基本工資、2022年季度績效現金獎金（存在風險）、基於時間的限制性股和PSU（面臨風險）。這些圖表不包括彙總補償表中報告的 “所有其他補償”，因為對於每個NEO的2022年總薪酬而言，此類金額低於1％。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 29

薪酬理念和目標

高管薪酬的目標、理念和要素

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•吸引、留住和獎勵高素質員工，包括高管；

•提供激勵措施，激勵和獎勵實現關鍵績效目標，從而長期提高股東價值；

•根據平衡計分卡對實現目標的績效進行獎勵；

•使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；以及

•將薪酬與我們的績效聯繫起來。

我們的高管薪酬計劃通常由下表中概述的三個主要部分組成。


補償要素	目標	主要特點


基本工資（固定現金）	通過固定金額的現金提供財務穩定和安全性，以吸引和留住高管。	固定薪酬根據多種因素定期進行審查和調整，包括個人業績、我們的公司整體業績和我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據。

季度績效現金獎勵（風險現金）	通過季度付款激勵和獎勵實現與我們的關鍵業務目標相關的關鍵企業和個人績效目標。	目標獎金金額以基本工資的百分比計算，根據我們市場上競爭激烈的獎金機會定期進行審查和確定。我們每季度發放年度獎金，以激勵和獎勵有助於實現長期戰略目標的季度業績。獎金獎勵取決於三個組成部分： (i) 個人績效目標， (ii) 公司績效目標，以及 (iii) 公司融資因素。薪酬委員會確定每個季度獲得的獎金金額，詳情見下文。


長期激勵措施（60% PSU 和 40% RSU）	激勵和獎勵我們的長期業績；在創造長期價值方面協調高管的利益與股東的利益；吸引和留住高素質的高管。	基於可變權益的薪酬，包括： (i) PSU獎勵根據在一年內衡量的特定企業目標的實現情況（40％）授予， (ii) 根據在一年內衡量的個人目標實現情況（20％）授予的PSU獎勵，以及 (iii) 基於時間的RSU獎勵，該獎勵在兩年內根據持續服務發放（40％）。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 30

薪酬計劃治理

薪酬委員會不時評估我們的高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，包括保持以下最佳實踐：


我們在做什麼						我們不做什麼

按績效付薪的理念，大部分年度薪酬處於風險之中						控制權變更後不會增加消費税或其他税收總額
制定了嚴格股權要求的股票所有權準則						沒有額外津貼或高管附帶福利
與控制權變更相關的雙重觸發股權加速，需要控制權變更和資格終止						沒有固定期限或長期僱傭協議
聘請了獨立高管薪酬顧問						不保證獎金
風險和緩解措施的年度評估
定期審查股份使用情況、攤薄情況和成本
與股東在薪酬和公司治理方面的積極互動
回扣政策已制定

對高管薪酬結果的諮詢投票

在 2022 年年會上，我們獲得了 47.4% 的對薪酬諮詢提案的支持率。結果，我們的 2022 年按薪諮詢提案沒有獲得通過。在這次投票之後，我們開展了一項廣泛的股東宣傳計劃，我們將在下面詳細介紹該計劃。

股東參與

我們認識到強有力的股東參與計劃的價值，我們希望每年繼續與股東互動。除了在2022年年會之前的幾周內開展的外聯活動外，在去年的薪酬表決中進行了否定的薪酬表決，我們還藉此機會與股東就與我們的業務相關的廣泛問題開始了建設性對話，包括公司治理、高管薪酬、ESG問題和人力資本管理。我們相信，我們與股東進行公開互動的方法可以增強企業問責制，有助於決策，並最終創造長期價值。

為此，我們在2022年第三和第四季度以及2023年第一季度與股東進行了接觸。我們邀請了佔我們已發行普通股53％以上的前33名股東與我們會面。我們與11位股東進行了交談，這些股東約佔我們已發行普通股的31％，其中包括至少5家在2022年對我們的Say-pay提案投了反對票的機構。我們還聯繫了機構股東服務公司，聽取了機構股東服務公司對我們計劃的反饋。

一位獨立董事會成員（應要求提供）以及副總裁、總法律顧問兼公司祕書、我們的投資者關係主管以及公司法律團隊的其他成員代表我們參與了這項工作。收到的所有反饋均與薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及全體董事會共享和討論。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 31

以下是我們在2022年年會之後收到的反饋以及我們如何迴應的摘要。


投資者關注的領域			我們是如何迴應的


提高了我們的 CD&A 的清晰度和透明度			•我們專注於改善與激勵計劃、績效目標和績效衡量方式有關的披露


我們的激勵計劃中的差異化目標			•在我們的 2023 年長期股權激勵計劃中，我們增加了三年相對的 TSR PSU 獎勵，該獎勵根據三年績效期內的業績授予，取代了基於個人目標、一年後有資格獲得的獎勵


多年歸屬			•我們將基於時間的 RSU 的歸屬期從兩年延長至三年 •隨着2023年推出相對的TSR PSU獎勵，67％的目標長期股權激勵機會是PSU或RSU的形式，其多年期授予期最長為三年


短期和長期目標的相似性			•我們仍然認為，為股東創造價值的最佳方法是執行短期目標，這將導致我們的長期戰略的實現 •2023 年，我們將受個人目標約束、一年後有資格歸屬的 PSU 部分替換為在三年績效期內授予的相對的 TSR PSU 獎勵


繼續關注 ESG			•我們在2023年公司目標中納入了ESG的具體目標，並將發佈我們的 2022 年年度 ESG 報告


董事會治理			•我們任命了董事會主席，並通過了董事和高級管理人員的股票所有權準則


董事會多元化			•我們致力於實現董事會多元化，並在尋找新董事會成員時包括多元化的候選人 •我們已經並將繼續就現任董事會的組成和我們認為對董事很重要的技能組合以及我們識別和評估潛在董事候選人的過程提供實質性披露 •董事會繼續審查其認為對董事會有效監督我們的業務、戰略和風險很重要的技能和經驗

薪酬委員會認為，所描述的變化是對我們從投資者那裏聽到的反饋的迴應。薪酬委員會已確定，這些變更符合我們的高管薪酬計劃的理念，對於吸引、激勵和留住高管以及為我們的股東創造長期價值非常重要。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 32

如上所述，2023年3月，薪酬委員會批准了一項新的NEO股權薪酬計劃，該計劃考慮了我們與股東的討論、我們在2022年的出色表現和創紀錄的財務業績，以及繼續激勵高管和制定有意義的留用激勵措施的願望。我們在下面總結了我們首席執行官的2023年整體薪酬計劃，其中包括以下功能：


首席執行官薪酬摘要
2022 功能			2023 功能

基本工資： 45萬美元；自2017年9月被任命為首席執行官以來，Kothandaraman的基本工資一直保持不變			基本工資：沒有變化

季度現金獎勵計劃：基本工資的 100%			季度現金獎勵計劃：與去年相比沒有變化，但是，我們有添加了基於 ESG 的指標目標作為嚴格指標的一部分

股權激勵獎勵組合： 60%/40% 60% 基於績效的授權 •30% 與年度首席執行官的智能目標相關 •30% 與年度個人績效目標掛鈎兩年內按時歸屬 40%			股權激勵獎勵組合： 67%/33% 67%基於績效的授權 •33% 與年度首席執行官的智能目標相關 •34% 與三年相對股東總回報指標掛鈎* 33% 基於時間三年內授權

* 2023年，我們增加了為期三年的相對TSR PSU獎勵，該獎勵根據我們在三年業績期內對標準普爾500指數中公司的股東總回報表現進行支付，如下所示：

•第 85 個百分位 200%

•第 55 個百分位數 100%

•第 25 個百分位數 0%

獎金不等於或低於25的業績第四百分位數

線性插值使性能介於 25 之間第四以及 85第四百分位數

薪酬決策流程

用於確定高管薪酬的因素

在評估我們的高管薪酬政策和計劃以及高管薪酬計劃的短期和長期價值時，我們會考慮每位NEO的績效和技能，以及向負有類似職責的類似公司的高管支付的薪酬。我們專注於提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法提供了短期和長期激勵措施的適當組合，以最大限度地提高股東價值。

我們沒有任何在工資、獎金獎勵和股權補助之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，我們的薪酬委員會和董事會利用薪酬委員會和董事會成員的專業經驗和判斷，將近地天體的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每個近地天體的水平。但是，為了使NEO的激勵措施與股東的利益和企業目標保持一致，NEO的總目標薪酬中有很大一部分由基於績效的季度獎金機會和長期股權獎勵組成，這些獎勵基於績效目標的實現以及隨着時間的推移持續服務而授予。此外，我們的近地天體通常在開始工作時獲得初始新員工股權補助金。我們還可能根據具體情況向我們的近地天體提供與促銷相關的股權補助。新員工和晉升股權補助金主要基於適用於每個特定高管職位的競爭條件。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 33

在做出NEO補償決定時，薪酬委員會和董事會通常會考慮以下因素：

•我們以前的表現和現有的業務需求；

•每個近地天體的個人表現、工作職能範圍以及近地天體的技能組合對我們未來表現的關鍵性；

•內部薪酬平等；

•需要吸引新人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業中留住現有人才；

•一系列市場數據參考點，如上文 “競爭性市場薪酬數據的使用” 中所述；以及

•顧問就我們近地天體補償政策的確定提出的建議。

我們如何確定高管薪酬

我們的薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會由董事會任命，酌情協助董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，管理我們的股權計劃及其與NEO、董事和高級管理層薪酬相關的職責。薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定NEO薪酬的主要組成部分（基本工資、季度績效獎金和股權獎勵）；但是，薪酬委員會還按季度批准績效獎金，也可以在薪酬委員會認為適當的其他時間批准年度更新股權獎勵、新員工、晉升或其他特殊情況。薪酬委員會可酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。但是，薪酬委員會並未下放批准 NEO 補償的權力。薪酬委員會沒有關於向我們的近地天體發放股權獎勵的時間的正式政策，但通常在第四季度財報公佈後的年初這樣做。

管理層的作用

薪酬委員會與管理層（包括我們的法律、財務和人力資源部門）以及我們的首席執行官合作，接收來自管理層的信息和分析，並在確定向包括NEO在內的員工支付的薪酬結構和金額時考慮這些信息和分析。我們的法律、財務和人力資源部門與首席執行官合作，為我們的近地天體和其他高級管理人員設計和制定推薦的薪酬計劃，建議修改現有薪酬計劃，建議在這些計劃下要實現的財務和其他績效目標，準備財務數據分析，準備同行數據比較和其他簡報材料，並最終執行薪酬委員會的決定。我們的首席執行官評估其他近地天體的個人表現，並向薪酬委員會提供此類近地天體績效評估以及管理層關於近地天體補償計劃和影響基本工資、績效獎金、股權薪酬和其他任何近地天體在場之外的其他薪酬相關事項的決策的建議和提案。但是，我們的薪酬委員會和董事會保留做出所有薪酬決定的最終權力。雖然首席執行官和管理團隊成員與薪酬委員會討論建議和薪酬安排，但他們不參與有關或確定自己的薪酬的審議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款。2022 年初，薪酬委員會聘請怡安諮詢公司（“怡安”）作為其薪酬顧問。怡安進行了市場研究和分析，以協助薪酬委員會制定高管薪酬水平，包括適當的工資、目標獎金金額、股權獎勵以及為包括NEO在內的頂級員工設計股權補助計劃。怡安還開發並推薦了一組同行公司作為參考，用於制定高管薪酬決策、評估當前的高管薪酬做法和考慮不同的薪酬計劃，以幫助薪酬委員會做出高管薪酬決策。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了怡安的獨立性，得出的結論是，不存在會阻礙怡安擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 34

從 2022 年 7 月開始，薪酬委員會聘請 Compensia 作為其薪酬顧問。Compensia受聘支持對我們的高管薪酬方法的審查，重點是最終確定一種能夠迴應投資者意見的方法，與我們的內部文化和薪酬目標保持一致，並與同類公司的實踐相比具有競爭力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了Compensia的獨立性，得出的結論是，不存在會阻礙Compensia擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。

競爭性市場薪酬數據的使用

我們努力在競爭激烈的市場中吸引和留住最優秀的員工和近地天體。因此，我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，重要的是要了解高管人才的競爭市場，包括我們與之競爭此類人才的同類上市公司的當前做法。

薪酬委員會定期審查我們的同行羣體，以確定是否需要進行調整，以確保來自該集團的數據繼續代表當前的市場慣例。當我們的薪酬委員會確定需要增加或不同的同行公司或團體來提供有關市場慣例和薪酬水平的適當信息時，它將不時修改同行羣體。2022 年，成立的同行團體由以下公司組成：


ADT, Inc.	Marvell 半導體有限公司	Resideo 科技公司
Alarm.com Holdings, Inc	微芯科技公司	Skyworks 解決方案有限公司
ChargePoint 控股有限公司	Monrochic Power Systems	SolarEdge 科技公司
First Solar, Inc	Nextera Energy Par	Sunrun, Inc.
Generac 控股公司	ON 半導體公司	Synaptics 公司
是德科技公司	Plug Power, Inc.	Teradyne, Inc.
Lennar 公司	Qorvo, Inc.	Wolfspeed, Inc.（前身為 Cree, Inc.）

同行羣體標準側重於總部位於美國的上市半導體、電氣元件以及太陽能和家居管理公司，這些公司的市值在80億至750億美元之間，收入在5億至42億美元之間。薪酬委員會認為，由此產生的同行集團公司代表了我們擔任關鍵領導職位的人才勞動力市場。

薪酬委員會在將我們任何近地天體的薪酬設置為來自我們2022年同行羣體的薪酬數據的特定百分位數時，沒有根據特定的百分位數 “進行基準”。相反，在做出高管薪酬決策時，薪酬委員會將2022年同行集團公司的薪酬數據（稱為市場數據）作為參考點（通常為25點）進行了審查第四, 50第四以及 75第四市場數據的百分位數）。薪酬委員會的總體目標是保持高管薪酬總額在市場上的競爭力，個人薪酬金額視公司和個人高管績效以及其他被認為適合考慮的因素而酌情變化。鑑於我們的持續發展和成長，我們尚未制定出我們在設定薪酬水平時一直以此為目標的具體市場定位。取而代之的是，薪酬委員會根據任何給定年份中適合我們公司的各種事實和情況來確定每個NEO的每個薪酬要素以及目標現金和股權薪酬總額。競爭性市場定位只是我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時考慮的幾個因素之一，如上文 “用於確定高管薪酬的因素” 中所述，因此，與市場數據相比，個人NEO薪酬可能會下降到不同的水平。

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2022 年高管薪酬計劃

基本工資

薪酬委員會通常每年審查我們的 NEO 的基本工資。下表列出了我們2022年近地天體的年基本工資。與2021年的水平相比，我們的NEO的年基本工資在2022年保持不變，因為薪酬委員會根據市場數據確定每個NEO的總薪酬（包括工資、獎金和股權獎勵）保持競爭力，並希望每個NEO的總薪酬中有更大比例與績效獎勵掛鈎，無論是通過獎金支付還是基於SMART目標的股權獎勵，如下所述。


被任命為執行官			2022 年年度基本工資 (美元)
Badrinarayanan Kothandaraman			450,000
楊曼迪			350,000
埃裏克·布蘭德裏茲(1)			400,000
傑弗裏·麥克尼爾			400,000
大衞·蘭霍夫			400,000

________

1 Branderiz 先生從 2022 年 2 月 14 日起退休，擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。布蘭德裏茲先生在2022年2月14日退休後收到了70萬美元的補助金.

年度和季度首席執行官的SMART目標

SMART 目標是我們短期季度現金獎勵計劃和股權激勵計劃的核心組成部分。“SMART” 目標是：具體、可衡量、可實現、相關和基於時間的目標。每年年初，董事會批准年度首席執行官目標（“年度首席執行官SMART目標”）和季度首席執行官目標（“季度首席執行官SMART目標”）。2022年度首席執行官SMART目標和季度首席執行官SMART目標（統稱為 “首席執行官目標”）被設定為積極而嚴格，但需要大量的技能和努力才能實現。當首席執行官目標於 2022 年 1 月初設定時，薪酬委員會和董事會認為，首席執行官目標在很大程度上不確定能否實現。

2022 年年度首席執行官 SMART 目標和季度首席執行官 SMART 目標都是平衡計分卡的一部分，涵蓋十個類別：

•收入增長；

•税前利潤；

•新產品；

•創新；

•業務；

•質量；

•做生意的便捷性；

•人力資源；

•營銷；以及

•兼併和收購。

年度首席執行官SMART目標是確定股權激勵薪酬計劃下支出的組成部分之一，季度首席執行官SMART目標是確定季度現金獎勵計劃下支出的因素之一，如下所述。

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2022 年季度績效現金獎勵計劃

根據2022年獎勵計劃，我們的每個NEO都有資格獲得季度績效獎金。2022 年獎金計劃旨在使薪酬與年度目標保持一致，這些目標是根據公司和個人績效按季度衡量和支付的，以更好地激勵高管努力實現每季度設定的實時目標。季度首席執行官SMART Goals旨在推動收入增長和盈利能力，鼓勵問責制，推動與長期戰略和年度運營計劃目標相關的短期優先事項的執行，並根據我們的近地天體在一個季度內實現某些個人目標的情況來表彰和獎勵他們。

薪酬委員會批准了2022年獎金計劃下每個NEO的目標獎金百分比，該百分比與2021日曆年相比沒有變化（“獎金百分比”）。這樣的獎金百分比符合我們的理念，即每位高管的目標薪酬總額的很大一部分應與績效掛鈎，也反映了薪酬委員會對內部薪酬公平的審查。我們近地天體的相應目標獎勵百分比設定如下：


被任命為執行官			獎勵目標（基本工資的百分比）(1)
Badrinarayanan Kothandaraman			100
楊曼迪			75
埃裏克·布蘭德裏茲(2)			75
傑弗裏·麥克尼爾			75
大衞·蘭霍夫			75

________

1目標數字是年度的，根據目標績效分四個季度分期支付。

2Branderiz 先生從 2022 年 2 月 14 日起退休，擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，2022 年沒有資格獲得任何現金績效獎金。布蘭德裏茲退休時的獎金目標佔基本工資的百分比為75％。

薪酬委員會保留對 2022 年獎金計劃下的所有季度付款的最終自由裁量權並批准了該計劃。薪酬委員會可以自行決定將獲得的2022年獎金的全部或部分以完全歸屬的RSU的形式發放給NEO和其他員工。根據2022年獎金計劃，沒有以完全歸屬的限制性股的形式支付任何獎金。

性能測量

每個NEO在給定季度可以獲得的實際獎金金額是通過按季度計算NEO的合格工資乘以他或她的獎金百分比，然後將其乘以三個績效因素來確定的：


	性能係數範圍	概述


公司績效因素	0 - 1.0	季度首席執行官SMART目標的實現水平


資金因素	0 - 1.5	與公司實際季度利潤金額掛鈎，該金額與1月份設定的適用季度利潤目標相比較。1月份設定的季度目標在年內沒有改變


個人績效因素	0 -1.2	個人績效是根據每個季度初設定的季度目標進行衡量的，對於首席執行官以外的 NEO，則由首席執行官批准（“季度個人目標”）對於首席執行官而言，個人績效因素反映了首席執行官季度SMART目標的實現水平

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公司績效因素

公司績效係數基於季度首席執行官SMART目標的實現水平。季度首席執行官的SMART目標都是前瞻性的。每個季度結束後，薪酬委員會根據以下內容對季度首席執行官SMART目標進行評分，以確定公司績效係數：

•0 表示實現季度首席執行官 SMART 目標的比例低於 65%

•0.5 表示實現季度首席執行官 SMART 目標的 65% 至 80%

•1.0 表示實現季度首席執行官SMART目標的80％以上

根據該計劃，如果季度首席執行官SMART目標的實現率低於該季度的65％，則不會支付季度獎金.

資金因素

每個季度的融資係數可能介於0至1.5之間，具體取決於我們在獎金前的税前季度利潤（“PBB”），該利潤定義為我們在非公認會計準則基礎上衡量的税前季度利潤，不包括預計的獎金。決定每個季度2022年融資因子的季度PBB目標是前瞻性的，並於2022年1月獲得董事會的批准。多溴聯苯的季度目標在年內沒有變化。一個季度的實際籌資係數是根據實際多溴聯苯與目標多溴聯苯的比率使用介於0和1.5之間的線性插值確定的，如果實際季度多溴聯苯等於目標多溴聯苯，則季度獎金的籌資係數為1.0。超過目標多溴聯苯的實際多溴聯苯上限為1.5。如果PBB在本季度跌至50萬美元以下，則不會為季度獎金提供或支付。在確定PBB時，我們排除了以下項目：股票薪酬支出、收購相關費用和攤銷以及非現金利息支出。每個季度結束後，薪酬委員會根據實際多溴聯苯與目標多溴聯苯的比率計算供資係數。

個人績效因素

首席執行官的個人績效係數基於季度首席執行官SMART目標的實現情況；對於我們的其他NEO，則基於季度個人目標（連同季度首席執行官SMART目標，即 “季度目標”）的實現情況。如上所述，季度首席執行官SMART目標已於2022年1月獲得董事會的批准。我們的NEO（首席執行官除外）的季度個人目標在每個季度初獲得首席執行官的批准，這些目標是SMART目標，具有前瞻性，在本季度沒有改變。一個季度的個人績效係數可能介於 0 到 1.2 之間，由實現季度目標的實際分數（包括延伸目標的 20 分）除以 100 來確定。季度目標中的單項目標要麼是二進制目標（即是否實現），要麼基於為100％實現率和0％成就率定義的具體目標（“縮放目標”）。對於二進制目標，如果目標實現，則獲得目標的所有積分；如果目標未實現，則所有分數都將丟失。對於縮放目標，如果達到了 100% 的目標，則分配給該目標的所有分數都將獲得；如果實現的分數低於 100%，則兩個目標之間的線性插值將決定實際獲得的分數。每個季度結束後，薪酬委員會根據首席執行官季度SMART目標（CEO）季度SMART目標的分數以及其他NEO的季度個人目標的分數批准個人績效係數。

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2022 年 NEO 的績效現金獎勵成就

2022 年實際季度公司業績因素

薪酬委員會根據預先確定的首席執行官季度SMART目標審查了我們的業績，並確定我們已經實現了下表中列出的首席執行官目標。這導致每個季度的公司績效係數為1.0。


季度首席執行官智能目標類別（最高分數）	第 1 季度每個類別獲得的實際分數	第 2 季度每個類別獲得的實際分數	第三季度每個類別獲得的實際分數	第 4 季度每個類別獲得的實際分數
增加收入 (30)	23.09	25.31	25.33	23.98
税前利潤 (19)1	23.00	19.00	19.00	19.00
新產品 (22)1	12.90	10.80	11.83	13.55
創新 (4)	3.00	3.00	2.67	3.00
運營與信息技術 (8)	6.12	6.60	6.95	4.50
質量 (10)	4.75	4.00	6.84	4.79
營商便利性 (14)	13.00	10.56	8.85	12.52
人力資源 (5)	5.00	5.00	5.00	2.92
市場營銷 (6)	5.57	4.63	3.63	4.00
合併與收購 (2)	2.00	2.00	2.00	2.00
總目標實現情況	98.44	90.89	92.09	90.26
公司績效因素	1.0	1.0	1.0	1.0

________

1税前利潤的最高目標是第一季度獎金支付的23個百分點，而新產品類別的最高目標為18個百分點。為了將重點放在某些產品的調試時間上，從我們的運營支出目標中移出了四個要點，轉到了新產品類別。

2022 年實際季度融資因素

薪酬委員會還根據適用季度的目標多溴聯苯審查了每個季度的實際多溴聯苯，並確定了適用的融資係數，如下所示：


2022 年日曆季度	靶向多溴聯苯 ($)	實際多溴聯苯 ($)	資金因素
	（以百萬計，資金因子除外）
Q1	103.48	115.70	1.12
Q2	120.60	157.50	1.30
Q3	129.19	201.20	1.50
Q4	137.41	249.90	1.50

2022 年實際季度個人績效因素

在每個日曆季度末，薪酬委員會根據季度首席執行官SMART目標審查了我們首席執行官的個人成就。首席執行官根據每個此類NEO的季度個人目標審查了每個NEO的表現（他本人除外）。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 39

在每個季度可能獲得的120分（包括實現延伸目標的最高20分）中，我們的NEO（Branderiz先生除外，他沒有資格參與2022年獎勵計劃）在2022年的季度績效目標上取得了以下分數：


被任命為執行官	Q1 分數	第二季度得分	第三季度得分	第四季度得分
Badrinarayanan Kothandaraman	98.43	90.89	92.09	90.26
楊曼迪	103.98	113.97	109.87	111.86
傑弗裏·麥克尼爾	96.40	95.69	95.64	108.30
大衞·蘭霍夫	98.16	101.87	93.92	89.20

2022 年實際獲得的季度績效現金獎金

薪酬委員會保留對 2022 年獎金計劃下的所有季度獎金支付的最終自由裁量權並予以批准。

布蘭德裏茲先生於 2022 年 2 月退休，沒有參加 2022 年的獎金計劃。作為離職協議的一部分，他在解僱之日獲得了相當於30萬美元的全年獎金。

如上所述，每個NEO的季度獎金支付是通過按季度計算NEO的合格工資，乘以他或她的獎金百分比，然後乘以公司績效係數、資金係數和個人績效係數來確定的。根據我們在 2022 年的總體成就和我們的 NEO 的個人表現，薪酬委員會向我們的 NEO 發放了季度獎金，如下圖所示：


被任命為執行官	2022 年目標年度獎金 (美元)	第一季度實際獎金 ($)	第 2 季度實際獎金 ($)	第三季度實際獎金 ($)	第四季度實際獎金 ($)	2022 年總獎金 (美元)	總獎金佔目標的百分比
Badrinarayanan Kothandaraman	450,000	124,022	132,927	155,402	152,314	564,665	125
楊曼迪	262,500	76,425	97,231	108,153	110,112	391,921	149
傑弗裏·麥克尼爾	300,000	80,976	93,298	107,595	121,838	403,707	135
大衞·蘭霍夫	300,000	82,454	99,323	105,660	100,350	387,787	129

基於股權的激勵性薪酬

2022 年，我們在 2022 年 PARS 計劃下以基於時間的 RSU 和 PSU 的形式授予股權，以獎勵我們的頂尖人才的表現並激勵留住人才。我們的 2022 年 PARS 計劃旨在鼓勵我們的高管人員和其他選定的頂尖人才，包括我們的 NEO，專注於促進實現具體、前瞻性的年度目標的舉措，這些目標對於為我們的長期成功奠定基礎至關重要。

根據我們的 2022 年 PARS 計劃授予的基於時間的 RSU，根據 NEO 在每個適用授予日期之前持續為我們提供的服務，每年分兩次等額分期付款。根據我們的2022 PARS計劃授予的PSU有資格在2023年3月1日進行授權，其依據是 (i) 年度首席執行官SMART目標的實現水平，以及 (ii) 參與者個人績效目標（“年度個人目標”）的實現水平，在每種情況下，這些目標相互獨立確定，並在授予日期之前持續服務。如果年度首席執行官SMART目標和參與者的年度個人目標都沒有實現，那麼PSU就不會歸屬，而是會被沒收。此外，年度首席執行官SMART目標或參與者的年度個人目標的實現對基於時間的RSU的歸屬沒有影響，也不會加速RSU的歸屬。

薪酬委員會決定將2022年PARS計劃下的大部分股權獎勵價值分配給PSU，如下所示：

•此類價值的40％以PSU的形式歸屬，根據年度首席執行官SMART目標的實現水平歸屬；

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 40

•該價值的20％以PSU的形式歸屬，該PSU根據參與者的年度個人目標的實現水平進行歸屬；以及

•此類價值的40％以基於時間的限制性單位的形式出現，但須遵守兩年的授予時間表。

薪酬委員會根據我們2022年所有補助金的內部股權預算、內部薪酬公平以及首席執行官的建議，確定了2022年每個NEO的股權激勵獎勵的總目標獎勵規模。薪酬委員會確定了首席執行官的總目標股權獎勵規模。薪酬委員會認為，2022年這種基於時間的限制性股和PSU的組合適用於提高留住率、激勵高管並將薪酬與績效和長期股東價值創造保持一致。

布蘭德裏茲先生沒有參加 2022 年 PARS 計劃。

2022 年授予了基於時間的限制性股票

如上所述，2022年4月，薪酬委員會批准向近地天體發放以下限制性單位，這些人有資格在兩年內持續服役後獲得授權，2023年3月1日和2024年3月1日各分配50％，具體如下：

被任命為執行官

撥款日期

基於時間的 RSU 標的股票數量

Badrinarayanan Kothandaraman

4/8/2022

32,000

楊曼迪

4/8/2022

10,400

傑弗裏·麥克尼爾

4/8/2022

16,000

大衞·蘭霍夫

4/8/2022

12,800

此外，2022年2月15日，楊女士在晉升為首席財務官後獲得了40,000個限制性股的補助金。受該獎項約束的限制性股在四年內歸屬，佔四分之一第四於 2023 年 3 月 1 日授權，之後於 1 月 16 日授予第四每季度領取一次，前提是她在Enphase的持續服務。

PSU 與年度首席執行官 SMART 目標掛鈎

根據年度首席執行官SMART目標的實現情況，PSU有資格在2023年3月1日獲得授權，其衡量期為自2022年1月1日起至2022年12月31日止，前提是必須持續服務至2023年3月1日，具體如下：

•如果進球得分（包括延伸進球）小於 65，則歸屬 0%；

•如果進球得分（包括延伸進球）至少為 65 但小於 80，則歸屬 50%；

•如果進球得分（包括延伸進球）至少為 80 但小於 100，則歸屬 100%；以及

•如果進球得分（包括延伸進球）等於 100 或以上，則歸屬 150%。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書| 41

下表彙總了授予每個NEO的年度首席執行官SMART Goal PSU的目標數量。


被任命為執行官	撥款日期	標的PSU的股票數量（最初在目標處授予）	標的PSU的股票數量（最大值）
Badrinarayanan Kothandaraman	4/8/2022	32,000	48,000
楊曼迪	4/8/2022	10,400	15,600
傑弗裏·麥克尼爾	4/8/2022	16,000	24,000
大衞·蘭霍夫	4/8/2022	12,800	19,200

PSU 與年度個人績效目標掛鈎

根據參與者實現各自年度個人目標的情況，PSU 有資格在 2023 年 3 月 1 日進行歸屬，衡量時間為從 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，但必須持續服務至 2023 年 3 月 1 日，具體如下：

•如果個人進球得分（包括延伸進球）小於 65，則歸屬 0%；

•如果個人進球得分，包括延伸進球，至少為65分但小於80，則歸屬 50%；

•如果包括延伸進球在內的個人進球得分至少為 80 但小於 100，則歸屬 100%；以及

•如果包括伸展進球在內的個人進球得分等於或大於 100，則歸屬 150%。

年度個人目標的實現情況由參與者評估和評分，首席財務官、首席運營官和首席運營官的審查和批准；對於首席執行官，則由薪酬委員會和董事會審查和批准。

下表根據授予每個近地天體的年度個人目標，彙總了PSU的目標數量。


被任命為執行官	撥款日期	標的PSU的股票數量（最初在目標處授予）	標的PSU的股票數量（最大值）
Badrinarayanan Kothandaraman	4/8/2022	16,000	24,000
楊曼迪	4/8/2022	5,200	7,800
傑弗裏·麥克尼爾	4/8/2022	8,000	12,000
大衞·蘭霍夫	4/8/2022	6,400	9,600

年度首席執行官智能目標業績

共有60個年度首席執行官SMART目標，其中包括兩個屬於前面描述的十大類別的延期目標，最高可能分數為120分，如下表所示。分配給每個類別的分數基於我們的關鍵優先事項，並於 2022 年 1 月獲得薪酬委員會和董事會的批准。如上所述，除了具有二進制目標的目標外，每個目標都分配 100% 的成就目標，向下分配了 0% 的成就目標，並在兩個目標之間進行線性插值來確定實際成就分數。這些目標都是前瞻性的，設定為激進而嚴格，但只要有大量的技巧和努力就能實現，從下表中列出的最終成就分數可以看出。在設定目標時，薪酬委員會和董事會認為這些目標很難實現。根據年度首席執行官SMART目標的實現情況，我們的近地天體獲得了90.50分的PSU獎勵。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 42


年度首席執行官智能目標類別	分配給該類別的最大分數	每個類別的進球數	在每個類別中獲得的實際分數
增加收入	30	11	25.85
税前利潤	19	6	19.00
新產品	22	13	10.13
創新	4	4	3.00
運營（包括 IT）	8	8	4.74
質量	10	4	6.14
做生意的便利性	14	5	12.52
人力資源	5	4	2.92
市場營銷	6	6	4.20
兼併與收購	2	2	2.00
總計	120	60	90.50

我們在下面披露了十個類別中每個類別的具體目標的詳細信息，以説明年度首席執行官SMART目標的嚴格性。

•增加收入。增長收入類別包括11個目標，可能的總分為30分。30分中有10個被分配給了在2022年將公司收入增長41％至19.50億美元的目標。100％的目標設定為19.50億美元，0％的目標設定為13.82億美元。在2022年將收入進一步增長到22.0億美元的延伸目標上額外分配了10個百分點，100％的目標設定為22.0億美元，0％的目標設定為19.50億美元。2022 年，我們的收入增長到 23.31 億美元，增長收入類別獲得 10 分中的 10 分，延伸目標獲得 10 分中的 10 分。Grow Revenue 類別中的其他目標與存儲收入同比增長 111% 以及其他產品和不同地區的收入有關。但是，儘管與2021年相比，我們的總收入在2022年增長了57％，但首席執行官沒有達到當年為其他收入目標設定的100％，因此在增長收入類別可能的30分中僅獲得了25.86分。

•税前利潤（“PBT”）。PBT類別包括六個目標，總分可能為19個百分點，這與在供應鏈中斷和通貨膨脹的情況下將非公認會計準則毛利率保持在40％以上，將非公認會計準則運營支出限制在收入的16％以內，非公認會計準則攤薄後的每股收益同比增長38％，調整後的累計自由現金流同比增長47％。另外增加了10個百分點，以進一步將非公認會計準則毛利率提高150個基點，超過2022年的40％。我們在 2002 年實現了所有這些財務目標。因此，首席執行官在PBT類別的19分中總共獲得了19分。

•新產品。新產品類別有 13 個目標，在推出某些新產品或產品版本時可能獲得總分 22 分，目標是根據具體的里程碑設定的。在縮短Ensemble和IQ8產品的調試時間以及簽訂新的電網服務協議的新產品目標上，首席執行官在22分中獲得了10.13分，但沒有達到將某些產品引入新地區的產品時間表。如前所述，即使未能實現目標是由於重新確定優先事項或改變我們的戰略，也無法修改 2022 年 1 月設定的目標。

•創新。創新類別有四個目標，總共可能有四個分數，這些分數主要是新技術和未來產品的開發的二進制。在完成ASIC的開發和開發新的存儲架構方面，首席執行官在創新目標上獲得了四分之三的成績。

•運營（包括 IT）。運營類別有八個目標，其中可能有八個與安全和產品成本改善相關的分數，目標與特定的里程碑、美元價值和百分比掛鈎，包括從IQ7過渡到IQ8。首席執行官成功地獲得了某些安全認證並降低了產品成本，但是，首席執行官在這些目標上獲得了八分中的4.74分，部分原因是2022年供應鏈持續中斷，這影響了降低微型逆變器和存儲系統成本的能力。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書| 43

•質量和經商便利性。這兩個類別側重於我們的客户體驗。質量類別有四個目標，總分可能為10分，與維持或減少微型逆變器、電池和其他產品的每百萬個缺陷部件數量（“DPPM”）有關，具體的減少DPPM目標是每個季度和全年。營商便利度（“EODB”）類別有五個目標，分別為14分，與客户服務計劃相關的目標是將年度客户服務淨推薦值（“NPS”）提高到70％，將Solargraf軟件的NPS提高到至少40％，將提案和允許服務NPS提高到至少46％；將太陽能和存儲的某些呼叫等待時間提高到70％；通過網絡改善分析運營中心，每個季度都有特定的里程碑或NPS目標。首席執行官通過實現微型逆變器DPPM和電池年度DPPM目標，在質量目標上獲得了10個可能分數中的6.14分，但由於目標的激進性質，沒有達到其他產品DPPM目標。首席執行官在EODB目標上獲得了14分中的12.52分，原因是超過了NPS目標並將等待時間保持在近一分鐘。

•人力資源。人力資源類別可能有五分和一個目標。100％的目標是提高每個部門的員工NPS（“eNP”）分數（通過一項帶有數字指標的調查來衡量）。各部門的eNPS分數與目標設定的目標相比好壞參半，因此首席執行官在五分可能的分數中獲得了2.92分。

•市場營銷。營銷類別有六個目標，總共可能達到六個分數，這與增加安裝人數和其他舉措有關，包括髮展Enphase門店，目標是實現特定數量和數量。首席執行官實現了增加全球安裝人員數量和增加Enphase商店流量的目標，但是，我們沒有及時完成新的房主應用程序。因此，首席執行官在六分可能的分數中獲得了4.2分。

•兼併和收購。合併和收購類別有兩個二進制目標，即根據每個季度要完成的某些里程碑整合被收購公司的兩個二進制目標，例如整合員工和組織結構、IT系統、網站、財務、合同、知識產權和其他活動。由於所有里程碑都實現了，首席執行官達到了兩個可能的分數中的兩個。

年度個人目標結果

每個NEO的年度個人目標旨在支持首席執行官的年度SMART目標，並在其職責範圍內確定對其組織成功至關重要的關鍵目標。年度個人目標是在2022年初與我們的首席執行官協商後選擇的，委員會審查了每個近地天體實現此類個人目標的情況，以確定該近地天體實現其或個人目標的情況。對於我們除首席執行官以外的近地天體，下表還列出了2022年的一些關鍵個人目標，這些目標是專門為每個NEO領導的職能量身定製的，與我們的總體年度運營計劃的實現保持一致。


被任命為執行官			個人目標
楊曼迪			增加收入，提高毛利率和運營支出，更新全球税收戰略，實施新的企業資源管理系統，改善財務團隊eNP
傑弗裏·麥克尼爾			增加收入，提高毛利率和運營支出，推動關鍵產品計劃，在新市場推出產品，節省關鍵產品的成本，改善全球淨生產率
大衞·蘭霍夫			收入增長，毛利率和運營支出提高，新市場收入增加，新收購公司整合，推動新業務發展，改善全球淨生產率

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 44

2022 年 PSU 的支出

2023 年 1 月 26 日，薪酬委員會批准了 2023 年 3 月 1 日有資格歸屬的 PSU 的歸屬和結算。因此，每個 NEO 的 PSU 的支付方式如下：


被任命為執行官	為首席執行官目標績效支付的股票數量（在目標處）	為個人目標績效支付的股票數量（在目標處）(1)	2022 年業績實際支付的股票總數(2)
Badrinarayanan Kothandaraman	32,000	16,000	48,000
楊曼迪	10,400	7,800	18,200
傑弗裏·麥克尼爾	16,000	8,000	24,000
大衞·蘭霍夫	12,800	6,400	19,200

________

1除了向楊女士支付目標外，楊女士根據個人伸展目標的實現情況獲得了目標的150％。

2表示根據上述首席執行官目標和個人目標的實現情況，實際收到的基礎PSU數量。薪酬委員會於 2023 年 1 月 26 日確定了績效因素的實現情況。

我們的高管薪酬計劃的其他特點

聘用通知書、遣散費和控制權變更補助金

在我們的每位近地天體首次開始在我們這裏工作時，我們已經與他們簽訂了錄取通知書協議。我們的每個近地天體都是隨意使用的，可以隨時出於任何原因終止。

我們的每位NEO都是我們的遣散費和控制權變更福利計劃的參與者，根據該計劃，我們的NEO有資格在沒有 “原因” 的情況下終止僱用或參與者出於 “正當理由” 辭職，或者在因控制權變更交易而被解僱時獲得遣散費和補助金。遣散費和控制權變更福利計劃的通過反映了我們希望在整個高管團隊中獲得一致的福利。我們的薪酬委員會認為，這些遣散費對於吸引和留住高素質的高管至關重要。此外，我們的薪酬委員會認為，額外的控制權變更遣散費可以最大限度地減少與公司交易有關的高管幹擾，並降低NEO在交易完成之前離開我們公司的風險。我們認為，遣散費和控制權變更福利計劃使我們的NEO能夠專注於持續的正常業務運營，如果是控制權變更福利，則專注於潛在業務合併的成功，而不必擔心可能符合我們最大利益的業務決策會如何影響他們自己的財務安全。我們的薪酬委員會定期審查我們提供的遣散費和控制權變更和福利，包括酌情參考市場數據，以確保它們保持適當的結構和合理的水平。

下文標題為 “僱傭合同、解僱和控制權變更安排” 的部分更詳細地描述了聘用通知書、遣散費和控制權變更補助金計劃以及我們NEO在該計劃下的每項補助金和福利水平以及其他遣散費和控制權變更補助金和補助金。

前執行副總裁兼首席財務官分離協議

Branderiz 先生於 2022 年 2 月 14 日從 Enphase 退休。關於他的退休，我們於2022年2月5日與布蘭德里斯先生簽訂了分居協議（“分居協議”）。正如2022年委託書所披露的那樣，根據分離協議的條款，為了解除所有索賠，布蘭德里斯先生獲得的款項等於截至2022年2月14日生效的12個月基本工資（總額為40萬美元），外加全年獎金（總額為30萬美元），但需扣除標準工資和預扣税。我們還同意承保最長12個月的COBRA保費。此外，在他的分離協議生效後，我們加快了布蘭德裏茲先生所有未償股權獎勵的歸屬。根據分離協議的條款，布蘭德里斯同意在2022年6月底之前繼續幫助促進新首席財務官的平穩過渡。在加速發放的股權獎勵中，將近50％已經計劃於2022年3月1日歸屬，因此，如果他仍然是員工，本應在過渡期內歸屬。

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股票所有權準則

為了幫助確保我們的高管和股東的利益保持高度一致，我們在2022年10月通過了針對董事和執行官的股權準則。我們要求我們的非僱員董事和我們的NEO在日曆年度結束之前，即 (1) 2022年10月22日《股票所有權準則》生效日期或 (2) 受這些指導方針約束的個人成為非僱員董事之日後三年，根據以下時間表擁有股權所有權：


標題			所有權準則年基本工資或預付金的倍數
導演			5x
首席執行官			6x
首席財務官			2x
所有其他軍官			2x

截至2022年12月31日，我們的每位NEO都達到了他或她要求的所有權級別，我們的每位非僱員董事要麼已經達到了他或她要求的所有權級別，要麼還有剩餘的時間來獲得所需的實益所有權級別。

我們的以下普通股包含在每個人的股票所有權的計算中，無論是不是在公開市場上購買的，還是通過行使股票期權或將我們授予該個人的股權獎勵歸屬獲得的：

•由其直系親屬直接擁有的股份（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（e）條）（“家庭成員”）；

•為該個人的利益或為該個人的家庭成員的利益而持有的信託股份；

•該個人作為合夥人或以其他方式與之有實質關聯的實體所擁有的股份（由董事會自行決定），前提是該實體實際擁有Enphase2％或以上的已發行股份（根據適用的美國證券交易委員會規章制度確定）；

•任何未償還的RSU獎勵下的既得股份；以及

•任何遞延薪酬計劃下的既得股份。

除非上面另有規定，否則未歸屬的股權獎勵以及未行使的期權和特別提款不計入合規範圍。

股權獎勵和撥款管理

董事會已指定薪酬委員會為我們的 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）的管理機構。除其他外，薪酬委員會根據2021年計劃選擇獎勵獲得者，批准補助協議的形式，確定適用於股權獎勵的條款和限制，並在需要時通過特定地點的子計劃。根據我們的股票計劃授予的所有股票期權的行使價是授予之日普通股的收盤價。

根據2021年計劃，薪酬委員會已授權我們的首席執行官批准向新員工提供一定數量的例行股權補助。首席執行官批准的股權獎勵在每個月的15日左右（或之後的第一個交易日）發放。

由於我們認為股權獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分，因此我們還每年向包括NEO在內的符合條件的員工發放股權獎勵。薪酬委員會通常在每年的第一季度為NEO和某些其他關鍵員工批准這些年度股權補助，並在每年的第三季度批准所有其他符合條件的員工的年度股權補助。此外，薪酬委員會可能會考慮向關鍵員工提供額外補助金，用於留住員工。

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2022 年，我們沒有對股票期權進行任何獎勵。

401 (k) 計劃、ESPP、福利和健康福利

我們維持符合税收條件的退休計劃，為包括我們的 NEO 在內的符合條件的美國僱員提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以從其符合條件的工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的某些年度限額。2022 年，我們對 401 (k) 計劃的所有參與者（包括我們的 NEO）使用了全權匹配公式，根據該公式，對於參與者每繳納一美元，我們匹配了 0.25 美元，但不超過 401 (k) 計劃中定義的參與者年薪的 (i) 6% 或 (ii) 1,500 美元中較低者。此類公司的配套捐款受六年歸屬時間表的約束，歸屬從參與者的開始之日開始。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，401（k）計劃的相關信託旨在根據該守則第501（a）條免税。

我們還為包括NEO在內的員工提供根據我們的2011年員工股票購買計劃（“ESPP”）以折扣價購買普通股的機會。根據ESPP，包括NEO在內的所有符合條件的員工最多可以分配當年總薪酬的15％，以比市場價格折扣15％購買我們的股票，但須遵守規定的限額。

此外，我們向近地天體提供其他福利，與所有全職員工相同。這些福利包括醫療、牙科和視力保險計劃、醫療和受撫養人護理靈活支出賬户、團體人壽保險、短期和長期殘疾以及意外死亡和傷殘保險計劃。

津貼和其他個人福利

從歷史上看，我們沒有向我們的近地天體提供額外津貼或其他個人福利。但是，將來，我們可能會在有限的情況下提供此類物品，例如當我們認為有必要協助個人履行職責、提高我們的高管效率和效力以及招聘、激勵或留住高管時。未來與高管津貼或其他個人福利有關的所有做法都必須獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

税務和會計影響

股票薪酬的會計處理

根據ASC 718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每項股權薪酬獎勵的費用。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。

高管薪酬的可扣除性

該守則第162（m）條通常對支付給 “受保員工”（包括我們的近地天體）的薪酬設定每年扣除100萬美元的限額。我們的薪酬委員會根據我們的整體薪酬理念和股東的利益做出薪酬決定，即使此類薪酬不可由Enphase扣除。

其他薪酬政策與實踐

回扣政策

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重申財務業績，則法律可能要求首席執行官和首席財務官向我們公司償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。目前，我們的回扣政策適用於所有員工，並規定收回根據證券法報告的錯誤財務信息支付的任何基於激勵的薪酬是適當的。具體而言，在以下情況下，我們可以向任何員工收回任何激勵性薪酬：(i) 員工犯有與任何財務報告政策有關的故意不當行為；(ii) 向員工發放或支付激勵薪酬所依據的財務或運營措施存在重大負面修改；或 (iii) 員工參與任何欺詐、盜竊、挪用、挪用公款或不誠實行為。無論員工的行為是否導致需要重報和/或修訂，都將進行任何補償。如果觸發，在法律允許的最大範圍內，我們可能會要求員工向我們償還自報告錯誤財務信息之日起的過去 12 個月內收到的任何激勵性薪酬的全部或部分款項。還可能要求員工將自出售普通股之日起的過去 12 個月內從出售普通股中獲得的任何利潤匯給我們

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 47

報告了錯誤的財務數據。補貼金額將根據錯誤結果計算為支付的超額金額。

在任何情況下，薪酬委員會都將能夠對回扣政策下的所有報銷行使自由裁量權。

此外，我們的意圖是使該政策符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的回扣要求。如果當前政策不符合美國證券交易委員會最近發佈的最終回扣規則和納斯達克股票市場採用的最終上市標準，則可能需要對其進行更新。

禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的NEO和董事從事與我們的普通股相關的賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、質押或其他本質上具有投機性的交易。此外，禁止我們的董事、NEO和任何需要遵守我們內幕交易政策規定的封鎖期和預先批准要求的人將我們的證券質押為貸款抵押品，也不得在保證金賬户中持有我們的證券，除非獲得首席獨立董事、審計委員會主席或董事會的批准。

根據我們的內幕交易政策的條款，瑟曼·約翰·羅傑斯已獲準持續使用我們的證券來保護保證金賬户，而巴德里·科坦達拉曼已獲準使用我們的證券作為抵押品來獲得信貸額度。

分析我們的薪酬政策和計劃帶來的風險

薪酬委員會在與外部法律顧問協商後審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在審查和評估了我們的薪酬理念、條款和實踐，包括固定和可變激勵措施與總體薪酬的組合、激勵計劃結構以及每項計劃和做法的制衡和監督後，薪酬委員會確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對整個公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計並不鼓勵管理層承擔過多的風險；相反，它認為，短期薪酬（基於各種績效因素的工資和季度獎金，如果有的話）和長期薪酬（以股票期權或RSU補助金的形式）的組合可以防止過度關注短期業績，有助於使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。此外，我們的內幕交易政策以及禁止對股票進行套期保值和質押的禁令可防止我們的近地天體、董事和其他根據我們的內幕交易政策被確定為受保內部人士的人做出短期決策。薪酬委員會打算對我們與薪酬相關的風險狀況進行年度審查，以確保我們的薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的風險承擔，並且它們鼓勵的風險水平不太可能對我們產生重大不利影響。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 48

薪酬委員會報告*

董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，董事會薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。

薪酬委員會

瑟曼·約翰·羅傑斯，主席
理查德·莫拉

*除了我們於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告外，本報告中的材料不是 “徵集材料”，但不被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，但不被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件無論是在本文件發佈之日之前還是之後提出，也無論任何此類文件中的任何一般公司註冊措辭如何，均應被視為 “已提供”。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 49

高管薪酬表

薪酬摘要表——2022 年、2021 年和 2020 年

下表和腳註顯示了有關2022年、2021年和2020年每個近地天體總補償的信息。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎勵 ($)(1)		非股權激勵計劃薪酬 ($)	所有其他補償 ($)(2)		總計 ($)
Badrinarayanan Kothandaraman 總裁兼首席執行官	2022	450,000	—		15,611,200			564,665		2,112	16,627,977
	2021	450,000	—		18,311,000			256,050		2,112	19,019,162
	2020	450,000	—		4,677,900			108,785		1,920	5,238,605
楊曼迪副總裁兼首席財務官(3)	2022	350,000	—		11,245,240			391,921		3,420	11,990,581


傑弗裏·麥克尼爾執行副總裁兼首席運營官	2022	400,000	—		7,805,600			403,707		4,644	8,613,951
	2021	379,065	—		9,155,500			167,113		4,710	9,706,388
	2020	316,260	—		2,338,950			61,041		4,092	2,720,343

大衞·蘭霍夫執行副總裁兼首席商務官	2022	400,000	—		6,244,480			387,787		6,108	7,038,375
	2021	400,000	—		7,324,400			203,735		6,108	7,934,243
	2020	400,000	—		935,580			88,679		6,108	1,430,367
埃裏克·布蘭德裏茲前首席財務官(4)	2022	48,219	—		4,175,309			—		719,724	4,943,252
	2021	400,000	—		10,071,050			215,618		4,092	10,690,760
	2020	400,000	—		2,572,845			92,951		4,092	3,069,888

________

1本列中的美元金額代表按ASC 718計算的基於時間的RSU獎勵和在所述年度發放的基於績效的RSU獎勵的總授予日期公允價值，不考慮沒收的估計。有關所用估值方法的討論，請參閲我們於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註的附註15 “股票薪酬”。假設我們的2022年PARS計劃實現了最大性能，那麼在授予之日向我們的近地天體發放基於績效的RSU獎勵的價值將如下：Kothandaraman先生——14,050,080美元；楊女士——4566,276美元；麥克尼爾先生——7,025,040美元，蘭霍夫先生——5,620,032美元。關於績效獎勵，根據ASC 718計算並在上表和下表 “2022年基於計劃的獎勵補助金” 下顯示的補助金日期公允價值基於當時績效狀況的可能結果。這些金額不一定與近地天體從期權獎勵中可能實現的實際價值相對應。

2本欄中的2022年金額包括我們每位近地物體的1,560美元手機補貼（布蘭德裏茲先生除外；他的津貼在他離開時按比例分配，為130美元）和我們每個近地天體的401（k）筆相應繳款（未參與401（k）計劃的科坦達拉曼先生和當時按比例分攤的布蘭德裏茲先生的繳款額為1,500美元他的離職費用為181美元），每位NEO的團體定期人壽保險付款如下：Kothandaraman先生——552美元；楊女士——360美元；McNeil先生——1,584美元，Ranhoff先生——3,048美元還有Branderiz先生, 他的工資是在他離開時按比例分配的-129美元.作為分離協議的一部分，我們還在2022年向布蘭德里斯先生支付了19,284美元的COBRA款項。此外，本列中2022年Branderiz先生的金額包括一次性付款，如下文薪酬彙總表腳註4所述。

3楊女士曾擔任我們的副總裁、首席會計官兼公司財務主管，自2022年2月15日起被任命接替Branderiz先生擔任我們的首席財務官。在她被任命為首席財務官時，她的基本工資沒有變化。

4Branderiz 先生從 2022 年 2 月 14 日起退休，擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。2022 年 “工資” 欄中反映的金額反映了布蘭德裏茲先生在退休前按比例獲得的工資。正如先前在2022年委託書中披露的那樣，Branderiz先生簽訂了分離協議，根據該協議，他未償還的股權獎勵在他退休之日被加速發放，修改後的獎勵的增量公允價值包含在股票獎勵欄中。此外，為了解除所有索賠，Branderiz先生獲得了70萬美元的補助金，其中包括一次性現金付款，相當於他當時的12個月基本工資，並且他的目標年度獎金按2022年目標的100％計算，包含在所有其他補償欄中。所有其他補償欄中還包括2022年COBRA支付的19,284美元。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 50

基於計劃的獎勵的撥款-2022

下表顯示了有關2022年向我們的近地天體授予的激勵獎勵的信息。


		非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1)		股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(2)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)		授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3)
被任命為執行官	授予日期	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)

Badrinarayanan Kothandaraman	4/8/2022	—	—	—	—	—	32,000	(4)	6,244,480
	4/8/2022	—	—	24,000	48,000	72,000	—		9,366,720

		450,000	810,000	—	—	—	—		—


楊曼迪	2/15/2022	—	—	—	—	—	40,000	(5)	6,171,600

	4/8/2022	—	—	—	—	—	10,400	(4)	2,029,456
	4/8/2022	—	—	7,800	15,600	23,400	—		3,044,184
		262,500	472,500	—	—	—	—		—


傑弗裏·麥克尼爾	4/8/2022	—	—	—	—	—	16,000	(4)	3,122,240
	4/8/2022	—	—	12,000	24,000	36,000	—		4,683,360

		300,000	540,000	—	—	—	—		—
大衞·蘭霍夫	4/8/2022	—	—	9,600	19,200	28,800	—		3,746,688
	4/8/2022	—	—	—	—	—	12,800	(4)	2,497,792
		300,000	540,000	—	—	—	—		—
埃裏克·布蘭德裏茲(6)		—	—	—	—	—	—		4,175,309

________

1本專欄列出了根據我們基於現金績效的季度獎金計劃，每個NEO在截至2022年12月31日的財年中基於績效的年度獎金的目標和最高金額。因此，本列中列出的金額並不代表我們的近地天體在截至2022年12月31日的財年中獲得的實際薪酬。有關截至2022年12月31日的財政年度支付給我們的NEO的實際績效獎金，請參閲上面的 “彙總薪酬表”。如需進一步討論，請參閲標題為 “薪酬討論與分析-2022 年季度績效現金獎勵計劃” 的部分。假設計劃下的最大支付額為150％，則每個NEO可以獲得的最大金額是基於個人績效的獎勵目標下可能獲得的總共120點積分（1.2倍）乘以1.5％。

2假設我們的2022年PARS計劃實現了最大性能，那麼在授予之日向我們的近地天體發放基於績效的RSU獎勵的價值將如下：Kothandaraman先生——14,050,080美元；楊女士——4566,276美元；麥克尼爾先生——7,025,040美元；蘭霍夫先生——5,620,032美元。因此，本列中列出的金額並不代表我們的近地天體在截至2022年12月31日的財年中獲得的實際薪酬。有關截至2022年12月31日的財政年度向我們的NEO支付的實際薪酬，請參閲上面的 “彙總薪酬表”。如需進一步討論，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——基於股權的激勵性薪酬” 的部分。

3金額代表根據ASC 718計算的2022年授予的每項股票獎勵的授予日期公允價值。參見我們於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第8項中包含的合併財務報表附註的附註15 “股票薪酬”，內容涉及股票獎勵估值所依據的假設和計算方法。有關基於績效的限制性股的授予日公允價值的更多詳情，請參閲上文的薪酬彙總表——腳註 (1)。

4受RSU獎勵約束的股票在自2022年4月8日開始的兩年內歸屬，其中1/2的限制性股票在2023年3月1日和2024年3月1日各歸屬。

5受RSU獎勵約束的股票在自2022年2月15日開始的四年內歸屬，佔四分之一第四的 RSU 於 2023 年 2 月 15 日歸屬；此後為 1/16第四的限制性股票單位每季度歸屬。

6Branderiz 先生自2022年2月14日起以執行副總裁兼首席財務官的身份退休，他在2022年沒有獲得任何股權獎勵，也沒有資格參與我們基於現金績效的2022年季度獎金計劃。但是，根據他的分離協議，正如先前在2022年委託書中披露的那樣，他未償還的股權獎勵在他退休之日被加速了。這種加速產生的增量公允價值在 “股票和期權獎勵的授予日公允價值” 欄中披露。

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傑出股票獎——截至2022年12月31日

下表顯示了截至2022年12月31日我們每個NEO持有的傑出股權獎勵的信息。


	期權獎勵					股票獎勵
被任命為執行官	可行使的未行使期權標的證券數量 (#)		不可行使的未行使期權標的證券數量(1) (#)	期權行使價（美元/股）	期權到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位(2) (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)

Badrinarayanan Kothandaraman	934,660	(3)	—	1.29	9/12/24	—		—	—		—
	—		—	—	—	20,000	(4)	5,299,200	—		—
	—		—	—	—	32,000	(5)	8,478,720	—		—
	—		—	—	—	—		—	48,000	(6)	12,718,080

楊曼迪	—		—	—	—	6,000	(4)	1,589,760	—		—
	—		—	—	—	10,400	(5)	2,755,584	—		—
	—		—	—	—	40,000	(7)	10,598,400	—		—
	—		—	—	—	—		—	15,600	(6)	4,133,376
傑弗裏·麥克尼爾	—		—	—	—	10,000	(4)	2,649,600	—		—
	—		—	—	—	16,000	(5)	4,239,360	—		—
	—		—	—	—	—		—	24,000	(6)	6,359,040
大衞·蘭霍夫	—		—	—	—	8,000	(4)	2,119,680	—		—
	—		—	—	—	12,800	(5)	3,391,488	—		—
	—		—	—	—	—		—	19,200	(6)	5,087,232
埃裏克·布蘭德裏茲(8)	—		—	—	—	—		—	—		—

________

1每種股票期權和股票獎勵的歸屬取決於NEO的持續服務，除非在下文 “僱傭合同、終止僱傭和控制權變更安排” 中描述的某些事件可能會加速。

2根據納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價264.96美元，本列中的美元金額代表截至2022年12月31日限制性股的股票的市值。

3股票期權已完全歸屬，但截至2022年12月31日尚未行使。

4受RSU獎勵約束的股票在從2021年7月1日開始的兩年內歸屬，其中1/2的限制性股票在2022年3月1日和2023年3月1日歸屬。

5受RSU約束的股票在自2022年4月8日開始的兩年內歸屬，其中1/2的限制性股在2023年3月1日和2024年3月1日各歸屬。

6受基於績效的RSU約束的股票在實現2022年績效目標後歸屬，並於2023年3月1日歸屬。有關這些基於績效的限制性股的進一步討論，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——基於股權的激勵性薪酬” 的部分。

7受RSU約束的股票在自2022年2月15日開始的四年內歸屬，佔四分之一第四的 RSU 於 2023 年 2 月 15 日歸屬；此後為 1/16第四的RSU股票每季度歸屬。

8Branderiz 先生從 2022 年 2 月 14 日起退休，擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 52

期權行使和股票歸屬-2022

下表顯示了有關在2022年行使先前授予我們的NEO的獎勵的期權和股票獎勵歸屬的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
被任命為執行官	行使時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)(1)	歸屬時收購的股份數量 (#)(2)	通過歸屬實現的價值 ($)(3)

Badrinarayanan Kothandaraman	82,835	24,934,670	60,000		10,236,000
	80,000	14,052,298	10,000		1,706,000
	77,700	15,262,181	—		—
	77,300	15,165,487	—		—
	75,000	13,404,000	—		—
	72,165	22,060,841	—		—
	47,637	15,123,699	—		—
	42,023	13,428,450	—		—
	34,710	11,019,661	—		—
	30,630	9,787,817	—		—
楊曼迪	—	—	18,750		4,460,063
	—	—	18,750		3,572,063
	—	—	9,000		1,535,400
	—	—	12,000		2,047,200
	—	—	4,000		682,400
傑弗裏·麥克尼爾	—	—	37,500		5,785,875
	—	—	40,000		6,824,000



大衞·蘭霍夫	—	—	24,000		4,094,400
	—	—	4,000		682,400


埃裏克·布蘭德裏茲	—	—	37,500		5,397,375
	—	—	11,000		1,583,230
	—	—	11,000		1,583,230
	—	—	11,000		1,583,230
	—	—	11,000		1,583,230
	—	—	11,000		1,583,230

________

1顯示的行使股票期權實現價值的金額等於（i）與行使股票期權相關的普通股數量乘以（ii）行使當日股票的每股市場價格與期權的每股行使價之間的差額。如果行使時收購的股票在行使當天出售，則市場價格確定為該股票的實際銷售價格。如果行使時收購的股票在行使當天未出售，則市場價格確定為該股票在行使日納斯達克股票市場的收盤價。

2代表 RSU 和 PSU 的歸屬。

3實現的價值基於我們在納斯達克股票市場公佈的歸屬日普通股的收盤價乘以歸屬的限制性股和PSU的數量，減去已發行股票的面值。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 53

僱傭合約、終止僱傭及控制權變更安排

Badrinarayanan Kothandaraman

根據一份聘用通知書，Kothandaraman先生自2017年9月3日起隨意擔任我們的總裁兼首席執行官。在2021年和2022年，科坦達拉曼的年基本工資為45萬美元，目標獎金機會為其基本工資的100％。Kothandaraman先生還獲得了我們100萬股普通股的額外股票期權補助，這與他在2017年9月晉升為首席執行官有關。此外，Kothandaraman先生有資格參加2022年PARS計劃。

Kothandaraman先生被指定為下述遣散費計劃的一級參與者。

楊曼迪

自 2022 年 2 月 15 日起，我們隨意任命楊女士為首席財務官。楊女士的年基本工資為35萬美元，目標獎金機會目標為基本工資的75％。在新的任命中，楊女士獲得了40,000個RSU的補助金，這筆補助金將在她被任命後的四年內發放，這是基於她在Enphase的持續服務。楊女士有資格參加 2022 年 PARS 計劃。

楊女士被指定為下述遣散費計劃的三級參與者。

傑弗裏·麥克尼爾

自 2019 年 4 月 25 日起，我們任命麥克尼爾先生為我們的首席運營官。2022年6月15日，麥克尼爾先生通知Enphase，他打算在2023年因個人原因退休。在退休之前，麥克尼爾先生從當時擔任執行副總裁兼首席運營官的職位轉為全職首席顧問，自2022年7月1日起生效。麥克尼爾先生的年基本工資為40萬美元，獎金目標為其基本工資的75％。麥克尼爾先生有資格參加 2022 年 PARS 計劃。麥克尼爾先生於2023年3月底辭去了Enphase執行官的職務，並打算在2023年退休。

麥克尼爾先生被指定為下述遣散費計劃的三級參與者。

大衞·蘭霍夫

自2017年12月1日起，我們根據一份聘用通知書隨意任命蘭霍夫先生為我們的首席運營官，年基本工資為40萬美元，獎金目標為其基本工資的75％。蘭霍夫先生還因被任命為首席運營官而獲得了100萬個限制性單位的補助金。蘭霍夫先生有資格參加 2022 年 PARS 計劃。蘭霍夫打算在2023年6月底從Enphase退休，轉為兼職商業顧問。

蘭霍夫先生被指定為下述遣散費計劃的一級參與者。

埃裏克·布蘭德裏茲

關於Branderiz先生從Enphase退休，我們與他簽訂了分居協議。有關Branderiz先生分離協議的更多詳細信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——我們的高管薪酬計劃的其他特徵——前執行副總裁兼首席財務官離職協議” 的部分。

遣散費和控制權變更福利計劃

2013年3月，薪酬委員會批准了針對執行官和其他關鍵員工（包括NEO）的遣散費和控制權變更福利計劃（“遣散費計劃”）。參與者接受後，遣散費計劃取代並取代了某些現有的遣散協議。薪酬委員會有權指定遣散費計劃的參與者，以及每位此類參與者在符合條件的解僱後有資格獲得的福利水平。

根據遣散費計劃，公司在沒有 “理由” 的情況下終止對參與者的僱用或

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 54

參與者出於 “正當理由”（均為 “非自願解僱”）辭職，或者在 “控制權變更”（“控制權變更終止”）之後的12個月內，遣散費計劃的參與者通常有權獲得以下遣散費：

•一次性支付的現金款項等於 (a) 參與者每月基本工資的6、9或12個月，以及 (b) 按解僱當年目標水平的100％計算的參與者目標年度獎金的比例部分（“按比例分配的目標獎金”）；

•公司為長達6、9或12個月的持續健康保險支付了COBRA保費；

•在某些情況下，加快歸屬參與者當時未償還的全部或部分股權獎勵；以及

•延長行使此類參與者截至終止之日持有的任何未償還的既得股票期權（以及其他具有行使權的既得股權獎勵）的期限，延長的可行使期將在 (a) 終止之日後一年和 (b) 此類股權獎勵的原始期限屆滿之日中較早者結束。

獲得上述福利的前提是參與者必須執行和不得撤銷對Enphase的索賠的解除以及繼續遵守某些限制性條款。

現金遣散金額、COBRA付款期限和加速歸屬股權獎勵的百分比（如果有）會有所不同，具體取決於參與者被指定為一級參與者、二級參與者還是三級參與者，以及解僱是非自願解僱還是控制權變更終止，如下表所示。

現金遣散費(1)

COBRA 保費

加速股權獎勵的歸屬(2)

被任命為執行官

非自願解僱

控制權變更終止

非自願解僱

控制權變更終止

非自願解僱 (%)

控制權終止變動 (%)

Badrinarayanan Kothandaraman

12 個月

100

楊曼迪

6 個月

9 個月

6 個月

9 個月

—

100

傑弗裏·麥克尼爾

6 個月

9 個月

6 個月

9 個月

—

100

大衞·蘭霍夫

12 個月

100

________

1參與者還有權獲得按比例分配的目標獎金。

2如上文第四點所述，參與者還將有更長的時間行使未償還的股權獎勵。

此外，除非參與者與我們之間的協議中另有規定，否則如果參與者因我們的控制權變更而獲得的任何款項或福利將構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且此類款項將繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則此類款項將 (1) 全額提供給參與者或 (2) 減至較低的數額，以致此類付款中沒有任何部分在繳納消費税的前提下，在考慮了包括消費税在內的所有税收後無論哪個金額，都將使參與者在税後基礎上收到最大金額的此類款項。

就遣散費計劃而言，以下定義適用：

“原因，”由董事會本着誠意行事並根據當時所知的信息確定，是指參與者：(i) 拒絕或未能履行參與者的物質、合法和適當的職責；(ii) 嚴重違反公司政策或公司與參與者之間的任何書面協議；(iii) 多次不明原因或不合理地離開公司；(iv) 故意或疏忽的不當行為；(v) 被定罪或提出抗辯對任何重罪或涉及道德敗壞的罪行均無爭議；(vi)未經授權使用或披露公司或參與者負有保密義務的任何其他方的專有信息或商業祕密；(vii) 承諾對公司或其子公司造成或可能造成重大損害或意圖造成任何欺詐、挪用、不誠實或違反信託義務的行為大量個人致富；或 (viii) 未能在任何方面與公司合作

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 55

調查或正式程序，包括任何政府調查。

“控制權變更”表示以下任何事件的發生：

•公司股東在一項交易或一系列關聯交易中出售或交換股本，其中公司超過50％的已行使投票權是由個人或實體或一組關聯人或實體收購的；或

•公司的任何重組、合併或合併，其中公司在交易前未償還的有表決權的證券在交易後立即代表或被轉換為低於尚存實體（或其母公司）未行使投票權的50％；或

•完成任何導致出售公司全部或幾乎全部資產的交易或一系列關聯交易；或

•任何 “個人” 或 “團體”（定義見《交易法》）直接或間接成為代表公司當時未償還投票權50％以上的證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）。

控制權變更一詞將不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

“好理由”未經參與者書面同意，是指：(i) 與參與者在公司的立場不一致的工作職責、責任或權限的重大削減或重大不利變化；但是，控制權變動（或不構成控制權變更的類似公司交易）之後的任何此類削減或變更均不構成正當理由，因為參與者在大型組織中履行類似的職責和責任；(ii) 實質性削減參與者的則當前的基本工資，即參與者當時基本工資的減少10％以上；前提是，作為一般工資水平降低的一部分，將公司所有執行官的工資水平全面降低相同的百分比不構成這種實質性降薪；(iii) 大幅減少參與者的目標獎金機會；前提是全面減少所有執行官的目標獎金機會本公司的不構成此種目標獎勵機會大幅減少；(iv) 將參與者履行公司職責的主要地點遷至距離公司當時所在地超過50英里的地方，這種搬遷對參與者不利，但公司業務所需的差旅除外；(v) 公司對遣散費計劃或公司與參與者之間的任何其他書面協議的任何重大違反；或 (vi) 任何繼任者未能遵守遣散費計劃或公司與參與者之間的任何其他書面協議；或 (vi) 任何繼任者未能達成遣散費計劃或公司與參與者之間的任何其他書面協議公司將承擔遣散費計劃及根據該計劃承擔的任何義務遣散費計劃；前提是，參與者在公司向參與者發出書面通知公司肯定決定採取上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條規定的行動之日起 60 天內，就構成解僱依據的事件向公司發出書面通知，公司未能在收到正當理由辭職後的 30 天內糾正此類理由參與者發出書面通知後，參與者將在接下來的 30 天內終止工作治癒期的到期。

終止或控制權變更後的潛在付款的計算

下表列出了我們對根據上述協議和計劃向指定執行官支付的福利的估計，這些高管與某些人解僱和/或控制權變更有關。在計算可能向近地天體支付的任何款項時，我們假設如下：

•適用的觸發事件（即符合條件的解僱和/或控制權變更）發生在 2022 年 12 月 31 日。由於Branderiz先生從Enphase退休於2022年2月14日生效，因此他不在下表中，但他與退休有關的實際安排在 “僱傭合同、終止僱傭關係和控制權變更安排——埃裏克·布蘭德裏茲” 標題下進行了描述。

•我們普通股的每股價格等於2022年12月31日納斯達克股票市場每股收盤價，即264.96美元，即2022財年的最後一個交易日。

•我們無法在控制權變更後倖存下來，所有未償還的激勵獎勵（以及基於時間的限制性股東和基於績效的限制性股東的相應未償股息等價物）都將在交易中兑現並終止。

•下表不包括每個NEO在解僱前獲得或應計的款項，例如先前歸屬的股權和非股權激勵獎勵，上面的表格和敍述對這些款項進行了更全面的描述和量化。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 56


被任命為執行官	補償元素	控制權變更——無故終止或有正當理由終止 ($)(1)	無故或有正當理由的非自願解僱（控制權沒有變化） ($)(2)
Badrinarayanan Kothandaraman	現金遣散費	900,000	900,000
	期權加速(3)	—	—
	限制性股票單位加速(4)	13,777,920	3,444,480
	性能庫存單位加速(5)	12,718,080	3,179,520
	福利的延續(6)	31,008	31,008

楊曼迪	現金遣散費	459,375	306,250

	限制性股票單位加速(4)	14,943,743	—
	性能庫存單位加速(5)	4,133,376	—
	福利的延續(6)	23,256	15,504

傑弗裏·麥克尼爾	現金遣散費	525,000	350,000

	限制性股票單位加速(4)	6,888,960	—
	性能庫存單位加速(5)	6,359,040	—
	福利的延續(6)	23,256	15,504
大衞·蘭霍夫	現金遣散費	700,000	700,000

	限制性股票單位加速(4)	5,511,168	1,377,792
	性能庫存單位加速(5)	5,087,232	1,271,808
	福利的延續(6)	31,008	31,008

________

1顯示的金額代表因控制權變更而符合條件地終止僱傭的情況下，遣散費計劃下應支付的遣散費的估計價值（以及我們的股票激勵計劃對遣散費計劃未涵蓋的獎勵的股權加速的估計價值），如上文對此類補助金進行了更全面的描述。

2顯示的金額代表我們在無故或有正當理由解僱的情況下根據遣散費計劃應支付的遣散費的估計價值，因為上文對此類補助金進行了更全面的描述。

3顯示的金額代表期權授予中本應因控制權終止或變更而加速的部分，基於截至2022年12月31日該部分期權的內在價值。這些內在價值的計算方法是（i）264.96美元、2022年12月31日納斯達克股票市場收盤價、2022財年最後一個交易日的納斯達克股票市場收盤價和適用的行使價之間的差額乘以（ii）2022年12月31日股票期權加速歸屬的股票數量。上表中也沒有包括任何可歸因於延長與某些解僱有關的股票期權期限的潛在價值。

4顯示的金額代表RSU獎勵中本來會因解僱事件而加速增長的部分，基於截至2022年12月31日該部分的內在價值。這些內在價值的計算方法是（i）264.96美元，即2022年12月31日，即2022財年最後一個交易日的納斯達克股票市場收盤價，乘以（ii）本應在2022年12月31日加速歸屬的股票單位數量。

5顯示的金額代表本來會因終止事件而加速增長的基於績效的限制性股的目標數量，並基於這些單位截至2022年12月31日的內在價值。這些內在價值的計算方法是（i）264.96美元，即2022年12月31日，即2022財年最後一個交易日的納斯達克股票市場收盤價，乘以（ii）本應在2022年12月31日加速歸屬的基於績效的限制性股的目標數量。

6為了計算這些金額，沒有根據與死亡率、高管找到其他工作的可能性或確定現值的貼現率相關的任何精算假設對預期成本進行調整。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 57

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須計算和披露支付給中位數員工的年度總薪酬，以及支付給中位數員工的年度總薪酬與支付給首席執行官的年度總薪酬的比率（“首席執行官薪酬比率”）。

為了確定我們的員工中位數，我們計算了截至2022年12月31日每位員工2022年的年度目標直接薪酬總額。我們在大約993名美國員工和1,830名國際員工的員工羣體中確定了員工薪酬中位數。無論是根據外國僱員的最低限度豁免還是任何其他允許的例外情況，我們都沒有將任何員工排除在外。出於這些目的，年度目標直接薪酬總額包括每位員工的 (a) 基本工資或基本工資，(b) 目標現金激勵獎金機會和 (c) 股權獎勵的授予日期公允價值。我們之所以選擇這種 “持續適用的薪酬衡量標準”，是因為它反映了我們在員工羣體中的主要薪酬要素。對於2022年全年沒有工作的正式全職員工，所有金額均按年計算。在計算過程中，我們沒有應用任何生活費調整。此外，在確定員工中位數時，我們根據截至2022年12月31日的適用年初至今平均匯率轉換了以外幣支付的薪酬金額。結果，我們替換了一名接近中位數的員工，該員工的薪酬被認為更能代表我們的員工中位數。

根據根據《交易法》頒佈的S-K法規第402（u）項中規定的規則，我們計算員工年度總薪酬的中位數與計算薪酬彙總表中首席執行官年度總薪酬的方法相同。我們員工在 2022 年的年總薪酬中位數為 62,156 美元。根據薪酬摘要表所報告，我們首席執行官2022年的年度總薪酬為16,627,977美元。因此，我們2022年的首席執行官薪酬比率約為268:1。

提供這些信息是出於合規目的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會確定受薪員工中位數的規則允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工羣體和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，並且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除情況、估計和假設。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率指標。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 58

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬（或 “CAP”，定義見下文）與某些公司財務業績指標之間的關係。


年	首席執行官薪酬表摘要總計 ($)(1)	實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(2)	非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表合計 ($)(3)	實際支付給非首席執行官近地物體的平均薪酬 ($)(4)	100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入（百萬美元）	淨收入（百萬美元）
					股東總回報 ($)(5)	同行集團股東總回報率 ($)(6)
2022	16,627,977	22,990,176	8,146,540	9,419,711	1,014	237	397.4	2,330.9
2021	19,019,162	13,787,093	9,443,797	9,339,538	700	250	145.4	1,382.0
2020	5,238,605	90,491,915	2,406,866	41,805,393	672	334	134.0	774.4

________

1本欄中報告的美元金額是我們首席執行官報告的總薪酬金額， Badri Kothandaraman在 2022、2021 和 2020 財年的薪酬摘要表中。在本報告所述的每一年中，科坦達拉曼先生都擔任首席執行官。

22022 年、2021 年和 2020 年每年向我們的首席執行官支付的 “實際支付的薪酬” 反映了上表本欄中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。上表中反映的美元金額並未反映我們的首席執行官在適用年度獲得或支付給我們的實際薪酬金額。有關我們的薪酬委員會就每個財年的首席執行官薪酬所作決定的信息，請參閲上表所列財年薪酬的委託書的 “薪酬討論與分析” 部分。

3本欄中報告的美元金額是我們整個近地物體報告的平均總薪酬金額，但適用財年的薪酬彙總表中我們的首席執行官除外。為計算每個適用年度的平均金額而包括的近地天體（不包括我們的首席執行官）的姓名如下：（i）2022年，楊女士、布蘭德里斯先生、麥克尼爾先生和蘭霍夫先生；（ii）2021年和2020年，布蘭德裏茲先生、麥克尼爾先生和蘭霍夫先生。

4在 2022 年、2021 年和 2020 年，我們的非首席執行官 NEO 的平均 “實際支付的薪酬” 反映了上表本欄中列出的相應金額，根據美國證券交易委員會的規定進行了調整，如下表所示。上表中反映的美元金額並未反映我們的非首席執行官NEO在適用年度獲得或支付給他們的實際薪酬金額。有關薪酬委員會就非首席執行官NEO在每個財政年度的薪酬所作決定的信息，請查看報告上表所涵蓋財政年度薪酬的委託書的薪酬討論與分析部分。

股票估值：股票期權授予日公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的。已使用截至每個衡量日的股票期權公允價值進行調整，使用截至衡量日的股票價格和截至衡量日的更新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）。基於績效的限制性股票單位授予日公允價值是使用截至授予日的股票價格計算得出的，假設目標業績。截至年底和授予之日，已使用績效修改器進行了調整。基於時間的限制性股票單位授予日期的公允價值是使用截至授予日的股票價格計算的。已使用截至年底和每個授予日期的股價進行了調整。

5對於相關財年，分別代表我們截至2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期的股東總回報率。假設在2019年12月31日對我們的普通股進行了100美元的投資，所有股息都進行了再投資，投資的表現追蹤至2022年12月31日。顯示的信息是歷史信息，不應將指定時期的股東回報視為股東未來回報或未來表現的指標。

6代表2019年12月31日至2022年12月31日期間我們的普通股累計股東總回報率和景順太陽能ETF累計股東總回報率的比較。假設我們的普通股投資了100美元，2019年12月31日，在每個指數中，所有股息都進行了再投資，投資的相對錶現追蹤至2022年12月31日。顯示的信息是歷史信息，不應將指定時期的股東回報視為股東未來回報或未來表現的指標。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 59

為了計算上表 “實際支付給首席執行官的薪酬” 列中的金額，從該年度的薪酬彙總表中報告的每個適用年度首席執行官的 “總薪酬” 中扣除並添加了以下金額（如適用）：


年	報告摘要薪酬表首席執行官總計 ($)	首席執行官股權獎勵的報告價值 ($)(1)	首席執行官的股權獎勵調整 ($)(2)	報告的首席執行官養老金福利精算現值變化（美元）(3)	首席執行官的養老金福利調整 ($)(3)	實際支付給首席執行官的薪酬 ($)
2022	16,627,977	(15,611,200)	21,973,399	—	—	22,990,176
2021	19,019,162	(18,311,000)	13,078,931	—	—	13,787,093
2020	5,238,605	(4,677,900)	89,931,210	—	—	90,491,915

________

1代表授予我們首席執行官的股權獎勵的公允價值，如所列每個時期薪酬摘要表中的 “股票獎勵” 欄所示。

2代表向我們首席執行官授予的股權獎勵的公允價值的同比變化，如下表所示。在授予獎勵的當年沒有歸屬，在授予日之前適用年度的股息或其他未以其他方式反映在此類獎勵公允價值中的股票獎勵收益也沒有價值可報告。


首席執行官股權公允價值獎勵	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
截至年底，當年頒發的獎項	21,196,799	12,805,800	17,547,000
前幾年授予的未歸屬獎勵同比增加（減少）	1,640,400	149,400	49,353,150
該年度歸屬的獎勵比上一財年末增加（減少）	(863,800)	123,731	23,031,060
股權獎勵總額調整	$21,973,399	$13,078,931	$89,931,210

3Enphase不提供任何養老金福利計劃。

為了計算上表 “實際支付給非首席執行官非首席執行官的平均薪酬” 欄中的金額，從該年度薪酬彙總表中報告的非首席執行官指定執行官的 “總薪酬” 平均值中扣除並加入（如適用）以下金額：


年	非 CEO 近地物體報告的平均彙總薪酬表合計 ($)	非首席執行官NEO股權獎勵的平均報告價值 ($)(1)	非首席執行官NEO的平均股權獎勵調整 ($)(2)	非首席執行官非首席執行官非首席執行官的養老金福利精算現值平均報告的變化 ($)(3)	非首席執行官NEO的平均養老金福利調整 ($)(3)	實際支付給非首席執行官近地物體的平均薪酬 ($)
2022	8,146,540	(7,367,657)	8,640,828	—	—	9,419,711
2021	9,443,797	(8,850,317)	8,746,058	—	—	9,339,538
2020	2,406,866	(1,949,125)	41,347,652	—	—	41,805,393

_____

1代表向我們的非首席執行官NEO提供的股權獎勵的平均授予日期公允價值，如所列每個時期薪酬摘要表中的 “股票獎勵” 欄所示。

2代表向非首席執行官NEO頒發的股權獎勵的公允價值的平均同比變化，如下表所示。在授予獎勵的當年沒有歸屬，在授予日之前適用年度的股息或其他未以其他方式反映在此類獎勵公允價值中的股票獎勵收益也沒有價值可報告。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 60


非首席執行官NEO的股權獎勵的平均公允價值	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
截至年底，當年頒發的獎項	9,313,344	7,073,680	7,311,250
前幾年授予的未歸屬獎勵同比增加（減少）	492,120	249,000	25,487,360
該年度歸屬的獎勵比上一財年末增加（減少）	(1,164,636)	1,423,378	8,549,042
平均股權獎勵調整總額	$8,640,828	$8,746,058	$41,347,652

3Enphase不提供任何養老金福利計劃。

財務績效衡量標準

下表列出了我們的薪酬委員會使用的四個最重要的財務績效指標，這些指標是根據美國證券交易委員會的規定計算的，將2022年向首席執行官和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 與公司績效聯繫起來。上述CD&A部分討論了這些績效衡量標準在我們的NEO薪酬中的作用。

財務績效衡量標準

淨收入

非公認會計準則毛利率

自由現金流

以下圖表顯示了在2022年、2021年和2020年向我們的首席執行官和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 與（1）我們的股東總回報率和景順太陽能ETF的股東總回報率，（2）我們的淨收入和（3）我們的淨收入之間的關係。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 61

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得被視為以提及方式納入Enphase根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中的任何一般公司註冊措辭如何，除非我們以引用方式特別納入了此類信息。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 62

提案 2

通過諮詢投票批准高管薪酬

根據《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條，根據美國證券交易委員會的規定，我們的股東有權在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。正如本委託書所披露的那樣，我們正在尋求股東的諮詢投票，以批准向我們的近地天體支付的補償。

薪酬委員會在外部薪酬顧問的協助下，制定了我們的高管薪酬計劃，強調績效薪酬理念。向我們的近地天體提供的補償機會在很大程度上取決於我們的財務業績、股票表現和NEO的個人表現，旨在推動可持續的股東價值的創造。薪酬委員會將繼續強調其認為負責任的薪酬安排，這些安排旨在吸引、留住和激勵高素質的執行官，並激勵這些高管實現我們的短期和長期業務戰略和目標。

你有機會投贊成票或 “反對” 或 “棄權”，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的向我們的近地天體支付的薪酬。在決定如何對該提案進行表決時，我們鼓勵您考慮Enphase的高管薪酬理念和目標，以及我們的高管薪酬計劃的設計原則和要素。如本委託書所述，我們薪酬理念的指導原則是，薪酬應與績效掛鈎，高管和股東的利益應保持一致。我們的薪酬計劃混合了短期和長期組成部分、現金和股權要素以及固定和或有付款，我們認為這將提供適當的激勵，獎勵我們的NEO，幫助我們實現目標並提高股東價值。例如：

•我們的近地天體獲得基於市場的一攬子補償計劃。

•我們的 NEO 的薪酬與績效息息相關。他們的現金和股權薪酬中有很大一部分基於我們的財務業績以及我們對個人業績的評估。

本次投票的目的不是為了解決任何具體的補償問題，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。本委託書中包含的薪酬表和相關敍述性披露披露中披露了我們有待投票的近地天體的薪酬。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東的利益高度一致。我們的 NEO 薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，讓他們在競爭激烈的環境中成功領導我們。

因此，董事會要求股東通過對以下決議投不具約束力的諮詢票 “贊成”，以表示他們支持本委託書中描述的對我們近地天體的補償：

“決定，根據S-K法規第402項披露的向公司近地天體支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論，獲得批准。”

雖然您對該提案的投票是諮詢性的，對薪酬委員會、董事會或Enphase沒有約束力，但我們重視股東對高管薪酬問題的意見，並將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決策時考慮本次諮詢投票的結果。

需要投票

本提案2的批准需要大多數股份的持有人親自出席、虛擬或通過代理人投贊成票，並有權在年會上投票。如果你 “棄權” 投票，其效果將與 “反對” 票相同。

董事會建議進行投票為了提案 2.

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 63

提案 3

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇德勤作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2010年以來，德勤一直在審計我們的財務報表。預計德勤的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並隨時可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司治理問題，董事會正在將德勤的選擇提交給我們的股東批准。但是，審計委員會不受對該提案投贊成票或反對票的約束。審計委員會將來將在選擇我們的獨立註冊會計師事務所時考慮由股東投票反對德勤。即使甄選獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合Enphase及其股東的最大利益。

首席會計師費用和服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所德勤向我們收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的總費用：


	截至12月31日的年份
	2022	2021
	（以千計）
審計費	$3,500		$2,324
與審計相關的費用	126		1,134
税費	87		109
所有其他費用	—		—
費用總額	$3,713		$3,567

________

審計費用：2022年和2021年，包括所提供專業服務的費用，包括我們在10-K表年度報告中公佈的經審計的財務報表、對10-Q表季度報告中公佈的中期財務報表的審查、與監管文件相關的服務、我們在S-8表格上與我們的股權激勵計劃有關的註冊聲明、業務合併、可轉換票據的發行以及與我們向美國證券交易委員會定期申報有關的其他事項。

與審計相關的費用：包括審計和相關服務的專業服務費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查的進行合理相關，未在 “審計費用” 下報告。

税費：包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務。

上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

預批准政策與程序

審計委員會已通過一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所德勤提供的審計和非審計服務進行預先批准。這些服務可能包括審計服務, 與審計有關的服務,

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 64

税務服務和其他服務。預先批准可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以根據個人的具體情況進行審批。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但決定必須在下一次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，德勤提供審計服務以外的其他服務符合維護首席會計師的獨立性。

需要投票

要批准德勤的選擇，必須獲得大多數股份持有人親自出席或以虛擬方式出席或由代理人代表的贊成票，並有權在年會上投票。棄權將計入提交給股東的提案的投票表中，其效果與 “反對” 票相同。

董事會建議進行投票為了提案 3.

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 65

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與管理層審查並討論了截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

史蒂芬·喬莫先生
本傑明·科特朗先生
理查德·莫拉先生

*本報告中的材料不是 “徵集材料”，已提供給美國證券交易委員會，但不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，除了我們在2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告外，不被視為以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，不論該報告之前提交的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告均應被視為 “已提供” 或在本文件發佈之日之後，無論任何此類文件中的任何一般公司註冊措辭如何。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 66

其他信息

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月21日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事被提名人；（ii）本委託書摘要薪酬表中列出的每位指定執行官；（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事；以及（iv）所有我們已知是超過5％普通股的受益所有者的人。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為c/o Enphase Energy, Inc. 47281 Bayside Parkway，加利福尼亞州弗裏蒙特94538。

實益所有權(1)

受益所有人姓名

股票數量

佔總數的百分比

5% 股東

先鋒集團(2)

15,686,222

11.5%

貝萊德公司(3)

14,309,484

10.4%

被任命為執行官和董事

Badrinarayanan Kothandaraman(4)

2,098,119

1.5%

楊曼迪

56,918

傑弗裏·麥克尼爾

43,648

大衞·蘭霍夫

73,085

埃裏克·布蘭德裏茲(5)

69,834

史蒂芬·J·戈莫(6)

137,124

傑米·漢吉(7)

6,076

本傑明·科特朗(8)

805,442

約瑟夫·馬爾肖(9)

73,840

理查德·莫拉(10)

31,885

瑟曼·約翰·羅傑斯(11)

2,411,325

1.8%

所有執行官和董事作為一個整體（11 人）(12)

5,807,296

4.2%

________

* 小於百分之一。

1該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非本表腳註中另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則我們認為，本表中提及的每位股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。適用的所有權百分比基於我們截至2023年3月21日已發行的136,961,530股普通股。根據美國證券交易委員會的規章制度，在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的所有受股票期權或限制性股約束的普通股在2023年3月21日後的60天內已流通。但是，我們認為此類已發行股份並不是為了計算任何其他人的所有權百分比。

2提供的信息僅基於申報人於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group Inc.報告稱，它對無股份擁有唯一投票權，對15,122,601股擁有唯一處置權，對200,193股擁有共同投票權，對563,621股股票擁有共同處置權。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100。賓夕法尼亞州馬爾文 19355。

3提供的信息僅基於申報人於2023年2月14日提交的附表13G/A。申報實體是母控股公司，對13,231,705股股票擁有唯一表決權，對14,309,484股股份擁有唯一處置權，代表以下子公司報告：貝萊德人壽有限公司、貝萊德國際有限公司、貝萊德

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 67

Advisors, LLC、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、愛爾蘭貝萊德資產管理有限公司、貝萊德財務管理公司、貝萊德日本公司有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德資產管理德國股份公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德顧問（英國）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金管理有限公司. 貝萊德的營業地址是紐約州紐約州東 52 街 55 號 10055。

4包括：(a) 根據2023年3月21日起60天內可行使的股票期權可發行的934,660股股票；(b) 在2023年3月21日後的60天內歸屬限制性股後可發行的84,000股普通股，以及 (c) 科坦達拉曼先生直接持有的1,079,459股股票。

5布蘭德裏茲先生辭職，自2022年2月14日起生效。該金額反映了Branderiz先生截至該日期的股票所有權。

6包括：(a) 根據2023年3月21日起60天內可行使的股票期權可發行的95,668股股票；(b) 在2023年3月21日後的60天內歸屬限制性股後可發行的432股普通股；以及 (c) 戈莫先生直接持有的41,024股股票。

7包括：(a) 在2023年3月21日後的60天內歸屬限制性股後可發行的400股普通股；以及 (b) Haenggi女士直接持有的5,676股普通股。

8包括：(a) 自2023年3月21日起60天內可行使0股的股票期權；(b) 在2023年3月21日後的60天內歸屬限制性股後可發行的400股普通股；(c) 信託持有的602,614股普通股。Kortlang先生否認對信託持有的股份的實益所有權，除非他在信託中擁有金錢權益；以及 (d) Kortlang先生直接持有的202,428股股票。

9包括：(a) 在2023年3月21日後的60天內歸屬限制性股後可發行的400股普通股；以及 (b) 馬爾肖先生直接持有的73,440股股票。

10包括：(a) 根據2023年3月21日起60天內可行使的股票期權可發行的30,285股股票；(b) 在2023年3月21日後的60天內歸屬限制性股後可發行的400股普通股；以及 (c) 莫拉先生直接持有的1,200股股票。

11包括：(a) 羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金 dtd 4/4/11 持有的1,187,284股普通股，羅傑斯先生及其配偶瓦萊塔·梅西擔任受託人，共享聯合投票權和處置權。；(b) 在2023年3月21日後的60天內由持有人選擇轉換2023年到期的可轉換優先票據時發行的900,090股普通股；(b) 在2023年3月21日後的60天內由持有人選擇轉換2023年到期的可轉換優先票據時發行的900,090股普通股；(c) 可行使的股票期權根據2023年3月21日起60天內可行使的股票期權可發行319,526股；(d) 400股普通股可在歸屬後發行2023年3月21日起60天內的限制性股票；以及 (e) 羅傑斯先生直接持有的4025股股票。

12包括：(a) 現任董事和執行官實益擁有的4,227,339股股票；(b) 根據2023年3月21日起60天內可行使的股票期權可發行的1,380,139股股票；以及 (c) 在2023年3月21日後的60天內歸屬限制性股票單位後可發行的86,432股普通股。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 68

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息。


計劃類別	行使未償還期權和權利時將發行的證券數量		未平倉期權的加權平均行使價 ($)		根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括所反映的證券）第 (a) 列)
	(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	4,092,432	(1)	1.83	(2)	8,335,219	(3)(4)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	不適用		不適用		不適用
總計	4,092,432		$1.83		8,335,219

________

1包括 (i) 在行使根據我們的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）授予的期權時發行的總共1,462,760股普通股，(ii) 根據2011年計劃授予的限制性股結算時可發行的639,299股普通股，以及 (iii) 在結算根據2021年計劃授予的限制性股時可發行的1,990,373股普通股。

2由於限制性股沒有行使價，因此根據2011年計劃授予的限制性股結算時可發行的639,299股普通股和根據2021年計劃授予的限制性股結算時可發行的1,990,373股普通股不包括在加權平均行使價的計算中。

3包括根據我們的2011年員工股票購買計劃（“2011年ESPP”）可供將來購買的1,664,217股普通股和根據2021年計劃可供發行的6,671,002股普通股。

4截至2022年12月31日，根據2021年計劃和2011年ESPP預留髮行的最大普通股總數分別為6,671,002股和2,364,217股。這些最大總股份儲備與上文腳註3中描述的可供未來發行的股票不同，因為它們包括根據2011年ESPP自動增加的股票。根據董事會確定，根據2011年ESPP預留髮行的普通股數量在每年1月1日自動增加，以（i）70萬股普通股或（ii）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1.0％中的較小者為準。2022年10月，董事會投票決定拒絕在2023年1月1日自動增加2011年ESPP下預留髮行的普通股數量70萬股。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 69

與關聯人的交易

審查關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程規定，審計委員會將審查和批准所有關聯方交易。該審查將涵蓋任何重大交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，在這些交易、安排或關係中，我們曾經或將要參與其中，關聯方曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括由關聯方或從關聯方擁有重大利益的一方或多家實體購買商品或服務、債務、債務擔保以及我們僱用關聯方。

與關聯人或涉及關聯人的某些交易

除下文披露的情況外，自2022年1月1日以來，我們一直沒有參與任何涉及金額超過12萬美元的交易，在這些交易中，我們的任何執行官、董事或資本存量超過5％的持有人，或上述任何人的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但與 “高管薪酬” 要求的薪酬安排除外本委託書的一部分。

我們有一傢俬營公司的未結採購訂單，其中董事會成員羅傑斯先生的股東超過10％。我們也是這家公司超過10％的股東。未結採購訂單的價值約為190萬美元，可隨時由我們自行決定取消。羅傑斯先生沒有參與兩家公司的採購訂單決策，並且在這筆交易中沒有直接的經濟利益。

違法行為第 16 (a) 條報告

董事會成員、我們的執行官和持有我們已發行普通股10％以上的人員必須遵守《交易法》第16（a）條的報告要求，該條要求他們向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及關於2022年無需提交其他報告的書面陳述，我們認為所有必需的報告均已及時提交，唯一的例外是，由於管理錯誤，楊女士延遲提交了兩份關於兩筆交易的表格4，麥克尼爾先生延遲在同一天提交了關於一筆交易的表格 4，Kothandaraman先生延遲提交了關於一筆交易的表格4 一份關於同日一筆交易的表格 4，而蘭霍夫先生遲交了一份關於同一日期交易的表格 4。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人是Enphase股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”）。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將與您的地址進行 “住所” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到單獨的通知，請通知您的經紀人或Enphase。請將您的書面申請提交給：位於加利福尼亞州弗裏蒙特市貝賽德公園大道47281號的Enphase Energy, Inc. 公司祕書 94538 或致電1-877-774-7000。應任何此類請求，將立即提供通知的單獨副本。目前在其地址收到多份通知副本並想要求 “保管” 通信的股東應聯繫經紀人。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 70

其他事項

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。


			根據董事會的命令



			Badrinarayanan Kothandaraman 總裁兼首席執行官
加利福尼亞州弗裏蒙特
2023年4月6日

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費提供給：加利福尼亞州弗裏蒙特市47281 Bayside Parkway的Enphase Energy, Inc. 公司祕書 94538。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 71

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規則，Enphase Energy, Inc.（在本委託書中有時被稱為 “Enphase”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。我們正在向登記在冊的股東發出通知，內容涉及董事會徵集代理人供年會使用。所有股東都將能夠通過以下方式訪問代理材料 www.proxyvote.com或者索取一套印刷版的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2023年4月6日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

除非要求，否則我們不希望通過郵件發送任何代理材料。

我如何參加年會？

今年的年會將完全在線舉行，以保護我們股東和員工的健康和安全，這是因為 COVID-19 疫情持續存在的公共衞生問題，並促進股東的參與。您將無法親自參加年會。會議將在 2023 年 5 月 17 日星期三上午 9:00 以虛擬方式舉行，僅限音頻的網絡直播 www.virtualShareholdermeing.com/。要參加會議，您需要在通知或代理卡中或電子傳送收件人的電子郵件正文中包含 16 位數的控制號碼。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:30 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。更多信息可以在以下網址找到 https://enphaseenergy.gcs-web.com/shareholder-services/annual-meeting。下文討論了有關如何在年會之前和期間通過互聯網進行投票的信息。

我如何在虛擬年會上提問？

我們的虛擬年會允許股東在年會期間提交問題和評論。您可以在年會期間在提供的問題框中提交問題 www.virtualShareholdermeeting.com/en 預計所有董事和主要執行官都將隨時回答問題。我們計劃在會議期間在時間允許的情況下回答與公司事務有關的問題。為了避免重複，可以將基本相似的問題分組並回答一次。與個人或客户相關事宜、與年會事務無關、包含對個人的貶損性言論、使用冒犯性語言、或以其他方式不合時宜或不適合舉行由主席決定的年度會議的股東問題將不在會議期間得到解決。

如果在簽到時或年會期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問僅限音頻的虛擬年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

如果我無法虛擬參加年會怎麼辦？

在會議之前，您可以通過互聯網、代理或電話對股票進行電子投票，如下所述。如果您在年會之前通過代理、互聯網或電話提交投票，則無需訪問年會純音頻網絡直播即可投票。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 72

誰可以在年會上投票？

只有在2023年3月21日（即記錄日期）營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，共有136,961,530股已發行並有權投票的普通股。

在年會前的十天內，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特Bayside Parkway47281號的總部將提供一份登記在冊的股東名單，供任何與年會有關的目的的股東審查。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2023年3月21日直接以您的名義在我們的過户代理American Stock Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會之前或期間通過互聯網、電話或代理進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在年會之前填寫並交還代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票在2023年3月21日不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。只需按照此類通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您虛擬參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人、銀行或其他被提名人申請並獲得有效的16位數控制號，否則您不得在年會期間通過互聯網對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

•選舉我們的三位被提名人為二類董事，任期至2026年年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止；

•在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及

•批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

你可以投票 “支持” 董事會被提名人，也可以 “拒絕” 對一名或兩名被提名人的投票。對於每個待表決的事項，你可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前或期間通過互聯網、電話或代理進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

•要通過互聯網投票，請執行以下操作：

–在年會之前，前往 www.proxyvote.com完成電子代理卡。您需要通知或代理卡中或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號。您的選票必須在太平洋時間 2023 年 5 月 16 日晚上 8:59（美國東部時間 11:59）之前收到才能計算在內。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 73

–在年會期間，請訪問 www.virtualShareholdermeing.com/並已在通知、代理卡或代理材料附帶説明上提供了 16 位數的控制號碼。

•要在年會之前通過電話進行投票，請使用按鍵電話撥打免費電話1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您需要通知或代理卡中或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號。您的選票必須在太平洋時間 2023 年 5 月 16 日晚上 8:59（美國東部時間 11:59）之前收到才能計算在內。

•要通過郵寄方式投票，您必須通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，然後填寫代理卡並將其寄回提供的信封。如果我們在年會之前收到您簽名的代理卡，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織而不是來自Enphase的包含投票説明的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會期間通過互聯網進行投票，您必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的16位數控制號碼。



			我們在年會之前（或在年會期間通過互聯網）提供互聯網和電話代理投票，使您可以在線或通過電話對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，您必須承擔與互聯網訪問相關的任何費用，例如互聯網接入提供商的使用費。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2023年3月21日，您擁有的每股普通股都有一票表決。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就根據紐約證券交易所（NYSE）的規定被視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股票的受益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人非投票”。根據紐約證券交易所的規定，第1號提案（選舉董事被提名人）和第2號提案（關於指定執行官薪酬的諮詢投票）被視為 “非常規” 問題，因此，我們預計經紀商對這些提案將存在不投票權。第3號提案（批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所）預計將是 “例行公事” 問題。

如果我在沒有給出具體投票説明的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，並且退回了簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將按如下方式進行投票：

•“贊成” 選舉本委託書中提名的三位二類被提名人擔任董事會成員；

•“贊成” 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

•“贊成” 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議上正確陳述了任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上點名的人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 74

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向持有股票的經紀人或其他被提名人提供具體的投票指示，則經紀人或其他被提名人可以對您的股票 “投贊成” 被視為 “例行公事” 的事項，如上文關於 “經紀人不投票” 的部分所述。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以申請並提交另一張正確填寫的代理卡，稍後再提交。

•您可以通過電話或在線方式授予後續代理。您需要通知或代理卡中或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號。

•您可以及時向位於加利福尼亞州弗裏蒙特Bayside Parkway47281號的Enphase公司祕書發出書面通知，説明您將撤銷代理權。

•您可以通過訪問虛擬方式參加年會並通過互聯網進行投票 www.virtualShareholdermeing.com/。要以虛擬方式參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料隨附的説明上提供16位數的控制號碼。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

您及時提供給我們的最新代理卡、電話或在線代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

股東提案何時提交明年年會？

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2023年12月8日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州弗裏蒙特Bayside Parkway47281號94538的公司祕書收到，並且必須符合根據《交易法》頒佈的第14a-8條的所有要求。如果您希望提交的提案不包含在明年的代理材料中，但可以在2024年年度股東大會上審議，則必須在2024年1月18日營業結束之前，不遲於2024年2月17日營業結束之前，按照上述指示以書面形式提交。我們建議您查看我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的其他要求，包括如果2024年年度股東大會在2024年5月17日之前或之後超過30天舉行，則不同的通知提交日期要求。本委託書中標題為 “提名和公司治理委員會” 的部分提供了有關董事提名程序的更多信息。除了遵守我們章程預先通知條款的最後期限外，打算徵求代理人以支持根據這些預先通知條款提交的被提名人的股東還必須在2024年3月18日之前向我們的公司祕書提供第14a-19條所要求的通知。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 75

批准每項提案需要多少票？

提案編號

提案描述

需要投票才能獲得批准

棄權的影響

經紀人不投票的影響

選舉 II 類董事

獲得 “贊成” 票最多的候選人將當選；被拒絕的選票將無效。但請注意，我們的《公司治理準則》要求任何在無競爭性選舉中未獲得多數選票的被提名人均應向提名和公司治理委員會提交辭職提議。

不適用

沒有效果

顧問批准我們指定執行官的薪酬

多數股份持有人親自出席、虛擬出席、或由代理人代表投贊成票，並有權就此事進行表決。但是，該提案是諮詢性的，對我們沒有約束力。

反對

沒有效果

批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所

多數股份持有人親自出席、虛擬出席、或由代理人代表投贊成票，並有權就此事進行表決。

反對

不適用

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議需要股東的法定人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股份的股東以虛擬形式或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。在記錄日，共有136,961,530股已發行股票並有權投票。因此，68,480,766股股票的持有人必須親自或虛擬或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您以虛擬方式參加年會並在年會期間通過互聯網通過訪問進行投票時，您的股票才會計入法定人數 www.virtualShareholdermeing.com/。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則在年會期間親自出席或虛擬出席或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在會議後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

如果我有任何疑問，我應該聯繫誰？

如果您對年會、我們的代理材料或您的普通股所有權有任何疑問，請致電美國加利福尼亞州弗裏蒙特市Bayside Parkway47281號94538，聯繫我們的公司祕書，電話1-877-774-7000。

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 76

附錄 A

恩菲斯能源公司

GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬
（以千計）


	年末
	2022年12月31日	2021年12月31日




毛利率 (GAAP)	41.8%	40.1%
基於股票的薪酬	0.5	0.6
收購相關費用和攤銷	0.3	—
毛利率（非公認會計準則）	42.6%	40.7%
淨收益（GAAP）	$397,362	$145,449
基於股票的薪酬	216,802	114,286
收購相關費用和攤銷	22,845	10,936
重組和資產減值費用	2,384	—
非現金利息支出	8,169	44,387
可轉換票據部分結算的虧損	—	56,497
非公認會計準則所得税調整	(138)	(31,241)
淨收益（非公認會計準則）	$647,424	$340,314
經營活動提供的淨現金（GAAP）	$744,817	$352,028
購買財產和設備	(46,443)	(52,258)
視同償還可歸因於增值債務折扣的2024年到期可轉換票據和2025年到期的票據	—	15,718
自由現金流（非公認會計準則）	$698,374	$315,488

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	年末
	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
淨收益（GAAP）	$397,362	$145,449	$133,995
基於股票的薪酬	216,802	114,286	42,503
關税退款	—	—	(39,567)
收購相關費用和攤銷	22,845	10,936	2,502
重組和資產減值費用	2,384	—	—
非經常性債務預還款費用和非現金利息支出	8,169	44,387	18,825
可轉換票據部分結算的虧損	—	56,497	3,037
衍生品公允價值的變化	—	—	44,348
非公認會計準則所得税調整	(138)	(31,241)	(17,117)
淨收益（非公認會計準則）	$647,424	$340,314	$188,526

恩菲斯能源公司| 2023 年委託書 | 78

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