美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號）

選中相應的複選框：

CLIMAROCK

（註冊人姓名 如其章程所示）

不適用

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

初步代理 聲明

待完成 日期 [], 2023

CLIMAROCK

50 斯隆大道
倫敦，SW3 3DD，英國
電話：+ 44 20 395 40 500

親愛的各位股東：

我代表ClimateRock（“ClimateRock”、“公司”、“我們” 或類似術語）的董事會 （“董事會”）邀請您參加特別股東大會（“會議”）。 會議將在以下地點舉行 []東部時間開啟 []，2023 年，位於紐約 美洲大道 1345 號 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室，紐約 10105。您可以通過訪問以下方式參加會議並通過網絡直播進行投票 https://www.cstproxy.com/[]。股東大會通知、委託書和本信函所附的代理卡也可在 上查閲 https://www.cstproxy.com/[].

正如所附委託書中所討論的那樣， 會議的目的是審議和表決以下提案：

(i) 提案 1 — 一項提案，即通過特別決議（“延期修正案”）修改公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），其形式見隨附委託書 附件 A，將要求公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從 2023 年 11 月 2 日延長（假設保薦人）將付費延期（“終止日期”）有效期至 2024 年 5 月 2 日（或公司董事會單獨確定的提前 日期）自由裁量權）（“延期日期”） （此類期限、“延期期” 和此類提案，“延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案）修改 的提案，其形式見隨附委託書附件 A，允許我們的董事會自行決定 選擇在 2024 年 5 月 2 日（包括2023 年 5 月 2 日之前）或更早的日期（包括在 2023 年 5 月 2 日之前）結束業務 “清算 修正提案”）；以及

(iii) 提案 3 — 一項提案，即在必要時通過普通決議批准將會議延期至一個或多個日期，以允許在 上述任何提案（“休會提案”）的批准得票不足的情況下進一步徵求代理人並進行表決。

延期修正提案和 清算修正提案（統稱為 “併購修正提案”）的批准各有條件。 這意味着，除非這兩項提案都得到股東的批准，否則所有併購修正提案都不會生效。

隨附的委託書對每項併購修正提案和延期提案 都有更全面的描述。

只有我們 A類普通股（面值為每股0.0001美元）（“A類普通股” 或 “A類普通股”） 和麪值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 或 “B類普通股 股”，連同 A 類普通股，“普通股”）的登記持有人 [], 2023 有權收到會議通知, 有權在會議上進行表決以及會議的任何休會或延期。

我們的董事會已經批准了 延期修正提案、清算修正提案和休會提案，並建議股東對每項提案投贊成票。每項併購修正提案的批准需要有代表出席會議的股東所投的 票中至少三分之二的贊成票，這些股東有權親自或通過代理人就該提案進行表決。 休會提案的批准需要有代表出席會議的股東的簡單多數選票的贊成票，而且 有權親自或通過代理人就該提案進行表決。

關於併購 修正提案，公司A類普通股（“公眾股東”）的持有人（“公眾股東”），每股面值為0.0001美元，包含在公司首次公開募股（“IPO”）中出售的單位中（“公開股票”）（“公開股份” 或 “公共股票”），可以選擇以每股價格 贖回其公開股票（“選舉”）， 以現金支付，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）的總金額 ，包括之前未向公司發放的用於支付的利息税收，除以當時發行的 和已發行公共股票的數量，無論這些公眾股東是否或如何對會議提案進行表決； 但是，只有在併購修正提案獲得必要的 股東批准的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的 贖回款項。

併購 修正提案以及必要時延期提案的目的是讓ClimateRock有更多時間根據開曼羣島豁免 公司ClimateRock、ClimateRock Holdings Limited於2022年10月6日簽署的某項業務合併協議 （“業務合併協議”）完成擬議的交易 （“業務合併協議”）climateRock Merger Sub Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco（“Merger Sub”）的全資子公司 ，以及 E.E.W.Eco Energy World PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司（“EEW”）。 有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年10月13日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的8-K表最新報告（“業務合併8-K”），以及Pubco提交的與業務合併相關的F-4表格上的註冊聲明 （“企業合併註冊聲明”）。

目前，我們的併購規定 公司必須在2023年5月2日之前完成其初始業務合併，但須根據特拉華州有限責任公司U.N. SDG Support LLC（每次延期， 為 “付費延期”）（總共最多18個月才能完成業務合併），並受 ClimateRock 贊助商特拉華州有限責任公司 U.N. SDG Support LLC（“保薦人”）的要求延期贊助商將 額外資金存入公司的信託賬户（定義見此處）。

儘管ClimateRock正在盡最大努力盡快完成業務 合併，但董事會（“董事會”）認為，在終止日期之前， 時間不足以完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成 業務合併，ClimateRock需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管ClimateRock盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期或之前完成業務合併或其他初始業務合併 ，這很大 。如果發生這種情況，ClimateRock將被禁止完成業務合併或其他 的初始業務合併，即使ClimateRock的股東以其他方式贊成完成 此類交易，也將被迫進行清算。

因此，董事會已確定 將ClimateRock必須完成業務 合併（或者如果業務合併未完成，則為另一項初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便 ClimateRock 的股東有機會參與其未來的投資，併為結束提供額外的靈活性 我們在延期期結束之前的業務。

如果併購修正提案 獲得批准和實施，前提是滿足業務合併協議中成交的條件（包括獲得股東對業務合併的批准，但不受 限制），ClimateRock打算儘快在 之前完成業務合併。在當前 終止日期之前或之後，以及延長期結束之前，董事會可以靈活地在併購修正案通過後的指定日期清算信託賬户，以 贖回所有公開股票。儘管股東批准了併購修正案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在併購修正案實施之前的任何時候放棄和 不實施該修正案的權利。

您沒有被要求在會議上對 業務合併進行投票。ClimateRock股東對業務合併的投票將在單獨的ClimaTerock股東Business 合併會議（定義見下文）上進行，屆時將向ClimateRock股東徵求與此類單獨的業務合併會議有關的 股東的代理人，以及ClimateRock股東與Business 合併相關的贖回權（這是一項單獨的贖回權，此外還有與之相關的贖回權）併購修正提案）， 將成為單獨代理的主題聲明/招股説明書。如果您想確保在 業務合併完成或併購修正案實施時贖回您的公開股份，則應選擇 “贖回” 與會議或業務合併會議相關的公開 股票。

根據我們現有的併購和信託協議，如果我們的保薦人要求， 我們可以將期限再延長兩個三個月（總共不超過18個月），前提是 在截止日期前提前五天通知後，保薦人將78,500美元（每股0.10美元） 存入信託賬户（“付費延期”）。

如果併購修正案得以實施，則併購修正案將 刪除併購中規定保薦人能夠為任何付費延期提供資金的條款，任何延期都將受經併購修正案修訂的 管轄。

此外，如果併購修正案得以實施，則發起人 已同意以每個日曆月7.5萬美元的貸款形式向我們出資（從2023年5月2日開始，到1月1日結束）^stclimateRock從2023年5月2日起完成初始業務合併所需的後續每個月的 天）或其中的一部分（每份都是 “繳款” 和繳款，統稱為 “延期 貸款”）。例如，如果ClimateRock要等到2024年5月2日才能完成其業務合併，即十二個 個日曆月，則贊助商的捐款總額約為90萬美元。每筆捐款將在該延期月開始後的七個日曆日內存入 信託賬户。因此，如果延期修正提案 獲得批准並實施，並且ClimateRock在延期日期之前花費全部時間完成初始業務合併，則 會議上的每股贖回金額將約為每股10.36美元，而目前的贖回金額約為每股10.36美元（假設沒有贖回公開股）。

延期貸款以 的實施為條件，以併購修正案的實施為條件。如果併購修正案未獲批准或 延期未完成，則延期貸款將不會生效。根據延期貸款預付的款項將不計利息，將在業務合併或ClimateRock清算完成之前的 時償還給贊助商。董事會將自行決定 是否繼續延長 2023 年 5 月 2 日之後的額外日曆月直到延期日期，如果董事會決定 不繼續延長額外日曆月，則額外繳款的義務將終止，ClimateRock 清算 並在此後立即解散。

如果任何一項併購修正提案未獲得批准，並且我們的 發起人決定不為付費延期提供資金，並且業務合併或其他初始業務合併未在 2023 年 5 月 2 日當天或之前完成 ，則按照併購的設想和依據，ClimateRock 將 (i) 出於清算目的儘快停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過十項業務幾天後，以每股價格贖回公開 股票，以現金支付，等於當時的總金額向信託賬户存款，包括信託賬户中持有但之前未發放給我們的用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散 費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在兑換後儘快獲得批准對我們的剩餘股東和董事會進行清算 並解散，但在每種情況下，我們都必須履行開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。

要行使贖回權 ，您必須在會議前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理Continental。 您可以通過使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At Tositor系統）以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取 股票，以行使贖回權。贖回權包括要求股東 必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回 其公開股份。

一旦提出，可以在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外， 如果公共股份持有人交付了代表該持有人與選舉有關的股份的證書，隨後 在行使贖回申請的截止日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求 過户代理人（以物理方式或電子方式）退還證書。

該公司估計 信託賬户的每股比例部分約為 $[]會議時 （包括應計利息和減去已付或應付的税款）。2023年3月30日，該公司在納斯達克全球市場 的A類普通股的收盤價為10.37美元。 [因此，如果在 會議之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東獲得 $[]如果該股東在公開市場上出售股票，則每股的金額要高於 。]即使每股市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其 公開股票，因為當這些股東希望出售其公開股票時， 的證券流動性可能不足。

如果延期修正案 提案和清算修正提案未獲得批准，並且我們的保薦人決定不像我們的併購和信託協議目前 所設想的那樣為付費延期提供資金，並且業務合併未在2023年5月2日當天或之前完成，則我們將被要求 通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。

延期修正案 提案和清算修正提案的批准將需要有代表出席會議的股東 所投選票的至少三分之二的贊成票，他們有權親自或通過代理人進行表決。休會提案 的批准需要由出席會議或由 代理人代表出席會議的股東所投的簡單多數選票的贊成票，他們有權親自或通過代理人就此進行投票。只有在會議沒有足夠的票數批准其他提案的情況下，才會將休會提案提出 付諸表決。

董事會已將關閉 的營業時間定為 []，2023 年（“記錄日期”）作為確定ClimateRock股東有權收到會議及其任何續會的通知和表決的日期。只有當日普通股登記在冊的持有人才有權 在會議或其任何休會中計算其選票。但是，公開股的持有人可以選擇贖回與會議有關的全部或 部分股份。在記錄日期，有 [9,961,875]已發行和流通的普通股。

董事會認為，鑑於 ClimateRock在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東 提供考慮業務合併的機會。有關企業合併的更多信息，請參閲業務合併 8-K 以及企業合併註冊聲明。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示 對每項提案投贊成票。

隨函附上委託書 ，其中包含有關會議、延期修正提案和清算修正提案的詳細信息。無論您是否打算以虛擬方式參與會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對自己的股票進行投票。

根據ClimaRock董事會的命令

查爾斯·拉特爾班德五世

執行主席

[], 2023

CLIMAROCK

50 斯隆大道
倫敦，SW3 3DD，英國
電話：+ 44 20 395 40 500

股東特別大會通知
的股東以
等着 [], 2023

[], 2023

致ClimaRock的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司ClimateRock（“ClimateRock”， “公司”、“我們” 或類似術語）的特別股東大會（“會議”）將在 舉行[]，2023，在 []美國東部時間，位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室，紐約 10105。您可以通過訪問以下方式參加會議並通過網絡直播進行投票 https://www.cstproxy.com/[].

會議的目的是審議 並對以下提案進行表決：

(i) 提案 1 — 一項提案，即通過特別決議（“延期修正案”）修改公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），其形式見隨附委託書 附件 A，將要求公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從 2023 年 11 月 2 日延長（假設保薦人）將付費延期（“終止日期”）有效期至 2024 年 5 月 2 日（或公司董事會單獨確定的提前 日期）自由裁量權）（“延期日期”） （此類期限、“延期期” 和此類提案，“延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 一項提案，即通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案，以隨附委託書附件 A 中規定的形式修訂 “併購修正案”），允許我們的董事會 自行決定選擇在 2024 年 5 月 2 日（包括2023 年 5 月 2 日之前）或更早的日期（包括在 2023 年 5 月 2 日之前）結束業務。 （“清算修正提案”）；以及

(iii) 提案 3 — 一項提案，即在必要時通過普通決議批准將會議延期至一個或多個日期，以允許在 延期修正提案（“休會提案”）的批准得票不足或與之相關的選票不足的情況下進一步徵求代理人並進行表決。

延期修正提案和 清算修正提案（統稱為 “併購修正提案”）的批准各有條件。 這意味着，除非這兩項提案獲得股東的批准，否則這兩項提案都不會生效。

併購 修正提案以及必要時延期提案的目的是讓ClimateRock有更多時間根據開曼羣島豁免 公司ClimateRock、ClimateRock Holdings Limited於2022年10月6日簽署的某項業務合併協議 （“業務合併協議”）完成擬議的交易 （“業務合併協議”）climateRock Merger Sub Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco（“Merger Sub”）的全資子公司 ，以及 E.E.W.Eco Energy World PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司（“EEW”）。 有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年10月13日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的8-K表最新報告（“業務合併8-K”），以及Pubco提交的與業務合併相關的F-4表格上的註冊聲明 （“企業合併註冊聲明”）。

目前， 規定，除非發起人實施有償延期，否則公司必須在2023年5月2日之前完成初始業務合併。 公司已經簽訂了業務合併協議，但認為它不會在 2023 年 5 月 2 日 之前完成業務合併。延期修正案和清算修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務 合併。

儘管ClimateRock正在盡最大努力盡快完成業務 合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，ClimateRock 需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管ClimateRock盡了最大努力， 仍有可能無法在終止 之日當天或之前完成業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，ClimateRock將被禁止完成業務合併或其他初始業務合併 ，即使ClimateRock的股東以其他方式贊成完成此類交易，也將被迫進行清算。

因此，董事會已確定 將ClimateRock必須完成業務 合併（或者如果業務合併未完成，則為另一項初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便 ClimateRock的股東有機會參與其未來的投資，符合ClimateRock股東的最大利益。

如果併購修正提案 獲得批准和實施，前提是滿足業務合併協議中成交的條件（包括獲得股東對業務合併的批准，但不受 限制），ClimateRock打算儘快在 之前完成業務合併。在當前 終止日期之前或之後，以及延長期結束之前，董事會可以靈活地在併購修正案通過後的指定日期清算信託賬户，以 贖回所有公開股票。儘管股東批准了併購修正案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在併購修正案實施之前的任何時候放棄和 不實施該修正案的權利。

您沒有被要求在會議上對 業務合併進行投票。ClimateRock股東對業務合併的表決將在單獨的ClimateRock股東Business 合併會議上進行，並就這種 單獨的業務合併會議向ClimateRock股東徵求代理人，以及ClimateRock股東與業務合併相關的贖回權 （這是一項單獨的贖回權，也是與併購修正提案相關的贖回權），將成為單獨的代理語句的 主題/招股説明書。如果您想確保在企業 合併完成或併購修正案實施的情況下贖回公開股，則應選擇 “贖回” 與 會議或業務合併會議相關的公開股票。

根據我們現有的併購和信託協議，如果我們的保薦人要求， 我們可以將期限再延長兩個三個月（總共不超過18個月），前提是 在截止日期前提前五天通知後，保薦人將78,500美元（每股0.10美元） 存入信託賬户（“付費延期”）。如果併購提案未獲批准 ，並且發起人沒有選擇為付費延期提供資金，並且業務合併未在2023年5月2日當天或之前完成，則公司 將根據併購解散和清算。

如果併購修正案得以實施，則併購 修正案將刪除併購中關於保薦人能夠為任何付費延期提供資金的條款，任何延期 都將受經併購修正案修訂的併購管轄。

此外，如果併購修正案得以實施，則發起人 已同意以每個日曆月7.5萬美元的貸款形式向我們出資（從2023年5月2日開始，到1月1日結束）^stclimateRock從2023年5月2日起完成初始業務合併所需的後續每個月的 天）或其中的一部分（每份都是 “繳款” 和繳款，統稱為 “延期 貸款”）。例如，如果ClimateRock要等到2024年5月2日才能完成其業務合併，即十二個 個日曆月，則贊助商的捐款總額約為90萬美元。每筆捐款將在該延期月開始後的七個日曆日內存入 信託賬户。因此，如果延期修正提案 獲得批准並實施，並且ClimateRock在延期日期之前花費全部時間完成初始業務合併， 在會議上進行此類業務合併或ClimateRock隨後清算的每股贖回金額將約為每股10.36美元（假設沒有贖回公開股）。

延期貸款以 的實施為條件，以併購修正案的實施為條件。如果併購修正案未獲批准或 延期未完成，則延期貸款將不會生效。根據延期貸款預付的款項將不計利息，將在業務合併或ClimateRock清算完成之前的 時償還給贊助商。董事會將自行決定 是否繼續延長 2023 年 5 月 2 日之後的額外日曆月直到延期日期，如果董事會決定 不繼續延長額外日曆月，則額外繳款的義務將終止，ClimateRock 將在此後立即清算和解散。

如果延期修正提案或清算修正案 提案未獲得批准，並且我們的保薦人決定不為有償延期提供資金，並且業務合併未在 2023 年 5 月 2 日或 之前完成，那麼按照併購的設想和依據，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快進行贖回，但不得超過十個工作日，以 每股價格計算的公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過 50,000 美元的利息）， 除以當時已發行和流通的公募股數，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快兑換，但須獲得我們的批准其餘股東和我們的董事會清算 並解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求 。

延期 修正提案、清算修正提案和延期提案的全文載於隨附的委託書中。

只有在表決票不足以批准延期修正提案或清算 修正提案的情況下， 才會向會議提交休會提案。

董事會已將關閉 的營業時間定為 []，2023年為會議的記錄日期，只有當時的登記在冊的股份持有人才有權通知 會議或其任何休會或延期，並在會上進行表決。

關於 代理材料可用性的重要通知：無論您是否計劃以虛擬方式參加會議，都請您註明 您對隨附的委託書中包含的提案的投票和日期，在隨附的自填地址信封中籤名並郵寄，該信封要求 在美利堅合眾國郵寄時無需支付郵費，或者儘快通過互聯網提交委託書。

關於 代理材料可用性的重要通知：這份致股東的委託書將在以下網址公佈 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/[]。 我們首先將這些材料郵寄給我們的股東 [], 2023.

CLIMAROCK

50 斯隆 大道
倫敦，SW3 3DD，英國
電話：+ 44 20 395 40 500

目錄

CLIMATEROCK 委託書
用於特別股東大會
將在 舉行 []東部時間開啟 [], 2023

以下問題和答案中提供的信息只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含 對您可能很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

ClimateRock （“ClimateRock”、“公司”、“我們” 或類似術語）的這份委託書和隨附的 代理卡是發送給您的與我們的董事會（“董事會”） 在會議、任何休會或延期中使用代理人有關的。本委託書總結了您需要的信息 ，以便就會議將要審議的提案做出明智的決定。

我們是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，目的是 與 一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（我們的 “初始業務合併”）。我們的贊助商是特拉華州一家有限公司 責任公司聯合國 SDG Support LLC（“贊助商”）。2022年5月2日，我們完成了787.5萬份的首次公開募股， 同時進行了3,762,500份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”）， 從中獲得的總收益為82,512,500美元。2023年3月31日，保薦人選擇以一比一的方式將我們首次公開募股之前發行的1,968,749股B類普通股轉換為1,968,749股A類普通股（“創始人 轉換”），創始人轉換後，我們的保薦人擁有1股B類普通股。向我們的保薦人發行的與創始人轉換相關的1,968,749股A類普通股 ，以及我們的保薦人持有的1股B類普通股，在此統稱為 。創始人轉換後的創始人股票受與 創始人轉換之前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、 放棄贖回權以及對 首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務。創始人股份有權獲得註冊權。

與大多數空白支票公司一樣， 我們的併購規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務合併 ，則將信託持有的資金返還給公開股的持有人。就我們而言，這樣的特定日期是 2023 年 5 月 2 日，前提是保薦人實施付費延期 （“業務合併期”）。

如果併購修正提案（相互制約） 獲得批准和實施，則業務合併期將延長至2024年5月2日（或董事會自行決定的 更早的日期）。如果這些提案獲得批准和實施，我們的董事會可以自行決定選擇 在併購修正案通過後的任何日期結束我們的業務，在這種情況下，我們將清算信託賬户 以贖回所有公開股份，然後依法清算和解散。如果併購修正案未得到實施， 2023年5月2日之後的任何延期都將要求我們的保薦人在每個付費延期期內出資787,500美元。我們的董事會認為 ，既符合股東的最大利益，也要使公司能夠在當前終止 日之前或之後以及當前終止 之日之前或之後的任何時候清算信託賬户和解散，並在併購修正案通過後在當前終止 之日之前或之後的任何時候贖回所有公開股份，符合股東的最大利益延長期限。因此，董事會正在提交本委託書 中描述的提案，供股東表決。

ClimateRock將單獨舉行一次 股東大會，以批准業務合併（“業務合併特別會議”）。 如果ClimateRock不實施延期，則它不會贖回任何僅與 會議相關的公開股票（但會贖回與業務合併特別會議有關的所有提交贖回的公開股票）。

ClimateRock認為，將ClimateRock的存在持續到延長期限符合ClimateRock股東的最大利益，以便 讓ClimaTeRock有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次會議。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

(i) 提案 1 — 提議通過特別決議（“延期修正案”）以本委託書附件 A 中規定的形式修改公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），將 要求公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從 2023 年 11 月 2 日延長（假設保薦人效力）付費延期）（“終止日期”）至 2024 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定的 之前的日期）（“延期日期”）（此類期限， “延期期限”，此類提案，“延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 以本委託書附件 A 規定的形式通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案，修改 “併購 修正案”）的提案，允許我們的董事會自行決定在 2024 年 5 月 2 日（包括2023 年 5 月 2 日之前）或更早的日期（包括 2023 年 5 月 2 日之前）結束業務（“清算 修正提案”）；以及

(iii) 提案 3 — 一項提案，即在必要時通過普通決議批准將會議延期至一個或多個日期，以允許在 上述任何提案（“休會提案”）的批准得票不足的情況下進一步徵求代理人並進行表決。

公司為何提出併購 修正提案？

公司的首次公開募股招股説明書 和併購規定，公司最初必須在2023年5月2日（首次公開募股完成後12個月的日期） 之前完成初始業務合併，但最多可延期兩次，三個月（總共最多18個月才能完成 業務合併），前提是保薦人向公司的 存入額外資金} 信託賬户。如果併購修正提案（相互制約）獲得批准和實施，則業務合併 期限將延長至2024年5月2日（或公司董事會自行決定 確定的較早日期）。如果這些提案獲得批准和實施，我們的董事會可以自行決定選擇在併購修正案通過後的任何一天 結束業務，在這種情況下，我們將清算信託賬户以贖回所有公共股票 ，然後依法清算和解散。我們的董事會認為，提供延期和增量靈活性符合股東 的最大利益。併購修正提案以及必要時休會 提案的目的是讓ClimateRock有更多時間根據業務合併協議完成業務合併， （如果需要）。

儘管ClimateRock正在盡最大努力盡快完成業務 合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，ClimateRock 需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管ClimateRock盡了最大努力， 仍有可能無法在終止 之日當天或之前完成業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，ClimateRock將被禁止完成業務合併或其他初始業務合併 ，即使ClimateRock的股東以其他方式贊成完成此類交易，也將被迫進行清算。

因此，董事會已確定 將ClimateRock完成業務 合併的截止日期延長至延期日期，這樣ClimateRock的股東才有機會參與其未來的投資 ，也符合ClimateRock股東的最大利益，也使董事會能夠清算信託賬户，以便在通過 後的指定日期贖回所有公開股票修訂後的併購以及延長期結束之前（包括2023年5月2日之前的日期）。

如果併購修正提案 獲得批准和實施，前提是滿足業務合併協議中成交的條件（包括獲得股東對業務合併的批准，但不受 限制），ClimateRock打算儘快在 之前完成業務合併。在當前 終止日期之前或之後，以及延長期結束之前，董事會可以靈活地在併購修正案通過後的指定日期清算信託賬户，以 贖回所有公開股票。儘管股東批准了併購修正案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在併購修正案實施之前的任何時候放棄和 不實施該修正案的權利。

董事會認為，鑑於 ClimateRock在業務合併上花費了時間、精力和金錢，有理由確保ClimateRock 處於完成業務合併的最佳位置，如果需要，ClimateRock獲得延期符合ClimateRock股東的最大利益 。ClimateRock認為，業務合併將為其 股東帶來重大收益。有關企業合併的更多信息，請參閲業務合併8-K和企業合併註冊 聲明。

您沒有被要求在會議上對 業務合併進行投票。ClimateRock股東對業務合併的表決將在單獨的ClimateRock股東Business 合併會議上進行，並就這種 單獨的業務合併會議向ClimateRock股東徵求代理人，以及ClimateRock股東與業務合併相關的贖回權 （這是一項單獨的贖回權，也是與併購修正提案相關的贖回權），將成為單獨的代理語句的 主題/招股説明書。如果您想確保在企業 合併完成或併購修正案實施的情況下贖回公開股，則應選擇 “贖回” 與 會議或業務合併會議相關的公開股票。

正如我們現有的 併購和信託協議所設想的那樣，如果我們的保薦人提出要求，我們可以將期限再延長兩個三個月（ 總共不超過 18 個月），前提是保薦人在 截止日期前提前五天向信託賬户存入該三個月期限（“付費延期”）787,500美元（每股0.10美元）)。

如果併購修正提案 未獲得ClimateRock股東的批准，ClimateRock可能會將休會提案付諸表決，以尋求額外的 時間來獲得足夠的支持延期的選票。如果併購修正提案未在續會的 會議上獲得批准，並且保薦人沒有選擇為付費延期提供資金，並且業務合併未在2023年5月2日當天或之前完成， 公司將根據其併購進行解散和清算。

我為什麼要對 延期修正提案和清算修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，股東 將從公司完成業務合併中受益，並正在提出延期修正提案，將公司必須完成初始業務合併的日期 延長至延長期到期。延期將使 公司有更多時間完成業務合併。我們的董事會還認為，考慮到各種因素，包括 但不限於在併購修正案結束前談判和完成業務合併的前景，允許 董事會在通過併購修正案 後的指定日期，在延期期結束之前（包括2023年5月2日之前的日期）清算信託賬户，從而使股東受益延長期限。你的 對延期修正提案和清算修正提案投贊成票是公司實施 延期修正案和清算修正案的必要條件。

董事會認為，延期符合公司 股東的最大利益，這樣，如果業務合併無法在終止日期 當天或之前完成，ClimateRock將有更多時間完成業務合併。如果不延期，董事會認為 儘管盡了最大努力，ClimateRock仍有可能無法在終止日期或之前完成業務合併或其他 的初始業務合併。如果發生這種情況，ClimateRock將被禁止完成 業務合併或其他初始業務合併，即使ClimateRock的股東 以其他方式贊成完成此類交易，也將被迫進行清算。

董事會認為，鑑於 ClimateRock在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東 提供考慮業務合併的機會。有關企業合併的更多信息，請參閲企業合併 8-K 和企業合併註冊聲明。

公司的併購 目前規定，如果公司股東批准一項公司併購修正案，該修正案將影響公司未在2023年5月2日之前完成初始業務合併 （視任何付費延期而定），則公司將為其公開股持有人（“公眾股東”） 提供贖回全部或部分的機會獲得此類批准（此類贖回的選擇，“選舉”） 按每股計算得出的公開發行股份-以現金支付的股價，等於當時存入信託賬户的總金額（包括應計利息 和已支付或應付的税款）除以當時已發行和流通的公共股票的數量。公司認為，納入這項併購 條款是為了保護公司的股東，如果公司在業務合併期間未能找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資 。如果您不選擇贖回您的 公開股票，您將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，以及贖回與此類初始業務合併相關的公共 股票的權利。

如果併購修正案獲得批准，董事會 將可以靈活清算信託賬户，以便在 2023 年 5 月 2 日之前或之後以及延期結束之前的任何時候在 併購修正案通過後的指定日期贖回所有公開股票。

如果公司清算， 保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售給我們的產品 提出的任何索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密或其他類似 協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股10.15美元以下，或者 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額，如果然後，由於信託資產價值的減少（包括應計利息和 減去已付或應付税款），信託賬户中持有的每股公共股份少於10.15美元，但對信託賬户中持有的資金的任何和 所有權利（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠除外，除非根據我們的賠償提出任何索賠 首次公開募股的承銷商承擔某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（“證券 法案”）。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行 這些義務。公司的任何高管或董事都不會就第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，對公司進行賠償。

我們的董事會建議你 對延期修正提案和清算修正提案投贊成票，但對你是否應該 贖回公開股沒有發表任何意見。公眾股東無論在會議上是否或如何對提案 進行投票，都可以選擇贖回其公開股份；但是，只有在併購修正案 提案獲得必要的股東批准的情況下，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

我為什麼要對 休會提案投贊成票？

如果休會提案 未獲得ClimateRock股東的批准，則如果 對其他提案的批准得票不足，或者與批准其他提案相關的選票不足，董事會可能無法將會議延期至以後的某個或多個日期。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

保薦人和 公司的所有董事和高級管理人員及其各自的關聯公司應將他們擁有投票權 控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）投票贊成提案。

保薦人和 公司的所有董事和高級管理人員已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意將他們擁有的任何股份 投票支持任何擬議的初始業務合併，並放棄與完成我們的初始業務合併有關的普通 股份的贖回權，或 (ii) 股東投票批准修改 併購 (A) 的修正案我們允許贖回與我們的初始業務相關的義務的實質或時機合併 或者如果我們未在適用時限內完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或者（B） 關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。初始股東 無權贖回其B類普通股。

在記錄日，保薦人和公司董事以及 高管實益擁有並有權投票表決1股B類普通股和1,968,749股A類普通股， 合計約佔公司已發行和流通普通股的19.8％。2023年3月31日，保薦人選擇 將我們首次公開募股之前發行的1,968,749股B類普通股轉換為1,968,749股A類普通股 （“創始人轉換”），創始人轉換後，我們的保薦人擁有1股B類普通股 。此處向我們的保薦人發行的與創始人轉換有關的1,968,749股A類普通股以及我們的保薦人持有的1股 B類普通股統稱為 “創始人股份”。創始人轉換後的創始人股份 受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括 等某些轉讓限制、贖回權的放棄以及對我們的首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併 投贊成票的義務。創始人股份有權獲得註冊權。

董事會是否建議投票贊成 對提案的批准？

是的。在仔細考慮 提案的條款和條件後，董事會確定這些提案符合公司和 其股東的最大利益。董事會一致建議股東對延期修正提案 和清算修正提案各投贊成票。

需要什麼表決才能通過延期 修正提案和清算修正提案？

要批准每項延期 修正提案和清算修正提案，將需要有代表出席會議的 股東所投選票的至少三分之二的贊成票，他們有權親自或通過代理人進行表決。

如果我們的股東不批准延期修正提案和清算修正提案，我們的董事會將放棄 併購修正案。

如果我在會議之前出售我的普通股 或公司單位，會發生什麼？

這個 []，2023 年的記錄日期早於會議日期 。如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓公開股票，除非受讓人 從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓普通股 ，您將無權在會議上對這些股票進行投票。

你會尋求進一步延期 清算信託賬户嗎？

除延期外，在本委託書所述的延期期到期之前 ，公司目前預計不會尋求進一步延期 來完成業務合併。

如果延期修正提案和清算修正案 提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期 修正提案和清算修正提案獲得批准，ClimateRock將繼續嘗試 完成業務合併（或者，如果業務合併未完成，則為另一項初始業務合併），直到 延期日期。董事會將促使批准延期修正案和清算 修正案的特別決議在這些特別決議通過後的十五 天內以本協議附件A所示的形式提交給開曼羣島公司註冊處，並將繼續努力在 特別股東大會上獲得企業合併的批准，並在延長期日當天或之前完成業務合併的結束。

如果併購修正案獲得批准和實施，則 將可以靈活地清算信託賬户，以便在2023年5月2日之前或之後以及延期結束之前的任何時候在M&A 修正案通過後的指定日期贖回所有公共股票。如果併購修正案得以實施， 併購修正案將刪除併購中規定發起人能夠為付費延期提供資金的條款， 任何延期都將受經併購修正案修訂的併購管轄。儘管股東批准了併購 修正案，但我們的董事會將保留在實施併購修正案 之前的任何時候放棄和不實施該修正案的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

此外，如果併購修正案得以實施，則發起人 已同意以每個日曆月7.5萬美元的貸款形式向我們出資（從2023年5月2日開始，到1月1日結束）^stclimateRock從2023年5月2日起完成初始業務合併所需的後續每個月的 天）或其中的一部分（每份都是 “繳款” 和繳款，統稱為 “延期 貸款”）。例如，如果ClimateRock要等到2024年5月2日才能完成其業務合併，即十二個 個日曆月，則贊助商的捐款總額約為90萬美元。每筆捐款將在該延期月開始後的七個日曆日內存入 信託賬户。因此，如果延期修正提案 獲得批准並實施，並且ClimateRock在延期日期之前花費全部時間完成初始業務合併， 在會議上進行此類業務合併或ClimateRock隨後清算的每股贖回金額將約為每股10.36美元（假設沒有贖回公開股）。

延期貸款以 的實施為條件，以併購修正案的實施為條件。如果併購修正案未獲批准或 延期未完成，則延期貸款將不會生效。根據延期貸款預付的款項將不計利息，將在業務合併或ClimateRock清算完成之前的 時償還給贊助商。董事會將自行決定 是否繼續延長 2023 年 5 月 2 日之後的額外日曆月直到延期日期，如果董事會決定 不繼續延長額外日曆月，則額外繳款的義務將終止並清算， 隨後立即解散。

併購修正提案 是相互制約的。因此，延期修正提案和清算修正提案必須分別獲得批准 才能實施延期。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲得批准會發生什麼？

如果沒有足夠的票數 批准延期修正提案或清算修正提案，ClimateRock可能會將休會提案付諸表決 ，以尋求更多時間獲得足夠的支持延期的選票。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲得批准，並且我們的保薦人決定不為有償延期提供資金，並且業務 合併未在 2023 年 5 月 2 日當天或之前完成，則按照併購的設想和依據，ClimateRock 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 } 此後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入時的總金額信託 賬户包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公募股數，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， ，以及 (iii) 在贖回後儘可能合理地進行，但須獲得我們的批准剩餘的 股東和我們的董事會進行清算和解散，但在每種情況下，我們都必須履行開曼羣島法律規定的債權人 索賠 的義務以及其他適用法律的要求。

保薦人以及ClimateRock的高級職員 和董事已放棄參與他們持有的1,968,750股普通 股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對ClimateRock的認股權證或權利進行分配，如果ClimateRock解散和清算信託賬户， 的認股權證或權利將毫無價值地過期。

如果我對延期修正提案或清算修正提案投反對票，我還能行使贖回 權嗎？

是的，假設您在記錄之日是股東 ，並在當選（以及隨後的贖回款項）時繼續持有股票。但是，只有在併購修正提案獲得必要的股東 批准的情況下，才能贖回 與本次會議相關的選舉的款項。如果您不贖回與會議相關的公開股票，則在業務合併完成後，您將保留贖回公開股的權利 ，但須遵守併購中規定的任何限制。

會議在何時何地舉行？

會議將在 []美國東部時間，開啟 []，2023 年，位於紐約美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室，紐約 10105。您可以參加 會議並通過網絡直播進行投票，請訪問以下網址 https://www.cstproxy.com/[]並輸入在他們的代理卡上找到的 控制號。您也可以撥打 1 800-450-7155（ 美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（在美國和加拿大以外，適用標準費率）通過電話參加 2Meeting。電話 訪問的密碼是 [].

我可以親自參加會議嗎？

是的。會議將 在紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，紐約10105。我們還將通過 在互聯網上通過網絡直播主持會議。網絡直播將開始於 []美國東部時間，在 []，2023。任何股東都可以通過互聯網現場收聽和參加會議 https://www.cstproxy.com/[].

我如何在線參加會議？

註冊股東從Continental獲得了 一張代理卡。代理卡包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址以及 訪問所需的控制號。如果您沒有控制號碼，請通過電話：(917) 262-2373、 或發送電子郵件與大陸航空聯繫 proxy@continentalstock.com.

您可以預先註冊以虛擬方式參加會議 []，2023 年在 []東部時間（會議日期前四（4）個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/[]，輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您將可以投票。在會議開始時 ，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在 會議期間投票，還會提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人擁有 股份的受益持有人需要聯繫Continental獲得控制號。如果您計劃在會議上投票， 則需要銀行或經紀人的法律代理人。如果您想參加會議而不想投票，Continental 將在您提供實益所有權證明後向您發放 一個訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須通過電話：(917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸航空獲取有關如何接收控制號碼的具體説明 。請在會議開始前最多等待 72 (72) 小時來處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網 功能，則只能撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（在美國和加拿大以外，適用標準費率）收聽會議。電話接入的密碼是 []。這僅限收聽；在會議期間，您將 無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是普通股記錄 的持有人，則可以在會議上親自投票，也可以通過提交會議代理進行投票。無論您是否計劃 參加會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過 (i) 完成 簽名、註明日期並在隨附的預先填好郵資的已付信封中退回隨附的代理卡，或 (ii) 在 進行在線投票，以提交委託書https://www.cstproxy.com/[]。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有 ，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的 股票進行投票。您也被邀請參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您事先向Continental提交法律代理人，否則您不得 在會議上對您的股票進行虛擬投票，如上所述” 我如何參加在線會議？”

如何更改我的投票？

如果您是普通股的登記持有人 ，則可以在會議最終表決之前隨時撤銷您的代理人，方法是 (i) 在會議日期之前交付日期較晚、簽名的 代理卡，(ii) 授予後續在線代理人或 (iii) 在會議上進行虛擬投票。僅出席 並不會改變您的投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有 ，並且您想撤銷代理人，則應遵循經紀人或代理人提供的 指示。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的 選舉檢查員進行計票，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權 。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

通常，如果股票以街道名稱持有 ，則股票的受益所有人有權向持有 股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “常規” 的事項對股票 進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據適用規則，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權 產生重大影響的事項，例如合併、反向股票分割、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）和高管 薪酬，包括顧問股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率。 併購修正提案和休會提案被視為 “非例行提案”，經紀商、銀行或其他 被提名人對此類提案沒有自由裁量表決權。因此，只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能將您的股票與 相關的 “非自由裁量項目” 進行投票。您應該指示您的經紀人對您的 股票進行投票，您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。

什麼是法定人數要求？

需要股東法定人數才能舉行有效會議。如果一名或多名共同持有不少於 已發行和流通普通股多數的股東親自或通過代理人代表出席會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書（或由經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您 在會議上以虛擬方式或親自投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則會議 應根據併購休會。

誰可以在會議上投票？

只有在營業結束時持有普通股登記的持有人 [], 2023年有權在會議及其任何休會或延期中對其投票進行計票. 在這個創紀錄的日期，有1股B類普通股和9,961,874股A類普通股已發行和流通，有權投票。 2023年3月31日，保薦人選擇以一比一的方式將 在我們首次公開募股之前發行的1,968,749股B類普通股轉換為1,968,749股A類普通股（“創始人轉換”），在創始人轉換之後， 我們的保薦人擁有1股B類普通股。向我們的保薦人發行的與創始人 轉換有關的1,968,749股A類普通股以及我們的保薦人持有的1股B類普通股在此統稱為 “創始人股份”。 創始人轉換後的創始人股份受到與創始人 轉換之前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及對我們的首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併 投贊成票的義務等。創始人股份有權獲得註冊權。

參見上文 “我該如何投票？” 獲取有關如何投票的信息。

公司的董事 和執行官對提案的批准有什麼興趣？

在考慮我們董事會的建議 時，您應記住，我們的保薦人、董事和高級職員（“初始股東”）在提案中的利益 可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外 ，這些興趣包括下面列出的興趣。

如果併購修正提案中的任一 未獲批准，公司的認股權證和權利會怎樣？

如果任何一項併購修正案 未獲得批准，並且我們的保薦人決定不按照我們的併購和信託 協議目前所設想的付費延期提供資金，並且業務合併未在 2023 年 5 月 2 日當天或之前完成，我們將需要解散和清算我們的信託 賬户，根據我們的併購和公司的 認股權證，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東權利將一文不值地過期。

如果併購修正提案獲得批准，公司的認股權證 會怎樣？

如果併購修正提案 獲得批准和實施，公司將能夠繼續努力完成其初始業務合併，直到 延期期到期（或董事會選擇提前清算），並將保留先前適用於其的空白支票公司限制 ，公司的認股權證和權利將根據其條款保持未償還狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果併購修正案獲得批准，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股份，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額（包括應計利息和已繳或應付税款）除以 當時已發行和流通的公募股數。如果任何 股東投票批准業務合併，或者如果公司在延期期 到期之前尚未完成初始業務合併，您也可以贖回與之相關的公開股票。

要要求贖回，您必須 確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將 兑換成現金，並在美國東部時間下午 5:00 之前將股票交付給過户代理 [], 2023 (會議前兩個工作日).只有在 您繼續持有這些股票直到選舉和併購修正案生效之日，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的併購，如果 併購修正提案獲得批准， 公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股份贖回為現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公共股票的現金：

(i) (a) 持有公共股或 (b) 通過單位持有 公開股票，在行使公共股的 贖回權之前，您選擇將單位分成標的股份、認股權證和權利；以及

(ii) 在美國東部時間下午 5:00 之前， []，2023，(a) 向公司的過户代理人（“過户代理人”）Continental Stock Transfer & Trust Company 提交書面申請，要求該公司將你的公開股票兑換成現金，(b) 通過 存託信託以實物或電子方式將你的公開股票交付給過户代理人公司（“DTC”）。

如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位 ，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分成標的 公共股和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理機構 並指示其這樣做。公眾股東即使投票贊成 併購修正提案，也可以選擇贖回其全部或部分公開股份。

通過DTC的DWAC（存款/提款 在託管人）系統，無論股東是紀錄持有者還是 其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割 來完成電子交付流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書， 股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為 這一請求提供便利。上述招標過程以及對股票進行認證或 通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定 是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應至少撥出 兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一流程 或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將減少 。 申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使 贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在對延期修正提案和清算修正案 提案進行表決之前未按照這些程序提交 的證書將無法兑換成信託賬户中持有的現金。

如果公眾 股東投標其股份，並在行使贖回申請的最後期限之前（此後經我們同意） 決定不想贖回股份，則該股東可以撤回競標。如果您將股票交付給我們的 過户代理進行贖回，並在行使贖回申請的最後期限之前（此後經我們同意）決定不贖回您的 股票，則可以要求我們的過户代理返還股票（實體或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫 我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票並且併購修正案 提案中的任何一項未獲得批准，則這些股份將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將在確定任何一項併購修正提案都不會獲得批准後立即退還給股東。公司 預計，與批准併購修正提案 的投票有關的競標股票進行贖回的公眾股東將在併購修正案獲得批准後不久獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將 持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被贖回為現金或返還給此類股東。

如果我是公共單位持有人，我能否對我的單位行使 兑換權？

沒有。已發行 公共單位的持有人在對 公共股份行使贖回權之前，必須將標的公共股票、公共認股權證和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊 的單位，則必須將此類單位的證書（紙質或電子形式）交給我們的過户代理Continental，並附上 書面指示，將此類單位分成公共股份和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 將公共股票證書交還給您，這樣您就可以在將 單位分離為公共股票和公共認股權證後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到的投票材料超過 一套，我該怎麼辦？

如果您的 股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套 的投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在超過 一個經紀賬户中持有股票，則對於持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票説明卡。請 填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您公司的所有 股份進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付 徵集代理的全部費用。公司已聘請Alliance Advisors（“律師”）協助為會議徵集 代理人。公司已同意支付律師的慣常費用和款項，並向Solicior 賠償與其作為公司代理律師的服務有關的某些損害賠償、費用、負債或索賠。除了 這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自、通過電話或其他溝通方式 徵求代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司 公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管延期獲得批准後，支付這些費用將 減少可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款 不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我在哪裏可以找到 會議的投票結果？

我們將在會議上宣佈 的初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，並公佈在表格8-K的當前報告 中，公司必須在會議後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對 提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應通過以下方式聯繫公司的 代理律師：

Aliance Advisors 200 Broadacres Drive，新澤西州布盧姆菲爾德三樓

電話：(844) 717-2319

電子郵件：CLRCinfo@allianceadvisors.com

您也可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多 信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述 所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以使用 “可能”、 “應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但 不限於可能的企業合併及其融資和相關事項，以及除歷史事實陳述以外的所有其他陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在 影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致 實際的業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本代理聲明 和公司於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”） 和我們的其他美國證券交易委員會文件中 “風險因素” 下描述的因素。除非適用的證券法明確要求，否則我們不打算或有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮下述所有風險，以及公司 2023 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的其他因素。我們的業務、財務 狀況或經營業績也可能受到普遍適用於所有公司的其他因素的重大不利影響， 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。在任何此類情況下，我們證券的交易價格 都可能下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。雖然我們試圖在我們認為切實可行和合理的範圍內將已知風險降低到 ，但我們無法保證我們的緩解 努力會取得成功，我們也無法作出任何陳述。見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

無法保證 延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及 許多風險。即使延期獲得批准，ClimateRock也無法保證業務合併或其他最初的 業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於 多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，ClimateRock計劃在美國證券交易委員會宣佈企業合併註冊聲明生效後尋求股東批准 ，其中將包括 我們的業務合併委託書。除非宣佈業務合併 註冊聲明生效，否則ClimateRock無法完成業務合併。截至本委託書發佈之日，尚未向美國證券交易委員會提交業務合併註冊聲明 ，ClimateRock無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈企業合併註冊 聲明生效。

我們必須向股東 提供贖回與併購修正提案相關的公開股票的機會，如果需要，還需要向股東提供與併購修正案 相關的公開股份，並且在股東投票批准 初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使併購修正提案（或業務合併）獲得了股東的批准， 贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的 條款完成初始業務合併，或者根本無法完成。我們將有與延期和業務合併 投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資 。我們的股票價格可能會波動，而且 無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票。

法律或法規 或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或者不遵守任何法律、法規、解釋或應用程序， 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府 以及可能包括非美國司法管轄區的法律 和法規，以及此類法律和法規的解釋和適用。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管 要求，我們對初始業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、 法規、解釋和申請的能力，任何初始後的業務合併公司都可能受到其他法律、法規、 解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些 法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大的 不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守 適用的法律或法規（如解釋和適用）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。

在過去的一年中， 通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的活動和我們 完成初始業務合併的能力產生實質性影響，包括下文所述的SPAC規則提案。

美國證券交易委員會最近 發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的初始業務合併 目標人或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成 初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。 需要遵守 SPAC 規則提案，這可能會導致我們在 比我們可能選擇的更早的時間清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會 發佈了擬議規則（“SPAC 規則提案”），除其他外，涉及美國證券交易委員會文件中披露的與我們等 SPACS 與私人運營公司之間的初始業務合併交易有關的 ；適用於空殼公司交易的財務報表要求 ；SPAC 在提交的與擬議的初始 業務合併交易有關的預測；擬議初始企業合併中某些參與者的潛在責任交易； 以及SPAC可以在多大程度上受1940年《投資公司法》（“投資公司 法案”）的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其免受投資公司待遇，前提是它們滿足限制 SPAC 期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC 規則提案 尚未獲得通過，可能以擬議形式通過，也可能以其他形式通過，這可能會對 SPAC 施加額外的監管要求 。我們，潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則提案有關的 某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本 和時間，並可能限制我們完成 初始業務合併的情況。遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們在比我們可能選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地過期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會， 包括我們證券的任何潛在價格升值。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為 一家投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使 我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算 公司。

如上所述， SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司之類的SPAC可能受到 《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條 對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供避風港，前提是SPAC滿足 的某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時限。具體而言，為了遵守安全 的要求，SPAC規則提案將要求公司在其 首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效之日起18個月內在表格8-K上提交報告，宣佈其已與目標公司就業務合併達成協議 。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其業務 合併。

如果根據《投資公司法》將我們視為投資 公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的 合規要求的約束。我們認為 《投資公司法》規定，作為一家投資公司，我們的主要活動不會受到監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到 《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們尚未為此分配資金。因此 ，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄 完成業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期， 和我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在的 價格升值。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險 ，我們預計我們將在 首次公開募股註冊聲明生效之日 24 個月當天或之前，指示受託人清算信託賬户中持有 的投資，改為將信託賬户中的資金存入活期存款賬户，直到完成後較早者 企業合併或我們的清算。因此，在清算信託賬户的投資後， 可能從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東 在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户 中的資金僅存於到期日不超過 185 天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金 中。 但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）並因此受《投資公司法》監管的風險，我們預計，在 或首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，Continental將擔任 的受託人信託賬户，用於清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後 持有所有在企業合併完成 或公司清算之前，信託賬户中的資金存入國家銀行的計息活期存款賬户，以較早者為準。在此類清算之後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有 ）。但是，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍然可以發放 給我們，以支付我們的税款（如果有）和某些其他允許的費用。因此，任何清算 信託賬户中持有的投資然後將信託賬户中所有資金存入活期存款賬户的決定都將減少我們的 公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在 首次公開募股註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為投資公司。即使在24個月週年之前，信託賬户中的資金作為短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中持有的時間越長 ，我們被視為未註冊投資 公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的 證券，改為將信託賬户中的所有資金存入活期存款賬户，這將 進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。如果我們清算 公司，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後公司相關的 投資相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

根據與CFIUS有關的法規，ClimateRock 可能被視為 “外國人”，其未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准 可能需要清算。

該公司的贊助商 是特拉華州的一家有限責任公司 U.N. SDG Support LLC。Charles Ratelband V 是贊助商的唯一管理成員，也是荷蘭 公民，持有贊助商約90％的權益。因此，贊助商由非美國人控制。保薦人目前 擁有ClimateRock的1,968,750股普通股和3,762,500份私募認股權證，這些認股權證是保薦人 在首次公開募股完成時同時進行的私募配售中購買的。贊助商的其他成員包括ClimateRock的某些官員 和董事。

因此，根據CFIUS的規章制度，ClimateRock認為 它和保薦人構成 “外國人”，此外，ClimateRock不認為ClimateRock和EEW之間的業務合併需要接受CFIUS的審查。但是，如果與EEW 的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，則ClimateRock可能無法完成業務合併。 此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則ClimateRock可能需要在關閉業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報 或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS 幹預的風險。

儘管 ClimateRock 認為 ClimateRock 和 EEW 之間的業務合併不受 CFIUS 的審查，但 CFIUS 可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲業務合併， 施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全問題，命令我們剝離合並後公司的全部或部分 美國業務，前提是 ClimateRock 是在沒有事先獲得 CFIUS 的情況下進行的許可，或者如果 CFIUS 認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體 的法律和法規可能會對保薦人的任何外國所有權施加審查或批准程序。如果ClimateRock尋求業務合併以外的初始業務 合併，則由於任何此類監管限制，ClimateRock可以完成初始業務 合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是由 CFIUS還是其他機構進行，都可能很漫長。由於ClimateRock完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准 可能需要我們進行清算。如果ClimateRock清算，其公眾股東 每股只能獲得10.15美元（不包括任何應計利息），其認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去EEW的任何潛在投資機會，並失去通過合併後公司任何 價格上漲實現未來投資收益的機會。

背景

我們 是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

截至記錄日期 ，有已發行和流通（i）9,961,874股A類普通股和（ii）1股B類普通股。此外， 我們發行了 (i) 包含在公共單位中的3,937,500份公共認股權證，每份認股權證都賦予其持有人在完成初始業務合併後購買一股 A類普通股的權利，(ii) 公共單位中包含7,875,000股權利，每項權利 都賦予其持有人在初始業務完成後獲得十分之一（1/10）的A類普通股組合 和 (iii) 3,762,500 份私募認股權證，每份認股權證均可作為私募的一部分行使購買一股 A 類普通股 和保薦人是我們在完成首次公開募股的同時完成的。

2023年3月31日，保薦人選擇以一比一的方式將我們首次公開募股之前發行的1,968,749股B類普通股轉換為1,968,749股A類普通股（“創始人 轉換”），創始人轉換後，我們的保薦人擁有1股B類普通股。向我們的保薦人發行的與創始人轉換相關的1,968,749股A類普通股 ，以及我們的保薦人持有的1股B類普通股，在此統稱為 。創始人轉換後的創始人股票受與 創始人轉換之前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、 放棄贖回權以及對 首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務。創始人股份有權獲得註冊權。

截至2023年2月28日， 的首次公開募股和私募收益以及利息收入約為8,160萬美元，存放在由Continental在美國開設的信託賬户中， 擔任受託人。信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條 所指的美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於符合投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些 條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接投資於美國政府的國庫債務。 根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。根據目前實際情況，信託 賬户旨在作為資金的持有地，等待以下情況儘早出現：(i) 我們的初始業務合併完成； (ii) 贖回因股東投票修改我們的 (A) 以修改實質內容 或者我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併或 100% 贖回我們的公開股有關的任何公開股票 } 如果我們沒有在首次公開募股結束後的12個月內完成初始業務合併，作為贖回公開股的一部分，我們將信託賬户中持有的 資金返還給公眾股東，但須遵守與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的有償延期、 或 (iii) 在首次公開募股結束後的12個月內（或任何延期期）沒有進行初始業務合併。

我們的 保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除此之外還有您作為股東的利益。 這些權益包括未來可能行使的B類普通股和認股權證的所有權，以及 未來補償安排的可能性。參見標題為的部分 “會議——我們的贊助商、董事 和高管的利益。”

與 EEW 的擬議業務合併

正如 此前在ClimateRock於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中宣佈的那樣，ClimateRock與開曼羣島豁免 公司（“Pubco”）ClimateRock Merger Sub Limited、開曼羣島豁免公司和Pubco的全資子公司 簽訂了業務 合併協議（“業務合併協議”）（“合併”）Sub”），以及根據英格蘭和威爾士法律成立的E.E.W. Eco Energy World PLC（“EEW”）。 根據業務合併協議，根據其中規定的條款和條件，在業務合併協議所設想的交易 結束時（“收盤”），(a) Merger Sub將與ClimateRock合併併入ClimateRock， 繼續作為倖存實體（“合併”），因此，(i) ClimateRock 將整體變成 Pubco 旗下的子公司，以及 (ii) ClimateRock 在生效時間 之前發行和未償還的每隻證券將不再未償還且將自動取消，以換取持有人有權獲得 Pubco 大致 等值的擔保，並且 (b) (i) Pubco 將提出收購每股已發行和流通的 EEW 普通股的要約，作為對價 以發行和配發 Pubco（“公司股份轉讓”），以及 (ii) Pubco 還應向每位持有人提供 EEW 購買EEW普通股的未償還既得期權， 購買Pubco普通股的替代期權，面值為每股0.0001美元（”Pubco 普通股”），全部以條款為準， 須遵守業務合併協議中規定的條件，並符合《開曼法》 以及英格蘭和威爾士法律的適用條款（合併和公司股份轉讓統稱為 “交易”）。

我們的併購目前規定，應保薦人的要求，公司必須在2023年5月2日之前完成其初始業務合併，但最多可延期兩個月（最多延長18個月才能完成 業務合併），前提是保薦人向公司的信託 賬户（定義見此處）存入額外資金。儘管ClimateRock正在盡最大努力盡快完成業務合併，但 董事會（“董事會”）認為，在終止日期之前 沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，ClimateRock 需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管ClimateRock盡了最大努力， 仍有可能無法在終止 之日當天或之前完成業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，ClimateRock將被禁止完成業務合併或其他初始業務合併 ，即使ClimateRock的股東以其他方式贊成完成此類交易，也將被迫進行清算。

因此， 董事會決定，將ClimateRock 完成業務合併（或者，如果業務合併未完成，則為另一項初始業務合併） 的截止日期延長至延長期限，這樣ClimateRock的股東才有機會參與其未來的投資，例如 ，併為風能提供額外的靈活性，符合ClimateRock股東的最大利益在延期期結束之前開始我們的運營。

如果 延期獲得批准並實施，前提是滿足業務合併協議 中完成的條件（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准），ClimateRock打算儘快完成業務 合併，無論如何都是在延期日期或之前完成業務 合併。

沒有要求你 在會議上對業務合併進行投票。ClimateRock股東對業務合併 的投票將在單獨的ClimateRock股東業務合併會議上進行，屆時將就此類單獨的業務合併會議向ClimateRock 股東徵求代理人，以及ClimateRock股東贖回 與業務合併有關的 的相關權利（這是一項單獨的贖回權，此外還有與併購修正案相關的贖回權）提案），將作為一份單獨的委託書的主題/招股説明書。如果您想確保在業務合併完成或併購修正案實施時贖回您的公開股份 ，則應選擇 “贖回” 與會議或業務合併會議相關的公開股份。

會議

日期， 會議的時間和地點

隨附的委託書是董事會就即將舉行的股東特別大會徵求的 []，2023 年在 []出於隨附的會議通知中規定的目的，美國東部時間在紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，紐約10105。您可以通過網絡直播 參加會議並進行投票，請訪問以下網址 https://www.cstproxy.com/[].

會議的目的

在 會議上，將要求您考慮以下事項並進行表決：

(i) 提案 1 — 通過特別決議（“延期修正案”）以本委託書附件 A 中規定的形式修改公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“併購”）的提案，以將要求公司完成業務合併（“延期”）的截止日期從2023年11月2日延長至2023年11月2日（假設保薦人效力）付費延期）（“終止日期”）至 2024 年 5 月 2 日（或 由公司董事會自行決定的最早日期）（“延期日期”) （此類期限、“延期期” 和此類提案，“延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 通過特別決議（“清算修正案”， 與延期修正案一起修訂 “併購修正案”）的提案，其形式載於本 委託書附件 A 中，允許我們的董事會自行決定選擇在 2024 年 5 月 2 日 之前或更早的日期（包括在 2023 年 5 月 2 日之前）結束業務)（“清算修正提案”）；以及

(iii) 提案 3 — 一項提案，即通過普通決議批准將會議延期至一個或多個日期，如有必要， ，以便在對上述任何提案（“休會提案”）的批准的選票不足或與 無關的情況下，允許進一步徵求和表決代理人。

延期修正提案和清算修正提案的批准 均以彼此為條件。這意味着，除非 這兩項提案都得到股東的批准，否則這些提案都不會生效。

只有當表決票不足以批准延期修正案 提案或清算修正提案時， 休會提案才會提交給會議。休會提案可在開會時作為第一項提案提出。

延期修正提案和清算修正提案對於董事會 計劃的總體實施至關重要，該計劃旨在延長公司必須在終止日期之前完成業務合併的截止日期，並使 董事會能夠在提交併購修正案後的指定日期 但在2024年5月2日之前（包括在5月2日之前）贖回所有公開股票，2023）如果它確定這種行動符合股東的最大利益。

沒有要求你 在會議上對業務合併進行投票。ClimateRock股東對業務合併 的投票將在單獨的ClimateRock股東業務合併會議上進行，屆時將就此類單獨的業務合併會議向ClimateRock 股東徵求代理人，以及ClimateRock股東贖回 與業務合併有關的 的相關權利（這是一項單獨的贖回權，此外還有與併購修正案相關的贖回權）），將是單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在業務合併完成或併購修正案實施後贖回公開股份 ，則應選擇 “贖回” 與會議或業務合併會議相關的公開股票。

Public 股東可以選擇將其公共股份贖回信託賬户中與 延期修正提案和清算修正提案相關的資金中按比例分配的部分，無論這些公眾股東是否或如何對此類提案投票 。此外，只有在 併購修正提案獲得必要的股東批准時，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果併購修正提案獲得股東必要的 表決的批准，則剩餘的公眾股東將保留在向股東提交業務合併時按比例贖回其公開發行股票以換取信託賬户中可用資金的一部分 的權利。

任何 的兑換要求一旦提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意， 。此外，如果公共股票持有人交付了代表該持有人與選舉有關的 股份的證書，隨後在行使贖回申請的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，則 該持有人可以要求過户代理人（以實體形式或電子方式）退還證書。

從信託賬户提取與選舉有關的資金將減少 贖回後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能會從截至2023年2月28日信託賬户的大約8,160萬美元大幅減少。

如果 併購修正案得以實施，則併購修正案將刪除併購中規定 發起人能夠為付費延期提供資金的條款，任何延期都將受經併購修正案修訂的併購管轄。

此外，如果併購修正案得以實施，則發起人 已同意以每個日曆月7.5萬美元的貸款形式向我們出資（從2023年5月2日開始，到1月1日結束）^stclimateRock從2023年5月2日起完成初始業務合併所需的後續每個月的 天）或其中的一部分（每份都是 “繳款” 和繳款，統稱為 “延期 貸款”）。例如，如果ClimateRock要等到2024年5月2日才能完成其業務合併，即十二個 個日曆月，則贊助商的捐款總額約為90萬美元。每筆捐款將在該延期月開始後的七個日曆日內存入 信託賬户。因此，如果延期修正提案 獲得批准並實施，並且ClimateRock在延期日期之前花費全部時間完成初始業務合併， 在會議上進行此類業務合併或ClimateRock隨後清算的每股贖回金額將約為每股10.36美元（假設沒有贖回公開股）。

延期貸款以併購修正案的實施為條件。如果併購修正案 未獲得批准或延期未完成，則延期貸款將不會生效。根據延期貸款預付的款項將不計利息，將在業務合併或ClimateRock清算完成時向保薦人償還 ，以較早者為準。董事會將由 自行決定是否繼續延長 2023 年 5 月 2 日之後的額外日曆月直到延期日期，如果 董事會決定不繼續延長額外日曆月，則額外繳款的義務將終止 ，ClimateRock 將在此後立即清算和解散。

如果 延期修正提案或清算修正提案未獲得批准，並且我們的保薦人決定不為 的有償延期提供資金，並且業務合併未在 2023 年 5 月 2 日當天或之前完成，那麼按併購 的設想和規定，ClimateRock 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地停止所有業務 但不超過十個工作日後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時 的總金額在信託賬户中存款，包括信託賬户中持有但之前未向我們發放 用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行和流通的 公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利，但須遵守適用法律（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 此類兑換後，儘快合理地儘快兑換，但須獲得批准對其餘股東和董事會進行清算和解散，但在每種情況下，我們都必須遵守 我們在開曼羣島法律下為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。

要批准每項併購修正提案，必須獲得出席會議的股東 所投選票的至少三分之二的贊成票，並且有權親自或通過代理人進行表決。休會提案 的批准需要有代表出席會議的股東所投的簡單多數選票的贊成票，這些股東有權 親自或通過代理人進行表決。除非我們的股東批准延期修正提案和清算修正提案，否則 延期修正提案和清算修正提案將不會生效。

在營業結束時，只有 持有我們普通股的登記持有人 []，2023 有權收到會議通知，有權在 會議以及會議的任何休會或延期上進行表決。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您 對此類提案投贊成票或指示他們投贊成票。

投票 權利和撤銷代理

本次招標的 記錄日期是營業結束日期 []，2023 年，只有當時登記在冊的股東才有權在會議及其任何休會或延期中投票。

如果 您是普通股記錄持有人，則可以在會議最終表決之前隨時撤銷您的代理人，方法是 (i) 在會議日期之前交付 一張日期較晚的簽名代理卡，(ii) 授予後續在線代理人或 (iii) 在會議上以虛擬方式 進行投票。僅出席會議不會改變您的投票。如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，並且您想撤銷代理人，則應遵循經紀人或代理人提供的指示。

我們 打算在當天左右向我們的股東發佈這份委託書和隨附的代理卡 [], 2023.

持不同政見者的 評估權

根據開曼羣島法律或與本次招標有關的 公司管理文件，我們的普通股持有人 沒有評估權。

已發行 股和法定人數

有權在會議上投票的 已發行和流通普通股數量為9,961,874股A類普通股和1股B類普通股 股。每股普通股都有權獲得一票。 共同持有不少於已發行和流通普通股數量的大多數的一位或多位股東親自或通過代理人出席會議將構成法定人數。沒有 累積投票。出於法定人數考慮，在所有事項上棄權的股份將被視為存在。

經紀人 不投票

以街道名稱持有的我們 普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其 股票進行投票。我們認為每項提案都是 “非常規” 問題，因此，如果銀行或經紀商沒有收到客户的指示，就不能使用自由裁量的 權對此類提案進行股票投票。請提交您的投票指示 表格，以便計算您的選票。

每項提案都需要 票才能通過

假設 會議達到法定人數：

假設 有法定人數，棄權 不會對延期修正提案、清算修正提案或休會提案產生影響。假設存在法定人數，則未進行表決不會對延期修正提案、清算修正提案 或休會提案產生任何影響。

如果 沒有法定人數，則會議應根據併購休會。

投票 程序

您以自己的名義擁有的每股 普通股都使您有權對會議的每份提案進行一票表決。您的代理卡顯示您擁有的 普通股數量。

徵集 代理

我們的董事會正在就會議上向股東提出的提案徵求您的 代理人。您可以通過以下方式聯繫我們的代理律師 Alliance Advisors：

Aliance Advisors 200 Broadacres Drive，新澤西州布盧姆菲爾德三樓

電話：(844) 717-2319

電子郵件：CLRCinfo@allianceadvisors.com

除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式 徵求代理人。一些銀行和經紀商的客户以被提名人 的名義實益擁有上市的公開股票，我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用 。

向股東交付 代理材料

除非 收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家族的成員，我們可能會向有兩個或更多股東 居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 的多套披露文件，則股東應遵循下文 的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩個股東加起來只想收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

我們初始股東的權益

當 考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的初始股東的權益可能與您作為股東的利益不同 ，也可能與您作為股東的利益不同。除其他外，這些興趣包括下面列出的利益。

兑換 權利

根據我們的併購 ，在 併購修正案獲得批准後，我們的公眾股東將有機會以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（包括 應計利息和減去已支付或應付的税款）除以當時已發行和流通的公募股的數量。如果您的贖回 請求正確提出且併購修正案獲得批准，則這些股票將停止發行和流通，僅代表 獲得該金額的權利。為了説明起見，根據2023年2月28日信託賬户中約8,160萬美元 的資金，估計的每股贖回價格約為10.36美元（包括應計利息和減去已付或應付的 税款）。公眾股東無論在會議上是否或如何對提案 進行表決，都可以選擇贖回其公開股份，但只有在延期修正提案 和清算修正提案獲得必要的股東批准的情況下，才會支付與本會議相關的選舉的贖回款項。

在 中，為了行使您的兑換權，您必須：

Continental 股票轉讓和信託公司 州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

任何 的兑換要求一旦提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經我們同意， 。此外，如果公共股票持有人交付了代表該持有人與選舉有關的 股份的證書，隨後在行使贖回申請的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，則 該持有人可以要求過户代理人（以實體形式或電子方式）退還證書。您可以通過上面列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫 我們的轉賬代理提出此類請求。

在 行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格 高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益 可能高於行使贖回權所得的收益 。我們無法向您保證您能夠在公開市場上出售普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 也是如此，因為當您想出售股票時，我們的普通 股票可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權且贖回已生效，則您的普通股將停止發行和流通， 僅代表按比例獲得信託賬户存款總金額的份額。您將不再擁有 這些股份，也無權參與公司的未來發展，也無權參與公司的未來發展（如果有）。只有當您正確及時地申請贖回時， 才有權獲得這些股票的現金。

如果 延期修正提案和清算修正提案未獲批准，我們的保薦人決定不為有償延期提供資金， 並且業務合併未在 2023 年 5 月 2 日當天或之前完成，那麼按照併購的設想和依據，ClimateRock 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過十家業務 幾天後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入時的總金額 信託賬户包括信託賬户中持有但之前未發放給我們的用於納税的資金所賺取的利息（減去 至 50,000 美元用於支付解散費用的利息），除以當時已發行和流通的公共股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii)) 在兑換後儘快合理地儘快兑換，但須經 的批准剩餘股東和我們的董事會進行清算和解散，但在每種情況下，我們都應遵守開曼羣島法律規定的義務，即 規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

已發行單位的持有者 在行使公共股票的贖回權 之前，必須將標的公共股票、公共認股權證和公共權利分開。

如果 持有以自己名義註冊的單位，則必須向Continental提交書面指示，將此類單位分成股份、 認股權證和權利。這必須提前足夠長的時間完成，這樣在將公募股分拆為公共股份、公共認股權證和公共權利後，您就可以行使對 公共股份的贖回權。

如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則您必須指示該被提名人將您的單位分開。 您的被提名人必須向大陸航空發送書面指示。此類書面指示必須包括待拆分的單位數量和 持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC） 系統，以電子方式發起提款，提取相關單位以及存入等數量的公共股票、公共認股權證和公共權利。此 必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在 將公共股份分拆為公共股份、公共認股權證和公共權利後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個 工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離 的公開股票，則可能無法行使贖回權。

提案 1：延期修正提案

概述

ClimateRock 提議修改其目前有效的併購，將ClimateRock完成業務合併 的截止日期延長至延長期限，從而讓ClimateRock有更多時間完成業務合併。擬議的延期修正案 將通過特別決議修改公司的併購，將要求公司完成 初始業務合併的日期從2023年11月2日（假設保薦人實施付費延期）延長至2024年5月2日（或董事會自行決定更早的 日期）。擬議修正案的全文作為附件A附在本委託書 中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更完整地描述其條款。

擬議延期修正案的 副本作為附件A附在本委託書中。

如果不延期，董事會認為，儘管ClimateRock盡了最大努力，但仍有可能無法在終止日期或之前完成業務合併或其他初始業務合併 ，這很大 。如果發生這種情況，ClimateRock將被禁止完成業務合併或其他 的初始業務合併，即使ClimateRock的股東以其他方式贊成完成 此類交易，也將被迫進行清算

正如併購所設想的那樣，如果延期修正案獲得批准，公共股份持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取 他們在信託賬户中持有的資金中按比例分配的部分。

公司估計，信託賬户的每股比例部分約為 $[]在會議時 （包括應計利息和減去已付或應付的税款）。2023年3月30日，該公司在納斯達克全球市場上的A 類普通股的收盤價為10.37美元。 [因此，如果市場價格在會議之日之前保持不變 ，則行使贖回權將導致公眾股東獲得 $[] 每股比該股東在公開市場上出售股票時要多。]即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，公司也無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售其公開 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

沒有要求你 在會議上對業務合併進行投票。ClimateRock股東對業務合併 的投票將在單獨的ClimateRock股東業務合併會議上進行，屆時將就此類單獨的業務合併會議向ClimateRock 股東徵求代理人，以及ClimateRock股東贖回 與業務合併有關的 的相關權利（這是一項單獨的贖回權，此外還有與併購修正案相關的贖回權）提案），將作為一份單獨的委託書的主題/招股説明書。如果您想確保在業務合併完成或併購修正案實施時贖回您的公開股份 ，則應選擇 “贖回” 與會議或業務合併會議相關的公開股份。

擬議延期修正案的原因

併購目前規定，公司必須在2023年5月2日之前完成初始業務合併，但前提是發起人 需要付費延期。公司已簽訂業務合併協議，但認為不會在2023年5月2日之前完成 業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成 業務合併。

我們 打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

如果 併購修正案獲得批准，董事會將可以靈活清算信託賬户，以便在提交併購修正案後的指定日期 在 2023 年 5 月 2 日之前或之後以及 延期期結束之前的指定日期 贖回所有公開股票。

如果 併購修正案獲得批准

如果 併購修正案得以實施，則併購修正案將刪除併購中規定 發起人能夠為付費延期提供資金的條款，任何延期都將受經併購修正案修訂的併購管轄。

此外， 如果併購修正案得以實施，則保薦人已同意在每個日曆月向我們提供75,000美元的貸款（從 2023 年 5 月 2 日開始 到 1 日結束）^st從2023年5月2日到延期日（均為 “供款” 和供款， 統稱為 “延期貸款”），ClimateRock需要在隨後的每個月中完成 的初始業務合併），或其中的一部分。例如，如果ClimateRock要等到2024年5月2日才能完成其業務 合併，即十二個日曆月，則贊助商的捐款總額約為90萬美元。 每筆捐款將在該延期月開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此， 如果延期修正提案獲得批准並實施，並且ClimateRock在延期日期之前花費全部時間完成 的初始業務合併，則該業務合併或ClimateRock隨後清算的每股贖回金額將約為每股10.47美元，而目前的贖回金額為每股10.36美元（假設 沒有贖回任何公開股票）。

延期貸款以併購修正案的實施為條件。如果併購修正案 未獲得批准或延期未完成，則延期貸款將不會生效。根據延期貸款預付的款項將不計利息，將在業務合併或ClimateRock清算完成時向保薦人償還 ，以較早者為準。董事會將由 自行決定是否繼續延長 2023 年 5 月 2 日之後的額外日曆月直到延期日期，如果 董事會決定不繼續延長額外日曆月，則額外繳款的義務將終止 ，ClimateRock 將在此後立即清算和解散。

如果 延期修正案未獲批准

如果 延期修正提案或清算修正提案未獲得批准，並且我們的保薦人決定不為付費 延期提供資金，並且業務合併未在 2023 年 5 月 2 日當天或之前完成，那麼正如 併購所設想和根據的，ClimateRock 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止業務但是 不超過十項業務幾天後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存款的總金額 在信託賬户中，包括信託賬户中持有但之前未發放給 我們用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行和流通的Public 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) as 兑換後儘可能合理地儘快兑換， 須獲得我們的批准剩餘股東和我們的董事會進行清算和解散，但在每種情況下，我們都必須履行開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務 以及其他適用法律的要求。

如果 公司進行清算，則保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務 或出售給我們的產品提出的任何索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密 或其他類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額降至 (i) 每個 10.15 美元以下，則保薦人將對我們承擔責任股份或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額， 如果由於信託資產價值的減少（包括 應計利息和減去已付或應付的税款），信託賬户中持有的每股公共股份少於10.15美元，但第三方或潛在目標企業提出的任何索賠除外，他們執行 對信託賬户中持有的資金的所有權利的豁免（無論此類豁免是否可執行），除非我們提出的任何 索賠首次公開募股承銷商對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債。 公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為 保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。 對於第三方的索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業提出的 索賠，公司的任何高管或董事都不會向公司提供賠償。

我們的 初始股東（及其允許的受讓人）已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 放棄普通股的贖回權，因為股東投票批准了我們的併購修正案 ，例如延期修正案。在記錄日，初始股東實益擁有並有權獲得 投票1,968,749股A類普通股和1股B類普通股，這些普通股合計約佔公司 已發行和流通普通股的19.8％。

在與併購修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司 發放的納税利息，除以當時已發行和流通的公共股的數量，無論此類公眾股東對延期修正提案投贊成票還是 “反對” 清算修正提案和選舉 也可以由提出清算修正提案的公眾股東提出在會議上不投票，也不要指示他們的經紀人或銀行如何投票。公眾股東 可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。但是，與本次會議有關的選舉的贖回費 只會被製作如果併購修正提案獲得必要的 股東批准。如果併購修正提案獲得股東必要表決的批准，則當 向股東提交任何初始業務合併時， 公募股的其餘持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經併購修正案修訂的併購中規定的任何限制（只要他們的選擇是在尋求股東表決的會議前至少兩 (2) 個工作日作出的）。我們的公眾股東每次贖回股票 都會減少我們的信託賬户中的金額，截至2023年2月28日，信託賬户持有約8,160萬美元。 此外，如果公司 在延長期到期（如果併購修正提案獲得批准） 或我們之前的清算之前尚未完成初始業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其股份贖回為現金。

要行使 贖回權，您必須在會議 之前至少兩 (2) 個工作日將股票投標給公司的過户代理人（或 []，2023）。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 股票來投標股票。如果您以街道名稱 持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權 。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供 其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

截至2023年2月28日，信託賬户中大約有8,160萬美元的可銷售 證券。如果併購修正提案獲得批准，並且公司將業務合併期 延長至2024年5月2日（或董事會自行決定的最早日期），則根據我們當前的併購和信託協議條款，Business 合併會議或公司隨後的清算中的每股贖回價格可能與當前每股約10.36美元的贖回價格 有所不同。

除非我們的股東批准延期修正提案和 清算修正提案，否則 延期修正提案將不會生效。 這意味着，除非所有這些提案都得到股東的批准，否則這些 提案都不會生效。儘管股東批准了併購修正案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留 在實施併購修正案之前的任何時候放棄和不實施該修正案的權利。

待批准的決議全文

“ 作為一項特別決議，決定將要求公司完成業務合併的截止日期從2023年11月2日（假設保薦人實施付費延期）延長至2024年5月2日（或由我們的董事會自行決定 確定的更早日期）以及經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程修正案，副本附後 br} 作為附件A的委託書獲得通過，在每種情況下，自董事之日起生效公司 可以決定。”

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案需要有代表出席會議的股東所投選票的至少三分之二的 贊成票， 有權親自或由代理人投贊成票。假設存在法定人數，棄權或未能對 延期修正提案進行表決不會對延期修正提案產生影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對延期修正提案投贊成票。

提案 2：清算修正提案

擬議的清算修正案將修改公司的併購，允許我們的董事會自行決定選擇在董事會確定幷包含 的公告中的2024年5月2日（包括2023年5月2日之前）或之前結束我們的業務。擬議修正案的全文作為附件A附在本委託書中。鼓勵所有股東 完整閲讀擬議修正案，以更完整地描述其條款。

擬議清算修正案的原因

公司提議修改其併購，允許我們的董事會選擇在 2024 年 5 月 2 日（包括 2023 年 5 月 2 日之前）或更早的日期（包括 2023 年 5 月 2 日之前）結束業務，並在提交併購修正案 後以及在 2024 年 5 月 2 日或之前（包括 2023 年 5 月 2 日之前的日期）清算信託賬户以贖回所有公開股票（如果董事會做出這樣的決定）採取行動符合股東的最大利益 。在選擇提前結束時，董事會可能會考慮各種因素，包括但不限於 在延長期結束前完成初始業務合併的前景。

如果 清算修正案獲得批准

如果 清算修正提案和延期修正提案，則本文附件 A 形式的併購修正案將 生效，除非與選舉和我們完成初始業務 合併有關，或者如果我們未在適用的延期日期之前完成初始業務合併，則與我們的清算有關，否則不會支付信託賬户。 然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到延期期到期，或者直到 公司董事會自行決定在延期期到期之前無法完成業務合併（或其他 初始業務合併），並且不希望在延期期到期之前繼續運營。

如果 清算修正提案未獲批准

如果 清算修正提案或延期修正提案未獲得批准，並且我們的保薦人決定不為我們的首次公開募股招股説明書所設想的任何付費 延期提供資金，我們將 (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快 但不超過十個工作日，以每股價格贖回公股，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所得的利息（税款淨額 ）應付和不超過100,000美元的利息，用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公共 股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准 論證我們根據開曼羣島法律 承擔的提供索賠的義務債權人和其他適用法律的要求.信託賬户 不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將一文不值地過期。我們認為，如果 併購修正提案未獲批准，我們不太可能在2023年5月2日之前完成業務合併。

如果 公司進行清算，則保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務 或出售給我們的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂交易協議 的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股10.15美元或 (ii) 持有的每股公共股份的實際金額 以下，則保薦人將對我們承擔責任} 自信託賬户清算之日起在信託賬户中，如果每股公共股票的持有量低於 10.15 美元，則在 信託中持有賬户是由於信託資產價值的減少減去應付税款而產生的，但第三方或潛在的 目標企業提出的任何索賠除外，他們對信託賬户中持有的資金的所有權利進行了豁免（無論此類豁免是否可執行） ，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（包括 《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行 這些義務。公司的任何高管或董事都不會就第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，對公司進行賠償。

沒有要求你 在會議上對業務合併進行投票。ClimateRock股東對業務合併 的投票將在單獨的ClimateRock股東業務合併會議上進行，屆時將就此類單獨的業務合併會議向ClimateRock 股東徵求代理人，以及ClimateRock股東贖回 與業務合併有關的 的相關權利（這是一項單獨的贖回權，此外還有與併購修正案相關的贖回權）提案），將作為一份單獨的委託書的主題/招股説明書。如果您想確保在業務合併完成或併購修正案實施時贖回您的公開股份 ，則應選擇 “贖回” 與會議或業務合併會議相關的公開股份。

在 與延期修正提案和清算修正提案有關時，公眾股東可以選擇以每股價格贖回他們的 股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息 除以當時已發行和流通的公共股的數量，無論 此類公眾股東投贊成票還是 “反對” 延期修正提案或清算 修正提案，以及選舉可以也可以在會議上由不投票或未指示其經紀人或銀行 如何投票的公眾股東提出。

無論截至記錄之日，Public 股東是否為持有人，Public 股東都可以進行選舉。但是，只有在併購修正提案獲得必要的股東 批准的情況下，才能贖回 與本次會議相關的選舉的款項。如果併購修正提案獲得股東必要表決的批准，則當向股東提交任何初始業務合併時， 的其餘公開發行股票持有人將保留贖回其公開股票的權利， 但須遵守經併購修正案修訂的併購中規定的任何限制（前提是他們的選擇是在尋求股東表決的會議前至少 兩 (2) 個工作日作出）。我們的公眾 股東每次贖回股票都會減少我們的信託賬户中的金額，截至2023年2月28日，信託賬户持有約8,160萬美元。此外，如果併購修正提案獲得批准， 在延長期到期之前尚未完成 的初始業務合併，則未參加選舉的 公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

待批准的決議全文

“作為一項特別決議， 決定授權公司董事會自行決定選擇在2023年5月2日之前結束公司 的運營，並特此通過經修訂和重述的公司 備忘錄和章程修正案，其副本作為附件A附在委託書中，每項修正案均生效從公司董事可能確定的 日期開始。”

需要投票 才能獲得批准

清算修正案需要有代表出席會議的股東所投選票的至少三分之二的贊成票以及 有權親自或由代理人投票的股東投贊成票。假設存在法定人數，棄權或未能對清算 修正案進行表決不會對清算修正案產生影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對清算修正提案投贊成票。

提案 3：休會提案

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至一個或多個日期，以允許進一步徵求 的代理人。只有在 或其他與批准其他提案有關的表格表決票不足的情況下，才會在會議上提交休會提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得股東的批准，則在 對其他提案的批准或以其他方式與批准其他提案有關的表決票不足的情況下，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的日期。

待批准的決議全文

“ 作為一項普通決議，決定在各個方面確認、通過、批准和批准股東大會主席確定的稍後日期或日期，以允許進一步徵求代理人。”

需要投票 才能獲得批准

對休會提案的批准需要一項普通決議，即持有代表出席會議的股東所投的 張選票中簡單多數的持有人投贊成票，他們有權親自或通過代理人進行表決。因此， 如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線方式在會議上進行表決將不會影響 對休會提案的任何表決結果。在確定 有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對休會提案投贊成票。

UNITED 州聯邦所得税注意事項
行使贖回權的股東

以下 概述了與批准併購修正提案相關的行使 贖回權對公司股東造成的重大美國聯邦所得税後果。由於每個單位的組成部分可由持有人選擇分開 ，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人視為該單位標的公共股份和認股權證組成部分 的所有者。本摘要基於經修訂的 1986 年《美國國税法》（“該法”）、美國財政部頒佈的法規、現行行政解釋 和美國國税局（“IRS”）的慣例（包括私人信函裁決中表述的行政解釋和慣例 ，這些解釋和慣例僅對請求和接受 這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法決定，所有內容均按目前生效，可能有所不同解釋或更改， 可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會堅持或法院不會維持與下述任何税收考慮因素背道而馳的立場 。對於本摘要中討論的任何問題 ，已經或將來也不會向美國國税局尋求任何事先裁決。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區 徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要無意討論美國聯邦所得税 的所有方面，這些方面可能對特定股東很重要，也不是為了討論受特殊 税收規則約束的股東而言可能很重要的所有方面，例如：

如果 任何合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有股份，則合夥人的 税收待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥人的活動。 本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴 ）面臨的任何税收後果。如果您是持有公司證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

這份 摘要假設股東將公司的證券作為《守則》第1221條所指的資本資產持有， 這通常是指作為投資財產持有，而不是在股東 的正常貿易或業務過程中作為交易商或出售給客户。

我們 敦促正在考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、 州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢其税務顧問。

美國 對美國股東的聯邦所得税注意事項

本 部分適用於選擇將其股份贖回 以換取現金的公司股票的美國持有人（定義見下文），如標題為 “提案1：延期修正提案” 的部分所述。就本次討論而言， “正在贖回的美國持有人” 是這樣贖回其股份的受益所有人，並且是：

Tax 對贖回的處理——一般而言

本標題下討論的 平衡完全取決於下文 “— Passive 外國投資公司規則” 標題下的討論。如果出於這些目的，我們被視為 “被動外國投資公司”（除非適用 “初創企業” 例外情況，否則我們將是 ），那麼贖回的税收後果將如下文 討論中所概述的那樣。

如果贖回的美國持有人對股票 的所有權完全終止或者贖回符合下述某些其他標準，則 贖回的美國持有人通常將確認等於贖回 時變現的金額與該股東調整後的股票基礎之間的差額的資本收益或損失。特殊的推定所有權規則適用於 ，用於確定贖回的美國持有人對股票的所有權是否被視為完全終止（一般而言，如果此類贖回的 美國持有人繼續持有我們的認股權證，則可能不會被視為已完全終止其權益）。如果適用收益或虧損待遇 ，則如果此類股票的持有期在交易所 時超過一年，則此類收益或損失將是長期資本收益或損失。由於與我們的股票相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到贖回之日才被視為開始（因此，長期資本收益或虧損待遇可能不適用於贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購 的股票）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回 (i) “嚴重不成比例” 或 (ii) “與股息本質上不相等”，則贖回時獲得的現金 如果贖回未完全終止贖回的美國持有人的利息，則仍將產生資本 的收益或虧損。在確定贖回是否與贖回的美國持有人的股息 不成比例或本質上等同於贖回的美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股份，還被視為擁有 收購我們的股份（包括為此目的的認股權證）的權利，在某些情況下，還被視為某些家庭成員擁有的股份， 某些遺產和信託是贖回美國持有人所擁有的股份受益人和某些關聯實體。

通常，如果 (i) 贖回的美國 持有人在贖回前立即減少 持有人對公司 已發行和已發行有表決權的股份（包括所有具有投票權的類別）的所有權百分比在贖回後立即減少至低於贖回美國持有人在 此類股票中的百分比權益的80％；（ii) 贖回的美國持有人對已發行和流通 股票（包括有表決權和無投票權）的所有權百分比贖回後，立即在贖回前 減少到該百分比所有權的80％以下；並且（iii）贖回後的美國持有人在贖回後立即擁有的少於公司所有類別有權投票的股份合計 投票權的50％。對於正在贖回的美國持有人，贖回是否會被視為 “本質上不等於股息”，將取決於該美國持有人的特殊情況。 但是，贖回至少必須導致贖回的美國持有人對公司的實際或推定 百分比所有權大幅減少。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對利益微乎其微，並且股東對公司沒有有意義的 控制權，則對股東比例權益的任何減少都是 “有意義的 削減”。

如果 上述贖回測試均未導致資本收益或損失，則支付給贖回美國持有人的對價將 視為用於美國聯邦所得税的股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。 但是，出於收取股息的扣除和 “合格股息” 待遇的目的，由於贖回 權利，贖回的美國持有人可能無法將贖回之前的時間段納入股東的 “持有 期”。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回的美國持有人在股票中的基差 （但不低於零），任何剩餘的部分將被視為出售或其他處置股票所實現的收益。

由於 這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應向自己的税務顧問 諮詢自己的税務顧問 ，以瞭解贖回是被視為出售還是根據《守則》進行分配。

某些 個人、遺產或信託的美國贖回持有人為其 “淨投資收入” 或 “未分配的淨投資收益”（如適用）的全部或部分繳納3.8％的税，其中可能包括贖回股票所得的全部或部分 資本收益或股息收入。贖回的美國持有人應就 淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動 外國投資公司規則

出於美國税收目的， 外國（即非美國）公司的被動外國投資公司（或 “PFIC”）如果在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，則該公司將成為被動外國投資公司（或 “PFIC”）。或者，如果外國公司在外國公司的應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值和該年度每季度 的平均值確定），包括其在任何被認為擁有至少 25% 的股份 的公司資產中所佔的比例份額，用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和 特許權使用費（不包括因主動開展交易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動 資產的收益。

由於 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的應納税年度開始，我們很可能已經通過了 PFIC 資產或收入 的測試。但是，根據初創企業例外情況，在公司總收入的第一個 應納税年度中，公司將不是 PFIC；(2) 公司向 美國國税局確信，在啟動年度之後的前兩個應納税年度中，該公司不會成為PFIC；(3) 該公司實際上不是 PFIC 在這兩年的任何一年。公司當前應納税年度或任何後續應納税 年度的實際PFIC狀況要等到該應納税年度結束後才能確定。如果我們不滿足初創企業例外情況，我們很可能自成立之日起就被視為 PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足 PFIC 測試（儘管 如下所述，一般而言，PFIC 規則將繼續適用於在任何時候持有我們證券的任何美國持有人 被視為 PFIC）。

如果 被確定為包含在贖回美國股票或認股權證持有人 持有期內的任何應納税年度（或部分應納税年度）的 PFIC，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時將我們的 第一個應納税年度的QEF選擇為贖回的美國持有人持有的PFIC（或被視為持有）股票或適時的 “按市值計價” 選擇，在每種情況下，如下所述，此類持有人通常在以下方面受到特殊規則的約束：

在 這些特殊規則下，

一般而言，如果我們被確定為PFIC，則贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格）將其在我們 淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）中的比例計入收入，從而避免上述對我們的股票（但不是我們的認股權證）的PFIC税收後果當前基準，無論是否分配 ，均為我們的應納税年度結束或結束的贖回美國持有人的應納税年度。通常，必須在截止日期（包括延期）當天或之前選擇QEF ，才能提交與該選擇相關的 應納税年度的此類贖回美國持有人的納税申報表。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲繳納未分配 收入所含的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

正在贖回的美國持有人不得就其收購我們股票的認股權證做出QEF選擇。因此，如果贖回的美國 持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證除外），則如果我們在贖回的美國持有人持有認股權證期間的任何時候是PFIC ，則通常確認的任何收益都將受 特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果正確行使此類認股權證 的贖回美國持有人就新收購的股票做出了 QEF 選擇（或者之前已就我們的股票做出了 QEF 選擇）， QEF 選擇將適用於新收購的股票，但與 PFIC 股票相關的不利税收後果（經調整後考慮到 QEF 選擇產生的當前收入內含物）將繼續適用關於此類新收購的股票 （就PFIC規則而言，這些股票通常被視為有持有期這包括贖回的美國持有人 持有認股權證的時期），除非贖回的美國持有人做出清算選擇。清洗選舉使此類股票 被視為按其公允市場價值出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束 ，將收益視為超額分配。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人將在行使認股權證時收購的股份擁有新的基礎和持有期。

QEF 選舉是逐個股東進行的，一旦選出，只有獲得美國國税局的同意才能撤銷。不得就我們的認股權證作出QEF選擇 。贖回的美國持有人通常通過在選舉相關納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填妥的美國國税局表格 8621（被動外國投資公司或合格選擇基金股東的申報表），包括PFIC年度信息聲明中提供的 信息，來做出QEF選擇。 追溯性QEF選舉通常只能通過提交此類申報表的保護性聲明以及某些其他條件 得到滿足或徵得美國國税局的同意來進行。贖回的美國持有人應就其特定情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收 後果諮詢自己的税務顧問。

在 中，為了遵守QEF選舉的要求，正在贖回的美國持有人必須收到 我們提供的 PFIC 年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的 PFIC，我們將努力向可贖回的美國持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠做出和維持 QEF 選擇。但是，無法保證我們將來會及時知道我們作為 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果 一位正在贖回的美國持有人對我們的股票做出了 QEF 選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們的第一個應納税年度及時選擇了QEF，即贖回的美國持有人持有（或 被視為持有）此類股票，或者根據清算選擇清除 PFIC 污點，如上所述）， 出售我們股票時確認的任何收益通常都應作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，贖回QEF 的美國持有者目前需要按比例繳納其收益和利潤的份額（無論是否分配）徵税。在這種情況下， 此前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息 向此類贖回的美國持有人徵税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股份的税基將增加收入中包含的 金額，減少已分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸因規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份 ，則類似的基礎調整 也適用於財產。

儘管 將每年確定我們的PFIC身份，但無論我們在隨後幾年中是否符合PFIC身份的測試 ， 通常適用於在我們還是PFIC時持有股票或認股權證的贖回美國持有人，無論我們是否符合隨後幾年PFIC身份的測試 。但是，在我們的第一個應納税年度 中作為PFIC進行贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息 聲明的美國持有人將不受上述有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外， 此類贖回美國持有人在 在贖回美國持有人的應納税年度內或其應納税年度結束且我們不是PFIC的任何應納税年度的股票均不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇 在我們是PFIC且贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的 股票的每個應納税年度均無效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人按照上文 所述做出清算選擇，並支付固有收益的税收和利息費用此類股份歸因於QEF選舉前的時期。

或者， 如果贖回的美國持有人在其應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股票，則贖回的 美國持有人可以在該應納税年度對此類股票做出按市值計價的選擇。如果贖回的美國持有人在贖回美國持有人持有（或 被視為持有）股票且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度將 作為有效的按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述 所述的PFIC規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人每年都會將應納税年度末其股票公允市場價值超過調整後股票基準的部分（如果有）列為普通收入。贖回的美國 持有人還可以在應納税年度結束時因調整後的股票基差超過其股票公平 市值而蒙受普通虧損（但僅限於先前作為按市值計價選擇的結果 的淨收入）。贖回的美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類的 收入或損失金額，出售股票或其他應納税處置中確認的任何進一步收益都將被視為普通 收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價選舉僅適用於在包括納斯達克資本市場在內的美國證券交易委員會 註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認定 的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。贖回的美國持有人應 就其特定情況下對我們的股票 進行按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果 我們是 PFIC，並且在任何時候都有被歸類為 PFIC 的外國子公司，則贖回的美國持有人通常被視為 擁有此類較低級別的 PFIC 的部分股份，並且如果我們從較低級別的 PFIC 那裏獲得分配或處置我們的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用 的責任否則，贖回的 美國持有人被視為已處置了較低級別的 PFIC 的權益。我們將努力促使任何較低等級的 PFIC 向正在贖回的美國持有人提供做出或維持與較低等級 PFIC 的 QEF 選擇所需的信息。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能 不持有任何此類較低級別的 PFIC 的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的 PFIC 提供所需的信息。敦促贖回的美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題 諮詢自己的税務顧問。

在贖回美國持有人的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的贖回美國持有人可能需要 提交 IRS 8621 表格（無論是否作出 QEF 或市場對市場選擇）以及 美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的 應用極其複雜。考慮參與贖回和/或出售、 轉讓或以其他方式處置其股票的股東應就PFIC規則 在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

美國 非美國聯邦所得税注意事項股東

此 部分的收件人是 “兑換非美國人”如標題為 “提案1：延期修正提案” 的部分所述，選擇將股份贖回 以兑換現金的公司股票持有人（定義見下文）。出於本次討論的目的， a “救贖非美國人持有人” 是贖回其股份的受益所有人（出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），並且不是可贖回的美國持有人。

除本節中另有討論的 外，a 正在兑換的非美國境內出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回股票的持有人通常將獲得與美國股東相同的 待遇。參見上文 “美國聯邦所得 對美國股東的税收注意事項” 下的討論。

任何正在兑換非美國的 持有人無需為交易所確認的任何資本收益繳納美國聯邦所得税，除非：

由於 對於任何贖回被視為分配而不是出售，則任何金額都被視為非美國贖回者的股息收入 持有人通常需要按30％的税率繳納美國預扣税，除非贖回的非美國人根據適用的所得税協定，持有人有權享受降低的 預扣税率。贖回的非美國人收到的股息 與該持有人在美國的貿易或業務行為有有效聯繫的持有人（而且，如果所得税協定適用，則此類股息歸屬於由贖回的非美國人維持的常設機構 。美國持有人），將按照上文 “美國 對美國股東的聯邦所得税注意事項” 下所討論的那樣徵税。此外，贖回非美國公司獲得的股息與持有人在美國的貿易或業務行為有效相關的持有人 也可能需要繳納額外的分支機構 利得税，税率為30％或適用的所得税協定規定的更低税率。

非美國考慮行使贖回權的 股票持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回 其股票將被視為出售還是分配。

根據 《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）及其相關美國財政部法規和行政指導， 30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（如 在FATCA中明確定義）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非此類外國 金融機構同意驗證、報告和披露其美聯航規定 “賬户” 持有人（在 FATCA 中明確定義 ）並符合某些其他規定要求或 (ii) 非金融外國實體，無論此類非金融外國實體 是受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人 沒有任何重要的美國所有者，或者提供了每個此類重要的 美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或 非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免或被視為符合這些規則。兑換非美國境內 持有人應就該立法以及該立法是否可能與他們處置其 股票或認股權證有關的問題諮詢自己的税務顧問。

備份 預扣款

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回 美國持有人，行使贖回權所得的收益將受到備用預扣税的約束：

A 正在兑換非美國境內持有人通常可以通過在正式執行的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明 或以其他方式規定豁免，從而取消信息報告和備用預扣税的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則預扣的任何 金額都將記入贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的賬户。持有人的美國 聯邦所得税應納税額或在超過該負債額的範圍內予以退還，前提是 及時向美國國税局提供所需信息，並且符合其他適用要求。

正如 先前指出的那樣，前面關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考 ，並不旨在也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢自己的税務顧問，以確定與 延期修正提案相關的現金換取股票對您的特定税收後果（包括任何 美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和影響）。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們的普通股實益所有權的信息，該信息基於從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息 ，這些信息是通過以下方式獲得的：

在下表中， 所有權百分比基於9,961,875股普通股，包括（i）9,961,874股A類普通股和（ii）1股B類普通股， 截至2023年3月31日已發行和流通。對於除董事會董事選舉以外的所有有待表決的事項，A類普通股和B類普通股的持有人 作為單一類別共同投票。目前，所有B類普通股 均可一比一轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為 表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並沒有 反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證不可在2023年3月31日後的60天內行使。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 Internet 網站，其中包含以電子方式 向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

這份 委託書描述了作為本代理 聲明附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。參照作為本文件附件的 相關合同或其他文件的副本，對本委託書中包含的信息和陳述在各個方面進行了限定。

我們的 公司網站地址是 https://www.climate-rock.com/。我們的網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息，不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

您 可以免費獲得本委託書的更多副本，也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，詢問有關併購修正案 提案或延期提案的任何問題：

Aliance Advisors 200 Broadacres Drive，新澤西州布盧姆菲爾德三樓

電話：(844) 717-2319

電子郵件：CLRCinfo@allianceadvisors.com

您 也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們：

50 斯隆大道
倫敦，SW3 3DD，英國
電話：+ 44 20 395 40 500

在 中，為了在會議之前及時收到文件，您必須不遲於 提出信息請求[], 2023.

附件 A

對經修正和重述的提議 修正案
備忘錄和組織章程
OF CLIMATEROCK

根據開曼羣島法律註冊的豁免公司ClimateRock （“公司”）特此證明如下：

1。 經修訂和重述的公司備忘錄和組織章程第 36.2 節經修訂和重述，其全文 內容如下：

“36.2 公司必須在2024年5月2日（或董事會自行決定更早的日期 ）（該日期稱為終止日期））之前完成 業務合併。如果公司未在終止日期當天或之前完成業務合併，則這種 的失敗將觸發公開股票的自動贖回（自動贖回活動），公司 的董事應採取一切必要行動，(i) 儘快停止除清盤 (ii) 之外的所有業務 ，但此後不超過十 (10) 個工作日向公眾贖回按比例以 現金形式向公共股份持有人提供股份，每股金額等於適用的每股贖回價格；以及 (iii) 在 此類自動贖回活動之後，在獲得我們剩餘成員和董事的批准後，儘快清算和解散公司， 前提是公司根據該法承擔的為債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。 如果發生自動贖回活動，則只有公共股票的持有人才有權從信託賬户獲得公募股票的按比例贖回分配 。”

根據開曼羣島 法律的規定，公司通過一項特別的 決議，經有權就此進行表決的股東的必要表決，正式通過了 對經修訂和重述的公司組織章程的 修正案。

在 見證中，自2023年今日起，ClimateRock已促使授權官員以其名義和代表其正式簽署和確認了經修訂和重述的公司章程備忘錄 的修正證書。

CLIMAROCK

初級 代理卡

對於 的臨時股東大會

CLIMAROCK

此 代理是代表董事會徵求的

下列簽署人特此任命 []和 []（每個，一個”代理”; 統稱為”代理”）作為代理人，每個人都有權在沒有 對方的情況下采取行動，並且有權指定替代人對下列簽署人有權投票的股份進行投票（”股份”) 在 climaRock (”ClimaRock”) 待續 []，2023 年在 []，美國東部時間，位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室，或其任何休會和/或延期 。ClimateRock還將通過互聯網上的網絡直播主持特別股東大會 https://www.cstproxy.com/[]. 此類股份應按照本協議背面所列提案的規定進行表決，並由每位代理人 自行決定在會議或任何休會或推遲之前可能提出的其他事項。

關於 代理材料可用性的重要通知
臨時股東大會將於 [], 2023:

會議通知和隨附的委託書可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/[].

本代理人代表的 股票，在正確執行後，將按照下列簽名股東在此指示的方式進行投票。如果 沒有對反面的提案給出具體指示，則該代理人將投票支持提案 1、2 和 3。請標記 簽名、註明日期並立即退還代理卡。

（續 ，背面有標記、日期和簽名）

~ 請沿着穿孔線分開然後郵寄到提供的信封裏。~

~ 請沿着穿孔線分開然後郵寄到提供的信封裏。~