美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
Yatra Online, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
G98338109
(CUSIP 號碼)
2023年3月22日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號:G98338109
1 |
舉報人姓名
紅鬍子控股有限責任公司 |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
|
5 |
唯一的投票權
0 |
的數量 股份 受益地 |
6 |
共享投票權
4,400 (1) |
由... 擁有 每個 報告 |
7 |
唯一的處置力
0 |
有的人 |
8 |
共享的處置權
4,400 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
4,400 (1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
|
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1% |
|
12 |
舉報人類型
OO (有限責任公司) |
(1) |
史密斯先生是Red Beard Holdings, LLC的經理,因此可能被視為對本文報告的股份擁有實益所有權。 |
CUSIP 編號:G98338109
1 |
舉報人姓名
VCS Master控股集團有限公司 |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
|
|
5 |
唯一的投票權
0 |
的數量 股份 受益地 |
6 |
共享投票權
124,000 (1) |
由... 擁有 每個 報告 |
7 |
唯一的處置力
0 |
有的人 |
8 |
共享的處置權
124,000 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
124,000 (1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
|
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1% |
|
12 |
舉報人類型
PN |
(1) |
史密斯先生是VCS Master Holdings GP合夥人所有信託的委託人,可能被視為12.4萬股股票的受益所有者。 |
CUSIP 編號:G98338109
1 |
舉報人姓名
LB 2, LLC |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
加利福尼亞 |
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|
5 |
唯一的投票權
0 |
的數量 股份 受益地 |
6 |
共享投票權
2,900 (1) |
由... 擁有 每個 報告 |
7 |
唯一的處置力
0 |
有的人 |
8 |
共享的處置權
2,900 (1) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,900 (1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
|
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
小於 1% |
|
12 |
舉報人類型
OO (有限責任公司) |
(1) |
史密斯先生是LB 2, LLC的經理,因此可能被視為對本文報告的股份擁有實益所有權。 |
CUSIP 編號:G98338109
1 |
舉報人姓名
文森特·史密 |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ |
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3 |
僅限秒鐘使用
|
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4 |
國籍或組織地點
美國 |
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|
5 |
唯一的投票權
2,979,395 (1) |
的數量 股份 受益地 |
6 |
共享投票權
131,300 (2) |
由... 擁有 每個 報告 |
7 |
唯一的處置力
2,979,395 (1) |
有的人 |
8 |
共享的處置權
131,300 (2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
3,110,695 |
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10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
☐ |
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11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.1% |
|
12 |
舉報人類型
在 |
(1) |
包括 (i) 小文森特·史密斯持有的72,000股股票2010-1 年年金信託,史密斯先生是其中的受託人;(ii) 小文森特·史密斯持有 35,075 股股票年金信託2011-1,史密斯先生是其中受託人;以及 (iii) 史密斯先生直接持有的2,872,320股股票。 |
(2) |
包括(i)Red Beard Holdings, LLC持有的4,400股股票;(ii)VCS Master Holdings GP持有的12.4萬股股票;以及(iii)LB 2, LLC持有的2,900股股票。史密斯先生是Red Beard Holdings, LLC和LB 2, LLC各自的經理,因此可能被視為對本文報告的股份擁有實益所有權。史密斯先生是VCS Master Holdings GP合夥人所有信託的委託人,可能被視為對本文報告的股份擁有實益所有權。 |
第 1 項。 |
(a) 發行人名稱
Yatra Online, Inc.(”發行人”)
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(b) 發行人主要行政辦公室地址
B座 11 樓 1101 03 Unitech 網絡公園 第 39 區,哈里亞納邦古爾岡 122002 印度
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第 2 項。 |
(a) 申報人姓名
本聲明代表以下各方提交:
(i) Red Beard Holdings, LLC,一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司(”紅鬍子”); (ii) VCS Master Holdings GP,特拉華州普通合夥企業(”VCS”); (iii) LB2, LLC,一家根據加利福尼亞州法律組建的有限責任公司(”磅 2“);以及 (iv) Vincent C. Smith,個人 (”史密斯先生“,再加上 Red Beard、VCS 和 LB2,”報告 人").
史密斯先生是Red Beard和LB 2的經理,擁有投票和處置紅鬍子和LB 2各自持有的證券的唯一權利。史密斯先生是VCS合夥人所有信託的委託人,可能被視為VCS持有的證券的受益所有人。
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(b) 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則住所
每位舉報人的郵寄地址是加利福尼亞州爾灣市哈佛大道17595號C511套房 92614。
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(c) 公民身份
(i) Red Beard是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司; (ii) VCS是根據特拉華州法律組建的普通合夥企業; (iii) LB2 是一家根據加利福尼亞州法律組建的有限責任公司;以及 (iv) 史密斯先生是美利堅合眾國公民。
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(d) 證券類別的標題:
普通股,面值每股0.0001美元(”普通 股份”)
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(e) CUSIP 號碼:
G98338109
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第 3 項。 |
如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
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(a) |
☐ |
根據該法案(15 U.S.C. 78c)第15條註冊的經紀人或交易商; |
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(b) |
☐ |
該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; |
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(c) |
☐ |
該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; |
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(d) |
☐ |
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司; |
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(e) |
☐ |
根據240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
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(f) |
☐ |
符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的僱員福利計劃或捐贈基金; |
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(g) |
☐ |
根據240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
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(h) |
☐ |
《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
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(i) |
☐ |
根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
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(j) |
☐ |
符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
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(k) |
☐ |
小組,根據240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型: |
第 4 項。 |
(a) 實益擁有的金額:
截至2023年4月4日:
(i) 紅鬍子實益擁有共計4,400股股份; (ii) VCS實益擁有共計12.4萬股股份; (iii) LB2 實際擁有總計 2,900 股股份;以及 (iv) 史密斯先生可能被視為總共3,110,695股股票的受益所有者,其中包括紅鬍子和小文森特·史密斯持有的LB 2、VCS和72,000股股票。2010-1 年金信託基金由小文森特·史密斯持有 35,075 股股票,其中,史密斯先生是受託人2011-1年年金信託,史密斯先生是其中受託人,直接持有2,872,320股股票。
(b) 班級的百分比:
以下申報人實益擁有的股份百分比基於截至2022年12月31日發行人已發行的63,505,389股普通股,如發行人於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告附錄99.1所示:
(i) 紅鬍子 — 少於 1%; (ii) VCS — 低於 1% (iii) LB2 — 低於 1%; (iv) 史密斯先生 — 5.1%
(c) 該人擁有的股份數量:
(i) 唯一的投票權或直接投票權:
紅鬍子:0 VCS: 0 LB2:0 史密斯先生:2,979,395
(ii) 共同的投票權或指導投票權
紅鬍子:4,400 VCS:124,000 LB2:2,900 史密斯先生:131,300
(iii) 處置或指導處置的唯一權力
紅鬍子:0 VCS: 0 LB2:0 史密斯先生:2,979,395
(iv) 處置或指導處置的共同權力
紅鬍子:4,400 VCS:124,000 LB2:2,900 史密斯先生:131,300 |
第 5 項。 |
一個班級百分之五或以下的所有權:
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人,請查看以下內容 ☐。 |
第 6 項。 |
代表他人擁有超過百分之五的所有權:
不適用 |
第 7 項。 |
收購母公司申報證券的子公司的識別和分類:
不適用 |
第 8 項。 |
小組成員的識別和分類:
不適用 |
第 9 項。 |
集團解散通知:
不適用 |
第 10 項。 |
認證:
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也沒有被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有,僅與第 240.14a-11 條規定的提名有關的活動除外。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 4 月 4 日 |
紅鬍子控股有限責任公司 |
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來自: |
/s/ 文森特·史密斯 |
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文森特·史密斯 |
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標題:經理 |
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VCS Master控股集團有限公司 |
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來自: |
/s/ Jerry Rickmeyer |
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傑裏·裏克邁耶 |
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標題:受託人兼合夥人 |
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LB 2, LLC |
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來自: |
/s/ 文森特·史密斯 |
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文森特·史密斯 |
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標題:經理 |
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文森特·史密
|
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/s/ 文森特·史密斯 文森特·史密斯 |