美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 3 月 31 日
大腦科學公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主 證件號） |
6700 專業公園大道
萊克伍德牧場，
（主要行政辦公室地址）
(917) 388-1578
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 沒有 | 沒有 | 沒有 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《實質性最終協議》的簽署 。
2023 年 3 月 31 日（“生效日期”）， Brain Scientific Inc.（以下簡稱 “公司”）完成了私募發行 （“發行”）的第二次收盤（“收盤價”），公司向三名合格投資者（“持有人”）出售了私募發行 的總收購價格（“收購價格”）（i）50% 的原始發行折扣高級有擔保可轉換股票本金 20萬美元的債券（“債券”）；以及 (ii) 用於購買公司 普通股的59,988份認股權證（“認股權證”），面值為每股0.001美元股票（“普通股”）。
除非根據債券的條款（“到期日”）延期，否則債券 將於2023年6月10日到期，但須視其中的條款而定。
認股權證可在 (i) 到期日當天或之後隨時行使 ，或者 (ii) 公司證券的註冊發行結束，向公司發行 總收益至少為500萬美元，從而使普通股在紐約證券交易所美國證券交易所或 納斯達克資本市場上市交易（“合格發行”），以及在該日或之前在 2029 年 9 月 14 日下午 5:00（紐約時間）之前（如果在到期日當天或之前未完成任何合格發行）債券）或 日期，即合格發行結束後的五年零六個月。
債券包含 強制和自願轉換功能，如下所示：
(a) 強制轉換。
如果合格的 發行在債券到期日之前完成，則債券會在合格發行（“強制轉換”）後立即自動轉換為普通股 。就強制轉換而言，認股權證規定的普通股 股票的每股行使價是指合格發行中普通股（或單位，如果合格發行中發行 ，則為單位）的價格。
(b) 自願轉換。
債券 持有人有權在到期日之後和強制性 轉換之前不時將債券下到期的全部或任何部分未償本金和利息轉換為已全額支付的 和不可評估的普通股（“自願轉換”）。就自願轉換而言，根據認股權證 的普通股每股行使價應指 (i) 每股0.25美元或 (ii) 到期日前十 (10) 個交易日期間公司普通股VWAP 平均值的75％，以較低者為準。
關於 的發行，公司與持有人在生效之日簽訂了一份信函協議（“信函協議”），根據該協議， 公司同意 (i) 修改公司、公司子公司和投資者之間簽訂的日期為 2022 年 6 月 10 日的某些擔保協議（“擔保協議”），以吸引持有人蔘與發行 公司 2022 年 6 月的私募發行（“2022 年 6 月發行”），前提是債務反映了 債券和公司在這方面的義務包含在擔保協議中，由該協議授予的 擔保權益所涵蓋；並且 (ii) 為 2022 年 6 月發行的所有其他參與者提供 參與發行的機會。
根據Security 協議，公司同意授予每位持有人對公司所有資產的擔保權益，以確保 及時付款、履行和全額履行公司在債券下的所有義務。
這份 8-K 表格最新報告的第 1.01 項僅包含 對債券、認股權證、信函協議和擔保協議重要條款的簡要描述， 無意完整描述各方在債券下的權利和義務，這些描述參照債券、認股權證、信函協議的全文對這些描述進行了全面限定 擔保協議，其表格 分別作為附錄 10.1、10.2、10.3 和 10.4 附在本現行協議中在表格 8-K 上報告，並以引用方式納入此處 。
1
第 3.02 項未註冊出售股權證券。
本表8-K表最新報告第1.01項中列出的適用信息以引用方式納入本第3.02項。債券和認股權證不是根據 《證券法》註冊的，但根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或D條有資格獲得豁免。根據《證券法》第4 (a) (2) 條， 免於登記，因為公司發行此類證券不涉及《證券法》第4 (a) (2) 條所定義的 “公開募股”，這是由於 參與交易的人數、發行規模、發行方式和發行的證券數量不多。該公司沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行 。此外，自從投資者同意並收到帶有標明 根據《證券法》第144條限制此類證券的圖例以來，投資者具有《證券法》第4 (a) (2) 條所要求的必要投資意圖 。這種限制確保了這些證券不會立即重新分配到市場，因此不會成為 “公開發行” 的一部分。根據對上述 因素的分析，公司已滿足《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免資格要求。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品.
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 10.1 | 債券表格（參照註冊人於 2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 10.1 進行納入） | |
| 10.2 | 表格普通股購買權證（參照註冊人於2023年3月20日提交的8-K表最新報告附錄10.2編入） | |
| 10.3 | 格式信函協議（參照註冊人於 2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表格最新報告附錄 10.3 納入其中） | |
| 10.4 | 表格安全協議（參照2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5納入此處） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 大腦科學公司 | ||
| 日期：2023 年 4 月 4 日 | 來自： | /s/哈桑·科託布 |
| 哈桑·科託布 | ||
| 首席執行官 | ||
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